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Mercari, Inc.
Annual Report • Sep 25, 2024
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20240924220424
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年9月25日 |
| 【事業年度】 | 第12期（自 2023年7月1日 至 2024年6月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社メルカリ |
| 【英訳名】 | Mercari, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表執行役 CEO（社長） 山田 進太郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー18Ｆ |
| 【電話番号】 | 03 （6804） 6907 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役 SVP of Corporate 兼 CFO 江田 清香 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー18Ｆ |
| 【電話番号】 | 03 （6804） 6907 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役 SVP of Corporate 兼 CFO 江田 清香 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号） |
E34064 43850 株式会社メルカリ Mercari, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true CTE CTE 2023-07-01 2024-06-30 FY 2024-06-30 2022-07-01 2023-06-30 2023-06-30 1 false false false E34064-000 2023-07-01 2024-06-30 jpcrp030000-asr_E34064-000:DirectorsExcludingOutsideDirectors2Member E34064-000 2023-07-01 2024-06-30 jpcrp030000-asr_E34064-000:OutsideDirectors2Member E34064-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E34064-000 2024-06-30 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E34064-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34064-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E34064-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E34064-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E34064-000 2023-07-01 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有価証券報告書（通常方式）_20240924220424
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
（1）連結経営指標等
| 回次 | 国際会計基準 | |||
| 移行日 | 第11期 | 第12期 | ||
| 決算年月 | 2022年7月1日 | 2023年6月 | 2024年6月 | |
| 売上収益 | （百万円） | － | 171,967 | 187,407 |
| 税引前利益 | （百万円） | － | 16,393 | 17,889 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | （百万円） | － | 13,113 | 13,461 |
| 親会社の所有者に帰属する当期包括利益 | （百万円） | － | 13,694 | 14,911 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | （百万円） | 37,835 | 55,346 | 71,836 |
| 総資産額 | （百万円） | 345,181 | 418,349 | 501,773 |
| 1株当たり親会社所有者帰属持分 | （円） | 235.28 | 340.67 | 438.33 |
| 基本的1株当たり当期利益 | （円） | － | 81.28 | 82.48 |
| 希薄化後1株当たり当期利益 | （円） | － | 77.61 | 79.01 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | （％） | 11.0 | 13.2 | 14.3 |
| 親会社所有者帰属持分当期利益率 | （％） | － | 28.1 | 21.2 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 41.33 | 24.22 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | － | △35,820 | △43,337 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | － | △601 | △877 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | － | 25,167 | 32,091 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 211,758 | 201,822 | 191,998 |
| 従業員数 | （人） | 2,209 | 2,101 | 2,080 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (467) | (453) | (401) |
（注）1．第12期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
2．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
| 回次 | 日本基準 | |||||
| 第8期 | 第9期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | ||
| 決算年月 | 2020年6月 | 2021年6月 | 2022年6月 | 2023年6月 | 2024年6月 | |
| 売上高 | （百万円） | 76,275 | 106,115 | 147,049 | 172,064 | 187,462 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | △19,391 | 4,975 | △3,896 | 17,449 | 18,217 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （百万円） | △22,772 | 5,720 | △7,569 | 13,070 | 14,353 |
| 包括利益 | （百万円） | △18,981 | 1,699 | △6,331 | 13,823 | 15,313 |
| 純資産額 | （百万円） | 35,368 | 40,013 | 37,998 | 55,228 | 72,987 |
| 総資産額 | （百万円） | 198,014 | 262,529 | 339,862 | 415,292 | 512,222 |
| 1株当たり純資産額 | （円） | 222.78 | 247.52 | 228.57 | 329.80 | 436.71 |
| 1株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | （円） | △147.86 | 36.43 | △47.34 | 81.01 | 87.94 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | （円） | － | 35.15 | － | 77.36 | 84.25 |
| 自己資本比率 | （％） | 17.6 | 14.9 | 10.8 | 12.9 | 14.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 15.5 | － | 28.9 | 22.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 161.95 | － | 41.46 | 22.71 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 12,533 | 3,367 | △26,217 | △36,883 | △44,761 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △2,653 | 6,907 | △671 | △632 | △877 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 465 | 19,773 | 62,065 | 26,839 | 33,404 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 141,008 | 171,463 | 211,406 | 202,047 | 192,113 |
| 従業員数 | （人） | 1,792 | 1,752 | 2,209 | 2,101 | 2,080 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (402) | (286) | (467) | (453) | (401) |
（注）1．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第8期及び第10期において潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
2．第8期及び第10期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
3．株価収益率については、第8期及び第10期は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
4．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
5．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
6．第12期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。
（2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第8期 | 第9期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2020年6月 | 2021年6月 | 2022年6月 | 2023年6月 | 2024年6月 | |
| 売上高 | （百万円） | 58,744 | 75,152 | 86,107 | 101,671 | 107,891 |
| 経常利益 | （百万円） | 11,550 | 15,426 | 13,221 | 27,203 | 22,639 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | △28,014 | 7,926 | △4,965 | 7,274 | 9,775 |
| 資本金 | （百万円） | 41,440 | 42,630 | 44,628 | 46,052 | 47,349 |
| 発行済株式総数 | （株） | 156,150,364 | 157,807,344 | 160,813,967 | 162,465,598 | 163,889,610 |
| 純資産額 | （百万円） | 38,884 | 45,760 | 45,152 | 55,596 | 68,186 |
| 総資産額 | （百万円） | 104,683 | 119,376 | 137,359 | 160,680 | 166,185 |
| 1株当たり純資産額 | （円） | 249.02 | 286.39 | 275.01 | 335.48 | 410.29 |
| 1株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち1株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△） | （円） | △181.89 | 50.48 | △31.05 | 45.09 | 59.89 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | （円） | － | 48.71 | － | 43.05 | 57.38 |
| 自己資本比率 | （％） | 37.1 | 37.9 | 32.2 | 33.9 | 40.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 18.9 | － | 14.7 | 16.1 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 116.88 | － | 74.50 | 33.35 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 1,090 | 1,060 | 1,232 | 1,315 | 1,417 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (277) | (204) | (290) | (271) | (252) | |
| 株主総利回り | （％） | 116.5 | 206.4 | 68.2 | 117.5 | 69.9 |
| （比較指標：TOPIX） | （％） | (103.1) | (131.3) | (129.4) | (162.7) | (204.3) |
| 最高株価 | （円） | 3,530 | 6,400 | 7,390 | 3,519 | 3,755 |
| 最低株価 | （円） | 1,557 | 3,370 | 1,850 | 1,885 | 1,701 |
（注）1．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第8期及び第10期において潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
2．第8期及び第10期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
3．第8期及び第10期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
4．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
5．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
6．最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年4月4日から2022年6月6日の間は東京証券取引所グロース市場、2022年6月7日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。
7．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
2【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2013年2月 | 東京都港区六本木において、資本金20百万円で株式会社コウゾウを設立 |
| 2013年7月 | ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の提供を開始 |
| 2013年11月 | 社名を株式会社メルカリに変更 |
| 2014年1月 | 米国子会社Mercari, Inc.を設立 |
| 2014年9月 | 米国でＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」の提供を開始 |
| 2014年10月 | ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」において商品代金に応じた手数料の徴収を開始 |
| 2015年9月 | 国内子会社株式会社ソウゾウ（旧）を設立（2019年7月、解散決議により清算手続きを開始。同年11月に清算結了） |
| 2015年11月 | 英国子会社Mercari Europe Ltd.を設立（2018年12月、解散決議により清算手続きを開始。2022年4月に清算結了） |
| 2016年1月 | 「メルカリ」において匿名配送サービスを開始 |
| 2016年3月 | クラシファイドアプリ「メルカリ アッテ」の提供を開始（2018年5月提供終了） |
| 2016年4月 | 英国子会社Merpay Ltd.を設立（2019年6月、解散決議により清算手続きを開始。2019年7月に全株式を譲渡し、2022年4月清算結了） |
| 2016年10月 | ＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」（US）において商品代金に応じた手数料の徴収を開始 |
| 2017年2月 | ザワット株式会社を100％子会社化（2017年5月、当社を存続会社とする吸収合併により消滅） |
| 2017年3月 | 英国子会社Mercari Europe Ltd.がＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」の提供を開始（2019年3月提供終了） |
| 2017年5月 | 本・CD・DVD等に特化したＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ カウル」の提供を開始（2018年12月「メルカリ」に機能移行し、提供終了） |
| 2017年7月 | ライブ動画配信機能「メルカリチャンネル」の提供を開始（2019年7月提供終了） |
| 2017年8月 | ブランド品に特化したＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ メゾンズ」の提供を開始（2018年8月に「メルカリ」に機能移行し、提供終了） |
| 2017年11月 | 国内子会社株式会社メルペイを設立 |
| 即時買取サービス「メルカリNOW」の提供を開始（2018年8月提供終了） | |
| 2018年2月 | 福岡県福岡市にてシェアサイクルサービス「メルチャリ」の提供を開始（2019年6月neuet株式会社に事業承継） |
| 2018年4月 | スキルシェアサービス「teacha」の提供を開始（2018年8月提供終了） |
| 2018年6月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2018年7月 | 国内子会社株式会社メルペイコネクトを設立（2019年6月株式会社メルペイに吸収合併） |
| 2018年11月 | マイケル株式会社を100％子会社化（2020年6月全株式を譲渡） |
| 2019年2月 | 国内子会社株式会社メルペイがスマホ決済サービス「メルペイ」の提供を開始 |
| 2019年8月 | 株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーの株式を取得し子会社化 |
| 2019年9月 | 「メルカリ」の使い方が学べる「メルカリ教室」の提供を開始 |
| 2019年10月 | 「メルカリ」越境販売を開始 |
| 2020年2月 | 国内子会社株式会社メルペイが株式会社Origamiの株式を取得し孫会社化（2021年3月、解散決議により清算手続きを開始。同年6月に清算結了） |
| 株式会社ＮＴＴドコモとの業務提携を開始 | |
| 2020年7月 | スマホ決済サービス「メルペイ」でスマート払い（定額払い）の提供を開始 |
| 2020年10月 | 「Mercari」（US）において決済手数料の徴収を開始 |
| 2021年1月 | 国内子会社株式会社ソウゾウ（新）を設立（2024年4月、当社を存続会社とする吸収合併により消滅） |
| 2021年3月 | スマホ決済サービス「メルペイ」がオンライン加盟店で利用できる「バーチャルカード」の提供を開始 |
| 2021年4月 | 国内子会社株式会社メルコインを設立 |
| 2021年7月 | 国内子会社株式会社メルコインが株式会社Bassetの株式を取得し孫会社化（2023年6月、国内子会社株式会社メルコインを存続会社とする吸収合併により消滅） |
| 2021年9月 | 「Mercari」（US）が「後払い決済サービス」の提供を開始 |
| 年月 | 概要 |
| 2021年10月 | 国内子会社株式会社ソウゾウが「メルカリ」にネットショップを開設できる「メルカリShops」の提供を開始 |
| 国内子会社株式会社メルロジを設立（2023年1月、当社を存続会社とする吸収合併により消滅） | |
| 2021年12月 | 「ESG委員会」を設立（2024年7月執行役会に統合） |
| 2022年5月 | 「メルカリ物価・数量指数」の提供を開始 |
| 2022年6月 | 東京証券取引所プライム市場への市場区分変更 |
| 印国子会社Mercari Software Technologies India Private Limitedを設立 | |
| 2022年11月 | 国内子会社株式会社メルペイが独自のAI与信を活用したるクレジットカード「メルカード」の提供を開始 |
| 2023年2月 | 新たなグループミッションを策定「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」 |
| 2023年3月 | 国内子会社株式会社メルコインが「メルカリ」でビットコイン取引サービスの提供を開始 |
| 2023年8月 | 国内子会社株式会社ソウゾウの「メルカリShops」に係る事業開発機能以外の部門を吸収分割により当社で承継 |
| 2023年9月 | 監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行 |
| 2024年3月 | 空き時間おしごとサービス「メルカリ ハロ」の提供を開始 |
| 「Mercari」（US）が販売手数料を無料化し、購入者が手数料を負担するモデルへ変更 | |
| 2024年4月 | 「メルカリ ハロ」 の全国展開を開始 |
| 2024年5月 | 国内子会社株式会社メルコインがイーサリアムの取扱いを開始 |
3【事業の内容】
ミッション
当社は、「インターネットの力で個人と個人をつなぐことで、限りある資源を大切にすることができ、世界中の人々が豊かに暮らせる社会をつくりたい」という想いから創業し、テクノロジーを活用した先進的なプロダクト開発や規律を持った大胆な投資によって成長を続けて参りました。当社の提供するサービスを通じて「人の可能性を広げること」への想いを込めたグループミッション「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」の達成に向け、グループ一丸となり邁進しています。AI / LLMやブロックチェーンを含む先進技術を活用することで、モノの取引だけでなくスキルやデジタルアセットの取引など新たなユーザ体験を提供していくことを目指し、有形・無形に限らずあらゆる価値が循環するエコシステムを創ることを通じて、「人」の可能性を広げる存在でありたいと考えています。
サービス概要
当社が運営する「メルカリ」は個人間取引（ＣtoＣ）のためのマーケットプレイスであり、誰でも簡単・手軽に不要品を売買できるという今までになかったユニークなユーザ体験を提供しています。
従来型の店舗における中古品売買は、来店に時間を要する、取り扱い商品が限定的である、買取業者が仲介するため売手と買手の双方にとって価格が不透明であるなどの課題があり、また、インターネットオークションを利用した中古品売買も、出品が煩雑で難しい、入札プロセスに時間がかかるといった課題がありました。
「メルカリ」では、スマートフォンやWebから誰でも簡単に商品を出品・購入することができます。また、配送業者やコンビニエンスストアとの提携により、簡便かつ手頃な価格の配送オプションを提供しています。更に、出品者・購入者ともに個人が中心であるため、誰でも手軽に不要品を販売してお金に換える楽しみや、ユニークな商品を探す「宝探し」感覚での買物を体験することができます。新規会員登録時に出品者の本人情報（住所/氏名/生年月日）の登録を必須化することで不正を抑止し、AIを活用した利用規約違反取引の自動検知に力を入れるなど、安心してご利用いただける環境づくりにも努めております。
当社グループが運営するサービス
当社グループは当社と連結子会社であるMercari,Inc.、株式会社メルペイ、株式会社メルコイン、株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー、インド開発拠点等で構成されております（2024年6月30日時点）。鹿島アントラーズを除く国内事業をJapan Regionとし、また、Japan Regionにおいては、MarketplaceとFintechの２つのドメインに基づき事業の説明を行っております。
Marketplaceでは、創業来取り組んでいる個人間取引（ＣtoＣ）のためのマーケットプレイスであるフリマアプリ「メルカリ」を運営しております。2019年には日本で出品された商品を海外から購入可能な越境取引を開始し、2021年10月より開始したＢtoＣマーケットプレイスである「メルカリShops」も運営しております。誰もが簡単・手軽にモノを売買できるというユニークなユーザ体験を提供し、2024年6月期のGMV（流通取引総額）は1兆727億円、MAUは2,200万人を超えるまでに拡大しております。加えて、2024年3月には「メルカリ ハロ」の提供を開始しました。開始3か月弱で登録ユーザ数は500万人を突破し、パートナー拠点数は全国5万店舗に達するなど、順調なスタートとなりました。
Fintechでは、スマホ決済サービス「メルペイ」を運営しております。当社グループの保有する高い技術力と「メルカリ」独自の顧客・情報基盤を活用し、Creditサービスを中心に新たな信用の創造に伴う事業の拡大に努めております。2022年11月に提供を開始した「メルカリ」の利用履歴に基づくAI与信を生かしたクレジットカード「メルカード」は、340万枚を突破するなど順調に拡大し、グループシナジーの創出が順調に進捗しております。また、2023年3月に開始したビットコイン取引サービスにおける直近1年の暗号資産口座の開設数が業界No.1（注）となるなど、各々のサービスが大きく成長しました。
メルカリUSでは、「the easiest and safest selling app」として、誰もがより簡単で安全に様々なモノが売れるマーケットプレイス「Mercari」を運営しております。米国の主要マーケットプレイスで初めて出品手数料を無料化し、購入者が手数料を負担するモデルに変更するなど、将来成長に向けて大胆な挑戦を行いましたが、想定以上のインフレの長期化をはじめとする外部環境の影響により、成長率は鈍化傾向が継続しております。このような状況を踏まえ、マーケティング費用の見直しと組織再編を実施したことで、セグメント損失は大きく改善いたしました。
（注）一般社団法人日本暗号資産取引業協会による最新の暗号資産取引月次データによると、直近1年（2023年3月末〜2024年3月末時点）の新規口座開設数は約310万口座。同期間における当社の暗号資産口座開設数は約191万口座で、全体の過半数となる61.5%を占める。
Marketplaceのこれまでの成長
「メルカリ」は、2013年のサービス開始以来、日本を中心に継続的に成長しております。MAUは2,200万を超え、GMVは年間1兆円を突破しております。
メルカリUSのこれまでの成長
2018年のブランドリニューアル以降、サービスの利便性向上に注力しながら「the easiest and safest selling app」としての認知度と評価を確立し、米国においても循環型社会の実現に欠かせない存在となることを目指しております。
(注)1．流通取引総額はキャンセル等を考慮後の取引高の合計。Marketplaceは「メルカリ ハロ」は含まず。
2．「Monthly Active Users」の略。１ヶ月に１回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユーザ の四半期平均の人数。
［事業系統図］
（注）取引手数料は商品代金の10％であり、取引手数料が当社グループの売上高として計上されます。
4【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| Mercari, Inc. （注）1、4 |
米国カリフォルニア州パロアルト市 | 633,511千米ドル | 米国における ＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」の企画・開発・運営 |
100.0 | 役員の兼任、 開発業務の受託 |
| 株式会社メルペイ （注）1、4 |
東京都港区 | 100百万円 | 資金移動業等の金融関連事業の企画・開発・運営 | 100.0 | 役員の兼任、 業務の委託、 資金の貸付 |
| 株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー | 茨城県鹿嶋市 | 2,257百万円 | 1.プロサッカー球団鹿島アントラーズの運営 2.サッカー競技及びその他のスポーツ競技会等各種催し物の企画・運営 3.サッカー競技場等のスポーツ施設の運営 等 |
71.2 | 役員の兼任、 広告取引、 資金の貸付 |
| 株式会社メルコイン | 東京都港区 | 100百万円 | 暗号資産やブロックチェーンに関するサービスの企画・開発・運営 | 100.0 | 役員の兼任 |
| Mercari Software Technologies India Private Limited （注）3 |
インド共和国ベンガルール市 | 31百万ルピー | インターネットサービス開発 | 100.0 | 開発業務の委託 |
（注）1．特定子会社であります。
2．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
3．Mercari Software Technologies India Private Limitedの議決権の所有割合は、株式会社メルペイの間接保有分0.1％を含めて記載しております。
4．Mercari, Inc.及び株式会社メルペイについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
Mercari, Inc. （1）売上高 43,653百万円
（2）経常損失 4,426百万円
（3）当期純損失 4,448百万円
（4）純資産額 3,822百万円
（5）総資産額 25,585百万円
株式会社メルペイ （1）売上高 43,056百万円
（2）経常利益 2,528百万円
（3）当期純利益 3,389百万円
（4）純資産額 20,133百万円
（5）総資産額 359,222百万円
5【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
| 2024年6月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| Japan Region | 1,511 | （314） |
| US | 147 | （3） |
| 報告セグメント計 | 1,658 | （317） |
| その他 | 132 | （48） |
| 全社（共通） | 290 | （36） |
| 合計 | 2,080 | （401） |
（注）1．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
2．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。
（2）提出会社の状況
| 2024年6月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 1,417 | （252） | 36.0 | 3.5 | 11,668 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| Japan Region | 1,099 | （216） |
| US | 28 | - |
| 報告セグメント計 | 1,127 | （216） |
| その他 | - | - |
| 全社（共通） | 290 | （36） |
| 合計 | 1,417 | （252） |
（注）1．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。
（3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業等取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社
| 当事業年度 | |||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）1 |
労働者の育児休業取得率（％） （注）2 |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）3 |
|||
| 男性 | 女性 | 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・ 有期労働者 |
|
| 23.7 | 87.4 | 100.0 | 33.32 | 33.10 | 26.18 |
（注）1.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
2.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。従って、配偶者出産休暇は含めておりません。また、本年度より子会社への出向者を含む提出会社（株式会社メルカリ）雇用の労働者を対象にしています。
3．提出会社で雇用している労働者を対象にしています。
対象期間：2024年6月期（2023年7月1日から2024年6月30日まで）
賃金：基本給、賞与、残業手当等を含み、上場前ストックオプション、持株会奨励金、通勤手当などを除きます。
「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」における「男女の賃金の差異」の算出の原則に適合しております。
また、主にグレード分布に起因していることが判明し、重回帰分析により「説明できない格差」を分析したところ、約2.3％存在することがわかりました。
詳細につきましては、「FY2024.6 Impact Report」にて開示しております。
4．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。
有価証券報告書（通常方式）_20240924220424
第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）会社の経営の基本方針
メルカリはCtoCマーケットプレイス「メルカリ」から始まり、「あんしんで頼れる」「誰でもカンタン」「使うほどワクワク」「ちょっといいことしてる気分の良さ」をお客さま体験として追求してきました。そこから生まれたお客さま同士の強固なネットワークを基盤として、物理的なモノだけでなく、信用やデジタルアセット、時間やスキルなど価値循環の対象を拡大し、お客さま体験を進化させ続けております。
よりサステナブルな社会への移行が求められる中、メルカリの事業が社会にもたらすポジティブインパクトは定量的にも示されております。メルカリが事業成長することがそのまま、サーキュラーエコノミーの体現であるともいえます。
私たちはこれからも、世界中のモノやコト、そして人の「まだ見出されていない価値」を引き出し、その価値を必要としている人へつなげていきます。有形・無形に限らずあらゆる価値が循環する「エコシステム」を通じて、世界中の人々の可能性を広げる(＝Unleashする)存在でありたいと考えております。
（2）目標とする経営指標
当社グループは、日本及び米国で事業展開をしており、各地域によって成長ステージが異なりますが、GMV（流通取引総額）及び売上収益の成長、また、コア営業利益（注）などの指標を通じて、企業価値の向上を図って参ります。
（注）営業利益からその他の収益/その他の費用等を控除した利益
（3）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、以下の強みを背景に中長期的な経営戦略を立案しております。
当社グループの強み
① 中古品市場の拡大をけん引するＣtoＣマーケットプレイスのパイオニア
当社グループは、使いやすく楽しく、かつ安心・安全なＣtoＣマーケットプレイスの提供を通じて、フリマアプリ市場を作り上げ、オフライン店舗やインターネットオークションに限定されない日本の中古品市場全体の拡大をけん引して参りました。2023年に実施した当社調査によると、フリマアプリ及びオークションサイトの利用経験者のうち当社サービスの利用者数が最も多く、他社のサービスを上回る支持を獲得しております。当社グループは、ＣtoＣマーケットプレイスのパイオニアとしての圧倒的なポジショニングを活用することで、上記の中古品市場の高い市場成長を享受できる立場にあると自負しております。
更に、米国をはじめとする海外においても、個人による中古品売買のニーズは高く、「メルカリ」を通じて中古品市場の成長に貢献して参ります。
② エンゲージメントの高いユーザ基盤及びこれを通じて得られる高付加価値のデータ活用
出品者・購入者双方にとって簡単で使いやすく、楽しく夢中になれるユーザ体験を提供することで、「メルカリ」は高いユーザエンゲージメントを実現しております。「メルカリ」のMAUは2024年6月期第4四半期において約2,200万人であり、ユーザの取引情報やユーザ間における取引評価情報等、利用価値の高いデータを大量に収集することができます。これらのデータと当社が注力して取り組むAIをはじめとするテクノロジーの活用により、購入者の嗜好にあわせた商品提案等による購入転換率の向上や、売れやすい出品価格提案等による出品転換率の向上、カスタマーサポートの効率化等に取り組んでいます。
また、スマホ決済サービス「メルペイ」で提供するCreditサービスにおいて、「メルカリ」の利用実績に基づいた与信を提供するなど、既存のサービスにおけるユーザ体験の向上に加え、グループとしての成長に資する新規サービスの開発にもつなげております。
③ ＣtoＣ特有のネットワーク効果による高いロイヤルティの獲得
ＣtoＣマーケットプレイスである「メルカリ」は、ネットワーク効果が強く働くサービスです。出品者・出品数の増加に伴い、購入したい商品が増えることで購入者・購入数が増加し、これにより商品の流動性が高まり、更に出品者・出品数が増加していきます。更に多くの出品者・購入者が高い頻度で「メルカリ」を利用しており、ネットワーク効果による自走的成長が促進されております。このようなネットワーク効果による出品者や購入者からの高いロイヤルティ獲得につながり、リピートユーザによる継続的な取引への参加が流通取引総額の成長に大きく貢献しております。また、ユーザの過去の取引評価の蓄積により、他のユーザが安心して取引を行うことができるとともに、ユーザ獲得競争において他の競合サービスへの流出を抑制する効果を有しております。更に、クレジットカード機能を有する「メルカード」の利用に伴うロイヤルティプログラムを開始するなど、ユーザ体験の向上に伴う高いロイヤルティの獲得に注力しております。
④ 高い収益性を実現するビジネスモデル
当社グループは、Marketplaceにおいて既に高い収益性を実現しております。この背景は、一定の事業規模に達するとその後の更なる事業規模拡大に際してコストを適切に管理できるというビジネスモデルにあります。具体的には、当社のコスト構造の相当の割合は広告宣伝費により構成されていますが、一般的にモバイルアプリの初期成長段階では売上高に占める広告宣伝費の割合は高くなるものの、ユーザ基盤が拡大し安定するにつれて広告宣伝費の比率を抑えることが可能になります。その結果高い収益性を実現することが可能となります。
更に、FintechにおいてCreditサービスの成長に伴い収益基盤が強化されるなど、メルカリグループにおける第2の収益の柱としての確立に向けた取り組みも進捗しております。
⑤ 価値創造を支える組織・企業文化
当社グループが掲げるミッション「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」の達成に向けて、世界中の多様なタレントが活躍できるボーダーレスな組織づくりを重要視しております。様々なバックグラウンドを持つ多様な人材が価値創造の源泉であると考え、「世界中の多様なタレントの可能性を解き放つ組織を体現」を大方針に据え、I&Dを推進しております。2024年6月末時点において、約55ヶ国の優秀なメンバーが在籍し、特にエンジニア組織では約50％以上が外国籍であり、多様なタレントが活躍しております。
また、ミッションを達成するための行動指針として「Go Bold」、「All for One」、「Be a Pro」の3つを策定しており、経営判断から日々の業務まで、メルカリに関わるすべての意思決定を、本バリューに基づき行っております。
当社の具体的な経営戦略
2024年6月期は、成長と収益のバランスを意識した経営を推進しながら、次の10年を見据えた既存事業の成長加速と新規事業創出に取り組んで参りました。その結果、連結で過去最高の売上収益とコア営業利益を達成するとともに、新規事業では、2024年3月に空き時間おしごとサービス「メルカリ ハロ」を開始、2022年11月に提供を開始した「メルカード」発行枚数が340万枚を突破するなど、各々のサービスが大きく成長いたしました。組織面においても、指名委員会等設置会社への移行に伴い、モニタリング型取締役会として実効性が一層向上し、また、指名委員会を通じたサクセッションプランの策定にも取り組むなど、グローバルな組織基盤の構築やガバナンス強化が進捗した一年となりました。
2025年6月期は、原則として、増益を伴うトップラインの成長を実現することを掲げ、グループシナジーを中心とした事業拡大を推進して参ります。各事業の成長に伴い、連結売上収益2,000-2,100億円、連結コア営業利益220-250億円の達成を目指します。
① Marketplace：CtoCの安定成長に加え、越境取引やBtoC等の高い成長により、GMV成長率 YoY +10％前後に挑戦し、調整後コア営業利益率は37-42％を目指す
・主な施策
MarketplaceのGMVは1兆円を超える規模に到達しておりますが、潜在的な市場規模は大きく、更なる事業拡大が可能と考えております。2025年6月期は、目標の達成に向けて、AI/LLMの実装を通じたUI/UXの改善を推進するとともに、高価格帯カテゴリーの強化を通じた取引活性化に取り組んで参ります。また、高成長が期待できる越境取引やBtoCを一層強化することで、MarketplaceのGMV貢献を加速して参ります。
2024年3月より提供開始したスポットワーク事業においては、求人情報を提供する事業者の獲得や、「メルカリ」のユーザ基盤を活かしたワーカー獲得を推進して参ります。これにより、全国で利用できる環境を構築するとともに、UI/UXの継続的な改善を通じたサービスの利用拡大を目指します。
② Fintech：債権残高の着実な積み上がりを通じた継続的な「増益」フェーズへ移行し、コア営業利益30億円以上を目指す
・主な施策
「メルカード」ユーザ獲得を推進しつつ、支払い手段やロイヤルティプログラムの拡充等のUX向上によって利用を促すことで、Fintechの柱であるCreditの更なる成長を目指します。利用拡大に伴う債権残高の積み上がりと、高い債権回収率の維持・向上を両立することで、健全な事業成長を実現して参ります。
また、暗号資産取引における積立機能追加を行う等、資産形成をより身近なものとする取り組みも推進して参ります。
③ US：ブレイクイーブンにコミットしつつ、成長軌道への復帰を目指す
・主な施策
2024年6月期第4四半期に行った人員削減を含む組織再編に伴い、より筋肉質な経営基盤を整えて参りました。2025年6月期は、長引くインフレをはじめとする厳しい外部環境の中、ユーザによる購入機会を創出すべく、日本「メルカリ」との越境取引を開始し、取引活性化を推進して参ります。更に、2024年3月より開始した新たな手数料モデルにおける、AI/機械学習を活用した継続的な精度向上を通じて、ブレイクイーブンにコミットしながら、成長軌道への復帰を目指して参ります。
また、中期においても、原則として、増益を伴うトップラインの成長に取り組んで参ります。MarketplaceにおけるCtoCの安定成長と高い収益性の継続に加え、高成長が期待できる越境取引やBtoC、Fintech、USにおいて規律のある投資を行うことで、2027年6月期に向けた連結目標として、売上収益CAGR2桁成長、コア営業利益CAGR+25%以上の達成を目指します。事業成長を通じたミッションの達成に向けて、「メルカリ」の事業基盤を活用したグループシナジーの創出を強化することで、非連続な成長を実現して参ります。
（4）会社の課題
① サービスの安全性及び健全性の確保
Ｅコマースサービスやソーシャルメディア等の普及と、それに伴う不正利用の巧妙化の流れを受け、インターネット上のサービスの安全性維持に対する社会的要請は一層高まりを見せております。当社グループは、安心・安全な取引の場を提供するため、サービスの安全性・健全性確保を最重要課題として、個人情報保護や知的財産権侵害品対策等に継続的に取り組んで参ります。
② 人材の育成
企業として持続的成長を続けるために、多様な視点とスキルを持つ人材が共に働きやすい環境を整え、イノベーションを生み出す基盤を強化し続ける必要があると考えております。「I&D Statement」として当社グループの考えを社外に公開、管理職に占める女性比率を改善するなどI&Dの推進に取り組んでおります。今後も、積極的な人材の抜擢・登用を通じて、当社グループの成長を牽引する新しいリーダーの輩出に取り組んで参ります。
③ 技術力の強化
当社グループはインターネット上でサービスを提供しており、サービス提供に係るシステムを安定的に稼働させることが事業運営上重要であると認識しております。出品数の増加に伴うアクセス数の増加を考慮したサーバー設備の強化、並列処理システムの導入等による負荷分散等、継続的にシステムの安定性確保に取り組んで参ります。
また、先進技術への投資に注力し、更なるユーザ体験の向上に取り組んで参ります。例えば、過去の取引履歴や評価情報等の膨大なデータを元にしたAI/LLMや機械学習技術の活用により、サービスの利便性向上や、安全性及び健全性の維持・強化を推進して参ります。
④ 海外展開への対応
当社グループは、2014年に米国へ進出し、2019年には日本における「メルカリ」に出品された商品を海外から購入できる越境販売を開始するなど、海外展開にも着手して参りました。米国事業においては、コスト構造と事業戦略の見直しを実施し、成長軌道への復帰を目指しております。越境販売に関しては、順調に拡大を続けており、連携する越境EC事業者も拡大し、世界110ヶ国以上の国・地域のお客さまに越境販売を展開しております。今後も市場の機会を見極めながら、グローバルでの事業拡大を目指して参ります。
⑤ コーポレートガバナンスの強化
当社グループは、経営の監督機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を通じて、企業価値の向上に努めることをコーポレートガバナンスの基本方針として定め、ステークホルダーのみなさまの信頼に応えるべく、経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長、発展に努めて参ります。
当社は、2023年9月28日開催の第11回定時株主総会における承認をもって指名委員会等設置会社へ移行いたしました。移行により、監督機能と執行機能の分離をより一層明確にすることによって、取締役会の監督機能の強化を実現しながら、執行機能の迅速かつ果断な意思決定と事業推進を実現する体制を構築いたします。
⑥ 内部管理体制の拡充並びにコンプライアンスの徹底
当社グループは今後もより一層の事業拡大を目指しており、社会的責任を果たし、持続的な成長と企業価値向上を図るために、当社グループの成長に見合った人材の確保、育成及びコンプライアンスの徹底を重要な課題と考えております。内部監査、法務、財務、経理、情報セキュリティ等、それぞれの分野で高い専門性や豊富な経験を有している人材を採用することに加え、社員に対する継続的な啓蒙活動及び研修活動を行うことで、更なる内部管理体制の強化を図るとともに、コンプライアンスの徹底に努めて参ります。
⑦ 財務規律の強化
当社グループが継続的に成長・拡大していくにあたっては、更なる収益基盤の強化・拡大と、それをレバレッジさせた資金調達力が必要になります。Marketplace・Fintech・USの主力3事業を、優先順位を意識した規律ある投資等の成長と収益のバランスをとった経営を行うことで、その基盤を整えて参ります。
2【サステナビリティに関する考え方及び取組】
1．サステナビリティ全般
メルカリは、事業を通じて環境や社会に貢献する「プラネット・ポジティブ」（注）を追求することで、物理的なモノやお金に限らずあらゆる価値がなめらかに循環する社会の実現を目指しています。
事業を通じて生まれた温室効果ガスの削減貢献量を算出した結果、「メルカリ」の算出対象カテゴリーで取引したことによって、2024年度は日米合計で年間推計約61万トンの温室効果ガスの排出を回避できたことがわかりました。
メルカリは、さまざまな取り組みを通じてリユースを推進し「捨てる」を減らすことで、限りある資源が大切に使われるサーキュラーエコノミーの実現に貢献します。
（注）「事業の成長を通じて地球環境に対してポジティブなインパクトを生み出し続けていく存在でありたい」というメルカリの企業姿勢を表現した、プラネタリー・バウンダリー（地球の限界）という概念をベースにした当社グループの造語
（1）ガバナンス
2021年12月より設置していたESG委員会（注）の機能を、2024年7月から執行役会に統合し、マテリアリティごとの実行計画を執行役会にて毎年定めている事業計画に組み込み、事業戦略とマテリアリティへの取り組みをより一体的に推進する体制に移行しました。
マテリアリティごとの進捗状況のモニタリングは、事業計画の進捗と併せて執行役会にて四半期ごとに行われ、取締役会へ報告されます。本体制とプロセスを通じて、ESGの更なる推進を目指します。
（注）2021年12月より設置しているESG委員会の分科会として実施していた「I&D Council」並びに「マーケットプレイスのあり方に関するアドバイザリーボード」は、各マテリアリティを推進する会議体として、引き続き定期的に開催
（2）戦略
メルカリは、事業を通じて社会・環境課題の解決に貢献していく価値創造に関わるものと、持続的な成長のために必要な経営基盤に関わるものの両方の観点から、マテリアリティを定義しています。
メルカリグループのマテリアリティ
①個人と社会のエンパワーメント
誰もがやりたいことを実現し、人や社会に貢献するための選択肢を増やすことで、あらゆる人の可能性が発揮される世界を実現します。
②あらゆる価値が循環する社会の実現
事業を通じて環境や社会に貢献する「プラネット・ポジティブ」な企業を追求することで、物理的なモノやお金に限らずあらゆる価値がなめらかに循環する社会を実現します。
③テクノロジーを活用した新しいお客さま体験の創造
データ・AIなど、革新し続けるテクノロジーも活用しながら常にプロダクトを進化させ、なめらかな価値交換による新しいお客さま体験を創造していきます。
④中長期にわたる社会的な信頼の構築
コーポレートガバナンスの実効性向上とコンプライアンスの徹底による健全で透明性の高い意思決定プロセスを構築することで、社会の公器としての責任を果たし信頼を構築します。
安心・安全で公正な取引環境を実現し、更に業界全体での啓発・情報共有を行うことで、世界の健全なインターネットサービス環境の実現に寄与していきます。
⑤世界中の多様なタレントの可能性を解き放つ組織の体現
世界中の多様なバックグラウンドを持つ人材がポテンシャルを最大限に発揮して働ける環境を整えることで、持続的に成長できる企業としてあり続けます。
（3）リスク管理
特定したリスクと機会は、ESG推進体制において管理しております。案件に応じて、取締役会に報告・提言を行うフローも構築しております。リスク管理の詳細は「事業等のリスク」をご参照ください。
（4）指標及び目標
特定したマテリアリティごとのサマリ及び重点領域方針は以下のとおりです。
| マテリアリティ | 2024年6月期 方針 | 2024年6月期 サマリ | 2025年6月期 重点領域 |
|---|---|---|---|
| ①個人と社会のエンパワーメント | ・あらゆる人の可能性が発揮される世界の実現 | 空き時間お仕事サービス「メルカリハロ」を提供開始し、登録者数500万人を突破。 時間やスキルを新たな価値として提供することが可能になり、個人のエンパワーメントにつながった。 更にお客さまの売上金の使い道として新たな選択肢を提供し続けてきた「メルカリ寄付」が、累計寄付額2億円に達するなど、社会のエンパワーメントにも寄与。 |
・あらゆる人の可能性が発揮される世界の実現 |
| ②あらゆる価値が循環する社会の実現 | CtoC市場でのマーケットシェアをより強固なものにするべく、グループ横断でMarketplace GMVの最大化を推進、更に越境取引とBtoCの拡大と外部パートナーとの連携を推進。 | 日本国内のMarketplace取引拡大によりポジティブインパクト（削減貢献量）も拡大。更に、配送に関わるCO2排出量の開示と目標設定を行い、環境負荷の低減に向けたコミットメントを強化。また、モノに限らない価値循環の形として空き時間お仕事サービス「メルカリハロ」を提供開始した他、BtoC「メルカリShops」や越境取引も大きく拡大。 | ・事業成長に伴うポジティブインパクトの拡大 ・グローバルでの価値循環の拡大 |
| ③テクノロジーを活用した新しいお客さま体験の創造 | ・Marketplace：規律ある投資を継続しつつ、マーケティング投資とプロダクトの進化に加え、強化領域への注力を通じたGMV成長にフォーカス ・Fintech：「メルカード」会員獲得を通じたグループシナジーの創出、「メルカリ」内でビットコイン決済を可能にするなどのUX強化 |
「メルカード」の拡大やビットコイン決済導入で新しい「払う」体験を提供し、「循環型金融」を拡大。暗号資産口座数も220万口座に到達し、イーサリアムの取り扱いも開始するなどテクノロジーを活用した多様な価値循環を提供。 | ・データ/AIによる機能革新 ・お客さま基盤を活用したイノベーションの創出 |
| ④中長期にわたる社会的な信頼の構築 | ・指名委員会等設置会社への移行に向けた内部監査体制の強化 ・データ＆プライバシーガバナンス、サイバーセキュリティの体制強化 ・外部パートナー（自治体、一次流通事業者、大学や非営利組織)との連携強化 |
指名委員会等設置会社の移行によりガバナンス体制を強化。 メルコインにおけるフィッシング件数ゼロを継続するなど安心・安全な取引環境の実現に向けた取組を推進。 更にメルカリでの粗大ごみの販売や全国初のリユース推進実証実験など自治体との取り組みを中心にステークホルダーとの信頼の獲得も進捗。 |
・安心・安全で公正な取引環境の実現 ・お客さま、ステークホルダー（社会、投資家、メディア等）からの信頼獲得 |
| ⑤世界中の多様なタレントの可能性を解き放つ組織の体現 | ・インクルージョン強化に向けたI&D方針のアップデートと施策展開 ・多様な人材確保に向けた新卒採用の強化 ・インド拠点拡大に向けた業務環境の構築・報酬制度の整備 ・メンバーのバリュー発揮を促すカルチャーアップデートと社内浸透 |
属性に関わらない、競争力のある報酬を実現するための仕組みとしてカルチャーやグレード定義を刷新。サクセッションプランニングにより内部制度によるVP登用が進展。インクルーシブな環境づくりに向けたコミットメントをまとめた「I&D Statement」を公開。管理職に占める女性比率も改善し、多様な人材確保に向けた新卒採用の割合も大幅向上。 | ・多様なタレントの育成と抜擢 ・インクルージョン＆ダイバーシティの体現 ・大胆な挑戦に向けた生産的な組織環境の構築 |
詳細はサステナビリティサイト及びインパクトレポートで開示しています。以下サイトよりご覧ください。
https://about.mercari.com/sustainability/
2．TCFDに基づく開示
当社グループでは、気候変動問題を事業に影響をもたらす重要課題の一つと捉え、経営戦略に取り入れ、グループ全体で気候変動対策に積極的に取り組んでいます。このような背景から、2021年6月にはTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への賛同を表明しました。
TCFD提言は、すべての企業に対し、「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標と目標」の4つの項目に基づく情報の開示を推奨しています。当社グループは、TCFD提言の4つの開示項目に沿って、気候関連情報を開示しております。
（1）ガバナンス
気候変動の影響等のESGの観点は、執行役会の重要アジェンダの1つとして十分な議論の時間を定期的に確保し、経営の意思決定及び業務の執行プロセスに組み込む体制を構築しています。マテリアリティごとの進捗状況のモニタリングは、事業計画の進捗と併せて執行役会にて四半期ごとに行われ、取締役会へ報告されます。本体制とプロセスを通じて、ESG推進を行って参ります。
（2）戦略
本年度も当社グループ全体を対象として、気候変動に関連する「移行リスク」「物理的リスク」「機会」を特定するためにシナリオ分析を実施しました。
シナリオ分析では、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）や国際エネルギー機関（IEA）等の科学的根拠等に基づき2つのシナリオ（1.5℃/2℃シナリオ、4℃シナリオ）を設定し、当社グループの2030年以降の社会を考察しております。
シナリオ分析に基づく、気候変動に関連する主なリスクと機会は以下のとおりです。
| 区分 | 気候変動が当社グループに及ぼす影響 | 顕在時期 | 事業インパクト | 当社の対応策 | ||
| リスク | 物理的リスク | 急性 | 自然災害の激甚化によるデータセンター等のダウン 自然災害の激甚化により、データセンターや電力会社が被災した場合、電気及びネットワークの中断、データーセンターのダウン等を引き起こし、顧客（売り手・買い手）がオンラインで販売及び購入できなくなる |
中～長期 | 中 | ・操業停止期間を減少させるBCPの構築 ・災害復旧計画の検討 |
| 移行リスク | 政策 ・ 法規制 |
各種規制や燃料価格上昇による商品の配送コストの増加 カーボンプライシングの導入、燃料価格上昇、クリーエネルギー規制や、燃費規制、配送人件費の増加等による商品の配送コストの増加は、顧客（売り手・買い手）に影響を与え、マーケットプレイスで販売される商品の需要に影響する |
中～長期 | 小 | ・サプライヤーエンゲージメントの強化 ・環境負荷の少ない配送手段の拡大 |
|
| 移行リスク | 評判 | 気候変動対応が不十分なことによる金融機関・投資家からの評判低下 投資家や金融機関から気候変動関連の対応や情報開示への要請が高まる中、暗号資産事業や越境取引の拡大等に対して対応が不十分であった場合、資金調達への影響が想定される |
中～長期 | 中 | ・情報開示の充実化 ・2030年までのScope1+2 100％削減 ・Scope 3における削減（SBT認定取得） ・配送事業者等とのサプライヤーエンゲージメントの強化 ・暗号資産事業の取引規模に応じたカーボン・オフセットの実施 |
|
| 物理的リスク | 慢性 | 温暖化による冬物衣料の需要低下 温暖化により、マーケットプレイスで販売される冬物衣料の需要が低下することで売上に影響する |
中～長期 | 中 | ・他カテゴリーの需要強化 ・越境取引、BtoC取引等市場の拡大 |
|
| 機会 | 評判 | 環境意識の高まりによる、消費者選好の変化における競争力の強化 サステナブルな消費者行動の浸透に伴うメルカリ利用者の増加と、メルカリを利用する新たな動機（環境貢献）を創出 |
短～中期 | 大 | ・「捨てるをへらす」サステナブルな消費者行動の促進 |
事業/財務的影響評価
・大（30億円以上）：事業戦略への影響または財務的影響が大きいことが想定される
・中（1億円以上、30億円未満）：事業戦略への影響または財務的影響が中程度と想定される
・小（1億円未満）：事業戦略への影響または財務的影響が小さいことが想定される
上記のとおり、当社グループの事業活動にとっては、気候変動に伴う環境意識の高まりや消費者行動の変化によって創出される市場機会の方が気候変動リスクがもたらす影響よりも大きいと評価しております。また、「環境意識の高まりによる、消費者選好の変化における競争力の強化」に関しては、サステナブルな消費者行動の浸透に伴うメルカリ利用者の増加と、メルカリを利用する新たな動機（環境貢献）を創出しうる機会と捉えております。
（3）リスク管理
当社グループでは、事業が気候変動によって受ける影響を把握し評価するため、シナリオの分析を行い、気候変動リスク・機会を特定しています。特定したリスクと機会は、ESGのガバナンス推進体制において管理しております。案件に応じて、取締役会に報告・提言を行うフローも構築しております。
（4）指標と目標
事業を通じて排出するGHGの2023年6月期以降の排出量算定結果について、弊社が影響を与える影響度を踏まえ、新たにScope3カテゴリー9（下流の輸送・流通）を算定対象に含めるなど算定範囲を拡大しました。算定範囲の見直しの結果、削減目標についても一部変更しております。
（変更前）
Scope1+2：2021年を基準年とし、2030年までに100％削減
Scope3：2021年を基準年とし、2030年までに付加価値あたりの排出量（原単位）51.6%削減（カテゴリー1が対象）
（変更後）
Scope1+2：2021年を基準年とし、2030年までに100％削減
Scope3：2023年を基準年とし、2030年までに付加価値あたりの排出量（原単位）51.6%削減（カテゴリー9が対象）
2024年6月期（2023年7月〜2024年6月） GHG排出量実績
2024年6月期の当社グループ全体のGHG排出量は約29万トンで以下の結果となりました。Scope2は主にオフィス電力に伴う排出ですが、再生可能エネルギー導入に取り組み、そのうえで削減しきれない排出量については、再エネ証書及び非化石証書を活用し、排出量0としております。
基準年（2021年6月期）と比較して、Scope1+2は55％削減しております。またScope3 カテゴリー9は原単位ベースで基準年（2023年6月期）と比較し3.4％削減しました。
2030年の目標達成に向け、引き続きアクションを実施して参ります。
| Scope1 | 353トン |
| Scope2 | 0トン |
| Scope3 | 287,759トン |
| 合計 | 288,112トン |
今年度の算定において、上記の通り、算定範囲を拡大した結果、昨年度の算定結果についても以下のように見直しております。
・2023年6月期
Scope3
見直し前：41,802トン
見直し後：264,523トン
3．人的資本・多様性に対する取り組み
（1）戦略
メルカリは、グループミッションの達成のためにもっとも大切なことが「人」への投資だと考えています。それは、一人ひとりが成長し、バリューを最大限に発揮することこそ、ミッションを達成するための近道だと信じているからです。そしてその大方針として「世界中の多様なタレントの可能性を解き放つ組織を体現」することをマテリアリティに掲げています。
メルカリの人的資本・多様性に対する取り組みの詳細は以下の「FY2024.6 Impact Report」をご覧ください。
https://about.mercari.com/sustainability/
（2）指標と目標
メルカリでは、上記戦略において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、以下の指標を用いております。
| 基本情報 | 連結社員数（注1） | 2,080人 |
| 年齢層 | 20代：14.7％ / 30代：59.3％ / 40代：23.0％ / 50代：2.9％ / 60代：0.1％ （平均年齢：36.0歳） |
|
| 平均年間給与 | 11,668,915円 | |
| 多様性に関する情報 | 全社員に占める女性の割合 | 32.2％ |
| 取締役に占める女性の割合 | 30％ | |
| 管理職に占める女性社員の割合 | 23.7％ | |
| 正社員における男女間の賃金差異 | 33.1％ | |
| 男女間の賃金差異における「説明のできない」格差 | 2.3％ | |
| 全社員に占めるエンジニア職社員の割合 | 全体：38.7％ （うち男性：88.8％ 女性：11.2％） （外国籍：56.8％） |
|
| 東京オフィスで働く社員の国籍数 | 55ヶ国 | |
| 全社員に占める外国籍の社員の割合 | 29.4％ | |
| 育児休業・有給休暇に関する情報 | 年次有給休暇の取得率 | 70.6％ |
| 育児休業等の取得割合（注2） | 男性：87.4％ 女性：100.0％ |
|
| 育児休業等の取得平均日数 | 男性：95.7日 女性：265.1日 |
|
| 育児休暇後、12ヶ月経過時点の定着率(男女別） | 83.3％ （男性：49人 男性定着率：81.7％） （女性：26人 女性定着率：86.7％） |
上記の情報は、株式会社メルカリが対象
（注）1．株式会社メルカリ、株式会社メルペイ、株式会社メルコイン、株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー、Mercari, Inc.(US)、Mercari Software Technologies India Private Limitedを含む。
2．本年度より子会社への出向者を含む株式会社メルカリ雇用の労働者を対象にしております。
<インクルージョン＆ダイバーシティの体現について>
メルカリでは、ミッション達成においてInclusion & Diversityが欠かせないと考えております。世界中から集まった多様なタレントが活躍できる環境を整えることで、組織に多様な視点が備わり、「見落とし」が減少し、意思決定の質が向上すると信じております。
I&Dを推進する上で、「結果の平等ではなく、機会の平等」を最重視し、結果目標を設定せず、多様なタレントが採用や昇格において平等な機会を得られる「プロセス」にフォーカスしております。このような考え方を前提に、「インクルージョン」、「多様性」、「公平性」それぞれ3つの観点から、以下の取り組み
を実施しました。
①インクルージョンの取り組み
・「Inclusion & Diversity Statement」のアップデート
・言語学習プログラムの実施
・専任チームによる通訳・翻訳の提供
・やさしいコミュニケーション研修の実施
・無意識バイアスワークショップの実施
②多様性の取り組み
・採用・登用候補者プールにおける指標のモニタリング
（I&DプロセスKPIについて）
I&DプロセスKPI1：書類選考通過者の男女比率
I&DプロセスKPI2：マネージャー候補者の男女比・外国籍比
I&DプロセスKPI3：ハイグレード候補者の男女比・外国籍比
・半期ごとに課題を特定し、組織横断的なアクションプランを策定・実施
約2年間にわたるProcess KPIの分析から、Process KPIと採用・昇格・登用における女性比率は連動することが検証できた
・ソフトウェアエンジニア育成プログラム「Build＠Mercari 2024」の実施
・若年層の女性の中から次代のリーダーを輩出することを目指し「Mercari Bold Program for Women：US Edition」の実施
・神山まるごと高専とのダイバーシティ＆インクルージョン推進における学校教育パートナーシップ
③公平性にフォーカスした取り組み
・男女間賃金格差の分析・是正・開示プロセスと報酬調整の実施
・キャリア開発に重要なポジションへの平等な機会を担保するための、社内ジョブボード「Bold Choice」の運用
・男女間賃金格差の分析手法について、大阪大学ELSIセンターと共同で有識者を招いたイベントの開催
<男女間賃金格差の是正アクションについて>
メルカリでは、組織内の男性と女性の平均賃金の差のみを示す「男女間の賃金格差」のほか、より状況を正確に把握するために、役割・等級や職種などによる差に起因しない「説明できない格差」（「unexplained pay gap」）も算出しています。属性に関わらない競争力のある報酬を実現するための仕組みの一環として、重回帰分析を使用した定期的な賃金格差のモニタリングを導入しております。
①昨年の是正措置以降、年2回の定期的なモニタリングを開始。
②調査の結果、男女間賃金格差は33.32％でした。
③Unexplained Gapが約2.3％継続しており、その要因の特定ができている。
④Unexplained Gap要因となっていた入社時オファー年収決定プロセスの見直しを実施。
⑤今後も±1%以内を目標に継続的にモニタリングと必要に応じてアクションを実施。
3【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の財政状態、経営成績等に与える影響の内容につきましては、合理的に予見することが困難であるものについては具体的には記載しておりません。なお、当社はリスク管理（リスクの特定、評価、対応策の策定）の実施により、以下のリスクに対してその発生可能性を一定水準まで低減していると考えております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（1）事業環境に関するリスク
① 業界の成長性について
当社グループは、個人間で簡単かつ安全に不要品を売買できるＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」を展開しております。近年の中古品市場の世界的な広がり、また、スマートフォンの高機能化及び普及拡大、Ｅコマース市場の拡大等を背景として、「メルカリ」の流通取引総額、ユーザ数等は順調に拡大を続けており、今後もこの傾向は継続するものと認識しております。また、2024年3月6日には、ユーザがスキマ時間を活用して働ける求人プラットフォーム「メルカリ ハロ」の提供を開始し、スポットワーク雇用仲介事業に参入しました。構造的な人手不足への対応策として、多様な働き方の推進が急務となっている中、スポットワーク業界全体も拡大傾向にあり、「メルカリ ハロ」の登録者数は順調に増加しています。
株式会社メルペイでは「メルカリ」アプリを通じてスマホ決済サービス「メルペイ」及びクレジットカードサービス「メルカード」を提供しております。キャッシュレス決済市場の拡大を追い風に利便性の強化に取り組んでおり、決済分野における「メルペイ」の決済総額、利用者数は順調に拡大し、注力している与信分野においても「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」の利用者数や利用残高、そして「メルカード」の発行枚数について順調に拡大しています。
更に、株式会社メルコインでは「メルカリ」アプリを通じて暗号資産取引サービスを提供しております。「メルカリ」で使わなくなったものを売って得た売上金・ポイントを使って、かんたんに暗号資産取引を始められることから、「メルカリ」の暗号資産取引口座開設数は順調に拡大しております。
しかしながら、中古品市場やＥコマースを制限するような法規制、景気動向、個人の嗜好等の変化等により、当該市場の成長が鈍化し、それに伴い当社グループの売上の大部分を占めるＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」全体の流通取引総額や注力する商品カテゴリーの流通総額が順調に拡大しない場合や、これらの要因によりユーザ離れが生じ、当社グループのビジネスモデルを長期的に維持できない場合、又は「メルカリ ハロ」等の当社グループが提供する「メルカリ」以外のサービスが順調に成長しない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合について
現在、多くの企業がスマートフォンを利用したＣtoＣサービスに参入しており、商品カテゴリーやサービス形態も多岐に渡っております。また、インターネットオークションやリサイクルショップも存在しており、中古品市場の競争環境は厳しさを増しております。更に、決済・金融関連事業についても、電子決済サービス、及びクレジットカードサービス、そしてそれらに関連するサービスを提供する複数の競合他社が存在しております。2024年3月に新規参入したスポットワーク市場は、近年急成長を続けており、市場の拡大に伴い競争環境も激化しています。
当社グループは、今後とも顧客ニーズへの対応を図り、サービスの充実に結び付けていく方針ではありますが、これらの取り組みが予測どおりの成果をあげられない場合や、より魅力的・画期的なサービスやより競争力のある条件でサービスを提供する競合他社の出現等が、当社グループが提供するサービスからのユーザ離れ、出品の減少、手数料水準の低下等につながる場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 法的規制について
当社グループが展開するＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」においては、出品者が商品を販売して得られる売上金でポイントを購入し、当該ポイントで商品を購入することを可能としています。そのため、株式会社メルペイは、資金決済に関する法律（以下、「資金決済法」という。）の第三者型前払式支払手段の発行者及び資金移動業者として登録を受けており、関連法、関連政令、内閣府令等の関連法令を遵守して業務を行っております。なお、現状において取消事由となるような事象は発生しておりません。
また、クレジットカードサービス「メルカード」の提供に加え、スマホ決済サービス「メルペイ」においては購入者にマンスリークリア取引及び分割払取引である「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」や、少額融資サービス「メルペイスマートマネー」を提供しています。そのため、株式会社メルペイでは割賦販売法（以下、「割販法」という。）のクレジットカード番号等取扱契約締結事業者及び包括信用購入あっせん業者（認定包括信用購入あっせん業者としての認定を含む）並びに貸金業者としての登録を行っており、関連法、関連政令・省令等の関連法令を遵守して業務を行っております。株式会社メルコインにおいては、ビットコイン取引サービスの提供にあたり資金決済法に基づく暗号資産交換業者の登録を行っており、関連法、関連政令・省令等の関連法令の適用を受けています。なお、現状においていずれも取消事由となるような事象は発生しておりません。
求人プラットフォーム「メルカリ ハロ」においては、職業安定法の有料職業紹介事業者としての許可を得ており、同法のほか、労働基準法、最低賃金法、短時間労働者及び有期雇用労働者の雇用管理の改善等に関する法律、雇用の分野における男女の均等な機会及び待遇の確保等に関する法律、労働施策の総合的な推進並びに労働者の雇用の安定及び職業生活の充実等に関する法律、個人情報の保護に関する法律等の関連する法令を遵守して業務を行っております。また、求人企業（パートナー）による遵守の支援にも努めております。なお、現状において取消事由となるような事象は発生しておりません。
米国においては、決済関連の規制対応のため、必要とされる州においてMoney Transmitter Licenseの申請を行っており、全ての州において既に取得が完了しております。
当社グループは、税務当局を含む規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応しておりますが、かかる動向をすべて事前に正確に予測することは不可能又は著しく困難な場合もあり、これに適時かつ適切に対応できない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループが、これらの法規制等に抵触しているとして何らかの行政処分を受けた場合、及び新たな法規制の適用又は規制当局の対応の重要な変更等により、「メルカリ」の運営又はその他の既存若しくは新規の事業展開に何らかの制約が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 自然災害等について
大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限、配送網の分断、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社グループによるサービス提供に支障が生じる可能性があり、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。その他、気候変動に係るリスクについては、「サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。
（2）事業に関するリスク
① サービスの健全性の維持について
当社グループが展開するサービスは、取引の場であるプラットフォームを提供することをその基本的性質としております。プラットフォームの健全性確保のため、当社グループでは、サービス内における禁止事項を明記するとともに、監視・通報制度の整備やブランド等の権利者との連携等により、偽造品その他の出品禁止物の排除に努めております。また、当社グループは、ユーザ間の取引において売買契約、役務提供契約又は雇用契約の当事者とはならず、また、サービスの利用規約においても、ユーザ間で生じたトラブルについて、当社グループは責任を負わず、当事者間で解決すべきことを定めております。
しかしながら、当社グループのサービスにおいて、第三者の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合や、サービス内の不適切な行為を取り締まることができないことにより、プラットフォームの安全性及び健全性が確保できない場合には、当社グループ又は当社グループが提供するサービスに対する信頼性が低下し、ユーザ離れにつながる可能性があります。更に、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループもプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場合、当社グループの企業イメージ、信頼性の毀損、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 不正利用に関するリスクについて
当社グループが展開するＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」では、プラットフォーム上の取引においてクレジットカード決済による決済手段を提供しております。フィッシング詐欺といった不正なアカウント乗っ取りを防止するため、プラットフォームへのログイン時には多要素認証等により第三者による不正ログイン対策を強化しております。また、購入者による第三者のクレジットカード不正利用を防止するために本人認証サービス（EMV-3Dセキュア）の導入や、取引状況の人的監視およびシステム監視を行うことで総合的にリスクを判定し不正利用を防止しております。
しかしながら、プラットフォーム上における不正取引を防止できなかった場合、不正取引に関するユーザへの補填、当社グループの信用の下落等による損害が発生し、万が一損害が拡大した場合、業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
③ 海外展開に関するリスク
当社グループは、収益機会の拡大に向けて米国でも簡単で安全に様々なモノが売れるマーケットプレイス「Mercari」を展開しており、今後とも海外展開の強化を図っていく予定であります。
なお、海外展開にあたっては、広告宣伝費や人件費等の投資を今後も相当規模で行う可能性があります。また、言語、地理的要因、法制・税制を含む各種規制、経済的・政治的不安、文化・ユーザの嗜好・商慣習の違い、為替変動等の様々な潜在的リスク、事業展開に必要な人材の確保の困難性、及び展開国において競争力を有する競合他社との競争リスクが存在します。当社グループがこのようなリスクに対処できない場合、当社グループの海外展開に影響を及ぼす可能性があります。
④ システムについて
当社グループが展開するＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」及びその他のサービスの利用に際しては、ユーザのインターネット及びモバイルネットワークへのアクセス環境が不可欠であると共に、当社グループのITシステムも重要となります。
当社グループは、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。また、当社の財務諸表における様々な財務数値は当社のITシステムから取得されており、これらは自社開発の複数の業務処理システムから構成されております。これらのシステム処理の適切性を担保するために適切な業務処理統制を整備・運用しております。
しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な要因によってシステムがダウンした場合や、当社グループのシステム外でユーザのアクセス環境に悪影響を及ぼす事象が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態、適正な財務報告体制等に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、サービスの安定稼働及び事業成長のために、継続的にシステムインフラ等への設備投資が必要となります。当社グループの想定を上回る急激なユーザ又はトラフィックの拡大や、セキュリティ強化その他の要因によるシステム対応強化が必要となった場合、追加投資等を行う可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 訴訟等の可能性について
ユーザによる違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社グループに対してユーザその他の第三者から訴訟その他の請求を提起される可能性があります。
一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。
このような場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社グループの事業、業績、財政状態並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 知的財産権に関するリスク
当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商標・技術・コンテンツ等についての知的財産権による保護を図っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者の侵害から保護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが使用する技術・コンテンツについて、第三者から知的財産権の侵害を主張され、当該主張に対する防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生し、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 事業基盤の拡充について
当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するため、メルカリIDにより統合された当社グループのエコシステムの構築を含め、事業基盤の拡充や新規事業に取り組んでいく方針であります。今後も新規サービスの開始や第三者のサービスの導入等を行う可能性がありますが、エコシステムの構想はいまだ初期段階であり、競合するサービスとの競争、収益性、規制上のリスク、オペレーションへの負荷、レピュテーションへの影響等、不確定要素が多く存在するため、当社グループの想定どおりにエコシステム構築が進捗しない可能性や、当社グループがエコシステムを構築した場合にもエコシステムから十分な利益を得ることができない可能性があります。
また、求人プラットフォーム「メルカリ ハロ」においては有料職業紹介事業者の許可を取得している他、株式会社メルペイでは前払式支払手段（第三者型）発行者登録、資金移動業者登録、クレジットカード番号等取扱契約締結事業者登録、包括信用購入あっせん業者登録（認定包括信用購入あっせん業者としての認定を含む）、貸金業者登録、株式会社メルコインでは暗号資産交換業者の登録を行っておりますが、今後提供するサービスの内容や性質等に応じたリスクが発生する可能性があります。
事業基盤の拡充や新規事業展開については、既存サービスとのシナジーやリスク等について企画及び開発段階において十分な検討を行うことによりリスク低減を図る方針であります。また、これら事業基盤の拡充及び新規事業展開に際しては、M&A、ジョイント・ベンチャー、資本業務提携及び投資活動も有効な手段であるものと認識しており、今後も検討を実施していく方針であります。
一方、事業基盤の拡充や新規事業展開においては、不確定要素が多く存在することから、当社グループがこれらを実施する場合には、当社グループの想定どおりに進捗しない、期待するシナジーが得られない又は法的若しくは事業上の新たなリスク要因が発生するなどの可能性があります。また、想定外の費用・のれんの減損等の負担や損失計上が発生し又はこれらの取り組みに付随した追加投資が必要となる可能性があります。更に、M&A等については、デュー・ディリジェンスの限界等から想定外の事象が発生するリスクを有しており、これらに起因して当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 第三者への依存について
当社グループは、ユーザにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple Inc.及びGoogle LLCが運営するプラットフォームを通じてアプリを提供することが現段階の当社グループの事業にとって重要な前提条件となっております。また、当社グループは、ユーザの決済手段として、クレジットカード決済、コンビニ決済、ATM決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入しています。したがって、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社グループとの関係等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、ユーザ情報（個人情報等含む）については、第三者が管理するデータセンターのサーバーで保管しています。このため、データセンターで有事が発生した場合、ユーザ情報が一部又は全体的に失われるリスクがあります。その結果、当社グループは法的責任やブランドイメージの低下を招く可能性があります。
配送については、ヤマト運輸株式会社や日本郵便株式会社等の配送業者に依存していることから、今後これらの配送業者について取引条件の変更、事業方針等の見直し及び配送状況の変化等があった場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは社内メールおよび資料の管理にGoogle LLCが提供するGoogle Cloudを利用していることから、Google Cloudのサービスが何らかの理由で停止又は障害が発生した場合、当社グループの業務に支障をきたす可能性があります。さらに、Google LLCのサービス利用に関する利用規約や方針の変更、セキュリティ上の脅威、データの漏洩や不正アクセスなどのリスクも考慮する必要があります。これらの要因が、当社グループの業務運営や情報管理に影響を与える可能性があります。
⑨ 決済・金融関連事業について
決済・金融関連事業について、今後、規制要件等の遵守のために多額の費用を要する、又は規制要件の追加等により当社グループ事業に影響を及ぼすリスクが生じる可能性があります。
当社グループは、サービスや決済・金融関連事業が発展する過程で日本国内外において、送金、決済、電子商取引、マネーロンダリング、本人確認及びテロファイナンス防止、割賦販売、貸金、暗号資産交換等の様々な法令の対象となる可能性があります。社内体制整備がサービスの成長速度に追いつかない等の理由により、万一、そうした法律又は規制上の義務に違反していることが判明した場合、罰金その他処罰又は業務停止命令等の制裁を受けたり、サービス変更を余儀なくされたりする可能性があり、いずれの場合にも当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
さらに、スマホ決済サービスやその他の決済・金融関連事業に関して、以下を含む様々な追加リスクが生じる可能性があります。
ａ．不正取引や取引の失敗への対応・顧客対応・委託先管理等に係る運用費・管理コストの増加
ｂ．既存の決済処理サービス提供会社との関係に与える影響
ｃ．インフラ構築に伴う資本コストの増加
ｄ．ユーザ、プラットフォーム提携先、従業員又は第三者による潜在的な不正や違法行為
ｅ．顧客の個人情報の漏洩、収集した情報の利用及び安全性に関する懸念
ｆ．決済処理のための顧客資金の入金額に対する制限
ｇ．開示・報告義務の追加
⑩ 暗号資産交換業について
当社グループが顧客から預託を受けている暗号資産は、株式会社メルコインが管理するウォレット内に保管されており、外部の第三者による不正アクセスにより当該暗号資産が流出するリスク等に備えるため、秘密鍵管理体制やウォレット構造の構築において様々な対策を講じておりますが、仮に不正アクセスにより暗号資産が流出した場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑪ スポットワーク雇用仲介事業について
スポットワーク雇用仲介事業では、履歴書の提出や面接の実施等一般的な選考過程を経ずに就労することから、クルー（求職者）の適切な本人確認及びパートナー（求人企業）の信用に関わる情報の適切な確認を徹底することが求められます。適切な情報の確認及び管理体制を構築しておりますが、仮にオペレーションミスによる個人情報の流出や、クルー・パートナー間の連携にトラブルが生じた場合、当社グループの事業、業績、並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
（3）会社組織に関するリスク
① 人材に関するリスク
当社グループは、当社グループ全体の事業戦略の立案及び実行について、当社グループの経営陣に相当程度依存しており、かかる経営陣が欠けた場合には当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが今後とも企業規模を拡大し社会に求められるサービスを提供していくためには、スマートフォンのアプリ開発、設計等に関する技術的な専門性を有する人材をはじめ、セキュリティ部門、コーポレート部門やカスタマーサポート部門においても、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を確保することが必要不可欠であります。また、海外展開においては、現地の市場動向・ビジネスに精通した人材を確保していく必要があります。
当社グループは、規模拡大やサービス向上に必要な優秀な人材の確保のため、今後も必要に応じて採用活動を行っていく予定ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、想定どおりの採用が進まない等優秀な人材の獲得が困難となる場合や、現在在職する人材の社外への流出が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 事業体制及び内部管理体制について
当社は2013年2月に設立され、未だ成長途上にあり、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、当社グループの事業体制及び内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。事業規模に適した事業体制及び内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、内部統制システムに本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
③ 個人情報の管理について
当社グループはＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」をはじめとする様々なサービス展開にあたって、住所、氏名、電話番号等の利用者個人を特定できる情報を取得しております。これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定め、社内教育の徹底と管理体制の構築及び改善を行っております。
当社グループは、利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、適切な情報管理を行っておりますが、何らかの理由で利用者のプライバシー又は個人情報が漏えいする可能性や不正アクセス等による情報の外部への漏えい又はこれらに伴う悪用等の可能性は皆無とは言えず、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業、業績、財政状態並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが事業を運営する各法域における利用者のプライバシー及び個人情報の保護に係る法規制に改正等があった場合にも、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
（4）経営成績及び財政状態等について
① 経営成績について
当社は2013年2月に設立され、未だ歴史も浅く発展途上にあります。過年度の連結業績については、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の立ち上げ段階であったことや米国における「Mercari」や国内におけるスマホ決済サービス「メルペイ」を中心とする新規事業への投資等により、長らく親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりました。2022年6月期下期より、成長と収益のバランスを意識した経営方針へ変更したことに伴い、前期、及び、当連結会計年度は、親会社株主に帰属する当期純利益を計上いたしました。当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を図り、グループの将来利益の最大化につながる投資を行っており、今後も継続的に利益拡大していくことを企図しますが、経済の状況・当社グループをとりまく事業環境の状況等により、当社グループの業績計画及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは急速な成長過程にあるため、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならない可能性があります。
流通取引総額、MAU（注）その他の指標については、当社グループ内において合理的と考える方法により算定したものであり、他社との比較可能性が必ずしもあるとは限らないことに加えて、上記のような事情から過去の数値が今後の動向を判断する十分な材料とはならない可能性があります。
（注）MAUは「Monthly Active Users」の略。１ヶ月に１回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングした登録ユーザの四半期平均の人数。
② 継続的な投資について
当社グループは、継続的な成長のため、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのユーザを獲得するとともに、既存のユーザを維持していくことが必要であると考え、会社設立以降積極的にプロダクトの改善や新規サービス開発のための人材確保や育成、マーケティング施策等に投資を行って参りました。今後も、規律を保ちながら、成長につながる投資を継続する方針であります。
しかしながら、事業環境の変化や広告宣伝効果が十分に得られない場合、コスト上昇等が生じた場合、投資が想定よりも長期に及ぶことにより計画どおりの収益が得られない場合等には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 海外連結子会社の業績について
当社グループは、2014年1月に米国にて連結子会社であるMercari, Inc.を設立し、簡単で安全に様々なモノが売れるマーケットプレイス「Mercari」を運営しております。2014年9月にサービスを開始し、2016年10月より商品の購入代金に応じた販売手数料、2020年10月より決済手数料の徴収を開始いたしました。また、2024年3月には、商品代金に応じた販売手数料の徴収を撤廃し、購入者から手数料を徴収するモデルに変更しております。
これまで、サービスの更なる発展やユーザ層拡大に向けた投資に伴い、継続的な広告宣伝費用や追加投資等その他の負担により損失計上が長期に及んでおりました。当社グループに占める業績及び財政状態へのインパクトは徐々に減少してきておりますが、今後の事業計画によっては短期的な連結業績における損失計上額が拡大する可能性があります。
④ 配当政策について
現在、当社グループは、成長過程にあるため、事業の拡大と効率化に伴う中長期的な企業価値の向上が株主のみなさまに対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、当面は、成長投資と内部留保による財務基盤の強化を優先し、現時点において配当の予定はありません。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
（5）その他
株式の追加発行等による株式価値の希薄化について
当社グループは取締役、監査役及び従業員に対し、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権及び譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）の付与を行っております。また、上記の制度は、優秀な人材を採用するために利用する可能性があります。加えて、当社は取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行をしております。これらの新株予約権の権利行使及び譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）に係る新株式の発行並びに当該取得条項付転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループは、当連結会計年度よりIFRSを適用しており、前連結会計年度の数値もIFRSに組み替えて比較分析を行っております。
（1）経営成績等の状況の概要
① 経営成績等の状況
当連結会計年度は、グループミッション「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」の達成に向け、既存事業の成長の加速及び新規事業の創出に取り組んで参りました。その結果、連結で過去最高の売上収益と営業利益を達成しています。新規事業においても、2024年3月に空き時間おしごとサービス「メルカリ ハロ」を開始、2022年11月に提供を開始した「メルカード」発行枚数が340万枚を突破するなど、各々のサービスが大きく成長した一年となりました。
Marketplaceでは、規律ある投資を継続しつつ、トップラインの成長にフォーカスすることを今期の事業方針として取り組みました。越境取引やBtoC等の注力領域の伸長や、ロイヤルティプログラム（注1）がトップラインの成長に寄与しましたが、成長の加速には至らず、通期GMV（注2）は前連結会計年度比9％増加の1兆727億円となりました。一方、調整後コア営業利益率（注3）は「メルカリ ハロ」への投資を含め40％と、高い収益性を実現しております。2024年3月に開始した「メルカリ ハロ」の登録ユーザ数が開始3か月弱で500万人を突破、パートナー拠点数は全国5万店舗に達するなど、順調なスタートとなりました。
Fintechでは、「メルカード」ユーザ獲得に注力し、グループシナジーの強化を図ることを今期の事業方針として取り組みました。カード発行枚数が順調に拡大し、「メルカード」保有に伴うメルカリ内ARPUが50％向上するなど、グループシナジー創出が着実に進捗いたしました。また、「メルカード」を中心とするCreditサービスも好調に伸長したことで収益力が向上し、通期売上収益（注3）はYoY+51％と高成長を継続いたしました。Creditサービスの成長がけん引し債権残高（注4）が1,872億円まで伸長する中、独自のAI与信を活かした厳格な与信コントロール等により債権回収率（注5）も99.2％に向上し、健全な成長を実現しています。
以上の結果、Japan Regionの当連結会計年度の業績は、売上収益138,108百万円（前連結会計年度比13.0％増）、セグメント利益30,649百万円（前連結会計年度比10.4％減）となりました。
USでは、既存ユーザのリテンション強化に向けたプロダクトの磨き込みを通じて成長軌道への復帰を目指すとともに、将来成長に向けたZ世代の巻き込みにも注力することを今期の事業方針として取り組みました。Z世代獲得に向けたリブランディング等のプロダクトのアップデートや、米国マーケットプレイスで初めて出品手数料を無料化するなど、大胆な挑戦を推進しましたが、想定以上のインフレの長期化をはじめとする外部環境の影響が大きく、成長軌道への復帰には至りませんでした。この結果、当連結会計年度における「Mercari」の通期GMVは前連結会計年度比10％減少の913百万米ドル（1,361億円。月次平均為替レート換算での積み上げ）、売上収益は43,653百万円（前連結会計年度比1.8％減）となりました。このような状況を踏まえて、マーケティング費用の見直しと組織再編を実施したことで、セグメント損失は5,293百万円（前連結会計年度は8,758百万円の損失）と大きく改善いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上収益187,407百万円（前連結会計年度比9.0％増）、営業利益17,486百万円（前連結会計年度比6.7％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益13,461百万円（前連結会計年度比2.7％増）となりました。
（注）1．「メルカード」の利用状況に応じたポイント還元プログラム。常時1％ポイント還元、メルカリ内利用はPay, Buy, Sellのクロスユース等に応じて最大4％ポイント還元。
2．「Gross Merchandise Value」の略。流通取引総額のことを指す。
3．Marketplace・Fintech間の内部取引（決済業務委託に関わる手数料）を控除した数値を指す。
4．当期末時点における「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」と「メルペイスマートマネー」の債権残高（破産更生債権等を除く）。
5．11ヶ月前に請求を行った「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」と「メルペイスマートマネー」の金額に対して11ヶ月以内に回収を完了した四半期累計の加重平均割合（破産更生債権等を除く）。
② 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ83,423百万円増加し、501,773百万円となりました。
主な増減理由は以下のとおりです。
・現金及び現金同等物の主な増減理由は「キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
・営業債権及びその他の債権は、主に「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」の利用増加に伴い、前連結会計年度末に比べ68,685百万円増加しております。
・差入保証金は、主に「メルカリ」及び「メルペイ」の利用金額の増加に伴い、法令に基づいた供託を実施したことにより、前連結会計年度末に比べ20,004百万円増加しております。
（負債）
当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ66,937百万円増加し、429,627百万円となりました。
主な増減理由は以下のとおりです。
・借入金（流動負債）は、主に翌月払い及び定額払い債権の流動化の変動により、前連結会計年度末に比べ6,166百万円減少しております。
・社債及び借入金（非流動負債）は、主に定額払い債権の流動化を実施したことにより、前連結会計年度末に比べ39,730百万円増加しております。
・預り金は、主に「メルカリ」及び「メルペイ」の利用金額の増加に伴い、前連結会計年度末に比べ37,409百万円増加しております。
・未払法人所得税等は、主に法人所得税の支払に伴い、前連結会計年度末に比べ5,084百万円減少しております。
（資本）
当連結会計年度末における資本につきましては、前連結会計年度末に比べ16,486百万円増加し、72,145百万円となりました。
主な増減理由は以下のとおりです。
・資本金は、新株発行に伴い、前連結会計年度末と比べ1,752百万円増加しております。
・資本剰余金は、新株発行及び株式報酬取引等に伴い、前連結会計年度末と比べ485百万円増加しております。
・利益剰余金は、主に親会社の所有者に帰属する当期利益の計上に伴い、前連結会計年度末に比べ13,652百万円増加しております。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ9,823百万円減少し、当連結会計年度末には191,998百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により使用した資金は、43,337百万円（前連結会計年度は35,820百万円の使用）となりました。これは主に、税引前利益17,889百万円、営業債権及びその他の債権の増加額68,635百万円、預り金の増加額35,887百万円、差入保証金の増加額20,000百万円、法人所得税の支払額10,274百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、877百万円（前連結会計年度は601百万円の使用）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出1,526百万円、敷金及び保証金の回収による収入531百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は、32,091百万円（前連結会計年度は25,167百万円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額△15,835百万円、社債の発行及び長期借入れによる収入51,000百万円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
b. 受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 販売高（百万円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| Japan Region | 138,108 | 113.0 |
| US | 43,653 | 98.2 |
| 報告セグメント計 | 181,762 | 109.1 |
| その他 | 5,645 | 106.0 |
| 合計 | 187,407 | 109.0 |
（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 4.重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載のとおりです。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況につきましては、「4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ① 経営成績等の状況及び② 財政状態の状況」に記載したとおりであります。
③ キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
当社グループは、継続的な成長のため、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのユーザを獲得 し、また既存のユーザを維持していくことが必要であると考え、会社設立以降積極的に広告宣伝等にコストを投 下しており、今後も継続して国内外における広告宣伝等を進めていく方針であります。当社グループの運転資金 需要のうち主なものは、当社グループのサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費及び開発に係る人件 費であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。当社グループは、必要な資金 を主に自己資金及び金融機関からの借入、社債の発行、債権流動化で賄っております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、前記「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、サービスの性質、国際事業展開、コンプライアンス等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行って参ります。
（3）並行開示情報
連結財務諸表規則（第7章及び第8章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。
① 要約連結貸借対照表（日本基準）
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | 340,644 | 415,760 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 2,781 | 2,206 |
| 無形固定資産 | 584 | 501 |
| 投資その他の資産 | 71,282 | 93,753 |
| 固定資産合計 | 74,648 | 96,461 |
| 資産合計 | 415,292 | 512,222 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | 273,608 | 313,575 |
| 固定負債 | 86,454 | 125,659 |
| 負債合計 | 360,063 | 439,235 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | 51,370 | 68,317 |
| その他の包括利益累計額 | 2,211 | 3,254 |
| 新株予約権 | 1,092 | 943 |
| 非支配株主持分 | 554 | 471 |
| 純資産合計 | 55,228 | 72,987 |
| 負債純資産合計 | 415,292 | 512,222 |
② 要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）
要約連結損益計算書
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 売上高 | 172,064 | 187,462 |
| 売上原価 | 57,639 | 56,904 |
| 売上総利益 | 114,425 | 130,557 |
| 販売費及び一般管理費 | 97,401 | 112,278 |
| 営業利益 | 17,023 | 18,278 |
| 営業外収益 | 716 | 1,016 |
| 営業外費用 | 290 | 1,077 |
| 経常利益 | 17,449 | 18,217 |
| 特別利益 | 2 | 201 |
| 特別損失 | 1,063 | 847 |
| 税金等調整前当期純利益 | 16,389 | 17,571 |
| 法人税等合計 | 3,474 | 3,301 |
| 当期純利益 | 12,914 | 14,269 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △155 | △84 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 13,070 | 14,353 |
要約連結包括利益計算書
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 当期純利益 | 12,914 | 14,269 |
| その他の包括利益合計 | 908 | 1,043 |
| 包括利益 | 13,823 | 15,313 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 13,978 | 15,397 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △155 | △84 |
③ 要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）
前連結会計年度（自 2022年7月1日 至 2023年6月30日）
（単位：百万円）
| 株主資本 | その他の包括 利益累計額 |
新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 当期首残高 | 35,453 | 1,303 | 926 | 314 | 37,998 |
| 当期変動額 | 15,917 | 907 | 165 | 240 | 17,230 |
| 当期末残高 | 51,370 | 2,211 | 1,092 | 554 | 55,228 |
当連結会計年度（自 2023年7月1日 至 2024年6月30日）
（単位：百万円）
| 株主資本 | その他の包括 利益累計額 |
新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 当期首残高 | 51,370 | 2,211 | 1,092 | 554 | 55,228 |
| 当期変動額 | 16,946 | 1,043 | △148 | △83 | 17,758 |
| 当期末残高 | 68,317 | 3,254 | 943 | 471 | 72,987 |
④ 要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △36,883 | △44,761 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △632 | △877 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 26,839 | 33,404 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,317 | 2,299 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △9,359 | △9,933 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 211,406 | 202,047 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 202,047 | 192,113 |
⑤ 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）
前連結会計年度（自 2022年7月1日 至 2023年6月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年7月1日 至 2024年6月30日）
該当事項はありません。
（4）経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報
IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年7月1日 至 2023年6月30日）
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 34.初度適用」に記載のとおりであります。
当連結会計年度（自 2023年7月1日 至 2024年6月30日）
（リース）
日本基準ではオペレーティング・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理しておりましたが、IFRSでは「使用権資産」及び「リース負債」を計上しております。
この結果、IFRSでは日本基準に比べて、使用権資産及びリース負債がそれぞれ3,309百万円及び3,206百万円増加しております。
（契約獲得コスト）
顧客との契約獲得のための増分コストについて、日本基準では一括費用処理しておりましたが、IFRSでは回収可能であると見込まれる部分について、資産として認識しております。
この結果、IFRSでは日本基準に比べて、資産合計が1,288百万円増加しております。
（株式報酬費用）
日本基準では段階的に権利行使が可能となるストック・オプション等について、付与された単位でまとめて会計処理を行っておりましたが、IFRSでは権利確定期間ごとにそれぞれ別個のストック・オプション等として会計処理を行っております。
この結果、IFRSでは日本基準に比べて、売上原価が557百万円増加しております。また販売費及び一般管理費が729百万円減少しております。
（未払有給休暇）
日本基準では会計処理が求められていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは「その他の流動負債」を計上しております。
この結果、IFRSでは日本基準に比べて、その他の流動負債が1,757百万円増加しております。
（在外子会社に係る累積換算差額の振替）
初度適用に際して、IFRS第1号に規定されている免除規定を選択し、移行日における累積換算差額を全て利益剰余金に振替えております。
この結果、IFRSでは日本基準に比べて、その他の包括利益累計が1,303百万円減少しております。
（法人所得税費用及び税効果に関する調整）
日本基準では住民税均等割について「法人税等」に含めて表示しておりましたが、IFRSでは「販売費及び一般管理費」に含めて表示し、事業税の外形標準課税の付加価値割については、日本基準では「販売費及び一般管理費」に含めて表示しておりましたが、IFRSでは「法人所得税費用」に含めて表示しております。また、日本基準では「法人税、住民税及び事業税」、「法人税等調整額」を区分掲記しておりましたが、IFRSでは「法人所得税費用」として一括して表示しております。
日本基準からIFRSへの調整に伴い一時差異が発生したこと、また、IFRSの適用に伴い、全ての繰延税金資産の回収可能性を再検討したことにより「法人所得税費用」の金額を調整しております。
この結果、IFRSでは日本基準に比べて、法人所得税費用が1,132百万円増加しております。
5【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
6【研究開発活動】
当社は2017年12月に、社会実装を目的として、研究開発組織であるmercari R4Dを設立いたしました。mercari R4Dでは、あらゆる価値の循環によって人やモノの持つ可能性がより発揮される社会の実現のために、既存の在り方に囚われず、科学技術の力で価値交換システムだけでなく社会基盤をもアップデートしていくことを目指しています。研究領域として、現在は、量子情報技術、Accessibility、Blockchain、Mobilityといった自然科学系のみならず、ELSI（Ethical, Legal and Social Issues）やコミュニケーション・言語学といった人文社会学系の研究にも取り組んでいます。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は478百万円であります。
なお、当連結会計年度に実施した研究開発活動は、特定のセグメントに関連付けることができないため、セグメント別の記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240924220424
第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資（無形資産を含む。）の総額は153百万円であり、主にJapan Regionセグメントにおける本社OA機器の購入、及び㈱鹿島アントラーズ・エフ・シーにおける施設工事等によるものであります。
なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
2【主要な設備の状況】
（1）提出会社
2024年6月30日現在
| 事業所名 | 所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 (人) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
工具、器具及び備品 | 使用権資産 | ソフトウエア | その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 | 東京都港区 | Japan Region/全社（共通） | 業務設備 | 76 | 408 | 2,635 | 39 | － | 3,211 | 1,346 (85) |
| 福岡 オフィス |
福岡県 福岡市博多区 |
Japan Region | 業務設備 | 3 | 2 | 12 | － | － | 6 | 71 (167) |
（2）国内子会社
2024年6月30日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 (人) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
工具、器具及び備品 | 使用権資産 | ソフトウエア | その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱メルペイ | 本社 （東京都 港区） |
Japan Region | 業務設備 | － | － | － | － | － | － | 344 (94) |
| ㈱鹿島アントラーズ・エフ・シー | 本社 （茨城県 鹿嶋市） |
その他 | 業務設備 | 898 | 35 | 634 | 7 | 231 | 1,807 | 67 (44) |
| ㈱メルコイン | 本社 （東京都 港区） |
Japan Region | 業務設備 | － | 0 | － | － | － | 0 | 68 (4) |
（3）在外子会社
2024年6月30日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 (人) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
工具、器具及び備品 | 使用権資産 | ソフトウエア | その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Mercari, Inc. | 本社 （米国カリフォルニア州パロアルト市） |
US | 業務設備 | 19 | 20 | 9 | － | － | 49 | 119 (3) |
| Mercari Software Technologies India Private Limited | 本社 （印国カルナータカ州ベンガルール市 |
その他 | 業務設備 | － | 38 | 145 | 0 | － | 100 | 65 (4) |
（注）1．臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
2．IFRSに基づく金額を記載しております。
3. 帳簿価額のうち「その他」は、主にその他の無形資産です。
3【設備の新設、除却等の計画】
（1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240924220424
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 459,250,000 |
| 計 | 459,250,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年6月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2024年9月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 163,889,610 | 163,951,954 | 東京証券取引所 （プライム市場） |
1単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 計 | 163,889,610 | 163,951,954 | － | － |
（注）1．2024年7月1日付の当社取締役会の決議による委任に基づく代表執行役の決定により、2024年8月15日を払込期日とする譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）に係る新株式の発行により、発行済株式総数が59,344株増加しております。
2．2024年7月1日から2024年8月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が3,000株増加しております。
3．「提出日現在発行数」欄には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
[1] 第25回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年8月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 1 当社従業員 268 |
| 新株予約権の数（個）※ | 115 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,150（注）1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 332（注）2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年9月1日 至 2026年8月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 332（注）2 資本組入額 166（注）2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年8月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） 1．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整します。但し、調整により生じる1株の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
2．2017年9月14日付の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（行使価額の調整）
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
（1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
（2）会社が、（ⅰ）時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
（3）本項（2）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
（4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項（2）に基づく調整は行われないものとする。
4．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（2）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（3）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整された再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の要項第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（8）組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
[2] 第30回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年2月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 1 当社従業員 353 |
| 新株予約権の数（個）※ | 250 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,500（注）1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 353（注）2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年2月25日 至 2027年2月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 353（注）2 資本組入額 176.5（注）2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年8月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1、2、3、4、5．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1、2、3、4、5に記載のとおりであります。
[3] 第34回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年6月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 2 当社監査役 1 当社従業員 449 当社子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数（個）※ | 73,561［73,261］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 735,610［732,610］（注）1、2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 353（注）2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年6月24日 至 2027年2月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 353（注）2 資本組入額 176.5（注）2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）1、2、3、4、5．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1、2、3、4、5に記載のとおりであります。
[4] 第38回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年11月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 1 当社従業員 570 |
| 新株予約権の数（個）※ | 41,900［41,500］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 41,900［41,500］（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,000（注）3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年11月30日 至 2027年11月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,000（注）6 資本組入額 1,500（注）6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）1、3、4、5．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1、3、4、5に記載のとおりであります。
6．第38回及び第39回新株予約権の行使時の払込金額については、「本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時までの間に、（ⅰ）当社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合、又は（ⅱ）当社の普通株式が金融商品取引所に上場せず、かつ、当社が資金調達を目的として普通株式による募集株式の発行を行った場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時における行使価額と、（ⅰ）における募集株式1株当たりの公募価格と、（ⅱ）における募集株式1株当たりの払込金額（募集株式の発行を複数回行った場合には、各払込金額のうち最も高い金額）のうち、最も高い金額に調整されるもの」としておりました。したがって、当社の2018年6月19日における東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、第38回及び第39回新株予約権の行使時の払込金額については、上記（ⅰ）の募集株式1株当たりの公募価格である3,000円に調整されております。
[5] 第39回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年3月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 14 |
| 新株予約権の数（個）※ | 9,500［9,400］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 9,500［9,400］（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,000（注）3、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年3月14日 至 2028年3月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,000（注）6 資本組入額 1,500（注）6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）1、3、4、5．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1、3、4、5に記載のとおりであります。
6．「[4] 第38回新株予約権」の（注）6に記載のとおりであります。
[6] 第40回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年9月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 2 |
| 新株予約権の数（個）※ | 204,861 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 204,861（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年9月25日 至 2030年9月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 5,820 資本組入額 2,910 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年8月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1に記載のとおりであります。
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株につき1円とし、新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。
4．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）権利者は、新株予約権の割当日から2030年9月24日に至るまでの間の特定の連続する5営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する5営業日の各日の当社の時価総額（次式によって算出するものとする。）がいずれも1兆円を超過することを条件として、当該条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
時価総額＝（会社の発行済普通株式総数（※）－会社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
（※）いずれも、当該連続する5営業日の各日における数値とする。
（2）権利者は、以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該条件を満たした日の翌日から本新株予約権の行使期間の満了日までの期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。以下、本項において同じ。）、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りでない。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）③に定める新株予約権が行使可能な期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 権利者が新株予約権の割当日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1
② 権利者が新株予約権の割当日から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1
③ 権利者が新株予約権の割当日から5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1
（3）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（4）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（5）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の要項第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（7）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（8）組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
[7] 第41回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年9月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社上級執行役員 6 |
| 新株予約権の数（個）※ | 33,676 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 33,676（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年6月1日 至 2025年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 5,820 資本組入額 2,910 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年8月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1に記載のとおりであります。
3．「[6] 第40回新株予約権」の（注）3に記載のとおりであります。
4．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）権利者は、権利行使までの間、継続して当社の上級執行役員の地位にあることを条件として、新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りでない。
（2）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑦に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年6月1日から2022年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1
② 2022年12月1日から2022年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1
③ 2023年6月1日から2023年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1
④ 2023年12月1日から2023年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1
⑤ 2024年6月1日から2024年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1
⑥ 2024年12月1日から2024年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1
⑦ 2025年6月1日から2025年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1
（3）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（4）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（5）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5．「[6] 第40回新株予約権」の（注）5に記載のとおりであります。
[8] 第45回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年9月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 17 |
| 新株予約権の数（個）※ | 844 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 844（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年3月1日 至 2024年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 6,160 資本組入額 3,080 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年8月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1に記載のとおりであります。
3．「[6] 第40回新株予約権」の（注）3に記載のとおりであります。
4．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（2）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年3月1日から2022年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1
② 2022年9月1日から2022年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1
③ 2023年3月1日から2023年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
④ 2023年9月1日から2023年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑤ 2024年3月1日から2024年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の12分の1
⑥ 2024年9月1日から2024年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の12分の1
（3）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（4）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（5）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5．「[6] 第40回新株予約権」の（注）5に記載のとおりであります。
[9] 第46回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年9月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 12 |
| 新株予約権の数（個）※ | 895 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 895（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年3月1日 至 2024年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 6,160 資本組入額 3,080 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年8月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1に記載のとおりであります。
3．「[6] 第40回新株予約権」の（注）3に記載のとおりであります。
4．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（2）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年3月1日から2022年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
② 2022年9月1日から2022年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
③ 2023年3月1日から2023年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
④ 2023年9月1日から2023年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑤ 2024年3月1日から2024年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑥ 2024年9月1日から2024年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
（3）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（4）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（5）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5．「[6] 第40回新株予約権」の（注）5に記載のとおりであります。
[10] 第48回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年3月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 3 |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,614［3,511］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,614［3,511］（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年9月1日 至 2025年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,225 資本組入額 1,612.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）1．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1に記載のとおりであります。
3．「[6] 第40回新株予約権」の（注）3に記載のとおりであります。
4．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（2）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年9月1日から2022年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
② 2023年3月1日から2023年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
③ 2023年9月1日から2023年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
④ 2024年3月1日から2024年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑤ 2024年9月1日から2024年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑥ 2025年3月1日から2025年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
（3）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（4）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（5）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5．「[6] 第40回新株予約権」の（注）5に記載のとおりであります。
[11] 第49回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年3月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,178 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,178（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年9月1日 至 2025年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,225 資本組入額 1,612.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年8月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1に記載のとおりであります。
3．「[6] 第40回新株予約権」の（注）3に記載のとおりであります。
4．「[10] 第48回新株予約権」の（注）4に記載のとおりであります。
5．「[6] 第40回新株予約権」の（注）5に記載のとおりであります。
[12] 第52回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年9月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 4 |
| 新株予約権の数（個）※ | 7,697 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 7,697（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年3月1日 至 2025年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,934 資本組入額 967 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年8月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1に記載のとおりであります。
3．「[6] 第40回新株予約権」の（注）3に記載のとおりであります。
4．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（2）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2023年3月1日から2023年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1
② 2023年9月1日から2023年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1
③ 2024年3月1日から2024年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
④ 2024年9月1日から2024年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑤ 2025年3月1日から2025年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の12分の1
⑥ 2025年9月1日から2025年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の12分の1
（3）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（4）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（5）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5．「[6] 第40回新株予約権」の（注）5に記載のとおりであります。
[13] 第53回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年9月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 16 |
| 新株予約権の数（個）※ | 9,764 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 9,764（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年3月1日 至 2025年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,934 資本組入額 967 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年8月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1に記載のとおりであります。
3．「[6] 第40回新株予約権」の（注）3に記載のとおりであります。
4．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（2）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2023年3月1日から2023年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
② 2023年9月1日から2023年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
③ 2024年3月1日から2024年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
④ 2024年9月1日から2024年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑤ 2025年3月1日から2025年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑥ 2025年9月1日から2025年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
（3）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（4）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（5）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5．「[6] 第40回新株予約権」の（注）5に記載のとおりであります。
[14] 第54回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年9月9日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 11 |
| 新株予約権の数（個）※ | 14,661 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 14,661（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年3月1日 至 2025年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,934 資本組入額 967 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年8月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1に記載のとおりであります。
3．「[6] 第40回新株予約権」の（注）3に記載のとおりであります。
4．「[13] 第53回新株予約権」の（注）4に記載のとおりであります。
5．「[6] 第40回新株予約権」の（注）5に記載のとおりであります。
[16] 第56回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年4月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 214 |
| 新株予約権の数（個）※ | 142,502［131,634］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 142,502［131,634］（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年9月1日 至 2026年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,318 資本組入額 1,159 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）1．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1に記載のとおりであります。
3．「[6] 第40回新株予約権」の（注）3に記載のとおりであります。
4．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（2）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2023年9月1日から2023年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
② 2024年3月1日から2024年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
③ 2024年9月1日から2024年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
④ 2025年3月1日から2025年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑤ 2025年9月1日から2025年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑥ 2026年3月1日から2026年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
（3）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（4）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（5）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5．「[6] 第40回新株予約権」の（注）5に記載のとおりであります。
[17] 第57回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年4月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 3 |
| 新株予約権の数（個）※ | 10,061［9,913］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,061［9,913］（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年9月1日 至 2026年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,318 資本組入額 1,159 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）1．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1に記載のとおりであります。
3．「[6] 第40回新株予約権」の（注）3に記載のとおりであります。
4．「[16] 第56回新株予約権」の（注）4に記載のとおりであります。
5．「[6] 第40回新株予約権」の（注）5に記載のとおりであります。
[18] 第58回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年7月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,119 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,119（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年12月1日 至 2026年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,596 資本組入額 1,798 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年8月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1に記載のとおりであります。
3．「[6] 第40回新株予約権」の（注）3に記載のとおりであります。
4．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（2）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2023年12月1日から2023年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1
② 2024年6月1日から2024年6月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1
③ 2024年12月1日から2024年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
④ 2025年6月1日から2025年6月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑤ 2025年12月1日から2025年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の12分の1
⑥ 2026年6月1日から2026年6月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の12分の1
（3）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（4）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（5）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5．「[6] 第40回新株予約権」の（注）5に記載のとおりであります。
[19] 第59回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年7月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 19 |
| 新株予約権の数（個）※ | 29,787 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 29,787（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年12月1日 至 2026年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,596 資本組入額 1,798 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年8月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1に記載のとおりであります。
3．「[6] 第40回新株予約権」の（注）3に記載のとおりであります。
4．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（2）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2023年12月1日から2023年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
② 2024年6月1日から2024年6月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
③ 2024年12月1日から2024年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
④ 2025年6月1日から2025年6月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑤ 2025年12月1日から2025年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑥ 2026年6月1日から2026年6月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
（3）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（4）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（5）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5．「[6] 第40回新株予約権」の（注）5に記載のとおりであります。
[20] 第60回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年7月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数（個）※ | 9,337 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 9,337（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年12月1日 至 2027年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,596 資本組入額 1,798 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年8月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1に記載のとおりであります。
3．「[6] 第40回新株予約権」の（注）3に記載のとおりであります。
4．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）権利者は、権利行使までの間、継続して当社の上級執行役員の地位にあることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
（2）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑧に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2023年12月1日から2023年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1
② 2024年6月1日から2024年6月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1
③ 2024年12月1日から2024年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1
④ 2025年6月1日から2025年6月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1
⑤ 2025年12月1日から2025年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1
⑥ 2026年6月1日から2026年6月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1
⑦ 2026年12月1日から2026年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1
⑧ 2027年6月1日から2027年6月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1
（3）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（4）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（5）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5．「[6] 第40回新株予約権」の（注）5に記載のとおりであります。
[21] 第61回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年10月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社社外取締役 6 |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,588 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,588（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年9月1日 至 2024年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,001 資本組入額 1,500.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年8月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1に記載のとおりであります。
3．「[6] 第40回新株予約権」の（注）3に記載のとおりであります。
4．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）権利者は、権利者が新株予約権の割当日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
（2）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（3）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（4）その他の条件は、新株予約権発行の代表執行役決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5．「[6] 第40回新株予約権」の（注）5に記載のとおりであります。
[22] 第62回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年10月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 49 |
| 新株予約権の数（個）※ | 45,602［44,810］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 45,602［44,810］（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年3月1日 至 2026年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,001 資本組入額 1,500.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）1．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1に記載のとおりであります。
3．「[6] 第40回新株予約権」の（注）3に記載のとおりであります。
4．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（2）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2024年3月1日から2023年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
② 2024年9月1日から2024年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
③ 2025年3月1日から2024年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
④ 2025年9月1日から2025年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑤ 2026年3月1日から2025年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑥ 2026年9月1日から2026年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
（3）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（4）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（5）その他の条件は、新株予約権発行の代表執行役決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5．「[6] 第40回新株予約権」の（注）5に記載のとおりであります。
[23] 第63回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年1月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 3 |
| 新株予約権の数（個）※ | 11,803 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 11,803（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年6月1日 至 2026年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,464 資本組入額 1,232 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年8月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1に記載のとおりであります。
3．「[6] 第40回新株予約権」の（注）3に記載のとおりであります。
4．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（2）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2024年6月1日から2024年6月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1
② 2024年12月1日から2024年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1
③ 2025年6月1日から2025年6月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
④ 2025年12月1日から2025年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑤ 2026年6月1日から2026年6月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の12分の1
⑥ 2026年12月1日から2026年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の12分の1
（3）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（4）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（5）その他の条件は、新株予約権発行の代表執行役決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5．「[6] 第40回新株予約権」の（注）5に記載のとおりであります。
[24] 第64回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年4月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 49 |
| 新株予約権の数（個）※ | 87,356［83,954］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 87,356［83,954］（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1（注）3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年9月1日 至 2027年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,842.5 資本組入額 921.25 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）1．「[1] 第25回新株予約権」の（注）1に記載のとおりであります。
3．「[6] 第40回新株予約権」の（注）3に記載のとおりであります。
4．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（1）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（2）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2024年9月1日から2024年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
② 2025年3月1日から2025年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
③ 2025年9月1日から2025年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
④ 2026年3月1日から2026年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑤ 2026年9月1日から2026年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
⑥ 2027年3月1日から2027年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
（3）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（4）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（5）その他の条件は、新株予約権発行の代表執行役決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5．「[6] 第40回新株予約権」の（注）5に記載のとおりであります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
| 2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2021年7月14日発行） | |
| 決議年月日 | 2021年6月28日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,674,941（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 9,346（注）2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年7月28日 至 2026年6月30日（注）3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 9,346 資本組入額 4,673（注）4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）6 |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。 |
| 当期末日における新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 25,000 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年8月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記2（1）及び（2）記載の転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者（以下、「本新株予約権付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものとします。
2．（1）本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という。）は、当初、9,346円とします。
（2）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されるものとします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいうこととします。
| 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 × 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。
3．2021年7月28日から2026年6月30日までとします。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日（同日を含む。）まで（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における3営業日前の日（同日を含む。）まで、④本新株予約権付社債の要項に定める買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2026年6月30日より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。
上記にかかわらず、2026年2月14日から2026年3月14日（本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託（以下に定義する。）の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2026年5月20日以降は、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日（以下に定義する。）（同日を含まない。）から本新株予約権付社債の要項に定める行使取得日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。
さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされた場合、償還日の東京における3営業日前の日から起算して35日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等、スクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日の東京における3営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日（又は当該日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における2営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に本新株予約権付社債の要項に記載の必要な条件が満足された日をいいます。また、行使請求書に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下「本新株予約権の行使に係る預託」といいます。
4．増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
5．（1）各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
（2）2026年4月14日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（1円未満の端数は切り捨て）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2026年4月1日に開始する四半期に関しては、2026年4月14日）までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。
但し、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が生じた場合における③の期間は適用されないものとします。
① 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間
③ パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日（以下に定義する。）の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、参照期間（ある通知日（以下に定義する。）から3適格日（以下に定義する。）後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。）において、通算して5適格日以上の（ⅰ）本新株予約権付社債についての気配値（本新株予約権付社債の要項で定義される。）が入手できない適格日及び／又は（ⅱ）本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の97％を下回る適格日があると、計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者並びに受託会社及び本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。
「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日の期間（通知日に先立つ5適格日以内の日に終了するものに限る。）において、以下の（a）及び（b）（ⅰ）又は（ⅱ）の条件を満たす日が、通算して5適格日以上ある場合（以下「パリティ通知事由」という。）に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たす適格日とは、（a）当該適格日の当社普通株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、（b）本新株予約権付社債権者が、少なくとも主要な金融機関3社に本新株予約権付社債の入札価格（本新株予約権付社債の要項で定義される。）を要求した上で、（ⅰ）主要な金融機関1社が提示した入札価格（又は2若しくは3の入札価格を入手した場合、それらの平均値）が当該適格日におけるクロージング・パリティ価値の97％を下回る適格日、又は（ⅱ）主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関1社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいいます。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいいます。
「クロージング・パリティ価値」とは、（Ⅰ）1,000万円を当該適格日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（Ⅱ）当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）を乗じて得られる金額をいいます。
6．（1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、係る承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。係る場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に記載の承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されないものとします。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。
（2）上記（1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（a）又は（b）に従うものとします。なお、転換価額は上記（注）2に定める方法と同様の調整に服します。
（a） 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させるものとします。
（b） 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記5（2）と同様の制限を受けるものとします。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得するものとします。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合（本新株予約権付社債の要項に記載の当社における本新株予約権付社債の取得が適用される場合は含まれない。）における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとします。
（3）当社は、上記（1）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。
| 2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2021年7月14日発行） | |
| 決議年月日 | 2021年6月28日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,674,941（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 9,346（注）2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年7月28日 至 2028年6月30日（注）3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 9,346 資本組入額 4,673（注）4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）6 |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。 |
| 当期末日における新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 25,000 |
※ 当事業年度の末日（2024年6月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年8月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）1、2、4、6．前記「2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債」の（注）1、2、4、6に記載のとおりであります。
3．2021年7月28日から2028年6月30日までとします。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日（同日を含む。）まで（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における3営業日前の日（同日を含む。）まで、④本新株予約権付社債の要項に定める買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2028年6月30日より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。
上記にかかわらず、2028年2月14日から2028年3月14日（本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託（以下に定義する。）の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2028年5月20日以降は、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日（以下に定義する。）（同日を含まない。）から本新株予約権付社債の要項に定める行使取得日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。
さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされた場合、償還日の東京における3営業日前の日から起算して35日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等、スクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日の東京における3営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日（又は当該日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における2営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に本新株予約権付社債の要項に記載の必要な条件が満足された日をいいます。また、行使請求書に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下「本新株予約権の行使に係る預託」といいます。
5．（1）各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
（2）2028年4月14日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（1円未満の端数は切り捨て）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2028年4月1日に開始する四半期に関しては、2028年4月14日）までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。
但し、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が生じた場合における③の期間は適用されないものとします。
① 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間
③ パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日（以下に定義する。）の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、参照期間（ある通知日（以下に定義する。）から3適格日（以下に定義する。）後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。）において、通算して5適格日以上の（ⅰ）本新株予約権付社債についての気配値（本新株予約権付社債の要項で定義される。）が入手できない適格日及び／又は（ⅱ）本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の97％を下回る適格日があると、計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者並びに受託会社及び本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。
「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日の期間（通知日に先立つ5適格日以内の日に終了するものに限る。）において、以下の（a）及び（b）（ⅰ）又は（ⅱ）の条件を満たす日が、通算して5適格日以上ある場合（以下「パリティ通知事由」という。）に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たす適格日とは、（a）当該適格日の当社普通株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、（b）本新株予約権付社債権者が、少なくとも主要な金融機関3社に本新株予約権付社債の入札価格（本新株予約権付社債の要項で定義される。）を要求した上で、（ⅰ）主要な金融機関1社が提示した入札価格（又は2若しくは3の入札価格を入手した場合、それらの平均値）が当該適格日におけるクロージング・パリティ価値の97％を下回る適格日、又は（ⅱ）主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関1社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいいます。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいいます。
「クロージング・パリティ価値」とは、（Ⅰ）1,000万円を当該適格日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（Ⅱ）当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）を乗じて得られる金額をいいます。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年8月16日 （注）1 |
普通株式 78,853 |
普通株式 150,834,200 |
116 | 40,226 | 116 | 40,206 |
| 2019年8月23日 （注）2 |
普通株式 322,733 |
普通株式 151,156,933 |
477 | 40,704 | 476 | 40,683 |
| 2019年11月15日 （注）3 |
普通株式 91,228 |
普通株式 151,248,161 |
119 | 40,823 | 119 | 40,802 |
| 2020年2月15日 （注）4 |
普通株式 60,114 |
普通株式 151,308,275 |
63 | 40,886 | 63 | 40,865 |
| 2020年5月15日 （注）5 |
普通株式 62,849 |
普通株式 151,371,124 |
67 | 40,953 | 67 | 40,933 |
| 2019年7月1日～ 2020年6月30日 （注）6 |
普通株式 4,779,240 |
普通株式 156,150,364 |
486 | 41,440 | 486 | 41,420 |
| 2020年8月15日 （注）7 |
普通株式 66,100 |
普通株式 156,216,464 |
139 | 41,580 | 139 | 41,559 |
| 2020年11月15日 （注）8 |
普通株式 78,321 |
普通株式 156,294,785 |
225 | 41,805 | 225 | 41,784 |
| 2021年2月15日 （注）9 |
普通株式 84,141 |
普通株式 156,378,926 |
229 | 42,035 | 229 | 42,014 |
| 2021年5月15日 （注）10 |
普通株式 68,098 |
普通株式 156,447,024 |
177 | 42,212 | 177 | 42,191 |
| 2020年7月1日～ 2021年6月30日 （注）6 |
普通株式 1,360,320 |
普通株式 157,807,344 |
417 | 42,630 | 417 | 42,609 |
| 2021年8月15日 （注）11 |
普通株式 39,724 |
普通株式 157,847,068 |
117 | 42,747 | 117 | 42,726 |
| 2021年11月15日 （注）12 |
普通株式 56,590 |
普通株式 157,903,658 |
184 | 42,931 | 184 | 42,910 |
| 2022年2月15日 （注）13 |
普通株式 49,075 |
普通株式 157,952,733 |
121 | 43,052 | 121 | 43,031 |
| 2022年5月15日 （注）14 |
普通株式 52,839 |
普通株式 158,005,572 |
85 | 43,138 | 85 | 43,117 |
| 2021年7月1日～ 2022年6月30日 （注）6 |
普通株式 2,808,395 |
普通株式 160,813,967 |
1,490 | 44,628 | 1,490 | 44,607 |
| 2022年8月15日 （注）15 |
普通株式 52,302 |
普通株式 160,866,269 |
50 | 44,679 | 50 | 44,658 |
| 2022年11月15日 （注）16 |
普通株式 91,084 |
普通株式 160,957,353 |
97 | 44,777 | 97 | 44,756 |
| 2023年2月15日 （注）17 |
普通株式 115,327 |
普通株式 161,072,680 |
160 | 44,937 | 160 | 44,916 |
| 2023年5月15日 （注）18 |
普通株式 122,806 |
普通株式 161,195,486 |
146 | 45,084 | 146 | 45,063 |
| 2022年7月1日～ 2023年6月30日 （注）6 |
普通株式 1,270,112 |
普通株式 162,465,598 |
967 | 46,052 | 967 | 46,031 |
| 2023年8月15日 （注）19 |
普通株式 103,654 |
普通株式 162,569,252 |
174 | 46,226 | 174 | 46,205 |
| 2023年11月15日 （注）20 |
普通株式 112,712 |
普通株式 162,681,964 |
187 | 46,413 | 187 | 46,392 |
| 2024年2月15日 （注）21 |
普通株式 108,207 |
普通株式 162,790,171 |
128 | 46,542 | 128 | 46,521 |
| 2024年5月15日 （注）22 |
普通株式 105,057 |
普通株式 162,895,228 |
103 | 46,646 | 103 | 46,624 |
| 2023年7月1日～ 2024年6月30日 （注）6 |
普通株式 994,382 |
普通株式 163,889,610 |
702 | 47,349 | 702 | 47,327 |
（注）1．2019年7月30日付の取締役会決議及び2019年8月1日付の取締役会決議により、2019年8月16日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が78,853株、資本金及び資本準備金がそれぞれ116百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員64名
発行価格 2,957円
資本組入額 1,479円
2．2019年7月30日付の取締役会決議及び2019年8月1日付の取締役会決議により、2019年8月23日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が322,733株、資本金が477百万円、資本準備金が476百万円増加しております。
割当先 当社の従業員814名、当社子会社の取締役1名、当社子会社の従業員273名
発行価格 2,957円
資本組入額 1,479円
3．2019年9月19日付の取締役会決議により、2019年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が91,228株、資本金及び資本準備金がそれぞれ119百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員81名
発行価格 2,615円
資本組入額 1,308円
4．2020年1月17日付の取締役会決議により、2020年2月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が60,114株、資本金及び資本準備金がそれぞれ63百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員90名
発行価格 2,102円
資本組入額 1,051円
5．2020年4月15日付の取締役会決議により、2020年5月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が62,849株、資本金及び資本準備金がそれぞれ67百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員102名
発行価格 2,146円
資本組入額 1,073円
6．新株予約権の行使によるものであります。
7．2020年7月16日付の取締役会決議により、2020年8月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が66,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ139百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員110名
発行価格 4,215円
資本組入額 2,108円
8．2020年10月15日付の取締役会決議により、2020年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が78,321株、資本金及び資本準備金がそれぞれ225百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員129名
発行価格 5,760円
資本組入額 2,880円
9．2021年1月15日付の取締役会決議により、2021年2月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が84,141株、資本金及び資本準備金がそれぞれ229百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員145名
発行価格 5,450円
資本組入額 2,725円
10．2021年4月22日付の取締役会決議により、2021年5月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が68,098株、資本金及び資本準備金がそれぞれ177百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員142名
発行価格 5,210円
資本組入額 2,605円
11．2021年6月28日付の取締役会決議及び2021年7月1日付の取締役会決議により、2021年8月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が39,724株、資本金及び資本準備金がそれぞれ117百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員137名
発行価格 5,900円
資本組入額 2,950円
12．2021年10月19日付の取締役会決議により、2021年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が56,590株、資本金及び資本準備金がそれぞれ184百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員150名
発行価格 6,510円
資本組入額 3,255円
13．2022年1月18日付の取締役会決議により、2022年2月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が49,075株、資本金及び資本準備金がそれぞれ121百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員154名
発行価格 4,945円
資本組入額 2,473円
14．2022年4月1日付の取締役会決議により、2022年5月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が52,839株、資本金及び資本準備金がそれぞれ85百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員171名
発行価格 3,225円
資本組入額 1,613円
15．2022年7月1日付の取締役会決議により、2022年8月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が52,302株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員195名
発行価格 1,950円
資本組入額 975円
16．2022年10月21日付の取締役会決議により、2022年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が91,084株、資本金及び資本準備金がそれぞれ97百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員185名
発行価格 2,141円
資本組入額 1,071円
17．2023年1月20日付の取締役会決議により、2023年2月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が115,327株、資本金及び資本準備金がそれぞれ160百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員216名
発行価格 2,777円
資本組入額 1,389円
18．2023年4月4日付の取締役会決議により、2023年5月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が122,806株、資本金及び資本準備金がそれぞれ146百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員187名
発行価格 2,394円
資本組入額 1,197円
19．2023年7月3日付の取締役会決議により、2023年8月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が103,654株、資本金及び資本準備金がそれぞれ174百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員207名
発行価格 3,359円
資本組入額 1,680円
20．2023年10月13日付の当社取締役会の決議による委任に基づく代表執行役の決定により、2023年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が112,712株、資本金及び資本準備金がそれぞれ187百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員208名
発行価格 3,326円
資本組入額 1,663円
21．2024年1月19日付の当社取締役会の決議による委任に基づく代表執行役の決定により、2024年2月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が108,207株、資本金及び資本準備金がそれぞれ128百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員202名
発行価格 2,383円
資本組入額 1,192円
22．2024年4月1日付の当社取締役会の決議による委任に基づく代表執行役の決定により、2024年5月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が105,057株、資本金及び資本準備金がそれぞれ103百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員198名
発行価格 1,967円
資本組入額 984円
23．2024年7月1日付の当社取締役会の決議による委任に基づく代表執行役の決定により、2024年8月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が59,344株、資本金及び資本準備金がそれぞれ59百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員103名
発行価格 1,997.5円
資本組入額 999円
24．2024年7月1日から2024年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ0百万円増加しております。
（5）【所有者別状況】
| 2024年6月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 18 | 57 | 806 | 324 | 912 | 70,643 | 72,760 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 235,615 | 36,478 | 84,712 | 436,606 | 6,551 | 836,612 | 1,636,574 | 232,210 |
| 所有株式数の 割合（％） |
－ | 14.40 | 2.23 | 5.18 | 26.68 | 0.40 | 51.12 | 100 | － |
（注） 自己名義株式196株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。
（6）【大株主の状況】
| 2024年6月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 山田 進太郎 | 東京都港区 | 39,058 | 23.83 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目8番1号 | 14,621 | 8.92 |
| 富島 寛 | 東京都港区 | 8,110 | 4.95 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 7,116 | 4.34 |
| 株式会社suadd | 東京都港区赤坂九丁目7番2号 | 6,567 | 4.01 |
| OASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD．（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | MAPLES CORPORATE SERVICES LTD, PO BOX 309, UGLAND HOUSE SOUTH CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104, CAYMAN ISLANDS （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
6,500 | 3.97 |
| DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE ROBERT LUKE COLLICK （常任代理人 大和証券株式会社） |
7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936 （東京都千代田区丸の内一丁目9番1号） |
3,711 | 2.26 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目7番1号） |
2,810 | 1.72 |
| UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
2,588 | 1.58 |
| HSBC HONG KONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
1 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG （東京都中央区日本橋三丁目11番1号） |
1,815 | 1.11 |
| 計 | － | 92,901 | 56.69 |
（注）1．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2．株券等の大量保有の状況に関する報告書が公衆の縦覧に供されていますが、議決権行使基準日における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。報告書の主な内容は次のとおりです。
| 保有者 | みずほ証券株式会社 他1名 |
| 報告義務発生日 | 2023年10月13日 |
| 保有株券等の数 | 株式 4,847,743株 |
| 株券等保有割合 | 2.97％ |
| 保有者 | 野村證券株式会社 他1名 |
| 報告義務発生日 | 2024年6月28日 |
| 保有株券等の数 | 株式 12,403,834株 |
| 株券等保有割合 | 7.57％ |
| 保有者 | 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 他1名 |
| 報告義務発生日 | 2024年6月28日 |
| 保有株券等の数 | 株式 11,484,100株 |
| 株券等保有割合 | 7.01％ |
| 保有者 | BofA証券株式会社 他1名 |
| 報告義務発生日 | 2024年6月28日 |
| 保有株券等の数 | 株式 9,789,303株 |
| 株券等保有割合 | 5.98％ |
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年6月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 163,657,300 | 1,636,573 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は、100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 232,210 | － | － |
| 発行済株式総数 | 163,889,610 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 1,636,573 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が96株含まれております。
②【自己株式等】
| 2024年6月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社メルカリ | 東京都港区六本木六丁目10番1号 | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 93 | 288,692 |
| 当期間における取得自己株式 | 30 | 71,302 |
（注）当期間における取得自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （ － ） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 196 | － | 226 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
3【配当政策】
現在、当社は成長過程にあるため、事業の拡大と効率化にともなう中長期的な企業価値の向上が株主のみなさまに対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、当面は、成長投資と内部留保による財務基盤の強化を優先し、現時点において配当の予定はありません。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年1回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年1回中間配当を行うことができる旨及び上記のほかに基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。
4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる（Circulate all forms of value to unleash the potential in all people）」というグループミッションを掲げ、テクノロジーの力で世界中の人々をつなぎ、有形・無形に限らずあらゆる価値が循環するエコシステムを創ることを通じて、その「人」の可能性を広げる（＝Unleashする）存在でありたいと考えております。当社は、このミッションの達成に向けて様々なステークホルダーと協働していくため、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでおります。なお、当社では、ステークホルダーに対して、取締役会が果たすべき役割を含め、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や方針を伝えるため、コーポレートガバナンス・ガイドラインを定めております。
② 企業統治の体制の概要及び取締役会等の活動状況
当社は、監督機能と執行機能の分離を明確にすることによって、取締役会の監督機能の強化を実現しながら、執行機能の迅速かつ果断な意思決定と積極的かつ健全なリスクテイクを支える体制の構築を図るため、指名委員会等設置会社を採用しております。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、グループミッションの達成に向け、企業経営の基礎的事項や戦略の中核、その他経営上の重要事項の議論・決定を行うとともに執行役の職務執行の監督を行います。
取締役会は社外取締役8名を含む12名の取締役（各取締役の氏名等については、「（2）役員の状況 ①役員一覧 ア 取締役の状況」をご参照ください。）によって構成されており、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を目指した経営を推進するにあたり、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために必要となる知識・経験・能力のバランス、多様性を取締役会全体として確保した体制を構築します。
当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりです。
| 氏名 | 出席状況 | |
| 出席回数/開催回数 | 出席率 | |
| 山田 進太郎 | 12回/12回 | 100% |
| 小泉 文明 | 12回/12回 | 100% |
| 江田 清香 | 9回/9回 | 100% |
| 栃木 真由美 | 12回/12回 | 100% |
| 篠田 真貴子 | 12回/12回 | 100% |
| 村上 憲郎 | 3回/3回 | 100% |
| 渡辺 雅之 | 12回/12回 | 100% |
| 北川 拓也 | 9回/9回 | 100% |
| 角田 大憲 | 12回/12回 | 100% |
| 冨山 和彦 | 8回/9回 | 89% |
| 福島 史之 | 12回/12回 | 100% |
（注）1. 全回数が異なるのは、就退任時期の違いによるものです。
2. 栃木真由美、角田大憲及び福島史之の出席回数には、監査役として出席した回数を含めて記載しております。
取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。
・法定決議事項
・グループミッションの達成に向けた中期的な経営の基本方針及び戦略
・グループとしての中期的な財務戦略に係る方針
・取締役会実効性評価に関する事項
・決算、業績、投融資に関する報告
・指名委員会、報酬委員会及び監査委員会による報告
ｂ．指名委員会
指名委員会は、取締役評価、取締役候補者、執行役候補者及び最高経営責任者の後継者計画等を審議し、役員の選任・解任に関する方針及び取締役の選任・解任に関する議案等を決定します。
同委員会は、独立社外取締役3名を含む4名の取締役によって構成されています。また、その委員長は、指名の審議における客観性・透明性を担保するため独立社外取締役より選定しています。
当事業年度において当社は指名委員会を8回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 | |
| 出席回数/開催回数 | 出席率 | ||
| 指名委員長 | 冨山 和彦 | 8回/8回 | 100% |
| 指名委員 | 篠田 真貴子 | 8回/8回 | 100% |
| 指名委員 | 渡辺 雅之 | 8回/8回 | 100% |
| 指名委員 | 山田 進太郎 | 8回/8回 | 100% |
指名委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。
・役員の選任・解任に係る方針の決定
・取締役選任議案の決定
・CEOサクセッションの検討
・取締役評価の仕組み
・社外取締役候補者の探索に係る方針決定と社外取締役候補者に係る審議
・執行役及び執行役候補者の評価
有価証券報告書提出日（2024年9月25日）現在の指名委員会の構成及び委員長は、以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 |
| 指名委員長 | 冨山 和彦 |
| 指名委員 | 北川 拓也 |
| 指名委員 | 花沢 菊香 |
| 指名委員 | 山田 進太郎 |
ｃ．報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を公正性及び透明性をもって審議・決定します。
同委員会は、独立社外取締役3名を含む4名の取締役によって構成されています。また、その委員長は、役員報酬の審議における客観性・透明性を担保するため独立社外取締役より選定しています。
当事業年度において当社は報酬委員会を8回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 | |
| 出席回数/開催回数 | 出席率 | ||
| 報酬委員長 | 篠田 真貴子 | 8回/8回 | 100% |
| 報酬委員 | 北川 拓也 | 8回/8回 | 100% |
| 報酬委員 | 冨山 和彦 | 8回/8回 | 100% |
| 報酬委員 | 山田 進太郎 | 8回/8回 | 100% |
報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。
・取締役及び執行役の報酬等の決定方針の決定
・取締役及び執行役の個人別の報酬内容の決定
・今後の執行役報酬制度及び取締役報酬制度のあり方について
有価証券報告書提出日（2024年9月25日）現在の報酬委員会の構成及び委員長は、以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 |
| 報酬委員長 | 篠田 真貴子 |
| 報酬委員 | 冨山 和彦 |
| 報酬委員 | 藤沢 久美 |
| 報酬委員 | 山田 進太郎 |
ｄ．監査委員会
「（3）監査の状況 ①監査委員会監査の状況」をご参照ください。
ｅ．執行役
執行役は、取締役会から業務執行に関する大幅な権限委譲を受け、担当分野の業務を執行する責任者として、迅速かつ大胆な意思決定と健全なリスクテイクに基づく業務執行を行います。提出日現在において、執行役は5名となります（各執行役の氏名等については、「（2）役員の状況 ①役員一覧 イ 執行役の状況」をご参照ください。）。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
（a）執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社では、コンプライアンス基本方針のもと、執行役及び使用人がコンプライアンス意識を持って、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
ⅱ．当社は、職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立するとともに、必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
ⅲ．当社は、内部通報制度として、社内外の通報・相談窓口につながるホットラインを設置して周知するとともに、これを適正に運用する。
ⅳ．当社は、執行役及び使用人の法令違反に対しては、就業規則及び執行役規程等に基づき厳正に対処する。
ⅴ．当社は、個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。
ⅵ．当社は、適正な財務報告を確保するための基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備・運用することにより、財務報告における記載内容の適正性及び信頼性を確保する。
ⅶ．当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを明文化して社内に周知するとともに、適正に対応する。
ⅷ．内部監査部門は、業務執行の状況を監査し、その結果を代表執行役、監査委員会及び取締役会に報告する。
ⅸ．監査委員会は、法令が定める権限を行使し、執行役の職務の執行を監査する。
（b）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、法令及び定款並びに取締役会規程等に定める重要な事項を審議、決定するとともに、執行役の職務の執行を監督する。
ⅱ．執行役は、全執行役が出席する執行役会を定期的に開催し、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。
ⅲ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議規程を制定する。
（c）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．当社は、文書管理規程等に基づき、重要な会議体の議事録等、執行役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）を適切に保存、管理する。
ⅱ．当社は、情報セキュリティ基本方針のもと、情報セキュリティ管理規程等に基づき、情報資産の保護・管理を行う。
（d）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．当社は、リスク管理基本方針のもと、リスク管理規程に基づき、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識したうえで、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
ⅱ．当社は、リスク管理部門を設置し、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスク管理体制を整備するとともに運用を強化する。
（e）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、ミッション、バリューを共有し、当社グループ内の経営資源を最大限に活用し、当社グループ全体の企業価値の最大化を図るため、以下の措置を講じる。
ⅰ．適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保する。
ⅱ．前項の損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ⅲ．子会社における業務執行に関する権限及び責任について、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。
ⅳ．内部監査部門は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての監査を行い、その結果を代表執行役、監査委員会及び取締役会に報告するとともに、会計監査人とも共有する。
（f）監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ．監査委員会は、監査委員会の職務を補佐する使用人（以下、「監査委員会補助者」という。）を置くことができる。
ⅱ．監査委員会補助者は、監査委員会の指揮命令に服し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査委員会運営に関する事務を行うほか、監査委員会監査に必要な情報を収集する。
ⅲ．監査委員会補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査委員会の事前の同意を必要とする。
ⅳ．当社は、監査委員会補助者に職務遂行上必要な調査権限及び情報収集権限を付与する。
（g）監査委員会への報告に関する体制
ⅰ．取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制
(ⅰ) 取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査委員会又は監査委員に報告する。
(ⅱ) 取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
ⅱ．子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告するための体制
(ⅰ) 子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、当社監査委員会又は監査委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(ⅱ) 子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査委員会又は監査委員に報告する。
（h）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ．監査委員会又は監査委員に前項の報告をした者に対しては、当該報告・通報をしたことを理由とするいかなる不利益な取扱いも禁止するとともに、グループ各社においてもこれを徹底させる。
ⅱ．前項の報告をした者に対しては、人事評価及び懲戒等において、当該報告・通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査委員会に依頼することができる。
（i）監査委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理等に係る方針に関する事項
当社は、監査委員の職務の執行に必要な費用を負担する。当該費用は、監査委員会が必要に応じて任用する外部弁護士、公認会計士、コンサルタント等の外部専門家の費用も含むものとする。
（j）その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査委員会又は監査委員は、定期的に代表執行役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
ⅱ．監査委員会又は監査委員は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。
ⅲ．監査委員会又は監査委員は、必要に応じて独自に弁護士、公認会計士及びその他の専門家の助力を得ることができる。
ⅳ．監査委員会は、内部監査部門に対して監査に関する指示を行うとともに、内部監査部門から職務の執行状況及び発見事項等について継続的に報告を受ける。
ⅴ．内部監査部門の責任者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査委員会の同意を必要とする。
ｂ．取締役の定数
当社の取締役は、3名以上とする旨を定款に定めております。
ｃ．取締役の選任の決議要件
当社は定款において、取締役の選任方法につき、以下の内容を定めております。
・取締役は、株主総会において選任する。
・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
・取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
ｄ．取締役との責任限定契約について
当社は、社外取締役全員及び非業務執行取締役である栃木真由美氏との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社（但し、Mercari, Inc.を除きます。）の取締役、執行役、監査役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。但し、当該保険契約においては、役員等の職務執行の適正性担保のため、悪意又は重過失の場合等、一定の事由に該当する場合は保険金を支払わない旨を定めております。
なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
（a）役員の責任免除
当社は、当社の役員が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、執行役（執行役であった者を含む。）及び、2023年6月30日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結前の監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、役員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（b）剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｇ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
（2）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8名 女性 7名（役員のうち女性の比率 46.6％）
ア 取締役の状況
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 取締役会議長 指名委員 報酬委員 |
山田 進太郎 | 1977年9月21日生 | 2001年 8月 有限会社ウノウ設立代表取締役 2005年 2月 同社をウノウ株式会社へ商号変更 2010年 9月 Zynga Japan株式会社ゼネラルマネージャー 2012年 6月 株式会社suadd設立代表取締役（現任） 2013年 2月 株式会社コウゾウ(現当社)設立代表取締役社長 2014年 3月 Mercari, Inc. Director（現任） 2017年 4月 当社代表取締役会長 兼 CEO 2019年 9月 当社代表取締役 CEO（社長） 2021年 7月 一般社団法人山田進太郎D&I財団（現公益財団法人山田進太郎D&I財団）代表理事（現任） 2023年 9月 当社取締役 兼 代表執行役 CEO（社長）（現任） |
（注） 2 |
45,625,207 （注）3 |
| 取締役 President（会長） | 小泉 文明 | 1980年9月26日生 | 2003年 4月 大和証券SMBC株式会社（現大和証券株式会社）入社 2006年12月 株式会社ミクシィ（現株式会社MIXI）入社 2008年 6月 同社取締役 2013年12月 当社入社 2014年 3月 当社取締役Corporate Division長 2017年 4月 当社取締役社長兼COO Corporate Division長 2019年 8月 株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー代表取締役代表取締役社長（現任） 2019年 9月 当社取締役 President（会長）（現任） 2022年 3月 公益社団法人日本プロサッカーリーグ（Jリーグ）理事（非常勤）（現任） |
（注） 2 |
1,165,560 |
| 取締役 | 江田 清香 （安藤 清香） |
1981年12月3日生 | 2006年 4月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 2017年11月 ゴールドマン・サックス証券株式会社マネージング・ディレクター 2021年 1月 当社執行役員 CFO 2021年 1月 株式会社メルペイ取締役 （現任） 2022年 7月 当社執行役員 VP of Corporate 兼 CFO 2023年 1月 当社上級執行役員 SVP of Corporate 兼 CFO 2023年 9月 当社取締役 兼 執行役 SVP of Corporate 兼 CFO（現任） |
（注） ２ |
28,802 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 監査委員 |
栃木 真由美 | 1967年10月25日生 | 1991年 9月 Deloitte & Touche LLP入社 1995年10月 J.P.モルガン証券会社（現JPモルガン証券株式会社）入社 2003年 3月 同社内部監査部長 2007年 6月 同社アジア地区コンプライアンス・テスティング・グループ統括責任者 2013年 3月 同社アジア地区コンプライアンス・リスクアセスメント統括責任者 2013年 9月 スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社（現S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社）執行役員チーフアドミニストラティブオフィサー兼コンプライアンス担当役員 2019年 1月 当社執行役員Head of Internal Audit Office 2019年 9月 当社常勤監査役 2019年 9月 株式会社メルペイ監査役 2021年 4月 株式会社メルコイン監査役 2023年 9月 当社取締役（現任） 2024年 6月 ENEOSホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注） 2 |
2,013 |
| 取締役 報酬委員長 （注）1 |
篠田 真貴子 | 1968年3月1日生 | 1991年 4月 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社SBI新生銀行）入行 1998年 9月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 2002年10月 ノバルティス ファーマ株式会社入社 2007年 7月 ネスレニュートリション株式会社経営企画統括部長 2008年12月 株式会社東京糸井重里事務所（現株式会社ほぼ日）取締役CFO 2020年 3月 エール株式会社取締役（現任） 2020年 9月 当社社外取締役（現任） |
（注） 2 |
- |
| 取締役 指名委員 （注）1 |
北川 拓也 | 1985年5月10日生 | 2012年 9月 楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）入社 2013年 4月 同社執行役員編成部ビヘイビアインサイトストラテジー室室長 2017年 9月 楽天データマーケティング株式会社取締役 2018年 9月 公益社団法人Well-being for Planet Earth共同創業者兼理事（現任） 2019年 1月 楽天株式会社常務執行役員テクノロジーディビジョンCDO 2023年 8月 QuEra Computing President and Director（現任） 2023年 9月 当社社外取締役（現任） |
（注） 2 |
- |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 監査委員長 （注）1 |
角田 大憲 | 1967年1月29日生 | 1994年 4月 東京弁護士会登録 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所 2001年 1月 同事務所パートナー 2003年 3月 中村・角田法律事務所（現 中村・角田・松本法律事務所）参画、パートナー 2005年 6月 株式会社アイネス社外監査役 2008年 4月 三井住友海上グループホールディングス株式会社（現 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社）社外監査役 2010年 4月 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社社外取締役 2014年 4月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社社外取締役（現任） 2016年 6月 エーザイ株式会社社外取締役 2021年 8月 株式会社三井住友銀行社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年 9月 当社社外監査役 2023年 4月 角田大憲法律事務所（現任） 2023年 9月 当社社外取締役（現任） |
（注） 2 |
- |
| 取締役 指名委員長 報酬委員 （注）1 |
冨山 和彦 | 1960年4月15日生 | 1985年 4月 株式会社ボストンコンサルティンググループ入社 1986年 4月 株式会社コーポレイトディレクション設立参画 2001年 4月 同社代表取締役社長 2007年 4月 株式会社経営共創基盤代表取締役CEO 2016年 6月 パナソニック株式会社（現パナソニックホールディングス株式会社）社外取締役（現任） 2017年 6月 東京電力ホールディングス株式会社社外取締役 2020年10月 株式会社経営共創基盤IGPIグループ会長（現任） 2020年12月 株式会社日本共創プラットフォーム代表取締役社長（現任） 2022年 5月 一般社団法人日本取締役協会会長（現任） 2023年 6月 黒田精工株式会社社外取締役（現任） 2023年 9月 当社社外取締役（現任） |
（注） 2 |
- |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 監査委員 （注）1 |
金野 志保 | 1963年6月28日生 | 1991年 4月 第一東京弁護士会弁護士登録 2005年 6月 ヤフー株式会社（現LINEヤフー株式会社）監査役 2008年 3月 アドバンスト・ソフトマテリアルズ株式会社(現株式会社ASM)監査役 2014年 6月 日本弁護士連合会男女共同参画推進本部委員(現任) 2014年 8月 特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク監事 2015年 3月 金野志保はばたき法律事務所(現任) 2015年 6月 ワタミ株式会社社外取締役 2016年 6月 株式会社カカクコム社外取締役 2017年 6月 アルフレッサホールディングス株式会社社外取締役 2018年 6月 株式会社新生銀行(現株式会社SBI新生銀行)社外監査役 2018年 6月 マネックスグループ株式会社社外取締役 2021年 6月 株式会社LIXIL社外取締役(現任) 2022年 3月 ペガサス・テック・ホールディングス株式会社社外監査役(現任) 2024年 9月 当社社外取締役（現任） |
（注） 2 |
- |
| 取締役 報酬委員 （注）1 |
藤沢 久美 | 1967年3月15日生 | 1989年 4月 国際投信委託株式会社入社 1991年 9月 シュローダー投信株式会社 1995年 4月 株式会社アイフィス代表取締役 2004年 6月 一般社団法人投資信託協会理事（現任） 2011年 6月 日本証券業協会公益理事（現任） 2013年 6月 株式会社静岡銀行社外取締役 2013年 8月 株式会社ソフィアバンク代表取締役 2014年 6月 豊田通商株式会社社外取締役 2016年 5月 株式会社クリーク・アンド・リバー社外取締役 2021年 1月 セルソース株式会社社外取締役（現任） 2021年12月 株式会社ネットプロテクションズ社外取締役（現任） 2022年 4月 株式会社国際社会経済研究所理事長（現任） 2022年10月 株式会社しずおかフィナンシャルグループ社外取締役（現任） 2024年 9月 当社社外取締役（現任） |
（注） 2 |
500 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 監査委員 （注）1 |
梅澤 真由美 | 1978年11月8日生 | 2002年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)東京事務所入所 2006年 5月 公認会計士登録 2006年 7月 梅澤公認会計士事務所(現公認会計士梅澤真由美事務所)(現任) 2007年 5月 日本マクドナルド株式会社入社 2012年 2月 ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社ディズニーストア部門ファイナンスマネージャー 2016年 7月 管理会計ラボ(現管理会計ラボ株式会社)代表取締役(現任) 2016年 7月 Retty株式会社社外監査役 2017年12月 同社社外取締役(監査等委員) 2019年11月 ジャパン・ホテル・リート投資法人監督役員(現任) 2021年 4月 ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社社外取締役 2022年 3月 ロイヤルホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員)(現任) 2024年 9月 当社社外取締役（現任） |
（注） 2 |
- |
| 取締役 指名委員 （注）1 |
花沢 菊香 | 1970年10月26日生 | 1991年 4月 伊藤忠ファッションシステム株式会社ニューヨーク事務所事務所長 1995年 4月 Cygne Designs, Incマーケティング副社長 1998年 4月 CYGNE INTERNATIONAL CEO 2002年12月 株式会社リンク・セオリー・ホールディングス戦略ディレクター 2007年 4月 VPL CEO 2011年 4月 ファッションガールズ・フォー・ヒューマニティ理事長（現任） 2022年 1月 Yabbey共同創立者（現任） 2023年 3月 コロンビア大学理事（現任） 2024年 9月 当社社外取締役（現任） |
（注） 2 |
- |
| 計 | 46,822,082 |
（注）1．取締役篠田真貴子、北川拓也、角田大憲、冨山和彦、金野志保、藤沢久美、梅澤真由美及び花沢菊香は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。
2．任期は、2024年9月25日開催の第12回定時株主総会終結の時から、2025年6月期に係る定時株主総会の終結の時までです。
3．取締役山田進太郎の所有株式数には、同氏が代表取締役を務める株式会社suaddの所有株式数6,567,000株が含まれております。
イ 執行役の状況
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 代表執行役 CEO（社長） | 山田 進太郎 | 1977年9月21日生 | 「ア 取締役の状況」参照 | （注） 1 |
45,625,207 （注）2 |
| 執行役 SVP of Corporate 兼 CFO | 江田 清香 （安藤 清香） |
1981年12月3日生 | 「ア 取締役の状況」参照 | （注） 1 |
28,802 |
| 執行役 SVP of Global Strategy（ グローバル戦略担当 ） 兼 Mercari, Inc. CEO | John Lagerling | 1976年7月19日生 | 2002年 5月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現株式会社NTTドコモ)入社 2010年 5月 Google, Inc（現Alphabet Inc.） Senior Director Android Global Partnerships 2014年 5月 Facebook, Inc.（現Meta Platforms, Inc.） VP Business Development, Mobile and Product Partnerships 2017年 6月 当社執行役員CBO 2017年 7月 Digital Domain 3.0 Non Executive Director 2017年 9月 当社取締役CBO 2017年 9月 Mercari, Inc CEO(現任) 2020年 9月 当社上級執行役員 2023年 9月 当社執行役 SVP of Global Strategy（グローバル戦略担当）兼 Mercari, Inc. CEO（現任） |
（注） 1 |
84,474 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 執行役 SVP of Japan Region （メルカリグループ日本事業 責任者）兼 CEO Marketplace | 山本 真人 | 1979年12月2日生 | 2004年 4月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現株式会社NTTドコモ）入社 2008年11月 グーグル株式会社（現グーグル 合同会社）Head of Partner Sales, Enterprise 2014年 8月 Square株式会社Head of Business Development and Sales 2016年 1月 Apple Japan合同会社Apple Pay 加盟店事業統括責任者 2018年 4月 株式会社メルペイ入社 2021年 1月 同社取締役（現任） 2022年 1月 同社代表取締役CEO 2022年 7月 当社執行役員CEO Fintech 2022年 7月 株式会社メルコイン取締役 （現任） 2023年11月 当社執行役員 CEO Marketplace 2024年 1月 当社執行役 SVP of Japan Region（メルカリグループ日本事業責任者）兼 CEO Marketplace（現任） |
（注） 1 |
6,543 |
| 執行役 SVP of Management Strategy | 河野 秀治 | 1982年5月15日生 | 2005年 5月 株式会社ライブドア入社 2007年11月 SBIキャピタル株式会社入社 2008年12月 株式会社経営共創基盤（IGPI）入社 2011年11月 ICONIQUE GROUP株式会社代表取締役CEO 2014年10月 株式会社Gunosy経営戦略室長 2018年 7月 当社執行役員 2020年 9月 当社上級執行役員 2023年 9月 当社執行役 SVP of Management Strategy（現任） |
（注） 1 |
29,789 |
| 計 | 45,774,815 |
（注）1．任期は、2025年6月30日までです。
2．代表執行役山田進太郎の所有株式数には、同氏が代表取締役を務める株式会社suaddの所有株式数6,567,000株が含まれております。
② 社外役員の状況
ａ．社外取締役の選任方針
当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値向上をめざした経営を推進するにあたり、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために必要となる知識・経験・能力のバランス、取締役会全体としての多様性の確保を考慮して、取締役会体制を構成することを基本方針とし、取締役会の監督機能の実効性を高めるため、取締役の過半数は社外取締役としております。
社外取締役には、自らの専門性・経験を最大限に活かし、客観的な立場から、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、取締役会の議論の質を高めるために積極的に意見・提言し、取締役会の監督機能の発揮に貢献いただくことを期待しております。
社外取締役は、b．に記載の当社が定める独立性に関する基準を充足する者でなければならず、また、当社における職務執行に必要な時間や労力を十分に確保するため、当社を含めて上場会社の役員を4社を超えて兼務しないことが望ましいとしております。
その他、当社指名委員会で定める「役員の選任・解任に係る方針」に従い、候補者を選定するものとしております。
ｂ．社外取締役の独立性に関する基準
当社は、社外取締役の独立性の判断基準として、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有しているものと判断します。
1．現在及び過去 10 年間において当社又は当社子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役その他の使用人（以下総称して「業務執行者」という）であった者。
2．当社の総議決権数の 10％以上を直接もしくは間接に有する者又は法人の業務執行者。
3．当社グループを主要な取引先とする者（a）もしくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先（b）もしくはその業務執行者。
a．当社グループから、相手方グループの年間連結売上高の2%以上、又は、1億円のいずれか高い額の支払いを受けていた取引先
b．当社グループに対して、当社グループの年間連結売上高の2%以上、又は、1億円のいずれか高い額の支払いを行った取引先
4．当社グループの会計監査人もしくはその社員等。
5．当社グループから役員報酬以外に以下の基準を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等。（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう）
a．（個人の場合）年間1,000万円以上
b．（団体の場合）団体の売上高の2%以上
6．当社グループから、年間で相手方の総収入の2%、又は、1,000万円のいずれか高い額を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者。
7．過去 3 年間において 2．から 6．に該当する者。
8．配偶者又は二親等内の親族が、1．から 7．（重要でない者を除く）に該当する者。
9．その他、1．から 8．に該当しない場合であっても、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれがあると指名委員会が判断する者。
ｃ．社外取締役の選任状況及び期待する役割
有価証券報告書提出日（2024年9月25日）現在の当社の社外取締役8名は、a．に記載の社外取締役の選任方針並びに、b．に記載の当社が定める社外取締役の独立性に関する基準及び東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
各社外取締役に期待する役割は次のとおりです。
| 氏名 | 期待する役割 |
| 篠田 真貴子 | ダイバーシティ＆インクルージョン、サステナビリティ、ファイナンス等における専門的な知見や深い経験を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。 |
| 北川 拓也 | 人工知能(AI)、データサイエンス等のテクノロジー領域においての専門的な知見を有しています。また、事業創出や社会課題に向けてAIやデータの利活用に取り組んできた豊富な経験と高い見識を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。 |
| 角田 大憲 | 企業法務やコーポレートガバナンス領域における専門的な知見を有しています。また、上場会社の社外役員の経験を通じて培ったリスクマネジメントやコンプライアンスの分野における豊富な知見と高い見識を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。 |
| 冨山 和彦 | 企業再生コンサルティング会社等の経営者及びコーポレートガバナンス領域における専門家としての豊富な知見と高い見識を有しています。また、社会課題の解決に向けたイノベーションの推進に取り組んできた豊富な経験を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。 |
| 金野 志保 | 企業法務やコーポレートガバナンス領域における専門的な知見を有しています。また、上場会社の社外役員の経験を通じて培ったリスクマネジメントやコンプライアンスの分野における豊富な知見と高い見識を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。 |
| 藤沢 久美 | 投資信託評価会社やシンクタンクの経営者として、社会課題の解決に向けたイノベーションの推進に取り組んできた豊富な経験を有しています。また、上場会社の社外役員の経験を通じて培ったグローバルビジネスやコーポレートガバナンス等の分野における豊富な知見と高い見識を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。 |
| 梅澤 真由美 | 公認会計士や企業の経理・財務部門の業務を通じて、ファイナンスや会計の分野における専門的な知見を有しています。また、上場会社の社外役員の経験を通じて培ったリスクマネジメントやコンプライアンス、コーポレートガバナンスの分野における高い見識を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。 |
| 花沢 菊香 | 米国を中心に経営者として社会課題の解決に向けた事業を手掛けてきた豊富な経験を有しています。また、多くの非営利活動の運営や慈善活動の立上げにも携わっており、サステナビリティの分野における豊富な知見を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。 |
ｄ．社外取締役と当社の関係
各社外取締役の所有株式数は「(2) 役員の状況 ① 役員一覧 ア 取締役の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりです。また、各社外取締役と当社の間に、上記b．において独立性の判断基準として記載した事項に該当する人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、グループミッションの達成に向け、経営の基本方針に関する事項や戦略の枠組み・方向性、その他経営上の重要事項の議論・決定を行うとともに執行役の職務執行の監督を行っております。
また、過半数を社外取締役が占める監査委員会は、「（3）監査の状況」に記載のとおり、内部監査や会計監査人と定期的及び随時に情報共有・意見交換を行っております。
（3）【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、監査報告の作成、会計監査人の評価・選定、並びに内部監査部門との連携を通じた監査の品質の向上等を行います。
当社は、2023年9月28日開催の第11回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。指名委員会等設置会社移行後の監査委員会は11回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 | |
| 出席回数/開催回数 | 出席率 | ||
| 監査委員長 | 角田 大憲 | 11回/11回 | 100% |
| 監査委員（常勤） | 福島 史之 | 11回/11回 | 100% |
| 監査委員（常勤） | 栃木 真由美 | 11回/11回 | 100% |
監査委員長である角田大憲は、弁護士であり、企業法務、リスクマネジメント及びコンプライアンスの分野に関する豊富な知識と経験を有しております。常勤の監査委員である福島史之は、公認会計士として監査法人において大小様々な企業に対する監査業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤の監査委員である栃木真由美は、金融機関等の内部監査業務及びコンプライアンスの分野に関する豊富な知識と経験を有しております。
監査委員は、法令及び監査委員会規程に基づき、あらかじめ監査委員会で定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会への出席、執行役を含む役職員へのヒアリング、重要な決裁書類の閲覧、主要な子会社の取締役及び監査役を含む役職員へのヒアリング等を通じて、取締役会の意思決定の状況及び執行役の職務執行について監査しました。
常勤である監査委員は、業務監査として取締役、執行役、事業部門及びグループ企業幹部と随時意見交換を行い状況把握に努め、必要に応じて提言・助言を行うなどの活動を行いました。
当事業年度における監査委員会の主な決議、報告及び審議事項は以下のとおりです。
・監査委員会の監査計画策定等の監査委員会監査実施についての事項
・内部監査部門をはじめとした内部統制システムに係る各部署からの定期的な報告事項
・常勤監査委員から非常勤監査委員への事業状況や課題・リスク等についての報告事項
（子会社監査役を兼任する常勤監査委員から当該子会社にかかる状況等の報告を含む）
・会計監査人の選解任や監査報酬の同意等、会計監査にかかる事項
これら監査委員会各回の議論やリスクの状況は、定期的に取締役会に報告しました。
また、監査委員会は、期末において会計監査人より会計監査・内部統制監査の手続及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しました。期中においては、三様監査会議等、会計監査人との定期会合を開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告及び会計監査報告書へのKAM（監査上の主要な検討事項）記載についての共有を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。
なお、指名委員会等設置会社移行前における監査役会への個々の監査役の出席状況は、以下のとおりです。
| 地位・役職 | 氏名 | 出席状況 | |
| 出席回数/開催回数 | 出席率 | ||
| 監査役（常勤） | 栃木 真由美 | 4回/4回 | 100% |
| 社外監査役（常勤） | 福島 史之 | 4回/4回 | 100% |
| 社外監査役 | 角田 大憲 | 4回/4回 | 100% |
有価証券報告書提出日（2024年9月25日）現在の監査委員会の構成及び委員長は、以下のとおりです。
| 役職 | 氏名 |
| 監査委員長 | 角田 大憲 |
| 監査委員 | 金野 志保 |
| 監査委員 | 梅澤 真由美 |
| 監査委員 | 栃木 真由美 |
② 内部監査の状況
内部監査は、監査委員会の直轄組織である内部監査室（提出日現在、専任者8名、兼任者7名の総勢15名からなる内部監査室）が行っております。内部監査室は、監査委員会の承認を得た内部監査計画に基づき、当社のガバナンス、リスクマネジメント及びコントロールの各プロセスの妥当性や有効性を検証しています。また、内部監査担当執行役員は当社グループの内部監査活動を統括し、各グループ会社の内部監査室と連携を図り、最適なグループ内部監査体制の構築に向けた活動に取り組んでおります。
内部監査の結果は、監査委員会のみならず、代表執行役及び取締役会に対し報告するデュアルレポーティングラインを確保しています。
内部監査室は、監査委員会と定期的及び随時に会合を持ち、監査体制や監査の実施状況等に関して報告をする他、意見及び情報の交換を行い相互に連携を図っております。また、内部統制の構築及び維持等を担当する部門と定期的に情報交換の場を持ち、必要に応じ調査依頼をするなどの連携を図っています。
会計監査人とは、定期的な三様監査会議の実施を通じた連携の他、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を行っています。
③ 会計監査の状況
当社は、2023年9月28日開催の第11回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。指名委員会等設置会社移行後の会計監査の状況は、以下のとおりです。
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
11年
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：松浦 康雄、田中 計士、鴇田 直樹
ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名、その他 38名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。
これらの観点から、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適当であると考えられますので、当事業年度においても会計監査人として再任することを決定しております。
なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
また、監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合、会社法第344条第1項及び第3項に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査委員及び監査委員会による監査法人の評価
当社監査委員及び監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
当社は、2023年9月28日開催の第11回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。以下、当連結会計年度のうち、指名委員会等設置会社移行後の監査報酬の状況について記載します。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 85 | 79 | 98 | 5 |
| 連結子会社 | 54 | 9 | 59 | 7 |
| 計 | 140 | 88 | 158 | 12 |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | － | 2 | - | 1 |
| 連結子会社 | 94 | 0 | 128 | - |
| 計 | 94 | 3 | 128 | 1 |
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務等であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務等であります。
ｅ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務等であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務等であります。
ｆ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討のうえ、監査委員会の同意を得て決定しております。
ｇ．会計監査人の報酬等について監査委員会が同意した理由
当社監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第1項の同意を行っています。
（4）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、報酬委員会において、次のとおり、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。当事業年度の個人別の報酬等の内容は、この決定方針を踏まえて、報酬委員会において、外部専門家による報酬に関する調査内容や職責等を考慮しながら審議しており、客観性・透明性のある手続に従って審議・決定しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
(a）基本方針
当社グループは、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」というミッション達成に向け、「Go Bold - 大胆にやろう」「All For One - 全ては成功のために」「Be a Pro - プロフェッショナルであれ」というバリューに基づき、循環型社会を実現させ、個人がやりたいことを実現できる社会に貢献する企業となることを目指しております。
このなかで、当社グループがステークホルダーからの信頼を獲得し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、経営の客観性・公正性・透明性を高め、積極的かつ健全なリスクテイクを推進するためのコーポレートガバナンス体制の一環として、適切な役員報酬制度を設計・運用することが重要であると考えております。上記を踏まえ、ミッション達成に向けた役員報酬の基本方針を、以下のとおり定めております。
（報酬の基本方針）
●経営陣の大胆な挑戦を奨励し、チャレンジ精神を常に持ち続けるために、強い動機付けを生むものであること
●ミッション達成に全経営陣がコミットし、ステークホルダーの皆様と同じ視点を持つことを後押しするものであること
●当社グループの経営にオーナーシップと責任を持ち、プロとして高い専門性を持つ人材を引き付けるものであること
(b）報酬の水準
取締役及び執行役の報酬水準は、優秀な人材の獲得や動機付けを可能とし、執行役に対してはそのミッションの大きさや個人の実績も加味した上で、合理的な水準となるよう設定しております。具体的には、外部専門機関が提供する国内外の客観的な報酬水準データをもとに報酬ベンチマーク企業群を選定し、比較検証を行った上で、十分かつ適切な競争力のある水準としております。また、外部環境の変化や市場動向も踏まえた実効性のある報酬制度を維持するため、定期的に報酬水準の確認・検証を行い、必要に応じて報酬委員会にて適時・適切に見直しを行います。
(c）報酬構成
執行役報酬（取締役を兼務する者を含む）
執行役の主な職責が中長期におけるグローバルでの成長戦略の立案・けん引であることに鑑み、グローバルな観点で優秀な人材を確保することも視野に、金銭による基本報酬に加え、中長期のインセンティブ報酬としての1円ストック・オプション及びファントムストックにより構成しております。1円ストック・オプションおよびファントムストックについては、執行役のパフォーマンスと貢献意欲を最大化させ、かつ、株主価値と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることができるようなインセンティブを付与するため、適切な制限や条件を設定しております。また、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」という当社グループのミッション達成と、その先にある循環型社会の実現に向けた中長期的な取り組みへの動機付けを重視する観点から、報酬全体に占める中長期インセンティブ報酬の比率を高め、基本報酬と中長期インセンティブ報酬の割合を原則1：2としています。
（執行役報酬の種類と概要）
| 報酬の種類 | 概 要 |
| 基本報酬 | ・各執行役の職責、能力、成果、会社への貢献等に対する処遇として支給 |
| 中長期インセンティブ報酬 （1円ストック・オプション及びファントムストック） |
・当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値向上を実現するにあたり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意欲を最大化させること、また、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることを目的に、中長期のインセンティブ報酬として支給 |
取締役報酬（執行役を兼務する者は除く）
取締役の主な職務が当社グループ全体の経営に対する監督であることに鑑み、株主目線の強化や、中長期的な視点での監督機能の強化の観点から、原則として金銭による基本報酬と株式報酬（1円ストック・オプション）の2種類により構成しております。
（取締役報酬の種類と概要）
| 報酬の種類 | 概 要 |
| 基本報酬 | ・各取締役の職責に対する処遇として支給 |
| 株式報酬 （1円ストック・オプション） |
・当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値向上を実現するにあたり、中長期的な視点での株主との利益共有及び監督機能の強化を図ることを目的として支給 |
(d）報酬決定プロセス
当社は指名委員会等設置会社として、委員長を含む委員の過半数が独立社外取締役の報酬委員会を設置し、報酬決定の客観性・透明性を確保しております。
(e）報酬の没収等
当社は、真摯かつ誠実な経営を確保することを目的として、取締役および執行役の在任期間中において、不正行為や法律違反等の重大な不適切行為が行われた場合には、報酬委員会が当該事由に基づき、権利未確定の報酬の没収（マルス）又は支払い済みの報酬の返還（クローバック）につき審議の上、没収又は対象者に対する返還を求めることができるものとしております。
(f）株式保有ガイドライン
当社は執行役に対して、中長期的な視点での株主との利益共有を目的として、就任後4年以内を目途に、基本報酬の1倍以上の価値に相当する当社株式を保有することを推奨するものとします。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(a）指名委員会等設置会社移行前（2023年7月から2023年9月まで）
| 区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 の員数（人） |
|
| 固定報酬 | 株価条件付 ストック・オプション |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
84 | 5 | 78 | 2 |
| 社外取締役 | 7 | 7 | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
12 | 12 | － | 1 |
| 社外監査役 | 6 | 6 | － | 2 |
| 合 計 | 110 | 32 | 78 | 8 |
（注）1．当社は2023年9月28日開催の第11回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しました。上記は当社が指名委員会等設置会社へ移行する前に在籍した役員の報酬及び合計人数です。
2．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3．社外取締役の報酬等の額には、2023年9月28日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名の在任中の報酬等の額を含めております。
4．株価条件付ストック・オプションは、当事業年度の費用計上額を記載しております。
5．取締役の報酬等として、2017年9月29日開催の第5回定時株主総会において、年額2,000百万円以内（但し、使用人分給与は含みません。）とすることを決議しております。当該決議の対象となった役員数は、取締役6名（うち社外取締役2名）です。
6．取締役（社外取締役を除く）に対する株価条件付ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等として、2020年9月25日開催の第8回定時株主総会において、2,000百万円を上限とすることを決議しております。当該決議の対象となる役員数は、取締役2名です。
7．監査役に対する報酬等として、2017年9月29日開催の第5回定時株主総会において、年額100百万円以内とすることを決議しております。当該決議の対象となった役員数は監査役3名（うち社外監査役3名）です。
(b）指名委員会等設置会社移行後（2023年10月から2024年6月まで）
| 区分 | 報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象と なる 役員 の 員数（人） |
||||
| 固定報酬 | 変動報酬 | その他 | |||||
| 基本報酬 | 株価条件付 ストック・ オプション |
株式報酬型 ストック・ オプション （1円ストック・オプション） |
ファントム ストック |
||||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
111 | 39 | 71 | － | － | － | 2 |
| 社外取締役 | 74 | 66 | － | 7 | － | － | 6 |
| 執行役 | 771 | 120 | 161 | 189 | 298 | 0 | 7 |
| 合 計 | 956 | 226 | 233 | 197 | 298 | 0 | 15 |
（注）1．当事業年度に退任した執行役2名を含めております。
2．取締役を兼務する執行役は、執行役の区分にて記載しております。
3．株価条件付ストック・オプション、株式報酬型ストック・オプション（1円ストック・オプション）及びファントムストックは、当事業年度 の費用計上額を記載しております。
4．その他には、執行役2名に対して支給したフリンジ・ベネフィット相当額を記載しております。
③業績連動報酬等に関する事項
(a）株価条件付ストック・オプション
●制度の概要
当社は、2020年9月25日開催の第8回定時株主総会における決議に基づき、同年10月、当時の取締役（社外取締役を除き、以下、「対象取締役」といいます。）を対象に、当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値の向上を実現するに当たり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意欲を最大化させること、また、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることを目的として、当社の時価総額に連動するストック・オプションを付与しております。
●株価条件付ストック・オプションの算定方法
A. 支給対象役員
当社の対象取締役2名を対象とします。
B. 支給する財産
当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権1個につき、当社普通株式1株を取得する権利を有します。
C. 確定数
当社は、2020年10月12日を割当日として、支給対象役員に対して、合計265,522個の新株予約権を付与することを決議しております。
D. 個別支給数の算定方法
個別支給数の算定方法は、次のとおりです。なお、ここにいう個別支給数とは、各対象取締役に割り当てられた新株予約権のうち、株価条件の達成により行使可能となる新株予約権の数をいいます。
個別支給数＝役位別基準個数×支給率
支給率は、新株予約権の割当日から2030年9月24日に至るまでの間の特定の連続する5営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除きます。）において、当該連続する5営業日の各日の当社の時価総額（次式によって算出するものをいいます。以下同じです。）がいずれも1兆円を超過した場合には1とし、その他の場合には0とします。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））
×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（※）
（※）いずれも、当該連続する5営業日の各日における数値とします。
なお、2022年6月期中に上記の株価条件は充足されており、今後、対象取締役は、以下の各号に定める条件を満たした場合、当該条件を満たした日の翌日から2030年9月24日までの期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとします。）、それぞれ割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1を上限として、新株予約権の行使が可能です。
(ａ) 新株予約権の割当日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること。
(ｂ) 新株予約権の割当日から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること。
(ｃ) 新株予約権の割当日から5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること。
④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 報酬等の総額 （百万円） |
会社区分 | 役員区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 | 変動報酬 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | 株価条件付 ストック・オプション |
株式報酬型 ストック・ オプション （1円ストック・オプション） |
ファントムストック | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 山田 進太郎 | 237 | 提出会社 | 執行役 (注)1，2 |
22 | 215 | － | － |
| John Lagerling | 477 | 提出会社 | 執行役 | － | － | 106 | 204 |
| Mercari, Inc. （注）3 |
CEO | 166 | － | － | － |
（注）1．当社は2023年9月28日開催の第11回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しました。移行前と移行後の報酬等を合算して記載しております。但し、役員区分については、指名委員会等設置会社に移行後の役職を記載しております。
2．指名委員会等設置会社への移行後については、取締役としての報酬等の支給はございません。
3．外貨建てで支払われる報酬等については、円換算した額を表示しております。
⑤ 報酬委員会の権限・役割と活動内容
「（1）コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び取締役会等の活動状況 c.報酬委員会」をご参照ください。
（5）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の株式を取得する際には、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断するとともに、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 11 | 1,543 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 4 | 1,520 | 事業上の関係の維持・強化のため |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 4 | 207 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240924220424
第5【経理の状況】
1．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（1） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、連結財務諸表規則）第93条の規定により、国際会計基準（以下、IFRS）に準拠して作成しております。
（2） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、財務諸表等規則）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
（3） 連結財務諸表規則等の改正（平成21年12月11日内閣府令第73号）に伴い、IFRSによる連結財務諸表の作成が認められることとなったため、当連結会計年度よりIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しております。
2．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2023年7月1日から2024年6月30日まで）及び事業年度（2023年7月1日から2024年6月30日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
3．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には会計基準等の内容又はその変更等について適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。
4．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握及び影響の分析を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。さらに、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催するセミナー等への参加により、社内における専門知識の蓄積に努めております。
1【連結財務諸表等】
（1）【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
| （単位：百万円） | ||||||
| 注記 | 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
|||
| 資産 | ||||||
| 流動資産 | ||||||
| 現金及び現金同等物 | 7 | 211,758 | 201,822 | 191,998 | ||
| 営業債権及びその他の債権 | 8,29, 32 |
80,422 | 126,752 | 195,437 | ||
| 預け金 | 7,093 | 2,708 | 3,764 | |||
| その他の金融資産 | 9,29 | － | 196 | 1,543 | ||
| その他の流動資産 | 10 | 3,258 | 7,165 | 9,289 | ||
| 流動資産合計 | 302,533 | 338,645 | 402,033 | |||
| 非流動資産 | ||||||
| 有形固定資産 | 11 | 2,110 | 1,825 | 1,472 | ||
| 使用権資産 | 13 | 6,939 | 4,323 | 3,477 | ||
| 無形資産 | 12 | 781 | 855 | 570 | ||
| 繰延税金資産 | 15 | 3,366 | 8,297 | 8,350 | ||
| 差入保証金 | 26,774 | 61,608 | 81,612 | |||
| その他の金融資産 | 9,29 | 2,024 | 1,859 | 3,268 | ||
| その他の非流動資産 | 10 | 650 | 933 | 988 | ||
| 非流動資産合計 | 42,648 | 79,704 | 99,739 | |||
| 資産合計 | 345,181 | 418,349 | 501,773 |
| （単位：百万円） | ||||||
| 注記 | 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
|||
| 負債及び資本 | ||||||
| 負債 | ||||||
| 流動負債 | ||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 16,29 | 20,112 | 20,862 | 21,560 | ||
| 借入金 | 17,28,29 | 55,602 | 71,834 | 65,668 | ||
| リース負債 | 13,28,29 | 2,014 | 1,741 | 1,163 | ||
| 未払法人所得税等 | 15 | 1,409 | 6,517 | 1,433 | ||
| 預り金 | 139,069 | 163,712 | 201,121 | |||
| その他の金融負債 | 18,29 | 359 | 1,036 | 1,363 | ||
| その他の流動負債 | 10 | 8,461 | 9,206 | 10,232 | ||
| 流動負債合計 | 227,029 | 274,912 | 302,543 | |||
| 非流動負債 | ||||||
| 社債及び借入金 | 17,28,29,33 | 74,302 | 84,533 | 124,263 | ||
| リース負債 | 13,28,29 | 4,800 | 2,445 | 2,214 | ||
| 引当金 | 19 | 512 | 477 | 382 | ||
| 繰延税金負債 | 15 | 102 | 183 | 95 | ||
| その他の非流動負債 | 10 | 220 | 137 | 127 | ||
| 非流動負債合計 | 79,938 | 87,777 | 127,084 | |||
| 負債合計 | 306,967 | 362,689 | 429,627 | |||
| 資本 | ||||||
| 資本金 | 20 | 44,628 | 45,596 | 47,349 | ||
| 資本剰余金 | 20 | 47,299 | 49,706 | 50,192 | ||
| 利益剰余金 | 20 | △55,891 | △42,777 | △29,125 | ||
| 自己株式 | 20 | △0 | △0 | △0 | ||
| その他の資本の構成要素 | 20 | 1,798 | 2,821 | 3,422 | ||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 37,835 | 55,346 | 71,836 | |||
| 非支配持分 | 378 | 313 | 308 | |||
| 資本合計 | 38,214 | 55,659 | 72,145 | |||
| 負債及び資本合計 | 345,181 | 418,349 | 501,773 |
②【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
||
| 売上収益 | 6,21 | 171,967 | 187,407 | |
| 売上原価 | 58,010 | 57,676 | ||
| 売上総利益 | 113,956 | 129,730 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 22 | 97,247 | 110,861 | |
| その他の収益 | 23 | 468 | 598 | |
| その他の費用 | 24 | 791 | 1,981 | |
| 営業利益 | 16,385 | 17,486 | ||
| 金融収益 | 25 | 501 | 891 | |
| 金融費用 | 25 | 493 | 488 | |
| 税引前利益 | 16,393 | 17,889 | ||
| 法人所得税費用 | 15 | 3,346 | 4,433 | |
| 当期利益 | 13,046 | 13,455 | ||
| 当期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 13,113 | 13,461 | ||
| 非支配持分 | △66 | △6 | ||
| 当期利益 | 13,046 | 13,455 | ||
| 1株当たり当期利益 | ||||
| 基本的1株当たり当期利益（円） | 27 | 81.28 | 82.48 | |
| 希薄化後1株当たり当期利益（円） | 27 | 77.61 | 79.01 |
③【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
||
| 当期利益 | 13,046 | 13,455 | ||
| その他の包括利益（税効果考慮後） | ||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||
| その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動 | 26 | △272 | 463 | |
| 純損益に振り替えられる可能性がある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 26 | 694 | 614 | |
| キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の変動額の有効部分 | 26 | 160 | 373 | |
| その他の包括利益（税効果考慮後）合計 | 582 | 1,451 | ||
| 当期包括利益 | 13,629 | 14,906 | ||
| 当期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 13,694 | 14,911 | ||
| 非支配持分 | △65 | △4 | ||
| 当期包括利益 | 13,629 | 14,906 |
④【連結持分変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年7月1日 至 2023年6月30日）
| （単位：百万円） | ||||||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | その他の資本の構成要素 | ||||||||
| 新株予約権 | 在外営業 活動体の 換算差額 |
|||||||||||
| 2022年7月1日 残高 | 44,628 | 47,299 | △55,891 | △0 | 1,831 | － | ||||||
| 当期利益 | 13,113 | |||||||||||
| その他の包括利益 | 694 | |||||||||||
| 当期包括利益 | － | － | 13,113 | － | － | 694 | ||||||
| 株式の発行 | 967 | 967 | △1,102 | |||||||||
| 株式報酬取引 | 31 | 1,439 | 1,543 | |||||||||
| 所有者との取引額等合計 | 967 | 2,407 | － | － | 440 | － | ||||||
| 2023年6月30日 残高 | 45,596 | 49,706 | △42,777 | △0 | 2,272 | 694 |
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | |||||||||
| その他の資本の構成要素 | 親会社の 所有者に 帰属する 持分合計 |
|||||||||||
| キャッシュ ・フロー・ ヘッジの 公正価値の 変動額の 有効部分 |
その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正 価値の純変動 |
合計 | ||||||||||
| 2022年7月1日 残高 | － | △32 | 1,798 | 37,835 | 378 | 38,214 | ||||||
| 当期利益 | 13,113 | △66 | 13,046 | |||||||||
| その他の包括利益 | 159 | △272 | 581 | 581 | 0 | 582 | ||||||
| 当期包括利益 | 159 | △272 | 581 | 13,694 | △65 | 13,629 | ||||||
| 株式の発行 | △1,102 | 832 | 832 | |||||||||
| 株式報酬取引 | 31 | 1,543 | 2,983 | 2,983 | ||||||||
| 所有者との取引額等合計 | － | － | 440 | 3,815 | － | 3,815 | ||||||
| 2023年6月30日 残高 | 159 | △305 | 2,821 | 55,346 | 313 | 55,659 |
当連結会計年度（自 2023年7月1日 至 2024年6月30日）
| （単位：百万円） | ||||||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | その他の資本の構成要素 | ||||||||
| 新株予約権 | 在外営業 活動体の 換算差額 |
|||||||||||
| 2023年7月1日 残高 | 45,596 | 49,706 | △42,777 | △0 | 2,272 | 694 | ||||||
| 当期利益 | 13,461 | |||||||||||
| その他の包括利益 | 614 | |||||||||||
| 当期包括利益 | － | － | 13,461 | － | － | 614 | ||||||
| 株式の発行 | 1,752 | △346 | △1,178 | |||||||||
| 自己株式の取得 | △0 | |||||||||||
| 株式報酬取引 | 31 | 832 | 520 | |||||||||
| その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 | 190 | |||||||||||
| 所有者との取引額等合計 | 1,752 | 485 | 190 | △0 | △658 | － | ||||||
| 2024年6月30日 残高 | 47,349 | 50,192 | △29,125 | △0 | 1,613 | 1,308 |
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | |||||||||
| その他の資本の構成要素 | 親会社の 所有者に 帰属する 持分合計 |
|||||||||||
| キャッシュ ・フロー・ ヘッジの 公正価値の 変動額の 有効部分 |
その他の包括利益を通じて測定する金融 資産の公正 価値の純変動 |
合計 | ||||||||||
| 2023年7月1日 残高 | 159 | △305 | 2,821 | 55,346 | 313 | 55,659 | ||||||
| 当期利益 | 13,461 | △6 | 13,455 | |||||||||
| その他の包括利益 | 371 | 463 | 1,449 | 1,449 | 1 | 1,451 | ||||||
| 当期包括利益 | 371 | 463 | 1,449 | 14,911 | △4 | 14,906 | ||||||
| 株式の発行 | △1,178 | 226 | 226 | |||||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | ||||||||||
| 株式報酬取引 | 31 | 520 | 1,352 | 1,352 | ||||||||
| その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 | △190 | △190 | － | － | ||||||||
| 所有者との取引額等合計 | － | △190 | △848 | 1,579 | － | 1,579 | ||||||
| 2024年6月30日 残高 | 531 | △32 | 3,422 | 71,836 | 308 | 72,145 |
⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前利益 | 16,393 | 17,889 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 2,745 | 2,042 | ||
| 受取利息及び受取配当金 | △501 | △891 | ||
| 支払利息 | 210 | 202 | ||
| 営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加） | △46,324 | △68,635 | ||
| 預け金の増減額（△は増加） | 4,436 | △970 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少） | 644 | 501 | ||
| 預り金の増減額（△は減少） | 23,943 | 35,887 | ||
| その他 | △21 | △286 | ||
| 小計 | 1,526 | △14,260 | ||
| 利息の受取額 | 500 | 837 | ||
| 利息の支払額 | △211 | △202 | ||
| 差入保証金の増減額（△は増加） | △34,831 | △20,000 | ||
| 法人所得税の支払額 | △3,336 | △10,274 | ||
| 法人所得税の還付額 | 358 | 523 | ||
| その他 | 173 | 38 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △35,820 | △43,337 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △286 | △1,526 | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △580 | △155 | ||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 177 | 531 | ||
| その他 | 88 | 272 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △601 | △877 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 28 | 867 | △15,835 | |
| 社債の発行及び長期借入れによる収入 | 28 | 25,660 | 51,000 | |
| 社債の償還及び長期借入金の返済 | 28 | △348 | △1,888 | |
| 株式の発行による収入 | 832 | 226 | ||
| リース負債の返済による支出 | 28 | △1,844 | △1,412 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 25,167 | 32,091 | ||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,317 | 2,299 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △9,936 | △9,823 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7 | 211,758 | 201,822 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 7 | 201,822 | 191,998 |
【連結財務諸表注記】
1.報告企業
株式会社メルカリ（以下、「当社」という。）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社の住所は東京都港区であり、また、当社のホームページ（https://about.mercari.com/）で開示しております。
当社の連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）により構成されております。
当社グループの主な事業内容は、注記「6．セグメント情報」に記載しております。
2.作成の基礎
(1）IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項
当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しています。当社は、連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を全て満たしているため、同第93条の規定を適用しています。
当社グループは、2024年6月30日に終了する連結会計年度から初めてIFRSを適用しており、IFRSへの移行日（以下、「移行日」という。）は2022年7月1日であります。移行日及び比較年度において、IFRSへの移行が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は、注記「34.初度適用」に記載しております。
早期適用していないIFRSの規定及びIFRS第1号「国際財務報告基準の初度適用」（以下、IFRS第1号）の規定により認められた免除規定を除き、当社グループの会計方針は2024年6月30日において有効なIFRSに準拠しております。適用した免除規定については、注記「34.初度適用」に記載しております。
当社グループの連結財務諸表は、2024年9月25日に代表執行役によって承認されております。
(2）測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「3．重要性がある会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品に係る資産及び負債を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3）機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。
3.重要性がある会計方針
(1）連結の基礎
① 子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。
当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。
子会社の財務諸表は、支配獲得日から支配喪失日までの間、当社グループの連結財務諸表に含まれております。
子会社が適用する会計方針が当社の適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該連結子会社の財務諸表を調整しております。
子会社の決算日が、当社グループの連結決算日と異なる場合には、連結決算日現在に実施した仮決算に基づく子会社の財務諸表を使用し、連結を行っております。
② 連結上消去される取引
連結グループ内の債権債務残高及び取引、並びに連結グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
(2）企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。企業結合に関連して発生する取引関連費用は、発生時に純損益に認識しております。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は、原則として取得日の公正価値で測定しております。
取得対価が被取得企業における識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において純損益に計上しております。
企業結合が生じた連結会計年度の末日までに企業結合の当初の会計処理が完了していない場合には、会計処理が完了していない項目について暫定的な金額で計上しております。測定期間中、取得日時点で存在し、それを知っていたならば取得日時点で認識した金額の測定に影響したであろう事実及び状況について入手した新しい情報を反映するために、取得日時点で認識した暫定的な金額を遡及修正します。測定期間は取得日から1年を超えることはありません。
非支配持分の追加取得については、資本取引として処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。
(3）外貨換算
① 外貨建取引の換算
外貨建取引は、取引日における為替レートを適用することにより、機能通貨に換算しております。
外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に換算しております。取得原価で測定される非貨幣性資産及び負債は、換算を行っておりません。
外貨建取引の決済及び換算によって生じる換算差額は、純損益に認識しております。ただし、非貨幣性資産及び負債の評価替えに係る利益又は損失がその他の包括利益に認識される場合は、為替差額もその他の包括利益に認識しております。
② 在外営業活動体の換算
在外営業活動体の資産及び負債は、取得により発生したのれん及び公正価値の調整表を含め、連結決算日の為替レートで表示通貨に換算しております。また、在外営業活動体の収益及び費用は、為替レートが著しく変動している場合を除き、月次の平均レートで表示通貨に換算しております。
在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の持分全体の処分及び、支配又は重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分につき、換算差額は処分損益の一部として純損益で認識しております。
(4）金融商品
① デリバティブを除く金融資産
（ⅰ）当初認識及び測定
営業債権及びその他の債権は発生日に認識しており、その他の金融資産は金融資産に関する契約の当事者となった取引日に認識しております。
すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。
（ⅱ）分類及び事後測定
金融資産は、「償却原価で測定する金融資産」、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」又は「純損益を通じて公正価値で測定する金融資産」のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しており、金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a）償却原価で測定する金融資産
以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産は、実効金利法による償却原価で測定し、実効金利法による償却額は当期の純損益に認識しております。当該金融資産の認識を中止した場合の利得又は損失は、当期の純損益に認識しております。
(b）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
資本性金融資産のうち、当初認識時に公正価値の変動をその他の包括利益を通じて認識すると指定したものについては、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に分類しております。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産は、公正価値で測定し、その変動額をその他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識を中止した場合、その他の包括利益として認識した累積損益を利益剰余金に振替え、純損益では認識しておりません。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益に認識しております。
(c）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
上記のいずれにも分類されない金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は、公正価値で測定し、その変動額を純損益として認識しております。当該金融資産の認識を中止した場合の利得又は損失は、当期の純損益に認識しております。なお、当該金融資産に分類される資本性金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益に認識しております。
（ⅲ）金融資産の減損
償却原価で測定する金融資産及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。当該貸倒引当金の繰入額は純損益に認識しております。また、それ以降の期間において貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金の戻入額を純損益に認識しております。
当社グループは、期末日において、金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しております。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融資産に係る貸倒引当金を期末日後12ヶ月の予想信用損失と同額で測定しております。一方、金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融資産に係る貸倒引当金を当該金融商品の予想残存期間の全期間にわたる予想信用損失と同額で測定しております。ただし、営業債権及び契約資産については、常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。
信用リスクが著しく増大しているかどうかは、債務不履行が発生するリスクの変化に基づいて判断しており、その判断にあたっては、期日経過情報等を考慮しております。
金融商品の予想信用損失は、過去の回収実績、将来の回収可能価額、その他合理的に入手可能な将来予測情報等に基づき見積もっております。
金融資産の全部又は一部を回収できないと合理的に判断される場合は、当該金融資産の帳簿価額を直接償却しております。
（ⅳ）金融資産の認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しております。
② デリバティブを除く金融負債
（ⅰ）当初認識及び測定
当社グループは、発行した負債証券をその発行日に当初認識しております。その他の金融負債は、当社グループが当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。
すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、公正価値から直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融負債の取引費用は、純損益に認識しております。
（ⅱ）分類及び事後測定
金融負債は、「償却原価で測定する金融負債」と「純損益を通じて公正価値で測定する金融負債」のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しており、金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a）償却原価で測定する金融負債
金融負債のうち、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類されないものについて、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
償却原価で測定する金融負債は、実効金利法による償却原価で測定し、実効金利法による償却額は当期の純損益に認識しております。当該金融負債の認識を中止した場合の利得又は損失は、当期の純損益に認識しております。
(b）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
上記に分類されない金融負債は、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、公正価値で測定し、その変動を当期の純損益に認識しております。当該金融負債の認識を中止した場合の利得又は損失は、当期の純損益として認識しております。
（ⅲ）認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止します。
③ 金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当社グループが認識している金額を相殺する法的に強制可能な権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、金融資産と金融負債を相殺し、連結財政状態計算書に純額で表示しております。
④ 複合金融商品
複合金融商品の負債部分は、当初認識時において、資本への転換オプションがない類似の負債の公正価値で測定しております。資本部分は、当初認識時において、当該金融商品全体の公正価値から負債の公正価値を控除した金額で測定しております。直接取引コストは負債部分と資本部分の当初の帳簿価額の比率に応じて配分しております。
当初認識後は、複合金融商品の負債部分は実効金利法を用いた償却原価により測定しております。複合金融商品の資本部分については、当初認識後の再測定は行っておりません。
負債部分に関する利息は、金融費用として純損益で認識しております。転換時には、負債部分は資本に振り替え、利得及び損失は認識しておりません。
⑤ デリバティブ及びヘッジ会計
当社グループは、為替変動リスクをヘッジするために、為替予約等のデリバティブを利用しております。
これらのデリバティブは、契約が締結された時点の公正価値で当初認識し、その後も公正価値で事後測定しております。デリバティブの公正価値の変動は、原則として、純損益に認識しております。
一部のデリバティブについて、キャッシュ・フロー・ヘッジの指定を行っており、ヘッジ会計に関する要件を満たす場合、ヘッジ手段であるデリバティブに係る公正価値の変動額のうち、有効な部分はその他の包括利益にて認識し、非有効部分は純損益に認識しております。
その他の包括利益に計上されたヘッジ手段に係る金額は、ヘッジ対象である取引が純損益に影響を与える時点で純損益に振り替えております。
ただし、予定取引のヘッジがその後に非金融資産又は非金融負債の認識を生じさせるものである場合には、その他の包括利益として認識されている金額は、当該非金融資産又は非金融負債の当初の帳簿価額の修正として処理しております。
キャッシュ・フロー・ヘッジは、デリバティブを、認識済み資産・負債に関連する特定のリスクに起因し、かつ、純損益に影響する可能性があるキャッシュ・フローの変動をヘッジするためのヘッジ手段として指定した場合、デリバティブの公正価値の変動のうちヘッジ有効部分は、その他の資本の構成要素に含めております。キャッシュ・フロー・ヘッジの残高は、ヘッジ対象のキャッシュ・フローが純損益に影響を及ぼす期間と同一期間に、連結包括利益計算書においてその他の包括利益から控除し、ヘッジ対象と同一の項目で純損益に振り替えております。デリバティブの公正価値の変動のうちヘッジ非有効部分は、即時に純損益で認識しております。
キャッシュ・フロー・ヘッジがヘッジ会計の要件を満たさない場合、又はヘッジ手段が失効、売却、終了もしくは行使された場合はヘッジ会計の適用を将来に向けて中止し、その他の包括利益として認識した金額をその他の資本の構成要素から純損益に振り替えております。
また、株式会社メルコインが暗号資産交換業者として行う、暗号資産の売買取引については、IFRS第9号「金融商品」（以下「IFRS第9号」という。）を適用したうえで、デリバティブとして会計処理を行っており、売上収益の金額は注記「6.セグメント情報(2)報告セグメントに関する情報」に記載しております。IFRS第9号の適用の判断については、注記「4.重要な会計上の判断、見積り及び仮定(3)暗号資産交換業における暗号資産売買取引について」に記載しております。
⑥ 金融商品の公正価値
活発な市場において取引されている金融商品の公正価値は、市場における公表市場価格等によって測定しております。活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を使用して測定しております。
(5）現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(6）有形固定資産（使用権資産を除く）
① 認識及び測定
有形固定資産の測定は「原価モデル」を採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。取得原価には資産の取得に直接関連する費用、並びに解体・除去及び土地の原状回復費用が含まれております。
② 減価償却
減価償却費は償却可能価額をもとに算定しております。償却可能価額は、資産の取得価額又は取得価額に準じる額から残存価額を差し引いて算出しております。
土地及び建設仮勘定以外の有形固定資産の減価償却は、各資産の見積耐用年数にわたり、定額法に基づいて計上しております。
主要な有形固定資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
・建物（建物附属設備を含む）2年～38年
・工具、器具及び備品 3年～15年
見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、毎期末日に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(7）無形資産（使用権資産を除く）
無形資産の測定は「原価モデル」を採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
無形資産は、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却しております。
主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。
・ソフトウェア 5年
商標権のうち事業期間が確定していないものは、事業が継続する限り基本的に存続するため、将来の経済的便益が期待される期間について予見可能な限度が無いと判断し、耐用年数を確定できない無形資産に分類しております。
見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、毎期末日に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(8）リース
当社グループは、契約の締結時に当該契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しております。法的にはリースの形態をとらないものであっても、契約の実態に照らし、当該契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約がリースであるか又はリースを含んでいると判断しております。
借手としてのリースは、単一モデルにより、原則としてすべてのリースについて、原資産を使用する権利を表す使用権資産とリース料を支払う義務を表すリース負債を連結財政状態計算書上で認識しております。
リース開始日において、リース負債はリース期間における未払リース料総額の現在価値で測定し、使用権資産はリース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整し、リース契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で測定を行っております。
使用権資産は、リース契約の終了時までに当社グループが所有権を獲得することが合理的に見込まれる場合を除き、見積耐用年数又はリース期間のいずれか短い方の期間にわたって定額法により減価償却を行っております。リース料の支払額は、実効金利法に基づき、金融費用とリース負債の返済額とに配分し、金融費用は連結損益計算書上、使用権資産に係る減価償却費と区分して表示しております。
リース期間は、解約不能なリース期間に、リース契約を延長又は解約するオプションの対象期間を加えた期間としております。当該オプションの対象期間は、当社グループが延長オプションを行使すること又は解約オプションを行使しないことが合理的に確実である場合にのみ、解約不能期間に加えております。
なお、リース期間が12ヶ月以内に終了する短期リース及び原資産が少額であるリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、当該リースに関連したリース料をリース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。
使用権資産の見積耐用年数又はリース期間は1年から31年です。
見積耐用年数又はリース期間は、毎期末日に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(9）非金融資産の減損
繰延税金資産等を除く当社グループの非金融資産は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断し、減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積り、減損テストを行っております。耐用年数を確定できない又は未だ使用可能ではない無形資産については、少なくとも年1回又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを行っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定においては、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該資産又は資金生成単位に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。
減損の判定は、資産、資金生成単位又は資金生成単位グループごとに実施しており、資産、資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に、当該差額を減損損失として純損益に認識しております。
複数の資産が一体となってキャッシュ・インフローを生み出しており、個別資産の回収可能価額の見積りが可能でない場合には、他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の単位を資金生成単位とし、当該資金生成単位に含めて減損テストを行っております。
過去に認識した減損は、期末日ごとに減損の戻入の兆候の有無を評価し、減損の戻入の兆候が存在する場合は、資産、資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額の見積りを行い、その回収可能価額が帳簿価額を超える場合は、回収可能価額まで戻入を行っております。また、減損損失の戻入は、過年度に減損損失を認識しなかったとした場合の償却又は減価償却控除後の帳簿価額を上限としております。
(10）従業員給付
短期従業員給付は、従業員が関連する勤務を提供した期間の末日後12ヶ月以内に決済の期限が到来する従業員給付をいい、ある会計年度中に従業員が勤務を提供した場合に、当社グループは当該勤務の見返りに支払うと見込まれる割り引かない金額で認識しております。当社グループにおける短期従業員給付には賞与及び有給休暇に係るものがあります。
累積型の有給休暇に関する従業員給付の予想コストは、将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供した時に認識しております。また、当社グループは、累積型有給休暇の予想コストを、連結会計年度の末日現在で累積されている未使用の権利の結果として当社グループが支払うと見込まれる追加金額として測定しております。
なお、賞与については、過去に従業員から勤務を提供された結果、支払を行う法的又は推定的債務を有しており、かつ、当該債務について信頼性のある見積りが可能な場合に負債として認識しております。
当社の一部子会社は、従業員の退職後給付制度として確定拠出制度を有しております。確定拠出型の退職給付に係る掛金は、従業員が勤務を提供した時点で費用として認識しております。
(11）引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが現在の法的又は推定的義務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。引当金として認識する金額は、当該債務に係るリスクや不確実性を考慮した最善の見積りであります。貨幣の時間価値の影響が重要な場合には、引当金は当該債務の決済に必要と見込まれる支出の現在価値で測定しております。
引当金の内容は資産除去債務であり、賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額について、資産除去債務を計上しております。
(12）株式に基づく報酬
当社グループは、取締役、執行役及び一部の従業員に対する株式報酬制度として、持分決済型の株式報酬制度及び現金決済型の株式報酬制度を導入しております。
① 持分決済型の株式報酬制度
ストック・オプション制度及び譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）を採用しており、権利付与日における公正価値で測定しております。権利付与日に算定した公正価値は、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数及びユニット数の見積りを考慮した上で、権利付与日から権利確定日までの期間にわたって費用として純損益に認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。
② 現金決済型の株式報酬制度
株価連動型賞与プログラム及びファントム・ストック制度を採用しており、支払額の公正価値を負債として認識し、負債が決済されるまで、当該負債の公正価値の変動を純損益として認識しております。
(13）収益
当社グループは、他の基準で定めのあるものを除き、以下の5ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ5：企業が履行義務の充足時に収益を認識する。
収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準等は以下のとおりであります。
Marketplaceでは、顧客に対してモノの売買の場・機会であるマーケットプレイス「メルカリ」等のサービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は売主と買主の間で物品の引き渡し及び評価が完了した時点で充足されることから、同時点で取引価格に一定の料率を乗じた取引手数料を収益として認識しております。また、Marketplaceに付随する配送サービスでは、海外では物品を配送する履行義務、国内では物品の配送を代理人として配送会社に取り次ぐ履行義務を負っており、当該履行義務は売主と買主の間で物品の引き渡しが完了した時点で充足されることから、同時点で配送サイズに応じた配送料総額又は配送会社へ支払う配送料控除後の純額を収益として認識しております。
Fintechでは、株式会社メルペイにおいて、主に決済サービス、与信サービスを顧客に提供しています。決済サービスに関する主な収益は、メルペイユーザと加盟店間の決済手段を提供したことに対する対価として受領しており、決済が確定した時点でその義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。与信サービスに関する主な収益は、メルペイユーザに立替払いサービスの支払方式として定額払いを提供した対価として受領、もしくはメルペイユーザへ個人借入サービスを提供した対価として受領しており、金利の性質を有しています。また、株式会社メルコインが暗号資産交換業者として行う暗号資産の売買取引については、IFRS第9号を適用したうえで、デリバティブとして会計処理を行っております。
決済サービスでは、加盟店獲得代行契約に基づき加盟店契約獲得時の手数料として支払うコスト、及び、加盟店契約を締結するにあたり決済システムに接続するための初期費用やシステム改修費用を補填する目的で支払われる加盟店に対しての支援金が、契約に関連して発生するコストであることを鑑み、これらの支払対価からなる契約獲得コストを資産として認識するとともに、5年で償却しております。
なお、取引の対価は履行義務を充足してから1年内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
また、当社グループでは、フリマアプリのサービスである「メルカリ」及び「Mercari」、及びスマホ決済サービス「メルペイ」のユーザ数拡大、取引の活性化等を目的としたキャンペーンを通じて、アプリユーザにポイント付与を行っております。ユーザは、当該ポイントを使って、フリマアプリのサービスの出品者から商品を購入したり、外部加盟店での決済に利用することが可能です。当該ポイント付与のうち、顧客に支払われる対価に該当する部分は、それが顧客から受け取る財又はサービスの対価であるものを除き、売上収益の取引価格から控除しております。それ以外のポイント付与は、将来使用されると見込まれる額を販売費及び一般管理費に計上しております。
(14）金融収益及び金融費用
金融収益は、主として受取利息、受取配当金及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。
金融費用は、主として支払利息及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。
(15）法人所得税
法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、直接資本又はその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益に認識しております。
① 当期税金
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定しております。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、期末日までに制定され又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。
② 繰延税金
繰延税金資産及び負債は、期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。繰延税金資産は将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除について、それらを回収できる将来課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識し、繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異に対して認識しております。
繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の一部又は全額の税務便益を実現できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。過去の未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得によって繰延税金資産の税務便益を実現できる可能性が高くなった範囲で未認識であった繰延税金資産を認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
・企業結合でなく、取引時に会計上の利益にも課税所得にも影響を与えず、かつ取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異を生じさせない取引における資産又は負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
・子会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予見可能な期間内に一時差異が解消される可能性が高くない場合
繰延税金資産及び負債は、期末日において制定され又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいて、繰延税金資産が実現する期又は負債が決済される期に適用されると予想される税率に従って測定しております。
繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。
なお、当社及び一部の国内連結子会社はグループ通算制度を適用しております。
(16）資本
① 資本金及び資本剰余金
普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上しております。また、株式発行費用は発行価額から控除しております。
② 自己株式
自己株式を取得した場合、その取得価額を資本の控除項目として認識しております。自己株式を売却した場合には、帳簿価額と売却時の対価の差額を資本剰余金として認識し、利得又は損失を認識しておりません。
(17）1株当たり利益
基本的1株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する損益をその期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後1株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
4.重要な会計上の判断、見積り及び仮定
当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり採用した重要な会計上の判断、見積り及び当該見積りに用いた仮定については、主に以下のとおりであります。
(1）金融資産の減損（貸倒引当金）
当社グループは、償却原価で測定する金融資産に係る予想信用損失は、契約に従って受け取る契約上の将来キャッシュ・フローと、受け取ると見込んでいる将来キャッシュ・フローとの差額の現在価値について認識しております。将来キャッシュ・フローの見積りに際しては、過去の期日経過情報等に基づく債務不履行の可能性、発生損失額に関する過去の傾向、合理的に予想される将来の事象等を考慮しております。当該判断及び仮定は現時点における最善の見積りであるものの、見積りに用いた仮定には不確実性があり、経済状況等の変化により債務者の信用リスクが変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において償却原価で測定する金融資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
(2）繰延税金資産の測定
繰延税金資産は、将来減算一時差異や繰越欠損金に対して、それらを回収できる課税所得が生じる可能性が高い範囲において認識し、繰延税金負債は、原則としてすべての将来加算一時差異について認識しております。なお、当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、通算グループ全体の将来の収益力に基づく課税所得見込みを考慮し、回収可能性を判断しております。
課税所得の見積額は将来の事業計画に基づき算定され、経営者による外部環境を考慮した判断及び仮定を前提としております。なお、将来減算一時差異及び繰越欠損金に係る繰延税金資産は、主として連結子会社である株式会社メルペイにおいて認識しております。同社の事業計画における主要な仮定は、売上高及び営業利益の基礎となる決済取扱高等の成長率であり、過去の実績及び中期経営方針並びに足元のマーケット環境を踏まえて、策定しております。
繰延税金資産は、将来減算一時差異、繰越欠損金について、将来の課税所得により回収できる可能性が高い範囲内で認識していますが、将来の課税所得の仮定の変動に伴い、回収可能と考えられる繰延税金資産の額が変動する可能性があります。
(3）暗号資産交換業における暗号資産売買取引について
当社の連結子会社である株式会社メルコインは、暗号資産交換業者として、利用者からの指示に基づき暗号資産の売買を行っております。また、株式会社メルコインは、利用者からの暗号資産売買の指示に応じるため、国内外の複数の暗号資産取引所等との間で暗号資産の売買取引を行っております（以下、「カバー取引」という）。
IFRS第9号第2.4項では、現金もしくは他の金融商品での純額決済又は金融商品との交換により決済できる非金融商品項目の売買契約について、あたかも当該契約が金融商品であるかのようにIFRS第9号を適用しなければならないとされております。ただし、企業の予想される購入、販売又は使用の必要に従った非金融商品項目を授受する目的で締結され、引き続きその目的で保有されている契約は、「自己使用の例外」として当該扱いから除くこととされております。
株式会社メルコインが現金を対価として売買を行う暗号資産はIAS第32号第11項に定義される現金、他の企業の資本性金融商品等の金融資産に該当しないことから非金融商品に該当します。また、利用者からの指示に基づく暗号資産売買を通じて一定のスプレッドを獲得する株式会社メルコインの事業活動はIFRS第9号第2.6項(c)に相当するものであり、上記の「自己使用の例外」に該当するものではないと判断しております。このため、株式会社メルコインは利用者との暗号資産売買取引及びカバー取引について、IFRS第9号を適用した会計処理を行っており、売上収益の金額は「注記6．セグメント情報 (2）報告セグメントに関する情報」に記載しております。
(4）株式会社メルコインが利用者から預託を受ける暗号資産について
当社の連結子会社である株式会社メルコインは、「資金決済に関する法律」に基づく暗号資産交換業者として、暗号資産取引等の事業を展開しております。一方、IFRSにおいては暗号資産の取引等に係る明確な基準が存在しないことから、当社グループは、IAS第8号「会計方針、会計上の見積りの変更及び誤謬」の要求事項に基づき、「財務報告に関する概念フレームワーク」及び類似の事項を扱う基準を参照し、株式会社メルコインの暗号資産交換業者として保有する暗号資産に係る会計方針を決定しております。
株式会社メルコインの保有する暗号資産の大半は、暗号資産交換業者として利用者から預託を受けた暗号資産であり、下記の事項を総合的に勘案した結果、株式会社メルコインは当該暗号資産に対する支配を有していないと判断しております。このため、これらの暗号資産については連結財政状態計算書上、資産として認識しておらず、対応する負債についても認識しておりません。
① 我が国の法令等では、所有権の概念には暗号資産は直接的には含まれておりません。一方、暗号資産には「資金決済に関する法律」において財産的価値が定められており、「利用者財産」として暗号資産交換業者が自己の計算で保有する暗号資産とは分別して管理することが求められております。また、「資金決済に関する法律」では暗号資産交換業者の破産時等における、利用者から預託を受けた暗号資産の利用者に対する優先弁済権を定めております。
② 株式会社メルコインは、利用者から預託を受けた暗号資産について、自己の計算で保有する暗号資産とは明確に分別した上で、利用者ごとの残高を管理しております。また、株式会社メルコインは利用者から預託を受けた暗号資産を利用者用コールドウォレットにおいて保管しており、暗号資産を移転するために必要な秘密鍵についても、適切に管理しております。
③ 株式会社メルコインは、暗号資産取引利用規約に基づき、利用者からの注文に従い暗号資産の移転を実施しますが、利用者の許可なく預託を受けた暗号資産の売却等を行うことは出来ません。
なお、利用者から預託を受けた暗号資産に係る経済的便益は利用者に帰属しており、「資金決済に関する法律」の定める分別管理義務を当社が適切に履行している状況下において、当社グループは当該暗号資産の公正価値の重要な変動リスクに晒されていません。
また、株式会社メルコインは、「資金決済に関する法律」、「暗号資産交換業者に関する内閣府令」、自社の利用規約等に基づき、分別管理義務を含む複数の履行すべき義務を負っております。特に、ハッキング等の重大なインシデントの発生により暗号資産を移転するために必要な秘密鍵その他の情報の漏えい等が発生し、利用者から預託された暗号資産が外部に流出した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。一方、当連結会計年度末時点において、株式会社メルコインは「資金決済に関する法律」が暗号資産交換業者に対して求める分別管理義務等を適切に順守し、利用者から預託を受けた暗号資産を利用者用コールドウォレットにおいて適切に管理しております。また、株式会社メルコインでは過去においてハッキング等の重大なインシデントの発生実績はありません。このため、当該リスクの発生に伴う債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出が必要となる可能性は当連結会計年度末時点において高くなく、当該リスクに係る負債は認識しておりません。
なお、連結財政状態計算書に計上されていない利用者から預託を受けた暗号資産の当連結会計年度末の残高は13,191百万円であります。これらの金額は、主要な暗号資産取引所における各期末日時点の取引価格に基づいて算定しております。
5.未適用の新基準書
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、2024年6月30日現在において当社が適用していない主なものは以下のとおりであります。これらの適用による影響は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
| 基準書 | 基準名 | 強制適用時期 （以降開始年度） |
当社適用年度 | 新設・改訂の概要 |
| IFRS第9号 IFRS第7号 |
金融商品 金融商品：開示 |
2026年1月1日 | 2027年6月期 | ESG連動要素を含んだ金融資産の分類の明確化及び電子送金システムを通じての金融商品の決済において認識の中止が行われる日の明確化 |
| IFRS第18号 | 財務諸表における表示及び開示 | 2027年1月1日 | 2028年6月期 | 財務諸表におけるコミュニケーションの比較可能性と透明性を向上させる、現行のIAS第1号「財務諸表の表示」を置き換える新基準 |
6.セグメント情報
(1）報告セグメントの概要
当社グループの事業セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会・執行役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループでは国内におけるフリマアプリ「メルカリ」を中核にする「Japan Region」及び米国におけるフリマアプリ「Mercari」を運営する「US」を報告セグメントとして区分し、グループ戦略を立案・決定しております。報告セグメントの決定に際して、集約された事業セグメントはありません。
なお、各報告セグメントに含まれる主な内容は、以下のとおりであります。
| Japan Region | Marketplace | 日本国内でのフリマアプリ運営 |
| Fintech | 日本国内での決済金融、暗号資産関連 | |
| US | Marketplace | 米国でのフリマアプリ運営 |
(2）報告セグメントに関する情報
セグメント間の売上収益は市場実勢価格に基づいております。
移行日（2022年7月1日）
セグメント資産及び負債の金額は、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象となっていないため記載しておりません。
前連結会計年度（自 2022年7月1日 至 2023年6月30日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | その他（注2） | 計 | 調整額 | 連結 | |||
| Japan Region |
US | 計 | |||||
| 売上収益 | |||||||
| Marketplace | 101,714 | 44,440 | 146,155 | － | 146,155 | － | 146,155 |
| Fintech | 20,485 | － | 20,485 | － | 20,485 | － | 20,485 |
| その他 | － | － | － | 5,326 | 5,326 | － | 5,326 |
| 合計 | 122,199 | 44,440 | 166,640 | 5,326 | 171,967 | － | 171,967 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 111,010 | 44,440 | 155,451 | 5,326 | 160,778 | － | 160,778 |
| その他の源泉から生じる収益 | 11,188 | － | 11,188 | － | 11,188 | － | 11,188 |
| 合計 | 122,199 | 44,440 | 166,640 | 5,326 | 171,967 | － | 171,967 |
| 外部顧客への売上収益 | 122,199 | 44,440 | 166,640 | 5,326 | 171,967 | － | 171,967 |
| セグメント間の売上収益又は振替高 | － | － | － | 1,176 | 1,176 | △1,176 | － |
| 合計 | 122,199 | 44,440 | 166,640 | 6,502 | 173,143 | △1,176 | 171,967 |
| セグメント利益（△損失） | 34,213 | △8,758 | 25,455 | △182 | 25,273 | △8,887 | 16,385 |
| 金融収益 | － | － | － | － | － | － | 501 |
| 金融費用 | － | － | － | － | － | － | 493 |
| 税引前利益 | － | － | － | － | － | － | 16,393 |
| （その他の損益項目） | |||||||
| 減価償却費及び償却費 | 2,004 | 131 | 2,136 | 249 | 2,386 | 359 | 2,745 |
（注）1．セグメント利益（△損失）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
2.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、スポーツビジネス事業等を含んでおります。
3．セグメント利益（△損失）の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
4．「US」は配送売上を顧客から受け取る対価の総額で認識しており、24,916百万円を計上しております。なお、会計方針の詳細は注記「3.重要性がある会計方針 (13) 収益」に記載しております。
5．「外部顧客への売上収益」は、顧客との契約から生じる収益及びその他の源泉から生じる収益が含まれております。その他の源泉から生じる収益は、主にIFRS第9号に基づく利息収益であり、利息収益は11,137百万円であります。また、株式会社メルコインが暗号資産交換業者として行う、暗号資産の売買取引については、IFRS第9号を適用したうえで、デリバティブとして会計処理を行っており、当該収益は51百万円であります。
6．セグメント資産及び負債の金額は、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象となっていないため記載しておりません。
当連結会計年度（自 2023年7月1日 至 2024年6月30日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 報告セグメント | その他（注2） | 計 | 調整額 | 連結 | |||
| Japan Region |
US | 計 | |||||
| 売上収益 | |||||||
| Marketplace | 107,271 | 43,653 | 150,924 | － | 150,924 | － | 150,924 |
| Fintech | 30,837 | － | 30,837 | － | 30,837 | － | 30,837 |
| その他 | － | － | － | 5,645 | 5,645 | － | 5,645 |
| 合計 | 138,108 | 43,653 | 181,762 | 5,645 | 187,407 | － | 187,407 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 118,982 | 43,653 | 162,635 | 5,645 | 168,281 | － | 168,281 |
| その他の源泉から生じる収益 | 19,126 | － | 19,126 | － | 19,126 | － | 19,126 |
| 合計 | 138,108 | 43,653 | 181,762 | 5,645 | 187,407 | － | 187,407 |
| 外部顧客への売上収益 | 138,108 | 43,653 | 181,762 | 5,645 | 187,407 | － | 187,407 |
| セグメント間の売上収益又は振替高 | － | － | － | 1,559 | 1,559 | △1,559 | － |
| 合計 | 138,108 | 43,653 | 181,762 | 7,204 | 188,966 | △1,559 | 187,407 |
| セグメント利益（△損失） | 30,649 | △5,293 | 25,355 | 91 | 25,447 | △7,960 | 17,486 |
| 金融収益 | － | － | － | － | － | － | 891 |
| 金融費用 | － | － | － | － | － | － | 488 |
| 税引前利益 | － | － | － | － | － | － | 17,889 |
| （その他の損益項目） | |||||||
| 減価償却費及び償却費 | 1,290 | 41 | 1,332 | 278 | 1,610 | 432 | 2,042 |
（注）1．セグメント利益（△損失）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
2.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、スポーツビジネス事業等を含んでおります。
3．セグメント利益（△損失）の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
4．「US」は配送売上を顧客から受け取る対価の総額で認識しており、25,274百万円を計上しております。なお、会計方針の詳細は注記「3.重要性がある会計方針 (13) 収益」に記載しております。
5．「外部顧客への売上収益」は、顧客との契約から生じる収益及びその他の源泉から生じる収益が含まれております。その他の源泉から生じる収益は、主にIFRS第9号に基づく利息収益であり、利息収益は18,310百万円であります。また、株式会社メルコインが暗号資産交換業者として行う、暗号資産の売買取引については、IFRS第9号を適用したうえで、デリバティブとして会計処理を行っており、当該収益は815百万円であります。
6．セグメント資産及び負債の金額は、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象となっていないため記載しておりません。
(3）製品及びサービスの区分ごとの外部顧客からの売上収益
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
(4）地域別に関する情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
なお、「その他」の区分は、すべて国内売上であります。
また、国内所在地に帰属する非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の大部分を占めるため、地域別の非流動資産の記載を省略しております。
(5）主要な顧客に関する情報
外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める顧客が存在しないため、記載を省略しております。
7.現金及び現金同等物
移行日及び各年度の現金及び現金同等物の残高は、現金、銀行預金及び短期投資から構成されております。
| （単位：百万円） | |||
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
|
| 現金及び預金 | 211,758 | 196,046 | 189,407 |
| 短期投資 | － | 5,775 | 2,590 |
| 合計 | 211,758 | 201,822 | 191,998 |
現金及び現金同等物は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
また、連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物と一致しております。
8.営業債権及びその他の債権
移行日及び各年度の営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 (2022年7月1日) |
前連結会計年度 (2023年6月30日) |
当連結会計年度 (2024年6月30日) |
|
|---|---|---|---|
| 売掛金 | 3,915 | 5,794 | 7,352 |
| 営業貸付金 | 229 | 9,166 | 23,414 |
| 未収入金 | 80,113 | 115,677 | 172,986 |
| 未収収益 | 889 | 1,476 | 2,311 |
| その他 | 80 | 93 | 233 |
| 貸倒引当金 | △4,807 | △5,455 | △10,860 |
| 合計 | 80,422 | 126,752 | 195,437 |
連結財政状態計算書では、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。
営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
9.その他の金融資産
移行日及び各年度のその他の金融資産の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
|
|---|---|---|---|
| 償却原価で測定する金融資産 | |||
| 敷金 | 1,937 | 1,745 | 1,154 |
| 預託金 | － | － | 926 |
| 小計 | 1,937 | 1,745 | 2,080 |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||
| デリバティブ資産 | － | 196 | 713 |
| 出資金 | － | 20 | 26 |
| 小計 | － | 216 | 740 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 | |||
| 株式等 | 87 | 93 | 1,991 |
| 小計 | 87 | 93 | 1,991 |
| 合計 | 2,024 | 2,055 | 4,812 |
| 流動資産 | － | 196 | 1,543 |
| 非流動資産 | 2,024 | 1,859 | 3,268 |
| 合計 | 2,024 | 2,055 | 4,812 |
株式等は市場性のない銘柄となります。
市場性のない銘柄は、主にマーケットプレイス関連分野への投資で構成されています。
株式等は主に政策投資目的で保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に指定しております。
保有資産の効率化及び有効活用を図るため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の売却（認識の中止）を行っております。
各年度における売却時の公正価値及び資本でその他の包括利益として認識されていた累積損益は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日) |
当連結会計年度 (自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日) |
|
| --- | --- | --- |
| 認識中止時点の公正価値 | － | 207 |
| 処分に係る累計利得又は損失 | － | 190 |
その他の資本の構成要素として認識されていた累積損益は、売却を行った場合にその他の資本の構成要素から利益剰余金へ振り替えております。当該振替額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、－百万円及び190百万円であります。
10.その他の資産及び負債
移行日及び各年度のその他の流動資産、その他の非流動資産、その他の流動負債及びその他の非流動負債の内訳は、以下のとおりであります。
(1）その他の流動資産及びその他の非流動資産
（単位：百万円）
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
|
|---|---|---|---|
| 契約獲得コスト | 691 | 1,105 | 1,288 |
| 前払費用 | 2,162 | 1,728 | 2,683 |
| 前払金 | － | 3,194 | 5,201 |
| その他 | 1,054 | 2,070 | 1,104 |
| 合計 | 3,909 | 8,099 | 10,277 |
| 流動資産 | 3,258 | 7,165 | 9,289 |
| 非流動資産 | 650 | 933 | 988 |
| 合計 | 3,909 | 8,099 | 10,277 |
(2）その他の流動負債及びその他の非流動負債
（単位：百万円）
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
|
|---|---|---|---|
| 契約負債 | 2,128 | 2,291 | 2,582 |
| 未払消費税等 | 3,623 | 3,206 | 2,948 |
| 未払賞与 | 1,405 | 1,925 | 2,056 |
| 未払有給休暇 | 1,275 | 1,489 | 1,757 |
| その他 | 248 | 430 | 1,014 |
| 合計 | 8,681 | 9,343 | 10,359 |
| 流動負債 | 8,461 | 9,206 | 10,232 |
| 非流動負債 | 220 | 137 | 127 |
| 合計 | 8,681 | 9,343 | 10,359 |
11.有形固定資産
(1）増減表
各年度における有形固定資産の帳簿価額の期中増減は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年7月1日 至 2023年6月30日）
（単位：百万円）
| 建物及び構築物 | 工具、器具 及び備品 |
その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 期首残高 | 1,084 | 1,006 | 20 | 2,110 |
| 取得 | 274 | 212 | － | 487 |
| 売却又は処分 | － | △135 | － | △135 |
| 減価償却費 | △303 | △314 | － | △618 |
| 減損損失 | － | － | － | － |
| 為替換算差額 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | △18 | △18 |
| 期末残高 | 1,055 | 768 | 1 | 1,825 |
当連結会計年度（自 2023年7月1日 至 2024年6月30日）
（単位：百万円）
| 建物及び構築物 | 工具、器具 及び備品 |
その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 期首残高 | 1,055 | 768 | 1 | 1,825 |
| 取得 | 39 | 80 | 24 | 144 |
| 売却又は処分 | － | △125 | － | △125 |
| 減価償却費 | △207 | △164 | － | △372 |
| 減損損失 | － | － | － | － |
| 為替換算差額 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 期末残高 | 886 | 558 | 26 | 1,472 |
移行日及び各年度における有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 建物及び構築物 | 工具、器具 及び備品 |
その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 移行日（2022年7月1日） | ||||
| 取得原価 | 2,220 | 2,020 | 20 | 4,261 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △1,136 | △1,014 | － | △2,150 |
| 帳簿価額 | 1,084 | 1,006 | 20 | 2,110 |
| 前連結会計年度（2023年6月30日） | ||||
| 取得原価 | 1,780 | 1,836 | 1 | 3,618 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △724 | △1,068 | － | △1,792 |
| 帳簿価額 | 1,055 | 768 | 1 | 1,825 |
| 当連結会計年度（2024年6月30日） | ||||
| 取得原価 | 1,489 | 1,598 | 26 | 3,114 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △602 | △1,039 | － | △1,642 |
| 帳簿価額 | 886 | 558 | 26 | 1,472 |
減価償却費は連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(2）減損損失
前連結会計年度及び当連結会計年度において、有形固定資産の減損損失は認識しておりません。
12.無形資産
(1）増減表
各年度における無形資産の帳簿価額の期中増減は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年7月1日 至 2023年6月30日）
（単位：百万円）
| ソフトウエア | 商標権 | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 期首残高 | 80 | 318 | 382 | 781 |
| 外部購入 | 34 | － | 311 | 346 |
| 売却又は処分 | － | － | △49 | △49 |
| 償却費 | △35 | － | △186 | △222 |
| 減損損失 | － | － | － | － |
| 為替換算差額 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 期末残高 | 79 | 318 | 457 | 855 |
当連結会計年度（自 2023年7月1日 至 2024年6月30日）
（単位：百万円）
| ソフトウエア | 商標権 | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 期首残高 | 79 | 318 | 457 | 855 |
| 外部購入 | 4 | － | 78 | 83 |
| 売却または処分 | △6 | － | △165 | △171 |
| 償却費 | △30 | － | △165 | △196 |
| 減損損失 | － | － | － | － |
| 為替換算差額 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 期末残高 | 46 | 318 | 205 | 570 |
移行日及び各年度における無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額並びに帳簿価額は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| ソフトウエア | 商標権 | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 移行日（2022年7月1日） | ||||
| 取得原価 | 147 | 318 | 1,193 | 1,659 |
| 償却累計額及び減損損失累計額 | △66 | － | △810 | △877 |
| 帳簿価額 | 80 | 318 | 382 | 781 |
| 前連結会計年度（2023年6月30日） | ||||
| 取得原価 | 181 | 318 | 1,054 | 1,554 |
| 償却累計額及び減損損失累計額 | △102 | － | △596 | △698 |
| 帳簿価額 | 79 | 318 | 457 | 855 |
| 当連結会計年度（2024年6月30日） | ||||
| 取得原価 | 180 | 318 | 722 | 1,221 |
| 償却累計額及び減損損失累計額 | △133 | － | △517 | △650 |
| 帳簿価額 | 46 | 318 | 205 | 570 |
所有権に対する制限及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。
償却費は連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
上記の無形資産のうち、商標権はスポーツビジネス事業に関するものであり、スポーツビジネス事業が継続する限り基本的に存続するため、将来の経済的便益が期待される期間について予見可能な限度がないと判断し、耐用年数を確定できないものと判断しております。
(2）重要な無形資産
無形資産のうち、移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において重要なものは、企業結合時に取得した商標権であり、移行日、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ318百万円であります。なお、商標権は耐用年数を確定できない無形資産であります。
(3）耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト
商標権の回収可能価額は、経営陣により承認された翌事業年度の予算を含む5年間の業績予測を基礎とする使用価値に基づき算定しております。
これを超える期間におけるキャッシュ・フローについては、成長率を0％として最終年度のキャッシュ・フローが継続すると仮定しております。
使用価値の算定に使用した税引前の割引率は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ9.1％及び9.9％であります。
当該商標権については、当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を十分に上回っていることから、主要な仮定が合理的な範囲で変更されたとしても、それにより当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと予測しております。
(4）減損損失
前連結会計年度及び当連結会計年度において、無形資産の減損損失は認識しておりません。
(5）研究開発費
前連結会計年度及び当連結会計年度における「販売費及び一般管理費」に計上された研究開発費は、それぞれ375百万円、478百万円であります。
13.リース取引
（借手のリース取引）
当社グループは、借手として、建物及び構築物、工具、器具及び備品、土地及びその他を賃借しております。
当連結会計年度において、すでにリース契約を締結しているもののリースが開始されていない重要な契約はありません。
リース契約によって課された重要な制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。
当社グループは、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額であるリースについては、当該リース料をリース期間にわたり費用として認識しております。
(1）借手のリース費用に関する開示
各年度の借手のリースに関連する費用の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 使用権資産の減価償却費 | ||
| 建物及び構築物を原資産とするもの | 1,672 | 1,335 |
| 工具、器具及び備品を原資産とするもの | 145 | 46 |
| 土地を原資産とするもの | 73 | 73 |
| その他を原資産とするもの | 14 | 18 |
| 小計 | 1,905 | 1,474 |
| リース負債に係る金利費用 | 57 | 38 |
| 短期リースに係る費用 | 479 | 201 |
| 少額資産のリースに係る費用（短期リースを除く） | 17 | 24 |
| 借手のリースに関連する費用 | 2,460 | 1,738 |
(2）使用権資産の帳簿価額
移行日及び各年度の使用権資産の帳簿価額は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 使用権資産 | 建物及び構築物 | 工具、器具 及び備品 |
土地 | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|
| 移行日 （2022年7月1日） |
5,290 | 935 | 697 | 17 | 6,939 |
| 前連結会計年度 （2023年6月30日） |
3,263 | 403 | 623 | 33 | 4,323 |
| 当連結会計年度 （2024年6月30日） |
2,862 | 14 | 569 | 31 | 3,477 |
(3）その他の借手のリースに関する開示
各年度のその他の借手のリースに関する開示は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
|---|---|---|
| リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額 | 1,844 | 1,412 |
| 使用権資産の増加額 | 142 | 330 |
(4）減損損失
使用権資産は、事業セグメントを基礎に、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資金生成単位でグルーピングを行っております。
前連結会計年度において、減損損失は認識しておりません。
当連結会計年度において、381百万円の減損損失を計上しており、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
当連結会計年度における減損損失は、使用権資産について、Marketplaceのサービス方針の一部変更に伴い今後の使用が見込まれなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額したものであります。
14.子会社
(1）主要な子会社
当社の連結財務諸表に含まれる主要な子会社は、以下のとおりであります。
| 報告セグメント | 名称 | 住所 | 議決権の所有割合 （％） |
|---|---|---|---|
| Japan Region | 株式会社メルペイ | 東京都港区 | 100.0 |
| Japan Region | 株式会社メルコイン | 東京都港区 | 100.0 |
| US | Mercari, Inc. | 米国カリフォルニア州パロアルト市 | 100.0 |
| その他 | 株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー | 茨城県鹿嶋市 | 71.2 |
| その他 | Mercari Software Technologies India Private Limited |
インド共和国ベンガルール市 | 100.0 |
(2）当社グループにとって重要性がある非支配持分がある子会社
該当事項はありません。
15.法人所得税
(1）繰延税金資産及び繰延税金負債
移行日及び各年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
|
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 繰越欠損金 | 1,275 | 894 | 3,319 |
| 未払事業税 | 148 | 464 | 149 |
| 有形固定資産 | 95 | 78 | 133 |
| ソフトウエア | 351 | 666 | 1,571 |
| 従業員給付に係る負債 | 758 | 943 | 1,145 |
| 貸倒引当金 | － | 3,844 | 1,487 |
| 未払費用 | 649 | 952 | 806 |
| ポイントに係る負債 | 119 | 335 | 433 |
| リース負債 | 1,360 | 876 | 867 |
| 新株予約権 | 292 | 442 | 238 |
| その他 | 344 | 311 | 243 |
| 繰延税金資産合計 | 5,395 | 9,808 | 10,399 |
| 繰延税金負債 | |||
| 商標権 | △ 95 | △ 70 | △ 95 |
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | － | △ 60 | △ 233 |
| 使用権資産 | △ 1,563 | △ 1,145 | △ 984 |
| 契約獲得コストから認識した資産 | △ 239 | △ 382 | △ 418 |
| その他 | △ 232 | △ 37 | △ 411 |
| 繰延税金負債合計 | △ 2,131 | △ 1,694 | △ 2,144 |
| 繰延税金資産の純額 | |||
| 繰延資産資産 | 3,366 | 8,297 | 8,350 |
| 繰延税金負債 | △102 | △183 | △95 |
| 差引 | 3,263 | 8,114 | 8,254 |
各年度の繰延税金資産又は繰延税金負債の純額の変動の内容は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産の純額 | ||
| 期首残高 | 3,263 | 8,114 |
| 純損益として認識 | 4,922 | 435 |
| その他の包括利益として認識 | ||
| キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の変動額の有効部分 | △60 | △173 |
| その他の包括利益を通じて測定する資本性金融商品の公正価値の純変動額 | △12 | △122 |
| その他 | △0 | 0 |
| 期末残高 | 8,114 | 8,254 |
繰延税金資産の認識にあたり、将来加算一時差異、将来課税所得計算及びタックスプランニングを考慮しております。
移行日及び各年度における連結財政状態計算書上で繰延税金資産が認識されていない、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
|
|---|---|---|---|
| 将来減算一時差異 | 22,021 | 20,308 | 24,902 |
| 税務上の繰越欠損金 | 99,851 | 109,072 | 106,952 |
| 繰越税額控除 | 732 | 980 | 1,499 |
| 合計 | 122,605 | 130,361 | 133,355 |
移行日及び各年度における連結財政状態計算書上で繰延税金資産が認識されていない、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除の失効期限別内訳は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
|
|---|---|---|---|
| 1年目 | 8 | 8 | 6 |
| 2年目～5年目 | 88 | 95 | 105 |
| 5年超 | 41,903 | 43,807 | 33,569 |
| 失効期限の定めなし | 58,584 | 66,142 | 74,770 |
| 合計 | 100,584 | 110,053 | 108,452 |
上記に加えて、繰延税金資産又は繰延税金負債を認識していない子会社等に対する投資に係る一時差異の総額は、以下のとおりです。
| （単位：百万円） | |||
|---|---|---|---|
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 将来減算一時差異 | 94,412 | 98,272 | 95,518 |
| 将来加算一時差異 | － | 35 | 123 |
前連結会計年度及び当連結会計年度の繰延税金資産のうち、前連結会計年度又は当連結会計年度に損失が生じており、繰延税金資産の回収可能性が将来の課税所得の有無に依存している納税主体に帰属しているものは、それぞれ383百万円及び467百万円であります。
当社グループは繰延税金資産の回収可能性の評価において、予定される繰延税金負債の取り崩し、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しております。
(2）法人所得税費用
各年度の法人所得税費用の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 当期税金費用 | ||
| 当期利益に対する税金費用 | 8,269 | 4,869 |
| 小計 | 8,269 | 4,869 |
| 繰延税金費用 | ||
| 一時差異等の発生と解消 | △ 2,675 | △ 4,048 |
| 未認識の繰延税金資産の増減 | △ 2,246 | 2,961 |
| 税率の変更による繰延税金資産及び負債の調整 | － | 650 |
| 小計 | △ 4,922 | △ 435 |
| 合計 | 3,346 | 4,433 |
(3）実効税率の調整
各年度の法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異について、原因となった主な項目の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：％）
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6 | 30.6 |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.3 | 1.3 |
| 繰延税金資産の回収可能性の判断の変更 | △14.3 | 6.3 |
| 税額控除 | △2.4 | △2.0 |
| 子会社における適用税率の差異 | 2.8 | 1.6 |
| 税率変更 | － | △3.6 |
| 連結子会社合併による影響 | △0.9 | △7.2 |
| その他 | 3.4 | △2.1 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 20.4 | 24.8 |
当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は前連結会計年度及び当連結会計年度ともに30.6%です。
ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。
2024年3月30日に「地方税法等の一部を改正する法律」（令和6年法律第4号）が公布され、外形標準課税の適用対象法人の見直しが行われることになりました。これに伴い、新たに外形標準課税の適用対象となる連結子会社について、2026年4月1日以降に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の計算においては、法定実効税率を変更しております。
当社が所在する日本において、第2の柱モデルルールに則したグローバル・ミニマム課税制度を導入する「所得税法等の一部を改正する法律」（令和5年法律第3号）が2023年3月28日に成立しました。当該法律は、当社に対して2024年4月1日以降に開始する連結会計年度から適用されます。
当該法律から生じる法人所得税に対するエクスポージャーに重要性はありません。
16.営業債務及びその他の債務
移行日及び各年度の営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
|
|---|---|---|---|
| 未払金 | 18,075 | 19,360 | 19,531 |
| 未払費用 | 1,907 | 1,457 | 1,984 |
| その他 | 129 | 44 | 44 |
| 合計 | 20,112 | 20,862 | 21,560 |
営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
17.社債及び借入金
当社グループは、金融機関からの借入及び債権流動化並びに社債による資金調達を行っております。移行日及び各年度の社債及び借入金の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
平均利率 （％） |
|
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金（注）1 | 54,254 | 55,121 | 39,286 | 0.82% |
| 長期借入金（1年以内に返済予定のものを含む。）（注）1 | 27,097 | 52,410 | 101,522 | 0.53% |
| 転換社債型新株予約権付社債（注）2 | 48,553 | 48,836 | 49,123 | － |
| 合計 | 129,905 | 156,368 | 189,932 | |
| 流動負債 | 55,602 | 71,834 | 65,668 | |
| 非流動負債 | 74,302 | 84,533 | 124,263 | |
| 合計 | 129,905 | 156,368 | 189,932 |
社債及び借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。
社債及び借入金に関し、財務活動に重大な影響を及ぼす財務制限条項は付されておりません。
（注）1 債権を流動化したことにより調達した資金のうち、金融取引として会計処理したものについては、以下のとおりです。
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
|
| 短期借入金 | 54,154百万円 | 55,954百万円 | 64,788百万円 |
| 長期借入金 | －百万円 | 23,166百万円 | 47,490百万円 |
上記の債権流動化による資金調達の裏付けとして信託拠出した債権は、以下のとおりです。
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
|
| 未収入金 | 66,736百万円 | 105,504百万円 | 163,196百万円 |
（注）2 社債の発行条件の要約は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 会社名 | 銘柄 | 発行 年月日 |
移行日 (2022年7月1日) |
前連結会計年度 (2023年6月30日) |
当連結会計年度 (2024年6月30日) |
担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社メルカリ | 2026年満期ユーロ円建取得条項付き転換社債型新株予約権付社債 | 2021年 7月14日 |
24,412 | 24,556 | 24,701 | 無担保 社債 |
2026年 7月14日 |
| 株式会社メルカリ | 2028年満期ユーロ円建取得条項付き転換社債型新株予約権付社債 | 2021年 7月14日 |
24,141 | 24,280 | 24,422 | 無担保 社債 |
2028年 7月14日 |
| 合計 | － | － | 48,553 | 48,836 | 49,123 | － | － |
転換社債型新株予約権付社債の新株予約権は、組込デリバティブに該当するため、複合金融商品の負債部分は、当初認識時において、資本への転換オプションがない類似の負債の公正価値により測定しております。資本部分は、当初認識時において、当該金融商品全体の公正価値から負債部分の公正価値を控除して測定しております。
18.その他の金融負債
移行日及び各年度のその他の金融負債の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
|
|---|---|---|---|
| 償却原価で測定する金融負債 | |||
| ポイントに係る負債 | 359 | 1,036 | 1,361 |
| 小計 | 359 | 1,036 | 1,361 |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | |||
| デリバティブ負債 | － | － | 1 |
| 小計 | － | － | 1 |
| 合計 | 359 | 1,036 | 1,363 |
| 流動負債 | 359 | 1,036 | 1,363 |
| 非流動負債 | － | － | － |
| 合計 | 359 | 1,036 | 1,363 |
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債には、当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定するものと指定した金融負債は含まれていません。
19.引当金
引当金の増減は、以下のとおりであります。
当連結会計年度（自 2023年7月1日 至 2024年6月30日）
| （単位：百万円） | |
|---|---|
| 資産除去債務 | |
| --- | --- |
| 期首残高 | 477 |
| 期中増加額 | 3 |
| 割引計算の期間利息費用 | 1 |
| 目的使用による減少 | △100 |
| 戻入による減少 | － |
| 在外営業活動体の換算差額 | － |
| その他 | － |
| 期末残高 | 382 |
資産除去債務
当社グループが使用する建物の賃貸借契約等に対する原状回復義務に対して、見積もり時点で入手可能な最新の状況に基づき将来の支払見込額を計上しております。
20.資本及びその他の資本項目
(1) 資本金
各年度の授権株式数、発行済株式数の増減は、以下のとおりであります。
| 授権株式数 （株） |
発行済普通株式数 （株） |
|
|---|---|---|
| 移行日（2022年7月1日） | 459,250,000 | 160,813,967 |
| 増減 | － | 1,651,631 |
| 前連結会計年度（2023年6月30日） | 459,250,000 | 162,465,598 |
| 増減 | － | 1,424,012 |
| 当連結会計年度（2024年6月30日） | 459,250,000 | 163,889,610 |
（注）1．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式となっております。
2．前連結会計年度の発行済株式数の増加は、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度及び新株予約権の行使によるものであります。
3．当連結会計年度の発行済株式数の増加は、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度及び新株予約権の行使によるものであります。
(2) 自己株式
移行日及び各年度の自己株式数は、以下のとおりであります。
| 株式数 （株） |
|
|---|---|
| 移行日（2022年7月1日） | 103 |
| 前連結会計年度（2023年6月30日） | 103 |
| 当連結会計年度（2024年6月30日） | 196 |
(3) 剰余金
① 資本剰余金
日本における会社法では、株式の発行に対しての払込又は給付した額の2分の1以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれる資本準備金に組み入れることが規定されております。
資本準備金は、株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
② 利益剰余金
日本における会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の1を、資本準備金及び利益剰余金に含まれる利益準備金の合計額が資本金の4分の1に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されています。利益準備金は、株主総会の決議により、取り崩すことができます。
(4) その他の資本の構成要素
その他の資本の主な構成要素の内容は次のとおりであります。
① 在外営業活動体の換算差額
在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額であります。
② キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の変動額の有効部分
キャッシュ・フロー・ヘッジに係るヘッジ手段の公正価値の変動から生じた利得又は損失のうち、ヘッ
ジ有効部分の累計額です。
③ その他の包括利益を通じて測定する資本性金融資産の公正価値の純変動
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の純変動額の累計額であります。ただ
し、既に認識が中止され、利益剰余金に振り替えられたものを除きます。
21.売上収益
(1) 収益の分解
各年度の売上収益の分解は、注記「6．セグメント情報」に記載のとおりであります。
収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準等は以下のとおりであります。
Marketplaceでは、顧客に対してモノの売買の場・機会であるマーケットプレイス「メルカリ」等のサービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は売主と買主の間で物品の引き渡し及び評価が完了した時点で充足されることから、同時点で取引価格に一定の料率を乗じた取引手数料を収益として認識しております。また、Marketplaceに付随する配送サービスでは、海外では物品を配送する履行義務、国内では物品の配送を代理人として配送会社に取り次ぐ履行義務を負っており、当該履行義務は売主と買主の間で物品の引き渡しが完了した時点で充足されることから、同時点で配送サイズに応じた配送料総額又は配送会社へ支払う配送料控除後の純額を収益として認識しております。
Fintechでは、株式会社メルペイにおいて、主に決済サービス、与信サービスを顧客に提供しています。決済サービスに関する主な収益は、メルペイユーザと加盟店間の決済手段を提供したことに対する対価として受領しており、決済が確定した時点でその義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。与信サービスに関する主な収益は、メルペイユーザに立替払いサービスの支払方式として定額払いを提供した対価として受領、もしくはメルペイユーザへ個人借入サービスを提供した対価として受領しており、金利の性質を有しています。また、株式会社メルコインが暗号資産交換業者として行う暗号資産の売買取引については、IFRS第9号を適用したうえで、デリバティブとして会計処理を行っております。
決済サービスでは、加盟店獲得代行契約に基づき加盟店契約獲得時の手数料として支払うコスト、及び、加盟店契約を締結するにあたり決済システムに接続するための初期費用やシステム改修費用を補填する目的で支払われる加盟店に対しての支援金が、契約に関連して発生するコストであることを鑑み、これらの支払対価からなる契約獲得コストを資産として認識するとともに、5年で償却しております。
なお、取引の対価は履行義務を充足してから1年内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
また、当社グループでは、フリマアプリのサービスである「メルカリ」及び「Mercari」、及びスマホ決済サービス「メルペイ」のユーザ数拡大、取引の活性化等を目的としたキャンペーンを通じて、アプリユーザにポイント付与を行っております。ユーザは、当該ポイントを使って、フリマアプリのサービスの出品者から商品を購入したり、外部加盟店での決済に利用することが可能です。当該ポイント付与のうち、顧客に支払われる対価に該当する部分は、それが顧客から受け取る財又はサービスの対価であるものを除き、売上収益の取引価格から控除しております。それ以外のポイント付与は、将来使用されると見込まれる額を販売費及び一般管理費に計上しております。
(2) 移行日及び各年度の顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
|
| 顧客との契約から生じた債権 | 3,915 | 5,794 | 7,352 |
| 契約負債 | 2,128 | 2,291 | 2,582 |
契約負債は「その他の流動負債」に計上しております。契約負債は、主に顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
期首における契約負債のうち売上収益に認識した金額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ2,128百万円、2,291百万円であります。
なお、前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した収益のうち、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から生じたものはありません。
(3) 残存義務に分配した取引価格
当グループでは、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記に当たって、実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が1年以内の契約について注記の対象に含めておりません。
(4) 各年度の契約獲得コスト及び履行コストに関する情報は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
|
| 資産に認識した契約獲得コストの期末残高 | 691 | 1,105 | 1,288 |
資産に認識した契約獲得コスト及び履行コストのうち、償却した金額は前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ219百万円、344百万円であります。
22.販売費及び一般管理費
各年度の販売費及び一般管理費の内訳は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
| 従業員給付費用 | 17,870 | 16,526 |
| 支払手数料 | 23,177 | 23,621 |
| 広告宣伝費 | 33,005 | 44,242 |
| 貸倒引当金繰入額 | 5,745 | 9,717 |
| 業務委託費 | 9,293 | 8,743 |
| その他 | 8,155 | 8,011 |
| 合計 | 97,247 | 110,861 |
（注）上記に加え、売上原価に含まれる従業員給付費用は、前連結会計年度15,503百万円、当連結会計年度16,128百万円であります。
23.その他の収益
各年度のその他の収益の内訳は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
| 補助金収入 | 139 | 1 |
| 為替差益 | － | 385 |
| その他 | 329 | 212 |
| 合計 | 468 | 598 |
24.その他の費用
各年度のその他の費用の内訳は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
| リース解約損 | 519 | － |
| 減損損失 | － | 381 |
| 解約違約金 | 114 | 438 |
| リストラクチャリング費用（注） | － | 870 |
| その他 | 158 | 291 |
| 合計 | 791 | 1,981 |
（注）リストラクチャリング費用は、US事業において、人員削減を含む組織再編を実施したことに伴う連結子会社の従業員の雇用契約終了に伴う退職金等です。
25.金融収益及び金融費用
(1）各年度の金融収益の内訳は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
| 受取利息 | ||
| 償却原価で測定する金融資産 | 501 | 891 |
| 合計 | 501 | 891 |
(2）各年度の金融費用の内訳は、以下のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
| 支払利息 | ||
| 償却原価で測定する金融負債 | 283 | 286 |
| その他 | 210 | 202 |
| 合計 | 493 | 488 |
(3）償却原価で測定される金融商品から生じた損益
① 償却原価で測定する金融負債から生じる手数料費用
該当事項はありません。
② 償却原価で測定される金融資産の認識の中止により認識された利得又は損失
該当事項はありません。
26.その他の包括利益
各連結会計年度のその他の包括利益の内訳と対応する税効果額（非支配持分を含む。）は下記のとおりです。
前連結会計年度（自 2022年7月1日 至 2023年6月30日）
（単位：百万円）
| 当期発生額 | 組替調整額 | 税効果前 | 税効果 | 税効果後 | |
| 純損益に振り替えられることのない項目 | |||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | △260 | － | △260 | △12 | △272 |
| 純損益に振り替えられることのない項目合計 | △260 | － | △260 | △12 | △272 |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | |||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 694 | － | 694 | － | 694 |
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | 326 | △105 | 220 | △60 | 160 |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | 1,020 | △105 | 915 | △60 | 855 |
| 合計 | 760 | △105 | 654 | △72 | 582 |
当連結会計年度（自 2023年7月1日 至 2024年6月30日）
（単位：百万円）
| 当期発生額 | 組替調整額 | 税効果前 | 税効果 | 税効果後 | |
| 純損益に振り替えられることのない項目 | |||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 585 | － | 585 | △122 | 463 |
| 純損益に振り替えられることのない項目合計 | 585 | － | 585 | △122 | 463 |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | |||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 614 | － | 614 | － | 614 |
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | 932 | △382 | 549 | △175 | 373 |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | 1,546 | △382 | 1,163 | △175 | 988 |
| 合計 | 2,132 | △382 | 1,749 | △298 | 1,451 |
27.1株当たり当期利益
(1）基本的1株当たり当期利益及び希薄化後1株当たり当期利益
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 基本的1株当たり当期利益（円） | 81.28 | 82.48 |
| 希薄化後1株当たり当期利益（円） | 77.61 | 79.01 |
(2）基本的1株当たり当期利益及び希薄化後1株当たり当期利益の算定上の基礎
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 基本的1株当たり当期利益及び希薄化後1株当たり 当期利益の計算に使用する当期利益 |
||
| 親会社の所有者に帰属する当期利益（百万円） | 13,113 | 13,461 |
| 親会社の普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 基本的1株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益（百万円） |
13,113 | 13,461 |
| 利益調整額（百万円） | － | － |
| 希薄化後1株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益（百万円） |
13,113 | 13,461 |
| 基本的1株当たり当期利益及び希薄化後1株当たり 当期利益の計算に使用する普通株式の加重平均 株式数 |
||
| 基本的1株当たり当期利益の計算に使用する 普通株式の加重平均株式数（千株） |
161,334 | 163,220 |
| 希薄化潜在普通株式の影響（千株） | 7,618 | 7,153 |
| 希薄化後1株当たり当期利益の計算に使用する 普通株式の加重平均株式数（千株） |
168,952 | 170,374 |
| 希薄化効果を有しないため、希薄化後1株当たり 当期利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
－ | － |
（注）期末日から当連結財務諸表の承認日までの間に、重要性の高い普通株式や潜在的普通株式に係る取引はありません。
28.連結キャッシュ・フロー計算書の補足情報
財務活動に関する負債
各年度の財務活動に関する負債の増減は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年7月1日 至 2023年6月30日）
| （単位：百万円） | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 財務活動に関する 負債 |
期首残高 | 財務 キャッシュ ・フロ－に よる変動 |
非資金変動 | 期末残高 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 実効金利法 に基づく 償却額 |
企業結合 及び処分の 影響額 |
新規リース による 増加額 |
為替換算 差額 |
その他 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 54,254 | 867 | － | － | － | － | － | 55,121 |
| 長期借入金（注） | 27,097 | 25,312 | － | － | － | － | － | 52,410 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | 48,553 | － | 283 | － | － | － | - | 48,836 |
| リース負債（注） | 6,814 | △1,844 | － | － | 142 | － | △925 | 4,186 |
| 合計 | 136,719 | 24,335 | 283 | － | 142 | － | △925 | 160,555 |
（注） 1年内に返済予定の残高を含んでおります。
当連結会計年度（自 2023年7月1日 至 2024年6月30日）
| （単位：百万円） | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 財務活動に関する 負債 |
期首残高 | 財務 キャッシュ ・フロ－に よる変動 |
非資金変動 | 期末残高 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 実効金利法 に基づく 償却額 |
企業結合 及び処分の 影響額 |
新規リース による 増加額 |
為替換算 差額 |
その他 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 55,121 | △15,835 | － | － | － | － | － | 39,286 |
| 長期借入金（注） | 52,410 | 49,112 | － | － | － | － | － | 101,522 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | 48,836 | － | 286 | － | － | － | － | 49,123 |
| リース負債（注） | 4,186 | △1,412 | － | － | 330 | － | 273 | 3,378 |
| 合計 | 160,555 | 31,864 | 286 | － | 330 | － | 273 | 193,310 |
（注） 1年内に返済予定の残高を含んでおります。
29.金融商品
(1）資本管理
当社グループは、持続的な成長と企業価値増大を実現するため、健全な資本財務体制維持と効率的な資本構成の実現を方針としております。
当社が資本管理において用いる主な指標には、次のものがあります、
（単位：百万円）
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
|
|---|---|---|---|
| 自己資本額 | 37,835 | 55,346 | 71,836 |
| 自己資本比率 | 11.0% | 13.2% | 14.3% |
（注）「自己資本比率」は「親会社の所有者に帰属する持分合計」を「負債及び資本合計」で除して計算しております。
(2）財務リスク管理の基本方針
当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性リスク・金利リスク）に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っております。
また、デリバティブ取引は、将来の為替変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引及び短期的な売買差益を得ることを目的とした取引は行わない方針としております。
(3）信用リスク
① 信用リスク管理及び信用リスクに対する最大エクスポージャー
当社グループは、営業債権及びその他の債権について、ユーザ及び取引先の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、期日管理及び残高管理を行うなどリスクの低減に努めております。
デリバティブ取引の利用及び資金運用を目的とした預金の設定にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、信用力の高い金融機関とのみ取引を行っています。また、有価証券の購入にあたっては、有価証券の発行体の経営の健全性に十分留意し取引を行っています。
上記リスク管理手続により信用リスクの未然防止又は低減を図っており、過度に集中した信用リスクのエクスポージャーは有していません。
連結財政状態計算書で表示している金融資産の減損後の帳簿価額は、保有する担保及びその他の信用補完を考慮に入れない信用リスクに対する最大エクスポージャーを表しています。
金融資産の減損の認識方法は、注記「3．重要性がある会計方針（４）金融商品」に記載しています。
② 貸倒引当金の増減
各年度の貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年7月1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月1日 至 2024年6月30日） |
|||||||
| 12ヶ月予想信用損失 | 全期間予想信用損失 | 12ヶ月予想信用損失 | 全期間予想信用損失 | |||||
| 信用リスク が著しく 増大した 金融商品 |
信用減損 している 金融商品 |
常に貸倒引当金を全期間予想信用損失に等しい金額で測定している金融商品 | 信用リスク が著しく 増大した 金融商品 |
信用減損 している 金融商品 |
常に貸倒引当金を全期期予想信用損失に等しい金額で測定している金融商品 | |||
| 期首残高 | 1,379 | 797 | 2,630 | － | 2,343 | 661 | 2,450 | － |
| 新規発生又は回収に伴う貸倒引当金の変動 | 3,286 | △365 | 806 | － | 7,223 | 229 | △241 | － |
| 区分変更による変動 | △2,322 | 236 | 4,752 | － | △4,574 | 435 | 8,822 | － |
| モデル/リスク変数の変動 | － | △0 | 138 | － | △0 | △1 | 283 | － |
| 直接償却 | － | △5 | △5,876 | － | － | △7 | △6,765 | － |
| 期末残高 | 2,343 | 661 | 2,450 | － | 4,992 | 1,318 | 4,549 | － |
③ 貸倒引当金に関する金融商品の帳簿価額
移行日及び各年度の貸倒引当金に関する金融商品の帳簿価額（損失評価引当金控除前）は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
|
|---|---|---|---|
| 12ヶ月予想信用損失 | |||
| 営業債権及びその他の債権 | |||
| 未収入金 | 65,806 | 103,625 | 156,470 |
| 営業貸付金 | 183 | 8,800 | 22,245 |
| その他 | 642 | 1,140 | 1,813 |
| 小計 | 66,632 | 113,566 | 180,529 |
| 信用リスクが著しく増大した金融商品 （全期間予想信用損失） |
|||
| 営業債権及びその他の債権 | |||
| 未収入金 | 2,990 | 2,259 | 4,120 |
| 営業貸付金 | 11 | 170 | 345 |
| その他 | 55 | 73 | 116 |
| 小計 | 3,057 | 2,502 | 4,582 |
| 信用減損している金融商品 （全期間予想信用損失） |
|||
| 営業債権及びその他の債権 | |||
| 未収入金 | 3,690 | 3,681 | 5,172 |
| 営業貸付金 | 34 | 195 | 823 |
| その他 | 111 | 206 | 299 |
| 小計 | 3,836 | 4,083 | 6,295 |
| 常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定している金融商品 | |||
| 営業債権及びその他の債権 | |||
| 売掛金 | 3,915 | 5,794 | 7,352 |
| 未収入金 | 7,626 | 6,111 | 7,221 |
| その他 | 161 | 149 | 316 |
| 小計 | 11,703 | 12,055 | 14,890 |
| 合計 | 85,229 | 132,208 | 206,297 |
④ 信用リスクの分析
移行日及び各年度における営業債権及びその他の債権の年齢分析及び予想信用損失は、次のとおりであります。なお、常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定している金融商品については、記載を省略しております。
移行日（2022年7月1日）
| 期日経過 30日以内 |
期日経過 30日超 90日以内 |
期日経過 90日超 |
合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 営業債権及びその他の債権 | 66,632 | 3,057 | 3,836 | 73,526 |
| 予想信用損失 | 1,452 | 798 | 2,557 | 4,807 |
前連結会計年度（2023年6月30日）
| 期日経過 30日以内 |
期日経過 30日超 90日以内 |
期日経過 90日超 |
合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 営業債権及びその他の債権 | 113,566 | 2,502 | 4,083 | 120,153 |
| 予想信用損失 | 2,625 | 666 | 2,163 | 5,455 |
当連結会計年度（2024年6月30日）
| 期日経過 30日以内 |
期日経過 30日超 90日以内 |
期日経過 90日超 |
合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 営業債権及びその他の債権 | 180,529 | 4,582 | 6,295 | 191,407 |
| 予想信用損失 | 5,788 | 1,329 | 3,742 | 10,860 |
(4）流動性リスク
① 流動性リスク管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき資金管理部門が定期的に資金計画を作成・更新し、収支の状況に応じた手元流動性を確保すること等により、流動性リスクを管理しております。
また、当社グループは、運転資金につきましては、内部資金、金融機関からの借入、社債又は債権流動化等により調達することとしております。
② 金融負債（デリバティブ金融商品を含む）の期日別残高
移行日及び各年度の金融負債（デリバティブ金融商品を含む）の期日別残高は、以下のとおりであります。
移行日（2022年7月1日）
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ ・フロー |
1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | |
| 非デリバティブ金融負債 | ||||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 20,112 | 20,112 | 20,112 | － | － | － | － | － |
| 社債及び借入金 | 129,905 | 131,351 | 55,602 | 15,199 | 200 | 200 | 25,150 | 35,000 |
| リース負債 | 6,814 | 6,949 | 2,054 | 2,042 | 1,881 | 282 | 275 | 413 |
| オフバランス項目 | ||||||||
| 貸出コミットメント（注） | － | 903,338 | 903,338 | － | － | － | － | － |
（注）注記「32.コミットメント」参照
前連結会計年度（2023年6月30日）
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ ・フロー |
1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | |
| 非デリバティブ金融負債 | ||||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 20,862 | 20,862 | 20,862 | － | － | － | － | － |
| 社債及び借入金 | 156,368 | 157,531 | 71,834 | 14,894 | 9,636 | 26,165 | 10,000 | 25,000 |
| リース負債 | 4,186 | 4,352 | 1,867 | 1,660 | 181 | 175 | 171 | 295 |
| オフバランス項目 | ||||||||
| 貸出コミットメント（注） | － | 1,266,812 | 1,266,812 | － | － | － | － | － |
（注）注記「32.コミットメント」参照
当連結会計年度（2024年6月30日）
（単位：百万円）
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ ・フロー |
1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | |
| 非デリバティブ金融負債 | ||||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 21,560 | 21,560 | 21,560 | － | － | － | － | － |
| 社債及び借入金 | 189,932 | 190,808 | 65,668 | 26,166 | 41,075 | 15,598 | 42,301 | － |
| リース負債 | 3,378 | 3,460 | 1,252 | 709 | 616 | 563 | 72 | 245 |
| オフバランス項目 | ||||||||
| 貸出コミットメント（注） | － | 2,195,902 | 2,195,902 | － | － | － | － | － |
（注）注記「32.コミットメント」参照
(5）金利リスク
① 金利リスク管理
当社グループの主な有利子負債は借入金であり、変動金利により調達されていますが、有利子負債と同水準の現金及び現金同等物を維持しています。現状において金利支払が、当社グループに与える影響は軽微です。
② 金利感応度分析
当社グループが各年度末において保有する変動金利の借入金において、他のすべての変数が一定であると仮定した上で、金利が1％上昇した場合の税引前利益に与える影響は、以下のとおりであります。
なお、金利スワップ契約等のデリバティブ取引によって金利が固定化された変動金利の変動の要因は含んでおりません。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 税引前利益への影響額 | △925 | △1,028 |
(6）金融商品の帳簿価額及び公正価値
償却原価で測定される金融商品
移行日及び各年度の金融商品の帳簿価額及び公正価値は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融資産 | ||||||
| 営業債権及びその他の債権（注1） | 80,422 | 90,665 | 126,752 | 145,604 | 195,437 | 217,111 |
| 敷金 | 1,937 | 1,941 | 1,745 | 1,747 | 1,154 | 1,142 |
| 金融負債 | ||||||
| 社債及び借入金 （注2） |
75,650 | 68,616 | 101,246 | 91,361 | 150,645 | 145,205 |
（注）1．営業債権及びその他の債権に対する貸倒引当金を控除して記載しております。
2．1年内に返済又は償還予定の残高を含んでおります。
現金及び現金同等物、預け金、短期借入金、未払法人所得税等並びに預り金（出品者が「メルカリ」で商品を売却後に一時的に預かっている売上金、銀行口座から「メルペイ」にチャージされて預かっているお金、及び「メルペイ」を利用した加盟店決済において一時的に預かっている加盟店の売上金）は、現金であること、及び短期間で決済されるため公正価値が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
営業債権及びその他の債権の公正価値については、営業債権及びその他の債権に含まれる定額払い債権（元金に対して、定額払い手数料が発生する債権）は、ユーザごとに区分した回収予定額に基づく将来キャッシュ・フローを無リスク利子率により割り引いた現在価値によって測定しており、信用リスクは将来キャッシュ・フローで考慮しております。当該信用リスク等が観察不能であることからレベル3の公正価値に分類しております。延滞債権等に関しては、回収可能性を勘案して回収不能見込額を算定しているため、公正価値は債権金額から貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該金額をもって公正価値としております。
営業債権及びその他の債権に含まれる貸付金の公正価値は、ユーザごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び無リスク利子率により割り引いた現在価値によっており、信用リスクはキャッシュ・フローで考慮しております。延滞債権等に関しては、回収可能性を勘案して回収不能見込額を算定しているため、公正価値は債権金額から貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該金額をもって公正価値としております。
また、営業債権及びその他の債権のうち短期間で決済されるものについては、公正価値は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
敷金の公正価値については、将来キャッシュ・フローを現在の市場利子率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2に分類しております。
差入保証金は、主に資金決済に関する法律に基づく発行保証金として法務局へ供託しているものであるため信用リスクは僅少であり、かつ短期間に決済されるユーザからの預り金を保全する金融資産であるため、公正価値が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
転換社債型新株予約権付社債は、連結財政状態計算書上、社債及び借入金に含めて表示しております。
転換社債型新株予約権付社債の公正価値は、市場価格によっておりますが、活発な市場で取引されているわけではないため、レベル2に分類しております。
長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映していることから、公正価値は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
長期借入金のうち固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル2の公正価値に分類しております。
リース負債については、IFRS第7号「金融商品：開示」において公正価値の開示を要求されていないことから、記載を省略しております。
その他、営業債権及びその他の債権、敷金（その他の金融資産）、転換社債型新株予約権付社債及び長期借入金以外の償却原価で測定する金融商品の公正価値は帳簿価額と近似することから、記載を省略しております。
(7）公正価値で測定される金融商品
金融商品の公正価値ヒエラルキー
当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に使用したインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーを以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1：同一の資産又は負債の活発な市場における市場価格により測定した公正価値
レベル2：レベル1以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル3：重要な観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期末時点で発生したものとして認識しております。
なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル1とレベル2及びレベル3の間における振替はありません。
移行日（2022年7月1日）
（単位：百万円）
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| デリバティブ取引 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 | ||||
| 株式等 | － | － | 87 | 87 |
| 合計 | － | － | 87 | 87 |
前連結会計年度（2023年6月30日）
（単位：百万円）
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| デリバティブ取引 | － | 196 | － | 196 |
| その他 | － | － | 20 | 20 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 | ||||
| 株式等 | － | － | 93 | 93 |
| 合計 | － | 196 | 113 | 309 |
当連結会計年度（2024年6月30日）
（単位：百万円）
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| デリバティブ取引 | － | 713 | － | 713 |
| その他 | － | － | 26 | 26 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産 | ||||
| 株式等 | － | － | 1,991 | 1,991 |
| 合計 | － | 713 | 2,018 | 2,731 |
株式等（その他の金融資産）は、活発な市場における公表価格が入手できないため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法又はその他適切な評価技法を用いて算定しており、公正価値はレベル3に分類しています。
デリバティブ取引（その他の金融資産）は、為替予約であり、取引金融機関等から提示された公正価値を用いており、レベル2に分類しております。
レベル3に分類した金融商品については、当社グループで定めた公正価値測定の評価方針及び手続に従い、担当部署が対象となる金融商品の評価方法を決定し、公正価値を測定しております。また、公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しております。
各年度におけるレベル3に分類された経常的に公正価値で測定する金融商品の増減は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 金融資産 | 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|---|---|---|
| 期首残高 | 87 | 113 |
| 利得及び損失合計 | ||
| その他の包括利益（注） | △260 | 585 |
| 購入 | 286 | 1,526 |
| 売却 | － | △207 |
| 期末残高 | 113 | 2,018 |
（注）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、連結包括利益計算書において、その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動に含まれております。
(8）デリバティブ取引及びヘッジ活動
当社グループは、為替変動リスクをヘッジするために、為替予約等のデリバティブを利用しております。
これらのデリバティブは、契約が締結された時点の公正価値で当初認識し、その後も公正価値で事後測定しております。デリバティブの公正価値の変動は、原則として、純損益に認識しております。
一部のデリバティブについて、キャッシュ・フロー・ヘッジの指定を行っており、ヘッジ会計に関する要件を満たす場合、ヘッジ手段であるデリバティブに係る公正価値の変動額のうち、有効な部分はその他の包括利益にて認識し、非有効部分は純損益に認識しております。
その他の包括利益に計上されたヘッジ手段に係る金額は、ヘッジ対象である取引が純損益に影響を与える時点で純損益に振り替えております。
ただし、予定取引のヘッジがその後に非金融資産又は非金融負債の認識を生じさせるものである場合には、その他の包括利益として認識されている金額は、当該非金融資産又は非金融負債の当初の帳簿価額の修正として処理しております。
① キャッシュ・フロー・ヘッジ
キャッシュ・フロー・ヘッジは、デリバティブを、認識済み資産・負債に関連する特定のリスクに起因し、かつ、純損益に影響する可能性があるキャッシュ・フローの変動をヘッジするためのヘッジ手段として指定した場合、デリバティブの公正価値の変動のうちヘッジ有効部分は、その他の資本の構成要素に含めております。キャッシュ・フロー・ヘッジの残高は、ヘッジ対象のキャッシュ・フローが純損益に影響を及ぼす期間と同一期間に、連結包括利益計算書においてその他の包括利益から控除し、ヘッジ対象と同一の項目で純損益に振り替えております。デリバティブの公正価値の変動のうちヘッジ非有効部分は、即時に純損益で認識しております。
② ヘッジ会計を適用しているヘッジ手段に係る公正価値
移行日及び各年度のヘッジ会計を適用しているヘッジ手段に係るヘッジ種類別の公正価値は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 資産 | 負債 | 資産 | 負債 | 資産 | 負債 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | ||||||
| 為替予約取引 | － | － | 196 | － | 713 | － |
連結財政状態計算書上において、ヘッジ手段に係る資産の公正価値は「その他の金融資産（流動資産）」及び「その他の金融資産（非流動資産）」に含まれており、ヘッジ手段に係る負債の公正価値は「その他の金融負債（流動負債）」及び「その他の金融負債（非流動負債）」に含まれております。
③ ヘッジ会計を適用しているヘッジ手段の想定元本及び平均価格
移行日及び各年度のヘッジ会計を適用しているヘッジ手段に係る想定元本及び平均価格は、以下のとおりであります。
| 内容及び種類 | 想定元本 及び平均 価格 |
移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
||||
| 1年以内 | 1年超 | 1年以内 | 1年超 | 1年以内 | 1年超 | |||
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | 為替予約取引 | 想定元本 （百万円） |
－ | － | 3,181 | － | 3,748 | 1,707 |
| 平均価格 （$／買） |
－ | － | 132.6 | － | 135.1 | 143.3 |
④ キャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段のその他の資本の構成要素及び損益
移行日及び各年度のキャッシュ・フロー・ヘッジのヘッジ手段のその他の資本の構成要素及び損益は、以下のとおりであります。
移行日（2022年7月1日）
（単位：百万円）
| その他の資本の構成要素の金額 （税引後） |
|
|---|---|
| 為替予約取引 | － |
前連結会計年度（2023年6月30日）
（単位：百万円）
| その他の資本の 構成要素の金額 （税引後） |
その他の包括 利益で認識 されたヘッジ 損益の金額 |
非金融資産の 取得価額への 組替額 |
その他の包括 利益から当期 利益への組替 調整額 |
組替調整額の 連結損益計算書 上の主な表示 科目 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 為替予約取引 | 159 | 326 | － | △105 | 販売費及び一般管理費 |
当連結会計年度（2024年6月30日）
（単位：百万円）
| その他の資本の 構成要素の金額 （税引後） |
その他の包括 利益で認識 されたヘッジ 損益の金額 |
非金融資産の 取得価額への 組替額 |
その他の包括 利益から当期 利益への組替 調整額 |
組替調整額の 連結損益計算書 上の主な表示 科目 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 為替予約取引 | 531 | 932 | － | △382 | 販売費及び一般管理費 |
30.関連当事者
(1）関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2022年7月1日 至 2023年6月30日）
（単位：百万円）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 未決済金額 |
|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 山田 進太郎 | 当社代表取締役 | 新株予約権の行使（注）1 | 182 | － |
| 役員 | 小泉 文明 | 当社取締役 | 新株予約権の行使（注）2 | 11 | － |
| 役員 | 青柳 直樹 | 当社上級執行役員 | 新株予約権の行使（注）3 | 600 | － |
（注）1．2016年6月24日付の取締役会決議及び2017年6月22日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
2．2017年6月22日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
3．2017年11月28日付の取締役会決議及び2020年9月25日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
当連結会計年度（自 2023年7月1日 至 2024年6月30日）
（単位：百万円）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 未決済金額 |
|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 山田 進太郎 | 当社取締役 | 新株予約権の行使（注）1 | 190 | － |
| 役員 | 小泉 文明 | 当社取締役 | 新株予約権の行使（注）2 | 11 | － |
（注）1．2017年6月22日付の取締役会決議及び2020年9月25日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
2．2017年6月22日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
(2）当社の主要な経営幹部に対する報酬
当社は2023年9月28日付で監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しました。主要な経営幹部は、移行前は当社の取締役、監査役及び上級執行役員と定義し、移行後は当社の取締役及び執行役と定義しています。各年度の主要な経営幹部に対する報酬等の額は、次のとおりです。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 報酬及び賞与 | 582 | 569 |
| 株式報酬 | 1,794 | 660 |
| その他 | － | 0 |
| 合計 | 2,377 | 1,230 |
31.株式に基づく報酬
当社グループは、取締役、執行役及び一部の従業員に対する株式報酬制度として、新株予約権を用いたストック・オプション制度、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）及びファントム・ストック制度を採用しております。
(1）ストックオプション制度
① ストック・オプション制度の内容
当社及び当社子会社の役員並びに従業員に対するインセンティブ制度に基づき、ストック・オプション制度を導入しており、対象者に対して付与されたストック・オプションは持分決済型株式報酬として会計処理されております。ストック・オプション制度で付与される新株予約権は、段階的に権利が確定します。権利確定した新株予約権を行使した場合は、新株発行により当社株式を交付します。なお、権利確定までの期間は、付与日から最大で約5年です。
当連結会計年度及び前連結会計年度において存在する当社のストック・オプション制度の詳細は、以下のとおりです。
| 制度の名称 | 付与数（注）1 | 付与日 | 権利確定条件 | 権利行使期間 | 権利行使価格 （円） |
|
| 第11回新株予約権 | 普通株式 | 50,000株 | 2015年 2月14日 | （注）3 | 自 2017年 2月15日 至 2024年 8月19日 |
20 |
| 第13回新株予約権 | 普通株式 | 765,000株 | 2015年 6月27日 | （注）3 | 自 2015年 6月27日 至 2025年 6月27日 |
20 |
| 第15回新株予約権 | 普通株式 | 25,000株 | 2015年 8月22日 | （注）3 | 自 2017年 8月23日 至 2024年 8月19日 |
20 |
| 第18回新株予約権 | 普通株式 | 533,500株 | 2016年 2月13日 | （注）3 | 自 2018年 2月14日 至 2026年 2月12日 |
102 |
| 第25回新株予約権 | 普通株式 | 403,950株 | 2016年 8月31日 | （注）2 | 自 2018年 9月 1日 至 2026年 8月30日 |
332 |
| 第30回新株予約権 | 普通株式 | 323,970株 | 2017年 2月24日 | （注）2 | 自 2019年 2月25日 至 2027年 2月23日 |
353 |
| 第34回新株予約権 | 普通株式 | 3,035,100株 | 2017年 6月23日 | （注）2 | 自 2019年 6月24日 至 2027年 2月23日 |
353 |
| 第36回新株予約権 | 普通株式 | 2,136,800株 | 2017年 6月23日 | （注）3 | 自 2017年 6月23日 至 2027年 6月23日 |
353 |
| 第38回新株予約権 | 普通株式 | 1,331,550株 | 2017年11月29日 | （注）2 | 自 2019年11月30日 至 2027年11月28日 |
3,000 |
| 第39回新株予約権 | 普通株式 | 42,500株 | 2018年 3月13日 | （注）2 | 自 2020年 3月14日 至 2028年 3月12日 |
3,000 |
| 第40回新株予約権 | 普通株式 | 265,522株 | 2020年10月12日 | （注）2 | 自 2023年 9月25日 至 2030年 9月24日 |
1 |
| 第41回新株予約権 | 普通株式 | 295,637株 | 2020年10月12日 | （注）2 | 自 2022年 6月 1日 至 2025年12月31日 |
1 |
| 第45回新株予約権 | 普通株式 | 67,400株 | 2021年 9月30日 | （注）2 | 自 2022年 3月 1日 至 2024年 9月30日 |
1 |
| 第46回新株予約権 | 普通株式 | 56,176株 | 2021年 9月30日 | （注）2 | 自 2022年 3月 1日 至 2024年 9月30日 |
1 |
| 第47回新株予約権 | 普通株式 | 40,439株 | 2022年 3月31日 | （注）3、4 | 自 2022年 9月 1日 至 2024年 3月31日 |
1 |
| 第48回新株予約権 | 普通株式 | 10,830株 | 2022年 3月31日 | （注）2 | 自 2022年 9月 1日 至 2025年 3月31日 |
1 |
| 第49回新株予約権 | 普通株式 | 3,530株 | 2022年 3月31日 | （注）2 | 自 2022年 9月 1日 至 2025年 3月31日 |
1 |
| 第50回新株予約権 | 普通株式 | 80,754株 | 2022年 3月31日 | （注）3、5 | 自 2022年 9月 1日 至 2024年 3月31日 |
1 |
| 制度の名称 | 付与数（注）1 | 付与日 | 権利確定条件 | 権利行使期間 | 権利行使価格 （円） |
||
| 第52回新株予約権 | 普通株式 | 31,510株 | 2022年 9月30日 | （注）2 | 自 2023年 3月 1日 至 2025年 9月30日 |
1 | |
| 第53回新株予約権 | 普通株式 | 79,397株 | 2022年 9月30日 | （注）2 | 自 2023年 3月 1日 至 2025年 9月30日 |
1 | |
| 第54回新株予約権 | 普通株式 | 65,160株 | 2022年 9月30日 | （注）2 | 自 2023年 3月 1日 至 2025年 9月30日 |
1 | |
| 第56回新株予約権 | 普通株式 | 267,679株 | 2023年 4月30日 | （注）2 | 自 2023年 9月 1日 至 2026年 3月31日 |
1 | |
| 第57回新株予約権 | 普通株式 | 45,269株 | 2023年 4月30日 | （注）2 | 自 2023年 9月 1日 至 2026年 3月31日 |
1 | |
| 第58回新株予約権 | 普通株式 | 6,237株 | 2023年 7月31日 | （注）2 | 自 | 2023年12月 1日 | 1 |
| 至 | 2026年 6月30日 | ||||||
| 第59回新株予約権 | 普通株式 | 70,053株 | 2023年 7月31日 | （注）2 | 自 | 2023年12月 1日 | 1 |
| 至 | 2026年 6月30日 | ||||||
| 第60回新株予約権 | 普通株式 | 12,449株 | 2023年 7月31日 | （注）2 | 自 | 2023年12月 1日 | 1 |
| 至 | 2027年 6月30日 | ||||||
| 第61回新株予約権 | 普通株式 | 3,588株 | 2023年10月31日 | （注）2 | 自 | 2024年 9月 1日 | 1 |
| 至 | 2024年12月31日 | ||||||
| 第62回新株予約権 | 普通株式 | 58,410株 | 2023年10月31日 | （注）2 | 自 | 2024年 3月 1日 | 1 |
| 至 | 2026年 9月30日 | ||||||
| 第63回新株予約権 | 普通株式 | 15,736株 | 2024年 1月31日 | （注）2 | 自 | 2024年 6月 1日 | 1 |
| 至 | 2026年12月31日 | ||||||
| 第64回新株予約権 | 普通株式 | 87,356株 | 2024年 4月30日 | （注）2 | 自 | 2024年 9月 1日 | 1 |
| 至 | 2027年 3月31日 |
（注）1．株式数に換算して記載しております。また、2017年10月20日付株式分割（1株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
2．「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。
3．第11回、第13回、第15回、第18回、第36回、第47回及び第50回新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりです。
(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要領に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
(3）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
4．第47回新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりです。
(1）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
(2）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）④に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年9月1日から2022年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1
② 2023年3月1日から2023年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1
③ 2023年9月1日から2023年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
④ 2024年3月1日から2024年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1
5．第50回新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりです。
(1）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
(2)権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）④に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年9月1日から2022年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1
② 2023年3月1日から2023年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1
③ 2023年9月1日から2023年9月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1
④ 2024年3月1日から2024年3月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1
② ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 株数（株） | 加重平均行使価格 （円） |
株数（株） | 加重平均行使価格 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 期首未行使残高 | 3,487,711 | 660 | 2,559,830 | 556 |
| 期中付与 | 592,704 | 1 | 253,829 | 1 |
| 期中行使 | 1,270,112 | 656 | 994,382 | 228 |
| 期中失効 | 232,215 | 1 | 146,686 | 1 |
| 期中満期消滅 | 18,258 | 2,519 | 261,586 | 2,979 |
| 期末未行使残高 | 2,559,830 | 556 | 1,411,005 | 295 |
| 期末行使可能残高 | 1,741,780 | 816 | 818,506 | 507 |
期中行使されたストック・オプションの権利行使日の加重平均株価は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ2,825円及び2,706円であります。
未行使のストック・オプションについて、加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ3.6年及び2.8年、行使価格は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、いずれも1円～3,000円であります。
③ 期中に付与されたストック・オプションの公正価値及び仮定
付与日における公正価値は、モンテカルロ・シミュレーションを用いて算定しており、主な基礎数値は以下のとおりです。
| 当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 第58回 | 第59回 | 第60回 | 第61回 | 第62回 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与日の公正価値（円） | 3,595 | 3,595 | 3,595 | 3,000 | 3,000 |
| 付与日の株価（円） | 3,596 | 3,596 | 3,596 | 3,001 | 3,001 |
| 行使価格（円） | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 予想ボラティリティ（％）（注） | 53.90% | 53.90% | 54.20% | 54.61% | 53.44% |
| 予想残存期間（年） | 2.91 | 2.91 | 3.91 | 1.16 | 2.91 |
| 予想配当（％） | － | － | － | － | － |
| リスクフリー利子率（％） | 0.01% | 0.01% | 0.06% | △0.00% | 0.22% |
| 当連結会計年度 （自 2023年7月1日 至 2024年6月30日） |
||
|---|---|---|
| 第63回 | 第64回 | |
| --- | --- | --- |
| 付与日の公正価値（円） | 2,463 | 1,841.5 |
| 付与日の株価（円） | 2,464 | 1,842.5 |
| 行使価格（円） | 1 | 1 |
| 予想ボラティリティ（％）（注） | 52.84% | 50.80% |
| 予想残存期間（年） | 2.91 | 2.91 |
| 予想配当（％） | － | － |
| リスクフリー利子率（％） | 0.08% | 0.30% |
（注）予想ボラティリティは、予想残存期間に対応する直近の株価実績に基づき算定しております。
(2）譲渡制限株式ユニット（Restricted Stock Unit）制度
当社グループは、一定の条件を満たした場合に、権利確定時に株式を報酬として交付する譲渡制限株式ユニット（Restricted stock unit、以下「ＲＳＵ」）制度を導入しており、持分決済型として会計処理しています。ＲＳＵは報酬として株式の交付等を行うものであるため行使価額はありません。
本制度に基づき付与されるＲＳＵは、対象者に対して、各半期又は各四半期、その他当社が予め定める期間の間、当社グループに在籍すること等を条件として、当社が対象者毎に予め定める数の当社株式を交付するものです。
当社は、権利算定期間満了後から2ヶ月以内、又は、別途当社が定めた時期に当社取締役会の決議による委任に基づく代表執行役の決定により、対象者に支給された金銭債権の全部の現物出資と引換えに、新株発行又は自己株式処処分によって本交付株式数の当社株式を交付します。
権利確定までの期間は、付与日から最大で約3年です。
ＲＳＵの権利数（1権利＝1普通株式）の変動は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 株数（株） | 株数（株） | |
| --- | --- | --- |
| 期首未行使残高 | 478,312 | 666,630 |
| 期中付与 | 1,003,498 | 482,922 |
| 期中行使 | 381,519 | 429,630 |
| 期中失効 | 433,661 | 324,391 |
| 期中満期消滅 | － | － |
| 期末未行使残高 | 666,630 | 395,531 |
| 期末行使可能残高 | － | － |
ＲＳＵの付与日における公正価値は、以下のとおりです。
なお、公正価値は、付与日の当社株式の市場価値を、予想配当を考慮に入れて修正し、算定しております。
| 当連結会計年度 （自 2023年7月1日 至 2024年6月30日） |
|
|---|---|
| 公正価値（円） | |
| --- | --- |
| 2023年8月15日付与 | 3,174 |
| 2023年11月15日付与 | 3,143 |
| 2024年2月15日付与 | 2,043 |
| 2024年5月15日付与 | 1,928 |
(3）株価連動型賞与制度
当社グループは、役員及び一部の従業員に対して、当社の株価に連動した賞与プログラムを付与しています。
当該プログラムではその支給を受けるために、支給時期に執行役員等として在籍していることが求められ、一定事由による退職等があった場合、以後の受給資格を喪失します。
なお、支給までの期間は1年～3年となります。
賞与支給額は、本支給日の直前において行使可能となるべきSO個数に当該行使日の株価
終値を乗じ、調整を加えて金額に在籍率を乗じることで決定され、現金決済されます。
株価連動賞与プログラムの権利数の変動は以下のとおりです。
| 前連結会計年度末 （2023年6月30日） 支払予定額 |
当連結会計年度末 （2024年6月30日） 支払予定額 |
|
|---|---|---|
| 権利数（個） | 権利数（個） | |
| --- | --- | --- |
| 期首未確定残高 | 245,853 | 159,598 |
| 期中付与 | 257,248 | 95,006 |
| 期中支給 | 184,839 | 86,392 |
| 期中消滅 | 158,664 | 52,345 |
| 期末未確定残高 | 159,598 | 115,867 |
| 期末未支給残高 | 39,565 | 23,606 |
(4）ファントム・ストック制度
当社グループは、権利確定時の当社株式の株価を基礎とした金額を現金で決済するファントム・ストック制度を導入しており、現金決済型株式報酬として処理しております。
当該制度は、一部の役員を対象としており、各対象期間の間継続して会社の執行役の地位にあることを条件として、権利確定するものです。
なお、当該制度は、当社株式の株価を基礎として報酬額が決定され、支払いがなされるものであります。
権利確定までの期間は、付与日から最大で約4.1年です。
付与されたファントム・ストックの公正価値は、当連結会計年度末の株価により算出しております。
ファントム・ストックの権利数の変動は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 権利数（個） | 権利数（個） | |
| --- | --- | --- |
| 期首未行使残高 | 261,701 | 355,647 |
| 期中付与 | 329,502 | 19,544 |
| 期中行使 | 235,556 | 150,643 |
| 期中消滅 | － | 96,552 |
| 期中失効 | － | － |
| 期末未行使残高 | 355,647 | 127,996 |
| 期末行使可能残高 | － | － |
(5）株式報酬費用
連結損益計算書に計上されている株式報酬費用計上額は、以下のとおりです。
当該費用は「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
|---|---|---|
| ストックオプション制度 | 846 | 356 |
| リストリクテッド・ストック・ユニット制度 | 1,434 | 961 |
| 株価連動型賞与プログラム | 511 | 170 |
| ファントム・ストック制度 | 530 | 260 |
(6）株式報酬から生じた負債
連結財政状態計算書に含まれている株式報酬から生じた負債の帳簿価額は、移行日において176百万円、前連結会計年度において156百万円、当連結会計年度において16百万円であります。うち、期末時点において権利が確定した負債の本源的価値は、移行日において170百万円、前連結会計年度において136百万円、当連結会計年度末時点において14百万円であります。
32.コミットメント
当社グループは、Fintechにおいて、メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）に関する業務を行っております。当該業務に対する与信極度額における貸出コミットメントに準ずる貸出未実行額は次のとおりであります。
| （単位：百万円） | |||
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
当連結会計年度 （2024年6月30日） |
|
| 貸出コミットメントの総額 | 977,841 | 1,380,816 | 2,361,970 |
| 貸出実行残高 | 74,503 | 114,003 | 166,067 |
| 差引 | 903,338 | 1,266,812 | 2,195,902 |
なお、上記の貸出コミットメントに準ずる契約においては、必ずしも貸出未実行額の全額が貸出実行されるものではありません。
33.後発事象
（ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の買入及び消却）
当社は、以下のとおり2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の買入を実施しました。
① 本買入の実施理由
本買入は、利益創出と資本効率の向上による企業価値最大化を目的とするものであります。
② 買入に係る事項の内容
1) 買入対象債券
a) 2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「2026年債」）
b) 2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「2028年債」）
2) 残存額面総額
a) 2026年債：13,310百万円
b) 2028年債：15,640百万円
3) 買入対価
a) 2026年債：11,339百万円
b) 2028年債：8,236百万円
4) 申込期間
2024年8月27日～2024年8月28日
5) 申込額面総額
a) 2026年債：11,690百万円
b) 2028年債：9,360百万円
6) 買入実施日
2024年9月13日
7) 原資
手元資金
③ 消却
1) 消却額面総額
a) 2026年債：11,690百万円
b) 2028年債：9,360百万円
2) 消却後残存額面総額
a) 2026年債：13,310百万円
b) 2028年債：15,640百万円
3) 消却日
2024年9月18日
④ 当社グループに与える影響
本買入及び本消却に伴い、2025年6月期の連結損益計算書において金融収益として11億円を計上する見込みです。
34.初度適用
当社グループは、当連結会計年度より、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しております。
日本基準に準拠して作成された直近の連結財務諸表は、2023年6月30日に終了した1年間に関するものであり、移行日は2022年7月1日であります。
(1）遡及適用に対する免除規定
IFRS第1号は、IFRSを初めて適用する企業に対し、原則としてIFRSを遡及的に適用することを求めておりますが、一部については例外的に任意に遡及適用を選択できるものと遡及適用が禁止されるものを定めております。
当社グループは、IFRS第1号で定められた遡及適用の免除規定のうち、以下の免除規定を適用しております。
① 企業結合
IFRS第1号では、IFRS移行日前に行われた企業結合に対してIFRS第3号「企業結合」（以下、「IFRS第3号」という。）を遡及適用しないことを選択することが認められております。
当社グループは、この免除規定を適用し、移行日前に行われた企業結合に対して、IFRS第3号を遡及適用しないことを選択しております。
② 在外営業活動体の換算差額
IFRS第1号では、移行日現在における在外営業活動体の換算差額累計額をゼロとみなすことを選択することが認められております。
当社グループは、移行日現在における在外営業活動体の換算差額累計額をゼロとみなすことを選択しております。
③ 株式に基づく報酬
IFRS第1号では、IFRS移行日より前に権利確定した株式報酬に対して、IFRS第2号「株式に基づく報酬」（以下、「IFRS第2号」という。）を適用しないことを選択することができます。
当社グループは、移行日より前に権利確定した株式報酬に対しては、IFRS第2号を適用しないことを選択しております。
④ 移行日前に認識した金融商品の指定
IFRS第1号では、IFRS第9号における分類について、当初認識時点で存在する事実及び状況ではなく、移行日時点の事実及び状況に基づき判断することが認められております。
また、移行日時点に存在する事実及び状況に基づき資本性金融商品の公正価値の変動をその他の包括利益を通じて測定する金融資産として指定することが認められております。
当社グループは、IFRS移行日前に認識した金融商品について、移行日時点で存在する事実及び状況に基づき、資本性金融資産について、その他の包括利益を通じて測定する金融資産として指定しております。
⑤ リース
IFRS第1号では、初度適用企業における借手のリースについて、契約にリースが含まれているか否かの判断をIFRS移行日時点で行うことが認められております。
また、リース負債を残りのリース料を移行日現在の借手の追加借入利率で割り引いた現在価値で測定し、使用権資産をリース負債と同額にすることが認められております。
さらに、リース期間が移行日から12ヶ月以内に終了するリース及び原資産が少額であるリースについては、費用として認識することが認められております。
当社グループは、これらの免除規定を適用し、移行日時点に存在する事実及び状況に基づき契約にリースが含まれているか否かの判断を行い、リース負債については、移行日現在の借手の追加借入利率で割り引いた現在価値とし、同額を使用権資産としております。
⑥ 有形固定資産の原価に算入される廃棄負債
IFRS第1号では、移行日以前に生じた有形固定資産の原価に算入される廃棄、原状回復及びそれらに類似する負債の特定の変動に関しては、移行日時点で負債を測定し、負債が最初に発生した時点で原価に算入されていたであろう金額を発生時点まで負債を割り引いて見積り、これを資産の耐用年数の現在見積りを基に企業が採用する減価償却方針を用いて当該金額の減価償却累計額を算定することを認められております。
当社グループは、この免除規定を選択して、負債及び減価償却累計額を算定しております。
(2）日本基準からIFRSへの調整表
IFRSの初度適用において開示が求められる調整表は以下のとおりであります。
当社グループは、日本基準において、2022年7月1日から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年8月12日）を適用しており、下表の日本基準の列には当該会計方針の変更による影響額が反映されています。
なお、調整表の「表示組替」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない項目を、「認識及び測定の差異」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼす項目を含めて表示しております。
2022年7月1日（移行日）現在の資本に対する調整
（単位：百万円）
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 資産の部 | 資産 | |||||
| 流動資産 | 流動資産 | |||||
| 現金及び預金 | 211,406 | － | 352 | 211,758 | 現金及び現金同等物 | |
| 売掛金 | 4,454 | 76,680 | △712 | 80,422 | (b)(c) | 営業債権及びその他の債権 |
| 未収入金 | 80,287 | △80,287 | － | － | (b) | |
| 前払費用 | 2,805 | △2,805 | － | － | (d)(e) | |
| 預け金 | 7,093 | － | － | 7,093 | 預け金 | |
| その他 | 2,156 | 1,246 | △143 | 3,258 | ① | その他の流動資産 |
| 貸倒引当金 | △4,807 | 4,807 | － | － | (c) | |
| 流動資産合計 | 303,396 | △358 | △503 | 302,533 | 流動資産合計 | |
| 固定資産 | 非流動資産 | |||||
| 有形固定資産 | 3,462 | △917 | △433 | 2,110 | (f)③ | 有形固定資産 |
| － | 917 | 6,022 | 6,939 | (f)② | 使用権資産 | |
| 無形固定資産 | 666 | 657 | △543 | 781 | (d)③ | 無形資産 |
| 投資その他の資産 | ||||||
| 投資有価証券 | 117 | △117 | － | － | (g)④ | |
| 敷金 | 1,614 | △1,614 | － | － | (g) | |
| 繰延税金資産 | 3,076 | － | 289 | 3,366 | ⑤ | 繰延税金資産 |
| 差入保証金 | 26,774 | － | － | 26,774 | 差入保証金 | |
| － | 1,732 | 292 | 2,024 | (g)④ | その他の金融資産 | |
| その他 | 413 | △298 | 535 | 650 | (d)①③ | その他の非流動資産 |
| 固定資産合計 | 36,125 | 358 | 6,163 | 42,648 | 非流動資産合計 | |
| 資産合計 | 339,521 | － | 5,659 | 345,181 | 資産合計 |
（単位：百万円）
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及び資本 | ||||||
| 負債の部 | 負債 | |||||
| 流動負債 | 流動負債 | |||||
| － | 20,133 | △20 | 20,112 | (h) | 営業債務及びその他の債務 | |
| 短期借入金 | 54,254 | 1,348 | － | 55,602 | (i) | 借入金 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,348 | △1,348 | － | － | (i) | |
| － | 199 | 1,815 | 2,014 | (f)② | リース負債 | |
| 未払金 | 18,217 | △18,217 | － | － | (h) | |
| 未払費用 | 1,915 | △1,915 | － | － | (h) | |
| 未払法人税等 | 1,525 | － | △116 | 1,409 | 未払法人所得税等 | |
| 預り金 | 139,094 | － | △25 | 139,069 | 預り金 | |
| 賞与引当金 | 1,389 | △1,389 | － | － | (k) | |
| ポイント引当金 | 359 | － | － | 359 | (g) | その他の金融負債 |
| 株式報酬引当金 | 91 | △91 | － | － | (l) | |
| その他 | 6,525 | 1,189 | 745 | 8,461 | (f)(k)⑥ | その他の流動負債 |
| 流動負債合計 | 224,722 | △91 | 2,398 | 227,029 | 流動負債合計 | |
| 固定負債 | 非流動負債 | |||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 50,000 | 25,749 | △1,446 | 74,302 | (i)⑦ | 社債及び借入金 |
| 長期借入金 | 25,749 | △25,749 | － | － | (i) | |
| － | 820 | 3,979 | 4,800 | (f)② | リース負債 | |
| 退職給付に係る負債 | 75 | △75 | － | － | (k) | |
| 資産除去債務 | 126 | － | 386 | 512 | (j) | 引当金 |
| 繰延税金負債 | 162 | － | △60 | 102 | ⑤ | 繰延税金負債 |
| その他 | 1,028 | △745 | △62 | 220 | (f)(k) | その他の非流動負債 |
| 固定負債合計 | 77,141 | － | 2,796 | 79,938 | 非流動負債合計 | |
| 負債合計 | 301,864 | △91 | 5,194 | 306,967 | 負債合計 | |
| 純資産の部 | ||||||
| 株主資本 | 資本 | |||||
| 資本金 | 44,628 | － | － | 44,628 | 資本金 | |
| 資本剰余金 | 44,582 | 91 | 2,624 | 47,299 | (l) | 資本剰余金 |
| 利益剰余金 | △54,098 | － | △1,792 | △55,891 | ⑫ | 利益剰余金 |
| 自己株式 | △0 | － | － | △0 | 自己株式 | |
| その他の包括利益累計額 | 1,303 | 926 | △431 | 1,798 | (m)④⑨⑪ | その他の資本の構成要素 |
| 新株予約権 | 926 | △926 | － | － | (m) | |
| 37,343 | 91 | 400 | 37,835 | 親会社の所有者に帰属する持分合計 | ||
| 非支配株主持分 | 314 | － | 64 | 378 | 非支配持分 | |
| 純資産合計 | 37,657 | 91 | 464 | 38,214 | 資本合計 | |
| 負債純資産合計 | 339,521 | － | 5,659 | 345,181 | 負債及び資本合計 |
2023年6月30日（前連結会計年度）現在の資本に対する調整
（単位：百万円）
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 資産の部 | 資産 | |||||
| 流動資産 | 流動資産 | |||||
| 現金及び預金 | 196,271 | 5,775 | △224 | 201,822 | (a) | 現金及び現金同等物 |
| 売掛金 | 6,374 | 120,995 | △616 | 126,752 | (b)(c) | 営業債権及びその他の債権 |
| 有価証券 | 5,775 | △5,775 | － | － | (a) | |
| 未収入金 | 115,714 | △115,714 | － | － | (b) | |
| 前払費用 | 2,261 | △2,261 | － | － | (d)(e) | |
| 預け金 | 2,708 | － | 0 | 2,708 | 預け金 | |
| － | 196 | － | 196 | (g) | その他の金融資産 | |
| その他 | 16,994 | △8,988 | △840 | 7,165 | (g)①⑧ | その他の流動資産 |
| 貸倒引当金 | △5,455 | 5,455 | － | － | (c) | |
| 流動資産合計 | 340,644 | △317 | △1,682 | 338,645 | 流動資産合計 | |
| 固定資産 | 非流動資産 | |||||
| 有形固定資産 | 2,781 | △438 | △517 | 1,825 | (f)③ | 有形固定資産 |
| － | 438 | 3,885 | 4,323 | (f)② | 使用権資産 | |
| 無形固定資産 | 584 | 588 | △317 | 855 | (d)③ | 無形資産 |
| 投資その他の資産 | ||||||
| 投資有価証券 | 78 | △78 | － | － | (g)④ | |
| 敷金 | 1,407 | △1,407 | － | － | (g) | |
| 繰延税金資産 | 7,802 | － | 494 | 8,297 | ⑤ | 繰延税金資産 |
| 差入保証金 | 61,608 | － | － | 61,608 | 差入保証金 | |
| － | 1,485 | 373 | 1,859 | (g)④ | その他の金融資産 | |
| その他 | 385 | △271 | 819 | 933 | (d)①③ | その他の非流動資産 |
| 固定資産合計 | 74,648 | 317 | 4,738 | 79,704 | 非流動資産合計 | |
| 資産合計 | 415,292 | － | 3,056 | 418,349 | 資産合計 |
（単位：百万円）
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及び資本 | ||||||
| 負債の部 | 負債 | |||||
| 流動負債 | 流動負債 | |||||
| － | 20,994 | △131 | 20,862 | (h) | 営業債務及びその他の債務 | |
| 短期借入金 | 55,121 | 16,713 | － | 71,834 | (i) | 借入金 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 16,713 | △16,713 | － | － | (i) | |
| － | 104 | 1,636 | 1,741 | (f)② | リース負債 | |
| 未払金 | 19,509 | △19,509 | － | － | (h) | |
| 未払費用 | 1,485 | △1,485 | － | － | (h) | |
| 未払法人税等 | 6,627 | － | △110 | 6,517 | 未払法人所得税等 | |
| 預り金 | 163,402 | － | 309 | 163,712 | 預り金 | |
| 賞与引当金 | 1,914 | △1,914 | － | － | (k) | |
| ポイント引当金 | 1,036 | － | － | 1,036 | (g) | その他の金融負債 |
| 株式報酬引当金 | 209 | △209 | － | － | (l) | |
| その他 | 7,588 | 1,809 | △191 | 9,206 | (f)(k)⑥⑧ | その他の流動負債 |
| 流動負債合計 | 273,608 | △209 | 1,512 | 274,912 | 流動負債合計 | |
| 固定負債 | 非流動負債 | |||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 50,000 | 35,696 | △1,163 | 84,533 | (i)⑦ | 社債及び借入金 |
| 長期借入金 | 35,696 | △35,696 | － | － | (i) | |
| － | 370 | 2,074 | 2,445 | (f)② | リース負債 | |
| 退職給付に係る負債 | 42 | △42 | － | － | (k) | |
| 資産除去債務 | 126 | － | 351 | 477 | (j) | 引当金 |
| 繰延税金負債 | 138 | － | 45 | 183 | ⑤ | 繰延税金負債 |
| その他 | 451 | △328 | 13 | 137 | (f)(k) | その他の非流動負債 |
| 固定負債合計 | 86,454 | － | 1,322 | 87,777 | 非流動負債合計 | |
| 負債合計 | 360,063 | △209 | 2,835 | 362,689 | 負債合計 | |
| 純資産の部 | ||||||
| 株主資本 | 資本 | |||||
| 資本金 | 46,052 | － | △455 | 45,596 | 資本金 | |
| 資本剰余金 | 46,005 | 209 | 3,491 | 49,706 | (l) | 資本剰余金 |
| 利益剰余金 | △40,687 | － | △2,090 | △42,777 | ⑫ | 利益剰余金 |
| 自己株式 | △0 | － | － | △0 | 自己株式 | |
| その他の包括利益累計額 | 2,211 | 1,092 | △482 | 2,821 | (m)④⑨⑪ | その他の資本の構成要素 |
| 新株予約権 | 1,092 | △1,092 | － | － | (m) | |
| 54,674 | 209 | 462 | 55,346 | 親会社の所有者に帰属する持分合計 | ||
| 非支配株主持分 | 554 | － | △241 | 313 | 非支配持分 | |
| 純資産合計 | 55,228 | 209 | 221 | 55,659 | 資本合計 | |
| 負債純資産合計 | 415,292 | － | 3,056 | 418,349 | 負債及び資本合計 |
資本に対する調整に関する注記
（表示科目の組替）
表示組替の主な内容は次のとおりであります。
(a) 現金及び現金同等物の振替
日本基準において流動資産に区分掲記していた「有価証券」は、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか追わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資であるため、IFRSでは「現金及び現金同等物」として表示しております。
(b) 営業債権及びその他の債権の振替
日本基準において流動資産に区分掲記していた「売掛金」及び「未収入金」は、IFRSでは「営業債権及びその他の債権」として表示しております。
(c) 貸倒引当金の振替
日本基準において流動資産に区分掲記していた「貸倒引当金」は、IFRSでは「営業債権及びその他の債権」から直接控除し、純額にて表示しております。
(d) 移籍金の振替
日本基準において流動資産の「前払費用」及び投資その他の資産の「その他」に含めていた選手移籍金は、IFRSでは「無形資産」に振り替えて表示しております。
(e) その他の資産の振替
日本基準において流動資産に区分掲記していた「前払費用」は、IFRSでは「その他の流動資産」に振り替えて表示しております。
(f) 使用権資産及びリース負債の振替
日本基準において固定資産の「有形固定資産」に含めていた「リース資産」は、IFRSでは「使用権資産」に振り替えて表示し、また、日本基準において流動負債の「その他」、固定負債の「その他」に含めていた「リース債務」は、IFRSでは流動負債及び非流動負債に「リース負債」として区分掲記しております。
(g) その他の金融資産及びその他の金融負債の振替
日本基準において流動資産の「その他」に含めていた「デリバティブ資産」は、IFRSでは流動資産の「その他の金融資産」に振り替えて表示し、日本基準において固定資産に区分掲記していた「投資有価証券」及び「敷金」は、IFRSでは非流動資産の「その他の金融資産」に振り替えて表示しております。
また、日本基準において流動負債の「その他」に含めていた「デリバティブ負債」は、流動負債の「その他の金融負債」に振り替えて表示し、日本基準において流動負債に区分掲記していた「ポイント引当金」は、IFRSでは流動負債の「その他の金融負債」に振り替えて表示しております。
(h) 営業債務及びその他の債務の振替
日本基準において流動負債に区分掲記していた「未払金」及び「未払費用」は、IFRSでは「営業債務及びその他の債務」として表示しております。
(i) 社債及び借入金の振替
日本基準において流動負債に区分掲記していた「短期借入金」及び「一年内返済予定の長期借入金」は、IFRSでは流動負債の「借入金」に振り替えて表示し、固定負債に区分掲記していた「転換社債型新株予約権付社債」及び「長期借入金」は、IFRSでは非流動負債の「社債及び借入金」に振り替えて表示しております。
(j) 引当金の振替
日本基準において固定負債に区分掲記していた「資産除去債務」は、IFRSでは非流動負債の「引当金」に振り替えて表示しております。
(k) その他負債の振替
日本基準において流動負債に区分掲記していた「賞与引当金」は、IFRSでは「その他の流動負債」に振り替えて表示し、また、日本基準において固定負債に区分掲記していた「退職給付に係る負債」は、IFRSでは「その他の非流動負債」に振り替えて表示しております。
(l) 資本剰余金の振替
日本基準において流動負債に区分掲記していた「株式報酬引当金」は、IFRSでは「資本剰余金」に振り替えて表示しております。
(m) その他の資本の構成要素の振替
日本基準において区分掲記していた「その他有価証券評価差額金」、「為替換算調整勘定」、「繰延ヘッジ損益」及び「新株予約権」は、IFRSでは「その他の資本の構成要素」として表示しております。
（認識及び測定の差異）
① 契約獲得コスト
顧客との契約獲得のための増分コストについて、日本基準では一括費用処理しておりましたが、IFRSでは回収可能であると見込まれる部分について、資産として認識しております。
② 使用権資産及びリース負債
日本基準ではオペレーティング・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理しておりましたが、IFRSでは「使用権資産」及び「リース負債」を計上し、減価償却費及び支払利息を計上しております。
③ 減損損失の計上
日本基準では、減損の兆候がある場合、個別の資産又は資金生成単位の帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローの総額を比較し、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回った場合に限り、割引後将来キャッシュ・フローの総額に基づく回収可能価額まで減損損失を認識しています。
IFRSでは、減損の兆候がある場合、個別の資産又は資金生成単位の帳簿価額と割引後将来キャッシュ・フローの総額に基づく回収可能価額を比較し、回収可能価額が帳簿価額を下回った場合は、当該回収可能価額まで減損損失を認識しています。
IFRS移行日時点の事業計画に基づき、スポーツビジネス事業及び耐用年数を確定できない無形資産について減損テストを実施した結果、「その他」のセグメントにおいて、1,185百万円（「有形固定資産」681百万円（建物及び構築物670百万円、その他10百万円）、「無形資産」504百万円）の減損損失を認識しております。
また、回収可能価額は使用価値により測定し、使用価値は、経営者が承認したキャッシュ・フローの見積額を、当該資金生成単位の加重平均資本コストを参考に9.1％により現在価値に割り引いて算定しております。事業計画期間におけるキャッシュ・フローは、入場料収入やグッズ売上で予測される成長率等を基に見積もっております。
④ 投資有価証券
日本基準では非上場株式について、取得価額を基礎として計上し、必要により発行会社の財政状態の悪化に応じて減損処理を行っておりましたが、IFRSではその他の包括利益を通じて公正価値で測定する選択をしております。
⑤ 繰延税金資産
日本基準からIFRSへの調整に伴い一時差異が発生したこと、また、IFRSの適用に伴い、全ての繰延税金資産の回収可能性を再検討したことにより、「繰延税金資産」及び「繰延税金負債」の金額を調整しております。
⑥ 未払有給休暇
日本基準では会計処理が求められていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは「その他の流動負債」を計上しております。
⑦ 社債
日本基準では転換社債型新株予約権付社債について、社債の対価部分と新株予約権の対価部分を区分しない一括法で処理を行っておりますが、IFRSにおいては複合金融商品として負債要素と資本要素とを区分しております。
⑧ 利用者から預託を受けた暗号資産
日本基準では利用者から預託を受けた暗号資産について、流動資産に区分掲記していた「その他」及び流動負債に区分掲記していた「その他」に含めて処理を行っておりますが、IFRSではこれらの暗号資産については連結財政状態計算書上、資産として認識しておらず、対応する負債についても認識しておりません。
⑨ 在外子会社に係る累積換算差額の振替
初度適用に際して、IFRS第1号に規定されている免除規定を選択し、移行日における累積換算差額を全て利益剰余金に振替えております。
⑩ 報告期間の統一
当社と決算日が異なる一部の連結子会社について、移行日において当社の決算日に合わせた報告期間の統一を行っております。
⑪ 株式報酬
日本基準では段階的に権利行使が可能となるストック・オプション等について、付与された単位でまとめて会計処理を行っておりましたが、IFRSでは権利確定期間ごとにそれぞれ別個のストック・オプション等として会計処理を行っております。
⑫ 利益剰余金に対する調整
（単位：百万円）
| 移行日 （2022年7月1日） |
前連結会計年度 （2023年6月30日） |
|
|---|---|---|
| リース | 170 | 88 |
| 減損損失 | △1,185 | △1,185 |
| 契約獲得コスト | 691 | 1,105 |
| 株式報酬 | △1,927 | △2,555 |
| 未払有給休暇 | △1,340 | △1,524 |
| 在外子会社に係る累積換算差額の振替 | 1,303 | 1,303 |
| 報告期間の統一 | △193 | △81 |
| その他 | 22 | 64 |
| 小計 | △2,458 | △2,785 |
| 税効果による調整 | 334 | 452 |
| 非支配持分に係る調整 | 330 | 241 |
| 利益剰余金に対する調整合計 | △1,792 | △2,090 |
損益及び包括利益に対する調整（前連結会計年度 自 2022年7月1日 至 2023年6月30日）
連結損益計算書項目
（単位：百万円）
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 172,064 | － | △96 | 171,967 | ① | 売上収益 |
| 売上原価 | 57,639 | － | 371 | 58,010 | ③④⑤ | 売上原価 |
| 売上総利益 | 114,425 | － | △468 | 113,956 | 売上総利益 | |
| 販売費及び一般管理費 | 97,401 | △319 | 165 | 97,247 | (b)②③④⑤ | 販売費及び一般管理費 |
| － | 218 | 250 | 468 | (a)① | その他の収益 | |
| － | 1,171 | △379 | 791 | (a)⑦ | その他の費用 | |
| 営業利益 | 17,023 | △633 | △3 | 16,385 | 営業利益 | |
| 営業外収益 | 716 | △716 | － | － | ||
| 営業外費用 | 290 | △290 | － | － | ||
| 特別利益 | 2 | △2 | － | － | ||
| 特別損失 | 1,063 | △1,063 | － | － | ||
| － | 501 | － | 501 | (a) | 金融収益 | |
| － | 182 | 311 | 493 | (a)③⑥ | 金融費用 | |
| 税金等調整前当期純利益 | 16,389 | 319 | △315 | 16,393 | 税引前利益 | |
| 法人税等 | 7,944 | △4,150 | △446 | 3,346 | (b)⑧ | 法人所得税費用 |
| 法人税等調整額 | △4,470 | 4,470 | － | － | (b) | |
| 当期純利益 | 12,914 | － | 131 | 13,046 | 当期利益 |
連結包括利益計算書項目
（単位：百万円）
| 日本基準表示科目 | 日本基準 | 表示組替 | 認識及び 測定の差異 |
IFRS | 注記 | IFRS表示科目 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 当期純利益 | 12,914 | － | 131 | 13,046 | 当期利益 | |
| その他の包括利益 | その他の包括利益 | |||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||||
| その他有価証券評価差額金 | △0 | － | △272 | △272 | ⑦ | その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動 |
| 純損益に振り替えられる可能性がある項目 | ||||||
| 為替換算調整勘定 | 747 | － | △53 | 694 | 在外営業活動体の換算差額 | |
| 繰延ヘッジ損益 | 160 | － | － | 160 | キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の変動額の有効部分 | |
| その他の包括利益合計 | 908 | － | △325 | 582 | その他の包括利益（税効果考慮後） | |
| 包括利益 | 13,823 | － | △193 | 13,629 | 当期包括利益 |
損益及び包括利益に対する調整に関する注記
（表示科目の組替）
表示組替の主な内容は次のとおりであります。
(a) 表示科目に対する調整
日本基準において「営業外収益」、「営業外費用」、「特別利益」及び「特別損失」に表示していた項目を、IFRSでは財務関連項目を「金融収益」、「金融費用」に、その他の項目については、「その他の収益」または「その他の費用」に表示しております。
(b) 法人所得税費用
日本基準では住民税均等割について「法人税等」に含めて表示しておりましたが、IFRSでは「販売費及び一般管理費」に含めて表示し、事業税の外形標準課税の付加価値割については、日本基準では「販売費及び一般管理費」に含めて表示しておりましたが、IFRSでは「法人所得税費用」に含めて表示しております。また、日本基準では「法人税、住民税及び事業税」、「法人税等調整額」を区分掲記しておりましたが、IFRSでは「法人所得税費用」として一括して表示しております。
（認識及び測定の差異）
① 移籍金収入
日本基準では、移籍金を受領した場合、「売上高」に含めて処理しておりましたが、IFRSでは「その他の収益」に表示しております。
② 契約獲得コスト
顧客との契約獲得のための増分コストについて、日本基準では発生時に費用処理しておりましたが、IFRSでは回収可能であると見込まれる部分について、資産として認識しております。
当該変更により、当該コストに係る費用が、契約獲得コストとして資産に振替えられております。
③ 使用権資産の計上に伴う減価償却費等の調整
日本基準ではオペレーティング・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理しておりましたが、IFRSでは「使用権資産」及び「リース負債」を計上し、減価償却費及び支払利息を計上しております。
④ 未払有給休暇
日本基準では会計処理が求められていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」を計上しております。
⑤ 株式報酬
日本基準では段階的に権利行使が可能となるストック・オプション等について、付与された単位でまとめて会計処理を行っておりましたが、IFRSでは、権利確定期間ごとにそれぞれ別個のストック・オプション等として会計処理を行っております。当該変更により「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれる株式報酬費用を調整しております。
⑥ 社債
日本基準では転換社債型新株予約権付社債について、社債の対価部分と新株予約権の対価部分を区分しない一括法で処理を行っておりますが、IFRSにおいては複合金融商品として負債要素と資本要素とを区分しております。当該変更により、社債利息を「金融費用」に含めて調整しております。
⑦ 金融商品の測定
日本基準において、非上場株式について、取得原価を基礎として計上し、発行会社の財政状態の悪化に応じて減損処理を行っておりましたが、IFRSにおいては、その他の包括利益を通じて公正価値で測定しております。また、日本基準において、資本性金融商品については、売却損益及び減損損失を純損益として認識しておりますが、IFRSにおいては、公正価値の変動をその他の包括利益として認識しております。
⑧ 税効果に関する調整
日本基準からIFRSへの調整に伴い一時差異が発生したこと、また、IFRSの適用に伴い、全ての繰延税金資産の回収可能性を再検討したことにより「法人所得税費用」の金額を調整しております。
(3）キャッシュ・フローに対する調整
オペレーティング・リースによるリース料の支払いを、日本基準では営業活動によるキャッシュ・フローに区分しておりますが、IFRSではリース負債の返済による支出として財務活動によるキャッシュ・フローに区分しております。
（2）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上収益（百万円） | 44,271 | 92,386 | 140,878 | 187,407 |
| 税引前四半期利益又は税引前利益（百万円） | 4,577 | 8,025 | 13,061 | 17,889 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益（百万円） | 2,811 | 4,550 | 8,754 | 13,461 |
| 基本的1株当たり四半期（当期）利益（円） | 17.27 | 27.94 | 53.69 | 82.48 |
| （会計期間） | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 |
|---|---|---|---|---|
| 基本的1株当たり四半期利益（円） | 17.27 | 10.67 | 25.74 | 28.75 |
有価証券報告書（通常方式）_20240924220424
2【財務諸表等】
（1）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2023年6月30日） |
当事業年度 （2024年6月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 101,445 | 96,345 |
| 売掛金 | ※１ 8,507 | ※１ 8,885 |
| 商品 | 11 | － |
| 原材料及び貯蔵品 | － | 2 |
| 前払費用 | 1,230 | 1,906 |
| 未収入金 | ※１ 10,548 | ※１ 9,336 |
| 短期貸付金 | ※１ 1,849 | ※１ 3,200 |
| その他 | 519 | 1,217 |
| 流動資産合計 | 124,113 | 120,894 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 217 | 81 |
| 工具、器具及び備品 | 444 | 353 |
| その他 | 388 | － |
| 有形固定資産合計 | 1,051 | 434 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 74 | 39 |
| 無形固定資産合計 | 74 | 39 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 43 | 1,543 |
| 関係会社株式 | 31,857 | 25,015 |
| 関係会社長期貸付金 | － | 15,000 |
| 繰延税金資産 | 2,167 | 2,315 |
| その他 | 1,370 | 943 |
| 投資その他の資産合計 | 35,440 | 44,817 |
| 固定資産合計 | 36,566 | 45,291 |
| 資産合計 | 160,680 | 166,185 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2023年6月30日） |
当事業年度 （2024年6月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 5 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 15,880 | 880 |
| 未払金 | ※１ 13,545 | ※１ 12,677 |
| 未払費用 | 629 | 1,000 |
| 未払法人税等 | 6,355 | 1,429 |
| 預り金 | 757 | 164 |
| 賞与引当金 | 1,869 | 1,988 |
| ポイント引当金 | 562 | 349 |
| 株式報酬引当金 | 209 | 68 |
| その他 | 2,333 | 1,789 |
| 流動負債合計 | 42,148 | 20,348 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 50,000 | 50,000 |
| 長期借入金 | 12,530 | 27,650 |
| その他 | 404 | － |
| 固定負債合計 | 62,934 | 77,650 |
| 負債合計 | 105,083 | 97,998 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 46,052 | 47,349 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 46,031 | 47,327 |
| その他資本剰余金 | 0 | 0 |
| 資本剰余金合計 | 46,031 | 47,327 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △37,736 | △27,961 |
| 利益剰余金合計 | △37,736 | △27,961 |
| 自己株式 | △0 | △0 |
| 株主資本合計 | 54,346 | 66,714 |
| 評価・換算差額等 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 158 | 527 |
| 評価・換算差額等合計 | 158 | 527 |
| 新株予約権 | 1,092 | 943 |
| 純資産合計 | 55,596 | 68,186 |
| 負債純資産合計 | 160,680 | 166,185 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当事業年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
| 売上高 | 101,671 | 107,891 |
| 売上原価 | 14,959 | 15,596 |
| 売上総利益 | 86,712 | 92,295 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 59,452 | ※１,※２ 69,683 |
| 営業利益 | 27,259 | 22,611 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 7 | ※１ 47 |
| 為替差益 | 33 | 112 |
| 関係会社業務受託料 | ※１ 51 | ※１ 27 |
| その他 | 24 | 20 |
| 営業外収益合計 | 118 | 208 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 149 | 140 |
| その他 | 25 | 39 |
| 営業外費用合計 | 174 | 180 |
| 経常利益 | 27,203 | 22,639 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 199 |
| 抱合せ株式消滅差益 | － | 206 |
| 新株予約権戻入益 | 2 | 1 |
| 特別利益合計 | 2 | 407 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | 381 |
| 関係会社株式評価損 | 11,634 | 7,370 |
| リース解約損 | ※３ 519 | － |
| 解約違約金 | ※４ 114 | ※４ 438 |
| その他 | 335 | 13 |
| 特別損失合計 | 12,604 | 8,204 |
| 税引前当期純利益 | 14,600 | 14,843 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,955 | 5,388 |
| 法人税等調整額 | △628 | △321 |
| 法人税等合計 | 7,326 | 5,067 |
| 当期純利益 | 7,274 | 9,775 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当事業年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ｉ 労務費 | 6,763 | 45.2 | 7,702 | 49.4 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 8,196 | 54.8 | 7,893 | 50.6 |
| 当期売上原価 | 14,959 | 100.0 | 15,596 | 100.0 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
（注）※経費の主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当事業年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|---|---|---|
| 賃借料（百万円） | 3,093 | 3,001 |
| 配送料（百万円） | 3,007 | 2,821 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年7月1日 至 2023年6月30日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 44,628 | 44,607 | 0 | 44,607 | △45,011 | △45,011 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 1,423 | 1,423 | 1,423 | |||
| 当期純利益 | 7,274 | 7,274 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 1,423 | 1,423 | － | 1,423 | 7,274 | 7,274 |
| 当期末残高 | 46,052 | 46,031 | 0 | 46,031 | △37,736 | △37,736 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △0 | 44,225 | － | － | 926 | 45,152 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 2,846 | 2,846 | ||||
| 当期純利益 | 7,274 | 7,274 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 158 | 158 | 165 | 323 | ||
| 当期変動額合計 | － | 10,120 | 158 | 158 | 165 | 10,444 |
| 当期末残高 | △0 | 54,346 | 158 | 158 | 1,092 | 55,596 |
当事業年度（自 2023年7月1日 至 2024年6月30日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 46,052 | 46,031 | 0 | 46,031 | △37,736 | △37,736 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 1,296 | 1,296 | 1,296 | |||
| 当期純利益 | 9,775 | 9,775 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 1,296 | 1,296 | － | 1,296 | 9,775 | 9,775 |
| 当期末残高 | 47,349 | 47,327 | 0 | 47,327 | △27,961 | △27,961 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △0 | 54,346 | 158 | 158 | 1,092 | 55,596 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 2,593 | 2,593 | ||||
| 当期純利益 | 9,775 | 9,775 | ||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 369 | 369 | △148 | 220 | ||
| 当期変動額合計 | △0 | 12,368 | 369 | 369 | △148 | 12,589 |
| 当期末残高 | △0 | 66,714 | 527 | 527 | 943 | 68,186 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
1．有価証券の評価基準及び評価方法
（1）子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
2．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定額法を採用しております。
（2）無形固定資産
自社利用のソフトウエア
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しております。
3．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
（3）ポイント引当金
ユーザに付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。
（4）株式報酬引当金
インセンティブ付与規程に基づく当社グループの従業員等への株式発行の出資財産となる金銭債務見込額を計上しております。
4．収益及び費用の計上基準
Marketplaceでは、顧客に対してモノの売買の場・機会であるマーケットプレイス「メルカリ」のサービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は売主と買主の間で物品の引き渡し及び評価が完了した時点で充足されることから、同時点で取引価格に一定の料率を乗じた取引手数料を収益として認識しております。また、Marketplaceに付随する配送サービスでは、物品の配送を代理人として配送会社に取り次ぐ履行義務を負っており、当該履行義務は売主と買主の間で物品の引き渡しが完了した時点で充足されることから、同時点で配送サイズに応じ配送会社へ支払う配送料控除後の純額を収益として認識しております。なお、取引の対価は履行義務を充足してから1年内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
5．重要なヘッジ会計の方法
（1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理
（2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 為替予約
ヘッジ対象 外貨建支払債務
（3）ヘッジ方針
外貨建取引の為替レート変動リスクを回避する目的で、当社グループの運用ルールに基づき、外貨建債務の先物為替予約取引を行い、為替変動リスクをヘッジしております。
（4）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によってヘッジの有効性を評価しております。
6．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「敷金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「敷金」1,370百万円、「その他」0百万円は、「投資その他の資産」の「その他」1,370百万円として組み替えております。
（損益計算書）
前事業年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「投資有価証券評価損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「特別損失」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「投資有価証券評価損」269百万円、「その他」66百万円は、「特別損失」の「その他」335百万円として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く。）は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年6月30日） |
当事業年度 （2024年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 20,814百万円 | 21,081百万円 |
| 短期金銭債務 | 5,502百万円 | 4,248百万円 |
2 偶発債務
（1）保証債務
以下の関係会社について、金融機関と締結している履行保証金保全契約及び取引先との債務に対し
て、債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2023年6月30日） |
当事業年度 （2024年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 株式会社メルペイ | 74,883百万円 | 87,664百万円 |
| 計 | 74,883百万円 | 87,664百万円 |
（2）その他の偶発債務
前事業年度（自 2022年7月1日 至 2023年6月30日）
米国子会社に関連して、親会社として当該子会社の事業を健全に管理し、当該子会社が負う債務を履行できるよう経営監督すること等を海外当局に対して誓約しております。
当事業年度（自 2023年7月1日 至 2024年6月30日）
米国子会社に関連して、親会社として当該子会社の事業を健全に管理し、当該子会社が負う債務を履行できるよう経営監督すること等を海外当局に対して誓約しております。
（損益計算書関係）
※1 関係会社との取引高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当事業年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
|---|---|---|
| 営業費用 | 12,673百万円 | 18,824百万円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 59百万円 | 85百万円 |
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年7月 1日 至 2023年6月30日） |
当事業年度 （自 2023年7月 1日 至 2024年6月30日） |
|
| 減価償却費 | 359百万円 | 217百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 562百万円 | 616百万円 |
| ポイント引当金繰入額 | 562百万円 | 349百万円 |
| 支払手数料 | 23,816百万円 | 25,524百万円 |
| 広告宣伝費 | 17,795百万円 | 25,771百万円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 70％ | 74％ |
| 一般管理費 | 30％ | 26％ |
※3 リース解約損
リース資産のリース解約に伴い、リース解約損相当額を計上したことによるものです。
※4 解約違約金
本社ビルの一部フロア退去決定に伴い、解約違約金相当額を計上したことによるものです。
（有価証券関係）
前事業年度（2023年6月30日）
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 区分 | 当事業年度 （百万円） |
| 関係会社株式 | 31,857 |
当事業年度（2024年6月30日）
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 区分 | 当事業年度 （百万円） |
| 関係会社株式 | 25,015 |
（税効果会計関係）
1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年6月30日） |
当事業年度 （2024年6月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 375百万円 | 127百万円 | |
| 未払費用 | 392百万円 | 479百万円 | |
| 減価償却超過額 | 498百万円 | 894百万円 | |
| 関係会社株式評価損 | 29,695百万円 | 30,302百万円 | |
| 投資有価証券評価損 | 243百万円 | 209百万円 | |
| 賞与引当金 | 403百万円 | 445百万円 | |
| ポイント引当金 | 172百万円 | 177百万円 | |
| 新株予約権 | 330百万円 | 283百万円 | |
| その他 | 135百万円 | 161百万円 | |
| 小計 | 32,247百万円 | 33,082百万円 | |
| 評価性引当額 | △30,020百万円 | △30,533百万円 | |
| 繰延税金資産合計 | 2,226百万円 | 2,548百万円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 繰延ヘッジ損益 | △58百万円 | △232百万円 | |
| 繰延税金負債合計 | △58百万円 | △232百万円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 2,167百万円 | 2,315百万円 |
2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年6月30日） |
当事業年度 （2024年6月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6% | 30.6% | |
| （調整） | |||
| 評価性引当額の増減 | 22.3% | 3.5% | |
| 税額控除 | △2.7% | △2.5% | |
| 連結子会社合併による影響 | 1.5% | 2.0% | |
| その他 | △1.5% | 0.6% | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 50.2% | 34.1% |
3．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、前事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年8月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（収益認識関係）
（顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報）
「重要な会計方針」の「4．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
(ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の買入及び消却）
当社は、2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の買入及び消却を実施しました。
詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 33.後発事象（ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の買入及び消却）をご参照ください。
なお、本買入及び本償却に伴い、2025年6月期の損益計算書において特別利益として13億円を計上する見込みです。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | 建物 | 217 | 0 | － | 137 | 81 | 600 |
| 工具、器具及び備品 | 444 | 97 | － | 188 | 353 | 996 | |
| その他 | 388 | － | 353 (353) |
35 | － | － | |
| 計 | 1,051 | 97 | 353 (353) |
361 | 434 | 1,597 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 74 | 0 | － | 36 | 39 | － |
| 計 | 74 | 0 | － | 36 | 39 | － |
（注）1.「当期減少額」欄の（）は内数で、当期の減損損失計上額です。
2.「当期増加額」の主なものは、次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ……パソコン及びスマートフォンの購入 92百万円
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 1,869 | 1,988 | 1,869 | 1,988 |
| ポイント引当金 | 562 | 349 | 562 | 349 |
| 株式報酬引当金 | 209 | 68 | 209 | 68 |
（2）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（3）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240924220424
第6【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年7月1日から6月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎年9月中 |
| 基準日 | 毎年6月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日、6月30日 |
| 1単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 但し事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。 https://about.mercari.com/ir/publicnotice/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（1）会社法第189条第2項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20240924220424
第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第11期）（自 2022年7月1日 至 2023年6月30日）
2023年9月28日関東財務局長に提出。
（2）内部統制報告書及びその添付書類
2023年9月28日関東財務局長に提出。
（3）四半期報告書及び確認書
（第12期第1四半期）（自 2023年7月1日 至 2023年9月30日）
2023年11月13日関東財務局長に提出。
（第12期第2四半期）（自 2023年10月1日 至 2023年12月31日）
2024年2月13日関東財務局長に提出。
（第12期第3四半期）（自 2024年1月1日 至 2024年3月31日）
2024年5月9日関東財務局長に提出。
（4）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
2024年5月28日関東財務局長に提出。
（第12期第3四半期）（自 2024年1月1日 至 2024年3月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
（5）臨時報告書
①2023年10月2日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書であります。
②2023年10月13日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書であります。
③2024年1月19日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書であります。
④2024年2月13日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書であります。
⑤2024年4月1日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書であります。
⑥2024年5月9日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づく臨時報告書であります。
⑦2024年7月1日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づく臨時報告書であります。
（6）訂正臨時報告書
2024年1月19日関東財務局長に提出。
2023年10月13日提出の臨時報告書に係る訂正臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20240924220424
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。