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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年９月27日
【事業年度】	第48期(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)
【会社名】	株式会社SANKO MARKETING FOODS
【英訳名】	SANKO MARKETING FOODS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　長澤　成博
【本店の所在の場所】	東京都中央区新川一丁目10番14号
【電話番号】	03-3537-9711
【事務連絡者氏名】	専務取締役　冨川　健太郎
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区高田馬場一丁目28番10号
【電話番号】	03-6861-9630
【事務連絡者氏名】	専務取締役　冨川　健太郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03404 27620 株式会社SANKO MARKETING FOODS SANKO MARKETING FOODS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-07-01 2024-06-30 FY 2024-06-30 2022-07-01 2023-06-30 2023-06-30 1 false false false E03404-000 2024-09-27 E03404-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E03404-000:AkitaNirouMember E03404-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E03404-000:HirabayashiTakahiroMember E03404-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E03404-000:KonoEmiMember E03404-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E03404-000:MimuraFujiakiMember E03404-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E03404-000:NagasawaNaruhiroMember E03404-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E03404-000:TakizawaMasakiMember E03404-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E03404-000:TanakaKenjiMember E03404-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E03404-000:TomikawaKentaroMember E03404-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E03404-000:TsuchiyaTakanariMember E03404-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E03404-000:YamashitaTakashiMember E03404-000 2024-09-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03404-000 2024-09-27 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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等


回次		第44期	第45期	第46期	第47期	第48期
決算年月		2020年６月	2021年６月	2022年６月	2023年６月	2024年６月
売上高	(百万円)	―	―	2,410	7,119	9,328
経常損失（△）	(百万円)	―	―	△305	△749	△683
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	(百万円)	―	―	△439	△784	△711
包括利益	(百万円)	―	―	△438	△786	△710
純資産	(百万円)	―	―	559	375	327
総資産	(百万円)	―	―	2,311	2,473	2,383
１株当たり純資産額	(円)	―	―	29.46	16.79	11.97
１株当たり当期純損失（△）	(円)	―	―	△24.55	△40.94	△28.60
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	―	―	24.0	15.1	13.6
自己資本利益率	(％)	―	―	△79.5	△169.3	△204.0
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	―	―	△134	△769	△880
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	―	―	△301	74	△286
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	―	―	490	605	698
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	―	―	978	888	444
従業員数	(名)	―	―	201	220	237
(外、平均臨時雇用者数)	(―)	(―)	(583)	(645)	(596)

（注）１．第46期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第46期、第47期及び第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．第46期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

#### (2) 提出会社の経営指標等


回次		第44期	第45期	第46期	第47期	第48期
決算年月		2020年６月	2021年６月	2022年６月	2023年６月	2024年６月
売上高	(百万円)	7,391	2,102	2,002	3,034	3,836
経常損失（△）	(百万円)	△1,998	△1,426	△246	△595	△581
当期純損失（△）	(百万円)	△2,713	△1,817	△454	△720	△656
持分法を適用した場合の投資利益	(百万円)	―	―	―	―	―
資本金	(百万円)	2,912	50	50	10	10
発行済株式総数	(株)	15,826,500	16,937,700	18,789,600	22,256,203	27,062,105
純資産	(百万円)	1,997	488	534	416	440
総資産	(百万円)	4,546	2,183	2,228	2,042	2,024
１株当たり純資産額	(円)	126.18	28.33	28.11	18.62	16.24
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純損失（△）	(円)	△174.67	△114.48	△25.35	△37.59	△26.41
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―
自己資本比率	(％)	43.9	22.0	23.7	20.3	21.7
自己資本利益率	(％)	△87.74	△146.75	△90.12	△152.90	△153.84
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△1,799	△1,780	―	―	―
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	999	1,061	―	―	―
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	514	507	―	―	―
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	1,134	922	―	―	―
従業員数 (外、平均臨時雇用者数)	(名)	272	163	166	163	179
(1,766)	(490)	(569)	(634)	(581)
株主総利回り	(％)	89.3	71.2	63.1	47.8	38.7
(比較指標：TOPIX)	(％)	(100.5)	(125.3)	(120.6)	(147.5)	(181.1)
最高株価	(円)	440	357	293	311	205
最低株価	（円）	208	234	208	143	130

(注) １．第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第45期、第46期、第47期及び第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４．第46期より連結財務諸表を作成しているため、第46期、第47期及び第48期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２【沿革】


年月	事項
1977年４月	有限会社三光フーズ設立
1983年２月	有限会社三光フーズを組織変更し、株式会社三光フーズ設立
1984年９月	「だいこんの花」第１号店を東京都渋谷区に開店
1991年８月	「葡萄屋」渋谷店を開店
1991年10月	「酒菜屋　東方見聞録」渋谷店を東京都渋谷区に開店
1996年11月	スパゲティ専門店「パスタママ」新宿店を東京都新宿区に開店
1998年12月	「東方見聞録」新宿地域第１号店として新宿中央東口店を開店
2000年２月	神奈川県に初出店となる「東方見聞録」横浜西口店を横浜市西区に開店
2000年11月	「月の雫」第１号店として赤坂見附店を東京都港区に開店
2001年４月	株式会社三光フーズ業務拡大につき、本社を東京都新宿区新宿三丁目に移転
2001年12月	東京都下(23区外)に初出店となる「東方見聞録」府中店を東京都府中市に開店
2002年３月	駅ビルへの初出店となる「月の雫」アトレ上野店を東京都台東区に開店
2002年10月	商号を株式会社三光マーケティングフーズに変更
2003年３月	日本証券業協会ジャスダック市場に株式を店頭登録
2003年４月	大阪市北区梅田に初出店となる「月の雫」西梅田店を開店
2004年６月	業務拡大に伴い、本社を東京都新宿区西新宿二丁目新宿NSビルに移転
2004年７月	第三の業態「黄金の蔵ジパング」新宿東口店を東京都新宿区に開店
2004年９月	埼玉県さいたま市に初出店となる「月の雫」大宮店を開店
2004年９月	東京証券取引所市場第二部に上場
2004年９月	名古屋市中区錦にFC第１号店「月の雫」名古屋栄店を開店
2004年10月	神戸市中央区に初出店となる「月の雫」クレフィ三宮店を開店
2006年９月	新業態である「ごはんや三光亭」東千葉店を開店
2006年９月	愛知県に直営初出店となる「月の雫」名駅南店を開店
2006年11月	東京都内にFC初出店となる「月の雫」池袋西口エル・クルーセ店を開店
2007年５月	長野県長野市に「ごはんや三光亭」としてFC第１号店、長野徳間店を開店
2008年７月	アジアンエイト株式会社の全株式を取得
2008年12月	「金の蔵Jr.」第１号店を東京都調布市に開店
2009年３月	本社を東京都豊島区南池袋三丁目サトミビルに移転
2009年５月	全品300円居酒屋「金の蔵Jr.」第１号店を東京都豊島区に業態転換により開店
2009年10月	「楽釜製麺所」第１号店を東京都新宿区西新宿に開店
2011年６月	「東京チカラめし」第１号店を東京都豊島区西池袋に開店
2012年10月	関西第１号店となる「東京チカラめし」大阪日本橋店を開店
2013年２月	兵庫県尼崎市に「東京チカラめし」FC第１号店となる阪神尼崎店を開店
2014年11月	「アカマル屋」第１号店を埼玉県さいたま市大宮区宮町に開店
2015年１月	「焼肉万里」第１号店を埼玉県さいたま市大宮区大門町に開店
2015年８月	「Custard Lab Tokyo」第１号店を東京都台東区浅草に開店
2016年７月	「ゑびや」第1号店を埼玉県さいたま市大宮区大門町に開店
2017年１月	本社を東京都中央区新川一丁目に移転
2019年３月	本社所在地において弁当事業を開始
2019年６月	「にのまえ屋」第１号店を東京都渋谷区恵比寿西に開店
2019年８月	本社の事務・管理部門を東京都新宿区高田馬場一丁目に移転
2019年12月	「歌舞伎町　鶴千」を新宿区歌舞伎町に開店
2020年２月	東京おばんざい酒場「けけ」を神奈川県横浜市神奈川区鶴屋町に開店
2020年９月	沼津我入道漁業協同組合と業務提携
2020年11月	水産プロジェクト第一弾「まるが水産沼津港本店」を静岡県沼津市に開店
2020年12月	沼津我入道漁業協同組合に加入
2020年12月	沼津支店を開設
2021年４月	香港における「東京チカラめし」ライセンス契約を締結
2021年６月	「東京チカラめし」香港１号店をライセンス契約に基づきFC出店
2021年８月	沼津魚市場株式会社より承認を受け、地方卸売市場沼津魚市場における買参権を取得
2021年９月	自社が保有する買参権による買い付けを開始


年月	事項
2021年10月	株式会社 SANKO MARKETING FOODSへ商号変更
2021年11月	株式会社海商（現株式会社SANKO海商）の発行株式数の100％を取得し、子会社化
2021年12月	沼津我入道漁業協同組合員から漁船「辨天丸」を漁業研修船兼自社運用船として譲り受け
2022年３月	新業態である「宮益坂下　酒場」を開店
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場へ移行
2022年７月	綜合食品株式会社の発行株式数の100％を取得し、子会社化
2022年11月	タイにおける「東京チカラめし」ライセンス契約を締結
2023年２月	「東京チカラめし」タイ１号店をライセンス契約に基づきFC出店
2023年４月	新業態である「漁港産直積極魚食『サカナタベタイ』MEGA ドン・キホーテ本八幡店」を開店
2023年５月	当社所有の漁船「辨天丸」が下田漁港より初漁
2023年６月	当社子会社の株式会社ジーエス（現　株式会社綜合食品販売）が清掃事業を営む株式会社サンヘイ（現　株式会社ジーエスサンヘイ）を子会社化
2023年10月	一般社団法人全国鮪解体師協会及び株式会社土佐洋との業務提携契約を締結
2023年12月	東海エリア大型商業施設内フードコート9店舗の水産６次化業態の運営開始
2023年12月	株式会社ガリュウトレーディングとの合弁会社　株式会社SANKO INTERNATIONAL を設立し子会社化
2024年５月	HOANG SON INVESTMENT AND CONSULTANCY LIMITED COMPANY（ベトナム　ホーチミン）との合弁会社AKIKO SERVICE AND TRADING JOINT STOCK COMPANY（ベトナム　ホーチミン）を設立

当社グループは、串焼きと煮込みが名物の大衆酒場「アカマル屋」、肉問屋直送の厚切り肉が名物の「焼肉万里」等の各業態を柱とし、首都圏を中心に飲食事業を展開しております。また、消費者に最も近い飲食店舗の運営者としての経験を活かし、「水産の６次産業化」を展開しております。

当社グループは、単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略し、業態別により記載しております。


業態	特徴
アカマル屋	「笑顔と心遣いの大衆酒場」をコンセプトに、「もつ煮込み」「炭火串焼き」「出汁煮込みおでん」を中心とした肴と美味いお酒が勢ぞろい。地元の皆様に愛される温かいお店です。
焼肉万里	手切りにこだわった正直な焼肉屋さんがコンセプト。肉問屋が厳選した肉を直送で取り寄せ、新鮮な状態で提供。「お客様の為に手間を惜しまない」これが万里のこだわりです。
金の蔵	若年層からご年配、お勤め帰りやご家族のだんらんなど、幅広いお客様のニーズにお応えするため、味付けやボリュームにこだわりつつ、沼津・浜松の鮮魚も取り入れたメニューをお求めやすい価格で提供し、気軽に何度でもご利用いただける居酒屋です。
運営受託	大きな固定投資を伴わない官公庁を中心とする飲食施設の運営を受託することを主とした業態です。長年の培った経験を活かし、店舗・商品開発、運営まで一貫して行っております。
水産事業	産地から入り、飲食事業とのシナジーを追求しサプライチェーンを構築する水産６次産業化の事業モデルです。
その他業態	チカラめしやパスタママなどの飲食店舗や、物販店等の消毒・除菌・清掃などを請け負うサービス業態、自社サイト「ひとま」を運営するEC業態などを行っております。


名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業の内容	議決権の所有（又は被所有）割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社SANKO海商（注１、２）	静岡県浜松市中央区	60	鮮魚及び魚介類・海産物の小売、卸売業、水産物の加工業他	（所有）直接 100.0	役員の兼任資金の貸付
(連結子会社)
綜合食品株式会社（注１、３）	東京都江東区	25	水産物卸売業、水産物及びその加工製品の売買並びにその受託及び輸出入他	（所有）直接 100.0	役員の兼任
(連結子会社)
株式会社綜合食品販売（注１）	東京都新宿区	8	水産物の売買並びに受委託及び輸出入	（所有）間接 100.0	役員の兼任
(連結子会社)
株式会社ジーエスサンヘイ（注１）	東京都文京区	6	清掃事業	（所有）直接 100.0	役員の兼任
(連結子会社)
株式会社 SANKO INTAERNATIOANL （注１）	東京都新宿区	6	物品の輸出入及び販売並びにその問屋業、仲立業及び代理業	（所有）直接 51.0	役員の兼任
(持分法適用関連会社)
AKIKO SERVICE AND TRADING JOINT STOCK COMPANY	ベトナム	50 億VND	日本食レストランの運営・管理	（所有）直接 30.0	―

（注）１．特定子会社であります。

２．株式会社SANKO海商については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　　 2,098百万円

②経常損失　　　　△45百万円

③当期純損失　　　△46百万円

④純資産額　　　△34百万円

⑤総資産額　　 308百万円

３．綜合食品株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　　 3,603百万円

②経常損失　　　　△39百万円

③当期純損失　　　△40百万円

④純資産額　　　 54百万円

⑤総資産額　　 449百万円 ### ５【従業員の状況】

当社グループの事業は単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。

(1) 連結会社の状況

2024年６月30日現在


従業員数(名)
237
(596)

(注) 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年６月30日現在


従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
179	(581)	43.0	6.9	4,579,267

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

管理職に占める女性労働者の割合については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）において、公表項目としていないことから記載を省略しております。

男性労働者の育児休業取得率については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）において公表義務の対象である常時雇用する労働者数が 1,001人以上の事業主には該当せず、また、当社では公表項目としていないことから記載を省略しております。

労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）において公表義務の対象である労働者が301人以上の事業主には該当せず、また、当社では公表項目としていないことから記載を省略しております。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

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第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「価値ある食文化の提案」を企業理念とし、ともに働く仲間の幸福を最大限に追求し、当社で働く一人ひとりの経済的利益と精神的成長を達成することで、お客様へ最大の満足を提供し、地域社会へ貢献してまいります。社会に必要とされる「食ブランド」を創造するために、社会の変化の中で新たに生まれたニーズに合った新業態開発、既存業態のブラッシュアップを行い、お客様に喜びと驚きを提供することを目指して事業を行っております。当社グループは常にお客様起点で、価値ある食文化を提案し続けることで、持続的な成長を図り、企業価値の拡大に取り組んでまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長と安定的な収益性を重視する観点から、水産６次産業化モデルの構築と店舗事業における収益基盤の再構築により、中期的に売上高営業利益率５％以上を目標としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

経済活動・消費活動の回復から外食並びに水産ともに両市場は回復基調にあるなか、当社グループでは水産事業のサプライチェーン構築が順調に進み、漁船から豊洲市場、そして飲食店舗までの水産６次化プラットフォームが完成いたしました。当社グループは、新たに「とるうるつくる全部、SANKO」をスローガンとし、自らが漁船を持つ漁業者として魚を獲り（とる）、低利用魚や未利用魚、廃棄部位等を活用した独自の商品開発を推進することで魚の価値を最大化し（加工＝つくる）、飲食・小売事業者として魚を販売する（うる）ことで、「産地活性化プラットフォーマー」として、オンリーワンのビジネスモデルを展開し、新たな市場を開拓（市場の創造＝つくる）してまいります。当社グループは、こうした取り組みが、お客様の魚食離れの歯止めになるきっかけになるだけでなく、衰退する我が国の漁業を再興させるものになると考えております。

今後は、水産事業と飲食事業が一体となってグループシナジーを創出するため、漁業への取り組み、水産資源の最大化を図る商品開発、及びグループ全体の安定収益基盤となる「アカマル屋鮮魚店」や「サカナタベタイ」の出店等を推し進め、着実な事業の成長に取り組んでまいります。

(4) 経営環境

当社グループが属する外食産業を取り巻く環境は、お客様の価値観や行動様式、ニーズの変化、中食市場の成長に加え、新型コロナウイルス感染症に対する各種政策やワクチンの普及等により、行動制限が緩和され消費活動が活発となり回復傾向ではありますが、原材料価格や人件費及び光熱費等の高騰の影響もあり、予断を許さない経営環境が続いております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　収益改善施策の実施

現在、当社グループは短・中期的な事業構造改革を推し進めており、収益の改善を目指し次の施策に取り組んでおります。

イ．水産事業の６次産業化モデルの構築

当社グループは、「とるうるつくる全部、SANKO」をスローガンに、当社グループ独自の事業ポートフォリオの構築を目的として、既存事業とのシナジーを追求した水産事業の６次産業化モデルを構築いたします。

2020年に静岡県沼津市を起点にスタートした水産プロジェクトは、沼津・下田で水揚げされた近海物の鮮魚や加工品等を当社飲食直営店舗で提供するだけでなく、法人営業による販路開拓を行うことによって、事業成長の推進力となりました。また、2023年には提携する漁業者からの鮮魚を漁獲、魚種、相場に関わらず一定の価額で全量買取りする取り組みを開始いたしました。

当社グループは、水産サプライチェーンを構築することを目的として、2021年11月に水産仲卸の株式会社SANKO海商（静岡県浜松市）、2022年７月に豊洲市場で７社しかない水産物卸売会社（大卸）である綜合食品株式会社（東京都江東区）を子会社化いたしました。また、2023年４月に水産物の小売店（鮮魚店）「漁港産直積極魚食『サカナタベタイ』」（千葉県市川市　MEGAドン・キホーテ本八幡店内）を新規出店、2023年10月にエンターテイメント型マグロ解体ショーのパイオニアである一般社団法人全国鮪解体師協会と業務提携、2024年２月に「炙り屋　せん」(東京都江東区、豊洲市場隣接の「豊洲千客万来」内)、及び「船上すしみこう」(東京都新宿区)を新規出店いたしました。両店舗は、SANKO船団が漁獲する朝獲れ鮮魚（船直便）や豊洲大卸の綜合食品及び浜松仲卸のSANKO海商といったグループ会社の仕入力を最大限に活かした新業態の店舗であります。

当社グループは、これからも全国の産地に入り込み、地域の皆様（地元漁師や漁協その他水産事業者、地方自治体等）と共に地域ビジネスの創出に取り組み、これまで飲食事業で蓄積した３次産業のノウハウを活かした「売れるものを創る」ことで、水産事業の６次産業化モデルの構築を引き続き進めてまいります。

当社は、当社グループのサステナビリティ基本方針に沿った持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を果たすべく、「生産者とともに歩む『産地活性化プラットフォーマー』」を目指してまいります。

ロ．店舗事業における収益基盤の再構築（水産シナジー、高効率、ライセンス等）

テレワークの定着や外出自粛等の影響から、お客様の消費行動の中心は都市部から郊外に分散されつつあり、この傾向は今後も続くものと想定されます。これまでの串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場「アカマル屋」のほか、当社グループシナジーを最大化し、かつ、お客様に還元するための新業態として、「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、下田・沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施など連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。これら「アカマル屋」のビジネスモデルは、高効率かつ高収益モデルのブランドであり、今後、商圏及び立地条件を見極めたうえで積極的に出店してまいります。なお、東海エリアの大型商業施設内フードコート等で飲食店９店舗を継承した店舗のうち１店舗を、2024年４月に「まぐろの海商」（海鮮どんぶり）として、イオンモール浜松市野フードコート内にリニューアルオープンいたしました。「まぐろの海商」は、マグロ一筋40年のSANKO海商（静岡県浜松市）の目利きが仕入れ、職人が加工するマグロや鮮魚をメインにした丼や、自社船を含むSANKO船団が漁獲する魚と豊洲の大卸・綜合食品の仕入力を最大活用した海鮮をふんだんに活用したメニューを提供しております。

また、大きな固定投資を伴わない受託事業では、今後もこれらの事業について慎重な出店判断を行ってまいります。「東京チカラめし」につきましては、今後もアジア地域でのライセンス契約獲得に取り組んでまいります。

ハ．コストの削減

当社グループの取り組みとして、引き続きコストの見直し及び削減をより強力に進めてまいります。具体的な取り組みとして、業務プロセス及びITシステムの見直しによって業務の省力化を実現することで、人件費等をより一層極小化いたします。さらに本社費用等、様々な施策によりコストを削減いたします。

②　財務基盤の強化

イ．資本注入

2023年１月に発行した第５回新株予約権の行使により５億63百万円を調達いたしました。調達した資金は、運転資金、新規出店資金及び新規事業資金等に充当してまいります。また、2024年４月に発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第６回新株予約権の行使により２億２百万円を調達いたしました。調達した資金は、運転資金、新規出店資金及び新規事業資金等に充当してまいります。

ロ．金融機関との関係強化

前述した収益改善施策の実施による営業収支の改善効果が表れるには一定の時間を要することから、今後も安定した資金繰り管理を目的として金融機関との関係強化と調達交渉に努めてまいります。

ハ．運転資金の十分な確保

事業の利益管理をより一層強化し、また、経営環境の変化を慎重に見極めながら投資を実行し、確実な回収を実現することで、運転資金の十分な確保に努めてまいります。

以上のように、当連結会計年度において進める構造改革の効果が経常的に見込まれることから、収益改善及び財務基盤の強化が図られ、これによって安定的に営業収支が改善する見込みであります。

### ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループでは、「環境に対する負荷の低減」、「安全・安心な商品の提供」、「多様な人財が活躍する働きがいのある職場環境づくり」をサステナビリティに関する重要課題として認識しております。これらの重要課題については、取締役会が主体的に取り組む体制としており、具体的には、経営会議において対応方針や諸施策を立案、各種施策の進捗管理を行い、十分に検討・協議した結果を取締役会に報告・提案しております。取締役会では、報告・提案された内容について審議・監督を行っております。 #### (2) 戦略

①　サステナビリティ

当社グループの事業活動によって発生する環境負荷を低減し、循環型社会・脱炭素社会の実現に貢献するために、環境負荷低減に向けた取り組みを行っております。

当社グループでは、「とるうるつくる全部、SANKO」をスローガンに自らが漁船を持つ漁業者として魚を獲り（とる）、低利用魚や未利用魚、廃棄部位等を活用した独自の商品開発を推進することで魚の価値を最大化し（加工＝つくる）、飲食・小売事業者として魚を販売する（うる）ことで、「産地活性化プラットフォーマー」として、オンリーワンのビジネスモデルを展開してまいります。当社グループは、こうした取り組みを通して、水産資源の最大化をマーケットインの視点で企画・開発することで余すところなく加工してお客様に提供し、持続可能な水産資源の確保に努めてまいります。また、漁師とともに手を携え、ともに日本が世界に誇る魚食文化を守り、漁業者の生活の向上と安定を図りながら、お客様の食卓をより豊かにすることで、“漁師をなりたい職業に”していくことに挑戦してまいります。

②　人材

当社グループでは、「全従業員の物心両面の幸福の追求」を経営理念とし、モチベーション向上と勤務時間の適正化に向けた施策を講じることによって、従業員の心身の健康を確保するとともにワーク・ライフ・バランスを実現し、健康で働き甲斐のある職場環境を創出することを目指し、長時間労働の抑制と年次有給休暇の取得促進に労使一体となって取り組みます。

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

・多様な人材・職種に対応する評価制度の導入

当社グループでは、多様な人材を受け入れ、安心して働くことができるよう、適正に評価することを目的に、職種別の評価制度を導入しております。

・教育制度の導入（SANKOカレッジ）

人材の育成を目的に、事業領域別、階層別に教育制度（SANKOカレッジ）の導入を実施してまいります。

・フルタイム正社員雇用に限定しない柔軟な雇用の促進（パートナー正社員（CU））

女性活躍を促すことに加え、ミドル・シニア層の技術と経験を活かした働きができるよう、柔軟性の高い勤務条件を個別に設定して、それぞれの環境に合わせた雇用に努めております。

・特定技能人財の積極採用と定着・活躍支援

慣れない環境の中でも安心して働けるよう、サポート体制を構築しながら、業務レベルの把握と指導を行うことで、組織全体のつながりを強化いたします。定期的に全社集会をオンラインとオフラインを組み合わせながら行い、働きぶりや成長を熟視する機会を作ってまいります。

・リモートワークへの対応

コロナ禍を契機に、就業規則の見直しを行いリモートワークへの対応を進めております。社内SNS等を活用したコミュニケーションツールの活用、WEBミーティングの導入等を行い、組織と個人の生産性を維持・向上させる取り組みを実施しております。 #### (3) リスク管理

当社グループにおいて、全社的なリスク管理は、リスクマネジメント委員会において行っております。 #### (4) 指標及び目標

当社グループでは、上記「(2)戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

指標目標

・常用雇用労働者に占める女性比率を30%以上にすること

※当連結会計年度末時点　29.2%

・毎月の平均残業時間を30時間以下にすること

※当連結会計年度末時点　38.9時間

また、当社は女性活躍推進法にも主体的・積極的に取り組んでおり、法令所定の行動計画を厚生労働省が運営する「女性の活躍・両立支援総合サイト」に掲載して公表しております。

今後は、男性の育児休業取得率についても、促進を図ってまいります。 ### ３【事業等のリスク】

当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に努め、発生した場合に適切に対応する所存であります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①　新型コロナウイルス感染症拡大によるリスクについて

新型コロナウイルス感染症における行動制限の撤廃にともない、行動制限が緩和され経済活動は回復傾向にありますが、消費者の飲食スタイルが大きく変化しております。消費者のニーズに適切に対応できない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　外食業界の動向及び競合の激化について

当社グループはお客様のニーズの変化を考慮した新規出店や業態開発を行っておりますが、外食市場の縮小、競争の激化などにより既存店の売上が当社グループの想定以上に減少した場合、又は経費削減策が奏功しなかった場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　店舗賃借物件について

当社グループの直営店舗は、賃借物件であり、その賃貸借契約は主に更新可能なものでありますが、賃貸人側のやむを得ない事情により解約又は解除された場合、業績好調な店舗であっても閉店を余儀なくされる可能性があります。

また、新規出店に際して、商圏の人口、賃料などを総合的に判断した結果、条件に合致する物件が調達できない場合、新規出店の計画が達成できない可能性があります。

さらに、当社グループは、賃貸借契約締結の際に敷金又は保証金を預託する場合、事前に賃貸人の与信審査を行うなど、賃貸人の信用不安に備えておりますが、これらの敷金又は保証金のうち全部又は一部が倒産その他の賃貸人側の事情により回収不能となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。加えて、定期借家契約の規定により賃貸借契約が早期に解約できない場合、また解約に伴う違約金等の発生、後継テナントがつかないことによる原状回復費用が発生する場合等、店舗閉鎖に伴い想定していなかった費用が発生する可能性があります。

④　食材の調達について

BSEや鳥インフルエンザ等の疫病の発生、異常気象、天候不順、自然災害の発生、為替相場、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化等により、食材の調達が難しくなり、調達価格が上昇した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　食の安全性

当社グループは、食材の安全性確保のため、取引先の協力を仰ぎながら、食品のトレーサビリティを確立しております。加えて、産地、加工工場の現地確認及び添加物、微生物検査基準を遵守した食材を選定するなど、食材の安全を確保するとともに、お客様へ正確な情報の提供に努めております。万一、表示内容に重大な誤り等が発生した場合には信用低下等を招き、店舗売上が減少する他、調達先やメニューの主要食材の見直し等を実施するためのコストが発生するなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　営業店舗での食品事故

当社グループの各店舗では、食品衛生法に基づき、所轄の保健所より飲食店営業許可を受け、食品衛生責任者を設置しております。食中毒の発生を未然に防ぐために、品質管理及び衛生管理を徹底し、お客様に安心していただける料理の提供に努めておりますが、万一、食品事故が発生した場合、食材の廃棄処分、損害賠償による損失の発生、一定期間の営業停止などにより当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　人材の確保及び教育について

当社グループは、中長期的な飲食事業の展開（直営店及び運営受託店舗の出店等）や新規事業の開発等の各事業拡大を見据え、新卒採用・中途採用、海外人材の採用の他、アルバイト従業員からの社員登用も含めた人材の確保を行っております。また、階層別研修や評価制度を含めた人事制度のさらなる拡充に注力をしていく方針です。しかしながら、人材の確保及び教育が計画どおりに進まない場合には、各事業の拡大計画の遅延又は中止により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　アルバイト従業員に対する社会保険加入の義務化について

当社グループは、主に店舗にて多数のアルバイト従業員を雇用しております。今後、アルバイト従業員への社会保険適用範囲の拡大が実施された場合、社会保険料負担の増加などにより人件費が上昇し、当社グループの経営成績に影響が生ずる可能性があります。

⑨　経済事情の急変

年度初めには予想もできなかった経済事情の急変があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　自然災害等の影響について

当社グループの店舗は、首都圏を中心に運営をしており、地震、台風、津波等により、当該エリアの被害が甚大な場合や、火災等により営業の継続が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　商標権の管理について

当社グループは、複数の業態を保有しております。業態の名称については、使用に先立ち、外部の専門家などを通じて、第三者の商標権を侵害する恐れがないか確認し、可能な限り、当社グループにおいてその名称を商標登録することで、第三者に対する権利侵害を回避するとともに、当社グループ権利の確保に努めております。しかしながら、当社グループの使用する名称が第三者のものと類似するなどの理由により、第三者の商標権を侵害していると認められた場合には、当該商標の使用差止め、使用料又は損害賠償の支払い請求がなされる可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　インターネットなどによる風評被害について

SNSの普及に伴い、インターネット上の書き込みや、それを発端とするマスコミの報道による風評被害が発生・拡散された場合において、当社グループ業態の価値が棄損され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　「固定資産の減損に係る会計基準」の適用について

当社グループは、営業店舗を中心に設備等を保有しており、直営店舗について営業活動から生ずる損益が、継続してマイナスとなる場合には、「固定資産の減損に係る会計基準」の適用により減損損失が計上され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　水産事業の６次産業化モデルについて

当社グループは、外部環境に大きな影響を受けずに安定的な事業継続を実現する当社独自の事業ポートフォリオの構築を目的として、飲食事業とのシナジーを追求した水産事業の６次産業化モデルを構築しております。しかしながら、水産資源減少や国内外の魚食需要の変動など水産物の需要変化や水産流通の構造変化など予期しない事象の発生により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　M&Aについて

当社グループは、事業の拡大及び競合他社との差別化を図る有効手段のひとつとして、当社グループに関連する事業で、シナジー効果を期待できるM&Aを検討していく方針です。M&Aの実施に際しては、対象企業の財務・法務・ビジネス等について事前にデューデリジェンスを行い、十分にリスクを吟味したうえで決定いたしますが、買収後に事前の調査で把握することができなかった偶発債務の発生等の問題が生じた場合、また事業の展開等が計画通りに進まない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　法的規制について

当社グループは、食品衛生法、食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）、健康増進法、消防法、エネルギーの使用の合理化に関する法律（省エネ法）、容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律（容器リサイクル法）及びその他の当社グループ事業に関する各種法令による規制を受けております。これらの法的規制が強化された場合、当社グループは社会的責任を第一に考え、法令や各行政機関からの要請には応じる方針であることからも、それに対応するための新たな費用が増加すること等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑰　海外事業展開拡大に係るリスクについて

当社グループは、アジア地域を中心に現地合弁企業による飲食事業を展開するとともに、同企業へ日本の食材を供給してまいります。当該外国において政治・社会不安、経済情勢の悪化、法令政策の変更、外国為替相場の変動によって海外事業展開に支障が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑱　継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、首都圏一等立地に構える大型・空中階の「総合型居酒屋」への需要が減少したこと、及び新型コロナウイルス感染症拡大の時期において、主力事業である都心部の店舗を一気に閉店し、売上高の規模を失う反面事業構造を大きく転換し、新たな事業の柱を構築しに行ったことにより、前事業年度まで６期連続の営業損失を計上しております。なお、当社は2022年６月期より連結財務諸表を作成しており、前連結会計年度まで２期連続の営業損失を計上しております。当連結会計年度においては、営業損失６億83百万円、経常損失６億83百万円、親会社株主に帰属する当期純損失７億11百万円を計上し、営業キャッシュ・フローは８億80百万円のマイナスとなりました。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、今後の資金計画を検討した結果、当面の事業活動の継続性に懸念はありません。以下に記載のとおり、当該事象又は状況を改善するための対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

１．収益改善施策の実施

現在、当社グループは短・中期的な事業構造改革を推し進めており、収益の改善を目指し次の施策に取り組んでおります。

イ．水産事業の６次産業化モデルの構築

2020年に静岡県沼津市を起点にスタートした水産プロジェクトは、沼津・下田で水揚げされた近海物の鮮魚や加工品等を当社飲食直営店舗で提供するだけでなく、法人営業による販路開拓を行うことによって、事業成長の推進力となりました。また、昨年には提携する漁業者からの鮮魚を漁獲、魚種、相場に関わらず一定の価額で全量買取りする取り組みを開始いたしました。

ロ．店舗事業における収益基盤の再構築（水産シナジー、高効率、ライセンス等）

テレワークの定着や外出自粛等の影響から、お客様の消費行動の中心は都市部から郊外に分散されつつあり、この傾向は今後も続くものと想定されます。これまでの串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場「アカマル屋」のほか、当社グループシナジーを最大化し、かつ、お客様に還元するための新業態として、「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、下田・沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施など連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。これら「アカマル屋」のビジネスモデルは、高効率かつ高収益モデルのブランドであり、今後、商圏及び立地条件を見極めたうえで積極的に出店してまいります。なお、2024年４月には、承継した店舗のうち１店舗を「まぐろの海商」（海鮮どんぶり）として、イオンモール浜松市野フードコート内にリニューアルオープンいたしました。「まぐろの海商」は、マグロ一筋40年のSANKO海商の目利きが仕入れ、職人が加工するマグロや鮮魚をメインにした丼や、自社船を含むSANKO船団が漁獲する魚と豊洲の大卸・綜合食品の仕入力を最大活用した海鮮をふんだんに活用したメニューを提供しております。

ハ．コストの削減

２．財務基盤の強化

①　資本注入

②　金融機関との関係強化

③　運転資金の十分な確保

以上のように、当連結会計年度において進める構造改革の効果が経常的に見込まれることから、収益改善及び財務基盤の強化が図られ、これによって安定的に営業収支が改善する見込みであります。 ### ４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループは、第１四半期連結会計期間において、株式会社ジーエス（2023年12月１日付で株式会社綜合食品販売に商号変更）及び株式会社サンヘイ（2023年12月１日付で株式会社ジーエスサンヘイに商号変更）は重要性が増したことから連結の範囲に含めております。また、第２四半期連結会計期間において、2023年12月25日付で、株式会社 SANKO INTERNATIONALを新設したことから連結の範囲に含めております。

さらにAKIKO SERVICE AND TRADING JOINT STOCK COMPANYを第４四半期連結会計期間より持分法適用の範囲に含めております。

当連結会計年度（2023年７月１日～2024年６月30日）における連結業績は、売上高は93億28百万円（前年同期比31.0％増加）、営業損失は６億83百万円（前年同期は営業損失７億48百万円）となりました。また、経常損失は６億83百万円（前年同期は経常損失７億49百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は７億11百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失７億84百万円）となりました。

当社を取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症における行動制限の撤廃にともない、経済・社会活動の正常化による人流の回復や個人消費の持ち直しとインバウンド需要の増大等が下支えとなり、外食事業においては需要の高まりが見られました。

一方で、少子高齢化に伴う労働人口の減少、原材料価格やエネルギー価格の高騰、急激な円安進行による物価高が外食事業のコストを押し上げる要因になっていること、さらには福島第一原発のALPS処理水問題に端を発する水産物の輸出先国による輸入制限措置や全国的な漁獲量の減少傾向が水産事業の回復に水を差す形となっていることなど、不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは、「とるうるつくる全部、SANKO」をスローガンに、飲食事業で培った強みを活かして水産の産地に入り、生産者とともに歩む「産地活性化プラットフォーマー」として「価値ある食文化の提案」を行うべく、水産の６次産業化を成長基盤とするために事業構造を大きく転換してまいりました。

水産事業においては、漁業者の生活の安定と向上とお客様満足の両立を目的として、2023年９月に下田の漁業者から、漁獲、魚種、相場に関わらず全量買取りする取り組みを開始いたしました。この取り組みをSANKO船団と称し、自社専用船とともに朝獲れの新鮮な魚介類を、当社直営店舗に多段階流通を経ずに卸す試み（“DAY-ゼロ便”）を始めており、お客様から大変なご好評をいただいております。SANKO船団は、2024年６月末日時点で自社船を含めて計５隻（月間漁獲高目標値3.5トン）となっており、今後もこの取り組みの輪を広げ、漁業者とお客様がともに幸せになる取り組みを進めてまいります。

また、2023年４月に出店した小売店（鮮魚店）「漁港産直積極魚食『サカナタベタイ』」（千葉県市川市　MEGAドン・キホーテ本八幡店内）では、近年魚食離れが進む我が国において、魚の食べ方、美味しさ、種類や旬などをお客様に知ってもらうため『漁港産直』の鮮魚だけでなく『積極魚食』を謳い、飲食店の料理人が監修するサカナ惣菜や希少部位、未利用魚などを無駄なく活用することで、「サカナタベタイ！」と若年者層から高齢者層まで幅広く支持されるお店づくりに努めており、今後の出店につながるノウハウを得ました。加えてグループ会社の水産６次産業化の強みを活かした新業態として2024年２月に「炙り屋　せん」(東京都江東区、豊洲市場隣接「豊洲千客万来」内)及び「船上すしみこう」(東京都新宿区)を新規出店いたしました。

水産流通カテゴリーに属するグループ会社の状況は、豊洲市場の大卸である綜合食品株式会社については、当社グループ傘下に入ったことによるシナジー効果と新たに強化している水産物の海外輸出の効果もあり売上高が回復傾向にあります。浜松市場の仲卸である株式会社SANKO海商については、「仲卸からの脱却」を経営方針として掲げ、強みであるマグロ加工と商品開発力を生かし、「マグロ餃子」「マグロメンチ」などの新商品を投入するなど、利益体質への転換を進めております。

さらに、当社は2024年７月に千葉市地方卸売市場の仲卸である株式会社津田食品（千葉県千葉市）と資本業務提携契約を締結いたしました。この資本業務提携により、当社グループの沼津・下田・浜松・豊洲の水産商品を中心とした既存の調達リソース及び各所飲食店・小売店の販路に、同社が持つ千葉エリア他の販路・物流機能が加わり、水産資源の付加価値を高める加工・流通部門を強化してまいります。

なお、水産卸売業で扱う輸出取引は福島第一原発のALPS処理水問題により大きな影響を受けたことから、今後は北米や欧州など輸出の仕向地を拡げることで地政学リスクを考慮しつつ、さらなる輸出取引の拡大を行ってまいります。

飲食事業においては、業績回復が著しい「アカマル屋」が、既存店2019年（コロナ前）同月対比で100％を超え続けるなど、コロナ禍で変化したお客様ニーズにマッチするブランドとして成長を続けております。2024年２月「アカマル屋」野方店、2024年５月に累計15店舗目となる「アカマル屋」ひばりヶ丘店を新規出店しました。また、水産の６次産業化を目指す当社グループのシナジー効果を最大化できる「アカマル屋鮮魚店」（現在５店舗）では、まぐろの解体ショーを定期的に実施しているほか、SANKO船団の漁獲の最大活用により、魚価の相場の高騰に関わらず、原価の抑制を実現できるだけでなく、「DAYゼロ鮮魚」（漁獲からお客様のテーブルまでを24時間以内につなぐ取り組み）によって産地における魚本来の価値をお客様にダイレクトに伝え、お客様満足ならびに漁業者の生活の安定と向上の両方を達成するブランドとして育成しております。

なお、「アカマル屋」は、投資効率の高いブランドであり、引き続きブランドの磨き上げを行い、商圏及び立地条件を見極めたうえで積極的に出店してまいります。

また、当社は、2023年12月より東海エリアの大型商業施設内フードコート等で飲食店９店舗を承継し運営を開始、地位承継時に一時的な出店経費が発生いたしましたが、大型商業施設内の飲食ノウハウを蓄積し今後の積極的な出店を視野に入れてまいります。2024年４月には、承継した店舗のうち１店舗を「まぐろの海商」（海鮮どんぶり）として、イオンモール浜松市野フードコート内にリニューアルオープンいたしました。マグロ一筋40年の目利きが仕入れ、自社船を含むSANKO船団が漁獲する魚と豊洲の大卸・綜合食品の仕入力を最大活用した海鮮をふんだんに活用したメニューを提供しております。さらに、2024年７月より水産６次産業化による独自の強みを活かした新メニューを各店舗へ展開、鮮度抜群の新鮮な魚介類を使用した海鮮丼や、サクサクの天ぷらが楽しめる天ぷらセット、ボリューム満点の定食や天丼メニューなど、多彩な料理を取り揃え、お客様満足度を追求してまいります。

官公庁等を中心とする食堂施設の運営受託事業は、「産地活性化プラットフォーマー」として、農林水産省内の職員食堂である「あふ食堂」を中心に官公庁食堂群を活用し、全国自治体・各種団体と連携し全国産地の郷土料理や食材をテーマにしたイベントの開催に取り組むことで、食堂運営受託の枠を超えた産地活性化への挑戦と食堂利用のお客様満足を官民一体で両立させる取り組みを推進いたしました。「令和６年能登半島地震」により甚大な被害を受けた石川県の生産者の方々へ、「いま、私たちにできること」として、当社受託食堂で漁業者の方々を応援する企画の実施や、石川県食材を使ったメニュー販売、当社運営受託の６省庁10店舗にて、石川県食材の情報発信など行いました。こうした取り組みが同じ漁業関係者・水産加工事業者の支援に繋がり、提供する商品を食べて応援消費することで、再開に向け努力されている地元石川県の方々の一助となりますことを切に願っております。

運営受託店舗については、2024年５月九段第二合同庁舎（東京都千代田区）内地下一階に「東京チカラめし」をお召し上がりいただける「東京チカラめし食堂」、同月東京大学医学部附属病院内の職員食堂に「あふ東大病院食堂」を新規出店しました。

こうした取り組みの結果、飲食事業部門として、コロナ禍の影響が漸次的に薄れた2023年以降、緩やかに売上が回復し、事業ユニットとして黒字転換を果たしました。

当社の経営上の課題は、コロナ禍において戦略的に撤退した飲食店舗の売上高を補完することであり、水産サプライチェーンの構築とともに、これを最大活用した（「アカマル屋鮮魚店」等の）店舗出店が達成されることで、会社の業績回復に寄与するものであると認識しております。

出退店につきましては、直営店18店舗及び運営受託店２店舗を新規出店いたました。また、直営店１店舗、運営受託店１店舗及びフランチャイズ店（海外ライセンス店）２店舗を閉店いたしました。これにより当連結会計年度末における店舗数は、直営店55店舗（うち運営受託店12店舗）まで回復し、フランチャイズ店（運営委託店舗含む）は海外（香港）２店舗、国内２店舗で計４店舗となりました。

また、当社は、急激な経済成長を続けるベトナムにおいて、ハイエンド顧客のニーズにマッチする日本食レストランを運営するために、ベトナム現地法人であるHOANG SON INVESTMENT AND CONSULTANCY LIMITED COMPANYと合弁会社（AKIKO SERVICE AND TRADING JOINT STOCK COMPANY）を2024年５月に設立いたしました。

さらに当社は、急激に進行する円安を背景として、国外の成長市場に対して我が国が誇る水産資源等を積極的に輸出するために、株式会社ガリュウトレーディングと合弁契約を締結し、2023年12月に新会社である株式会社 SANKO INTERNATIONALを設立いたしました。

このように、当社グループの水産資源の国内調達力とこれまで培ってきた飲食事業のノウハウを、成長著しい特定の海外市場に展開することで将来の収益の柱となる事業の育成を開始いたしました。

財務面では、2023年１月に発行した第５回新株予約権の行使により５億63百万円を調達し、また、2024年４月に発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第６回新株予約権の行使により２億２百万円を調達しました。手元流動性を高めるとともに、調達資金を成長戦略へ投資することで確実な成長と業績の向上に努めてまいります。

（資産）

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ90百万円減少し23億83百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金４億43百万円減少、売掛金１億23百万円増加及び有形固定資産１億89百万円増加によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ42百万円減少し20億55百万円となりました。この主な要因は、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債85百万円増加、その他流動負債１億５百万円減少によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の部は、前連結会計年度末に比べ47百万円減少し３億27百万円となりました。この主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失７億11百万円、第５回新株予約権行使、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換請求及び第６回新株予約権行使により株主資本が６億81百万円増加したことによるものであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ４億69百万円減少し、これに新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額25百万円を加味した結果、４億44百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況につきましては次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は、８億80百万円（前年同期は７億69百万円の支出）となりました。これは主に税金等調整前当期純損失を６億93百万円計上、売上債権の増加額１億16百万円及びその他流動負債の減少額１億12百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、２億86百万円（前年同期は74百万円の獲得）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出２億21百万円及び差入保証金の差入による支出54百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、６億98百万円（前年同期は６億５百万円の獲得）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入５億53百万及び新株予約権付社債の発行による収入２億円があったことによるものです。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移


	2023年６月期	2024年６月期
自己資本比率（％）	15.1	13.6
時価ベースの自己資本比率（％）	169.1	172.6
キャッシュ・フロー対有利子負債比率（％）	－	－
インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）	－	－

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）各指標は、いずれも財務数値より計算しております。

（注２）株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注４）有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている

全ての負債を対象としています。

（注５）キャッシュ・フロー対有利子負債比率とインタレスト・カバレッジ・レシオにつきましては、

キャッシュ・フローがマイナスのため表示しておりません。

(3) 販売実績


業態別	第48期 (自　2023年７月１日至　2024年６月30日)
金額（百万円)	前年同期比(％)
アカマル屋	1,682	134.1
焼肉万里	279	118.0
金の蔵	161	69.6
運営受託	492	100.8
水産事業	5,463	131.6
その他業態	1,249	165.0

(注)　当社グループは、単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略し、業態別に記載しております。

(4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因に基づき、見積りや判断を行っております。しかし、見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度における当社グループの経営成績は、売上高につきましては、93億28百万円になりました。原材料価格や人件費及び光熱費等の高騰の影響もあり、営業損失は６億83百万円、経常損失は６億83百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は７億11百万円となりました。

③　財政状態の分析

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金の源泉は主に、「現金及び現金同等物」、「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「財務活動によるキャッシュ・フロー」であります。

一方、当社グループの主な運転資金需要は、当社グループ販売商品に係る原材料費、店舗運営に係る人件費及び店舗オーナーへの支払賃借料等であり、主な設備投資需要は、新規出店、店舗改修に係る投資資金であります。したがいまして、運転資金と設備投資資金については、営業活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローで充当しております。

なお、詳細は「(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。 ### ５【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年11月28日開催の取締役会において、株式会社牧原水産が運営する飲食店舗９店舗を運営する決議及び同日付けで同店舗の契約上の地位の移転に関する契約を締結し、2023年12月１日付で同店舗の運営を開始いたしました。

また、当社は、2024年３月27日付の取締役会において、EVO FUNDを割当先とする第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といいます。）及び第６回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行並びに金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約をEVO FUNDとの間で締結することを決議し、2024年４月12日に払込が完了いたしました。

本新株予約権の詳細につきましては、「第４提出会社の状況　１株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　③ その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。６【研究開発活動】

該当事項はありません。

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、新規出店によるものを中心に、総額276百万円であります。

なお、当社グループの事業セグメントは、単一セグメントのためセグメント情報の記載を省略しております。 ### ２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

①　設備の状況

2024年６月30日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は次のとおりであります。

2024年６月30日現在


運営形態	設備の内容	帳簿価額(百万円)				従業員数 (人)
建物及び構築物	リース資産	その他	合計
直営店43店舗	店舗設備	336	26	45	409	92(474)
運営受託店12店舗	店舗設備	6	―	13	20	20( 76)
本社他	統括業務施設	2	―	24	27	67( 31)

(注) １．帳簿価額のうち、「その他」は、主に「工具、器具及び備品」であります。

２．建物は賃借物件に係る内装設備であります。

３．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

４．臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

②　店舗設備の状況

当連結会計年度末における店舗数は次のとおりであります。

2024年６月30日現在


運営形態	地域	店舗数
直営店	東京都	19
	神奈川県	5
	千葉県	1
	埼玉県	8
	静岡県	2
	愛知県	7
	三重県	1
	小　　　計	43
運営受託店	東京都	11
	茨城県	1
	小　　　計	12
	合　　　計	55

(2) 国内子会社


会社名	事業所名	設備の内容	帳簿価額(百万円)			従業員数 (人)
建物及び構築物	その他	合計
株式会社SANKO海商	沼津加工場（静岡県沼津市）	事務所他	47	34	82	37(15)
綜合食品株式会社	本社（東京都江東区）	事務所他	6	13	20	18(0)

(注) １．帳簿価額のうち、「その他」は、主に「土地」であります。

２．株式会社SANKO海商は、上記のほか営業活動基盤である地方卸売市場にて事務所設備等（当連結会計年度の賃借料11百万円）を賃借しております。

３．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社及び連結子会社の設備投資については、投資効率、業界動向等を総合的に勘案して策定しております。

2024年６月30日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設


事業所名	所在地	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定		完成後の増加能力
総額 (百万円)	既支払額 (百万円)	着手年月	完了予定年月
アカマル屋業態	東京	店舗設備	69	7	自己資金増資資金（注）	2024年６月～ 2025年４月	2024年９月～ 2025年４月	３店舗
その他業態出店（提出会社）	東京他	店舗設備	14	0	自己資金	2024年６月～ 2025年６月	2024年９月～ 2025年６月	２店舗

（注）資金調達方法については、2024年４月に発行した第６回新株予約権の行使による新株発行及び自己資金等によりまかなう計画であります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	43,072,000
計	43,072,000


種類	事業年度末現在発行数(株) (2024年６月30日)	提出日現在発行数(株) (2024年９月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	27,062,105	27,648,885	東京証券取引所スタンダード市場	単元株式数は100株であります。
計	27,062,105	27,648,885	―	―

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

2024年３月27日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権付社債及び新株予約権は次のとおりであります。


第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（2024年４月12日発行)
	事業年度末現在 (2024年６月30日)	提出日の前月末現在 (2024年８月31日)
新株予約権の数(個)	17	4
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	普通株式　592,747　（注）２	普通株式　165,837　（注）２
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)３、４	同左
新株予約権の行使期間	2024年４月15日から 2025年４月11日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)３、４	同左
新株予約権の行使の条件	(注)６	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)８	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―
新株予約権付社債の残高（百万円）	85	20

(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。

(1) 本新株予約権の行使請求(以下、本「１．新規発行新株予約権付社債(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」において「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の上昇又は下落により増加・減少することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準及び頻度

本新株予約権付社債の転換価額は、払込期日の翌取引日(「取引日」とは、取引所において売買立会が行われるものとされている日をいう。)に初回の修正がなされ、以後毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。)に修正が行われる(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。修正が行われる場合、転換価額は、当該修正日に先立つ５連続取引日(但し、取引所が当社普通株式の当社普通取引の終値を発表している日に限る。以下「価格算定期間」という。)の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の最も低い価額の95％に相当する金額(但し、当該金額が下限転換価額(以下に定義する。以下同じ。)を下回る場合、下限転換価額とする。)に修正される（0.1円未満切り捨て）(以下「基準転換価額」という。)。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、転換価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第５項の調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(3) 転換価額の下限

上記第(2)号にかかわらず、上記第(2)号に基づく修正後の転換価額が86.5円(以下、「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第５項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。

(4) 繰上償還条項等

本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第３項乃至第５項に従い、繰上償還されることがある。

２．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める転換価額で除して得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

(2) 転換価額は当初、164.3円とする。但し、下記第４項又は第５項の規定に従って修正又は調整される。

(3) 転換価額の修正

(イ)転換価額は、2024年４月15日及び修正日において、基準転換価額に修正される。

(ロ)上記(イ)にかかわらず、上記(イ)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。

(4) 転換価額の調整

(イ)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。


調整後の転換価額	＝	調整前の転換価額	×	既発行株式数	＋	新発行・処分株式数 ×1株あたりの払込金額
時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(ロ) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記（ニ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記（ニ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（ニ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。但し、第６回新株予約権を除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記（ニ）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。


株式数	＝	（調整前の転換価額－調整後の転換価額）×	調整前の転換価額により当該期間内に交付された株式数
調整後の転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(ハ)転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(二)①　転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(ロ)⑤の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(ホ)上記(ロ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ヘ)上記（ロ）の規定にかかわらず、上記（ロ）に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注１(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(ト)転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、本新株予約権付社債について、割当先であるEVO FUNDとの間で、下記内容を含む本新株予約権付社債の買取契約(以下「本買取契約」という。)を締結している。

（1）ロックアップ

当社は、割当先又はEVOLUTION JAPAN 証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号代表取締役社長ショーン・ローソン）（以下「EJS」という。）による事前の書面による承諾（但し、当社が当該承諾について協議を求めた場合には、割当先又はEJSは当該協議に応じるものとする。）を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権付社債、本新株予約権付社債に付された新株予約権又は本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとする。

但し、上記の制限は、当社が割当先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権付社債若しくは本新株予約権を発行する場合、本社債に付された新株予約権若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されない。

（2）先買権

当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権、本新株予約権付社債に付された新株予約権又は本新株予約権付社債が残存している間において、割当先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは当社の種類株式又は当社普通株式若しくは当社の種類株式に転換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合には(以下、かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」という。)、割当先に対して、当該証券の発行又は交付を決議する取締役会の日の３週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容(当該証券の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られない。以下同じ。)を記載した書面により通知しなければならない。

割当先は、上記の通知を受領した場合、当社に対して、当該通知の受領日(当日を含まない。)から１週間以内に、当該通知に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当先が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知(以下、かかる通知を「応諾通知」という。)したときは、当社は、割当先に対して当該証券を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券を発行又は交付してはならない。

当社は、割当先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、上記通知により割当先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。

なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとする。

①　当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は当社普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の５％未満である場合。

②　当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。

③　上記の他、当社と割当先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。

また、当社が本条項に違反した場合には、当社は割当先に対して遅滞なく違約金を支払わなければならない。

６．新株予約権の行使の条件

各新株予約権の一部行使はできない。

７．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

該当事項はない。

８．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である。


第６回新株予約権発行　行使価額修正条項付（2024年４月12日発行)
	事業年度末現在 (2024年６月30日)	提出日の前月末現在 (2024年８月31日)
新株予約権の数(個)	29,900	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	普通株式　2,990,000　（注）２	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)３、４	同左
新株予約権の行使期間	2024年４月15日から 2026年12月14日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)３、４	同左
新株予約権の行使の条件	(注)６	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)８	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	―
その他	―	―

(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりである。

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は3,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（注３(2)に定義する。）が修正されても変化しない(但し、下記(2)に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準及び頻度

本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。)に修正が行われる(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。本号に基づく修正が行われる場合、行使価額は、当該修正日に先立つ５連続取引日(但し、取引所が当社普通株式の当社普通取引の終値を発表している日に限る。以下「価格算定期間」という。)の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の最も低い価額の95％に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。以下同じ。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される（0.1円未満切り捨て）(以下「基準行使価額」という。)。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(3) 行使価額の下限

「下限行使価額」は、86.5円とする。

但し、新株予約権の行使時の払込金額が調整されることがある。

(4) 割当株式数の上限

3,000,000株（2023年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は11.7％）

(5) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限

下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額は260,376,000円である。

但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

２．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、164.3円とする(以下「当初行使価額」という。)。

(3) 行使価額の修正

行使価額は、2024年４月15日に初回の修正がされ、以後、修正日において修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。

(4) 行使価額の調整

(イ) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行普通株式数	＋	交付普通株式数×1株あたりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(ロ) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記（ニ）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記（ニ）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は下記（ニ）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第２回転換社債型新株予約権付社債を除く。)を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記（ニ）②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。


株式数	＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ハ)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(二)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　0.1円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記（ロ）⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記（ロ）②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(ホ)上記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ト)注１(2)及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、上記(ロ)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、本新株予約権について、割当先であるEVO FUNDとの間で、下記内容を含む本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」という。)を締結している。

（1）ロックアップ

（2）先買権

なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとする。

③　上記の他、当社と割当先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。

また、当社が本条項に違反した場合には、当社は割当先に対して遅滞なく違約金を支払わなければならない。

（3）行使コミット条項

＜コミット条項＞

割当先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、原則として払込期日の30ヶ月後の応当日(取引日でない場合には直前の取引日)(当日を含む。)(以下「全部コミット期限」という。)までの期間(以下「全部コミット期間」という。)に、割当先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約する。

かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができる。

コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2026年10月12日(本新株予約権の払込期日の30ヶ月後の応当日)であるが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなる。

全部コミット期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)、又は⑤①乃至④のほか、割当先に起因する場合を除き、取引日において当社が公休を定めた場合や臨時株主総会の基準日が設定される等で本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」という。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長される(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とする。)。

なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなる。

＜コミット条項の消滅＞

全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当先のコミットは消滅する。

なお、全部コミットの消滅後も、割当先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができる。

６．新株予約権の行使の条件

各新株予約権の一部行使はできない。

７．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

該当事項はない。

８．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である。

９．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主である有限会社神田コンサルティングは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行っている(契約期間：2024年３月27日～2026年12月30日、貸借株数：1,800,000株、貸借料：年率1.00％、担保：無し)。

割当先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めている。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

①　第５回新株予約権


	第４四半期会計期間（2024年４月１日から 2024年６月30日まで）	第48期（2023年７月１日から 2024年６月30日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	―	40,250
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	―	4,025,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	―	140.0
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）	―	563
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	―	50,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	―	5,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	―	143.9
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円）	―	719

(注) 当該第５回新株予約権に付された新株予約権は、2024年１月15日をもってすべて行使されております。

②　第２回新株予約権付社債


	第４四半期会計期間（2024年４月１日から 2024年６月30日まで）	第48期（2023年７月１日から 2024年６月30日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	23	23
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	770,902	770,902
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	149.2	149.2
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）	115	115
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	23
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	770,902
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	149.2
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円）	－	115

③　第６回新株予約権


	第４四半期会計期間（2024年４月１日から 2024年６月30日まで）	第48期（2023年７月１日から 2024年６月30日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	100	100
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	10,000	10,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	152.0	152.0
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）	1	1
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	100
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	10,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	152.0
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円）	－	1


年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金増減額 (百万円)	資本準備金残高 (百万円)
2019年９月12日(注１)	1,422,900	15,809,900	515	2,905	―	2,438
2019年10月25日(注２)	16,600	15,826,500	６	2,912	―	2,438
2020年９月30日(注３)	―	15,826,500	―	2,912	△2,438	―
2021年６月14日(注４)	1,111,200	16,937,700	300	3,212	―	―
2021年６月29日(注５)	―	16,937,700	△2,862	350	―	―
2021年６月30日(注６)	―	16,937,700	△300	50	―	―
2021年12月20日(注７)	1,851,900	18,789,600	502	552	―	―
2022年６月29日(注８)	―	18,789,600	△502	50	―	―
2022年７月１日～ 2023年６月11日(注９)	1,885,403	20,675,003	137	187	137	137
2023年６月12日(注10)	1,106,200	21,781,203	250	437	―	137
2023年６月12日～ 2023年６月30日(注９)	475,000	22,256,203	40	478	40	178
2023年６月30日(注11)	―	22,256,203	△468	10	△178	―
2023年７月１日～ 2024年６月30日(注９)	4,805,902	27,062,105	340	350	340	340
2024年６月30日(注12)	―	27,062,105	△340	10	△340	―

(注) １．2019年９月12日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,422,900株、資本金が515百万円増加しております。

(発行価格362円、資本組入額362円、割当先エスフーズ株式会社)

２．2019年９月27日開催の取締役会決議に基づき、2019年10月25日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬の導入による新株式発行により、発行済株式総数が16,600株、資本金が６百万円増加しております。

(発行価格395円、資本組入額395円、割当先当社取締役４名)

３．2020年９月30日開催の定時株主総会において、資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2020年９月30日をもって、資本準備金の額2,438百万円（減資割合100％）の減少を行い、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

４．2021年６月14日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,111,200株、資本金が300百万円増加しております。

(発行価格270円、資本組入額270円、割当先平林隆広氏、スターリング証券株式会社)

５．2021年６月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び剰余金処分①に関する議案が承認可決されたため2021年６月29日をもって、資本金の額2,862百万円（減資割合89.1％）を減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えております。

６．2021年６月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び剰余金処分②に関する議案が承認可決されたため2021年６月30日をもって資本金の額300百万円（減資割合85.7％）を減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えております。

７．2021年12月20日付で、有限会社神田コンサルティングから新株予約権行使による増資払込みを受けました。この結果、発行済株式総数が1,851,900株、資本金が502百万円増加しております。

８．2022年６月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案が承認可決されたため2022年６月29日をもって、資本金の額502百万円（減資割合91.0％）を減少し、減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えております。　

９．転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加と新株予約権の権利行使による増加であります。

10．2023年６月12日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,106,200株、資本金が250百万円増加しております。

(発行価格226円、資本組入額226円、割当先株式会社TLF)

11．2023年６月29日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2023年６月30日をもって資本金の額468百万円（減資割合97.9％）及び資本準備金の額178百万円（減資割合100％）を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

12．2024年６月27日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少に関する議案が承認可決されたため、2024年６月30日をもって資本金の額340百万円（減資割合97.1％）及び資本準備金の額340百万円（減資割合100％）を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

13．2024年７月１日から2024年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が586,780株、資本金及び資本準備金がそれぞれ32百万円増加しております。なお、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 #### (5) 【所有者別状況】

2024年６月30日現在


区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	18	104	18	90	23,503	23,734	―
所有株式数 (単元)	―	390	13,834	49,578	21,491	682	184,588	270,563	5,805
所有株式数の割合(％)	―	0.15	5.11	18.33	7.94	0.25	68.22	100.00	―

(注) １．上記「個人その他」には、自己株式が4,700株（47単元）含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株（58単元）含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在


氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
平林　隆広	東京都新宿区	3,506,800	13.0
株式会社TLF	東京都中央区銀座６丁目６－１	2,519,700	9.3
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY　（常任代理人　香港上海銀行）	10 Harewood Avenue London,NW1 6AA,UK （東京都中央区日本橋３丁目11-１）	1,819,105	6.7
有限会社神田コンサルティング	東京都中央区銀座６丁目６－１	1,581,900	5.8
平林　実人	東京都港区	1,048,000	3.9
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	764,051	2.8
アサヒビール株式会社	東京都墨田区吾妻橋１丁目23－１	623,500	2.3
岩元　重成	神奈川県大和市	270,000	1.0
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３	163,094	0.6
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂１丁目12－32	153,235	0.6
計	－	12,449,385	46.0

(注)１．当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しております。


異動のあった主要株主の氏名又は名称	異動年月日	所有議決権の数（所有株式数）		総株主の議決権に対する割合
株式会社 TLF	2023年12月31日	異動前	25,197 個（2,519,700 株）	11.3 ％
異動後	25,197 個（2,519,700 株）	9.8 ％


有限会社神田コンサルティング	2024年１月23日	異動前	15,819 個（1,581,900 株）	6.2％
異動後	33,819 個（3,381,900 株）	13.2 ％


有限会社神田コンサルティング	2024年３月27日	異動前	33,819 個（3,381,900 株）	12.9 ％
異動後	15,819 個（1,581,900 株）	6.0 ％

２．2024年７月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エボファンド及びその共同保有者であるエボリューション・キャピタル・マネジメント・エルエルシーが、2024年７月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の「大株主の状況」は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。


氏名又は名称	住所又は本店所在地	保有株券等の数（株）	株券等保有割合（％）
エボファンド（Evo Fund）	ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1-9005、カマナ・ベイ、ワン・ネクサス・ウェイ、インタートラスト・コーポレート・サービシズ（ケイマン）リミテッド方	5,455,622	17.80
エボリューション・キャピタル・マネジメント・エルエルシー（Evolution Capital Management LLC）	10ステートライン・ロード、クリスタル・ベイ、ネバダ州、89402、アメリカ合衆国	0	0.00

(注) 上記保有株券等の数には、新株予約権証券の所有に伴う保有潜在株券等の数（2,990,000株）が含まれており、株券等保有割合は、その潜在株式の数を考慮したものとなっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年６月30日現在


区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	4,700	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	270,516	―
27,051,600
単元未満株式	普通株式	―	―
5,805
発行済株式総数	27,062,105	―	―
総株主の議決権	―	270,516	―

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,800株（議決権の数58個）含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数58個が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年６月30日現在


所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 (株)	他人名義所有株式数 (株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社SANKO MARKETING FOODS	東京都中央区新川一丁目10番14号	4,700	―	4,700	0.02
計	―	4,700	―	4,700	0.02

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　普通株式　　 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	4,700	―	4,700	―

※ 当期間における取得自己株式数には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な施策の一つとして認識しており、収益力の向上・財務体質の改善を図りながら、長期的かつ安定した配当及び利益還元を行うことを基本方針としております。

そして、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

一方、内部留保金の使途につきましては、経営体質を強化しつつ今後の事業拡大と設備投資に投入していくこととしております。

なお、通期業績におきましては、大幅な当期純損失となったことにより、無配当とさせていただきました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主価値向上のため、経営の迅速な意思決定、法令の遵守と透明性の高い経営及びチェック機能の充実を図っております。また、株主及び投資家に対して、公平かつ適時・適切な情報開示と積極的なIR活動にも取り組んでおります。これらの活動はお客様にご満足いただける企業活動につながるものと考えております。

そして、株主や投資家の皆様、お店にご来店いただいているお客様、お取引先様、当社を取り巻く地域社会、従業員その他のステークホルダーの皆様との信頼を深めるためにも、これらの活動を通してコーポレート・ガバナンス体制を改善強化することが経営の最重要課題と考えております。

なお、業務執行の効率化の実現を図ることを目的として、2008年２月１日から新たに執行役員制度を導入し、コーポレート・ガバナンスの強化にも取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア．企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、会社法第２条第16号に定める社外監査役３名で構成されており、取締役会に出席し必要に応じて適宜意見を述べる等、業務執行の監査を行っております。

取締役会は、社外取締役２名を含む合計７名で構成されており、定時の取締役会を毎月１回開催するとともに必要に応じて臨時に適宜開催することで、決議事項及び報告事項に対して迅速で的確な意見交換を活発に行い取締役相互の監督機能の実効性を確保し、重要な意思決定を行っております。

取締役会、監査役会とは別に、社内組織として、経営会議等を設置し、取締役会での意思決定及び業務執行取締役の意思決定に基づく業務の進捗状況等について報告・検討を行い、重要事項の審議を行っております。

なお、各機関の概要は以下のとおりです。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席のもと、毎月１回以上開催し、経営方針、経営計画に基づく業務執行状況を監督し、その他法令で定められた事項並びに経営上の重要事項につき審議決定しております。

(b) 経営会議

当社の経営会議は、当社企業の執行役員及び社長が指名する者をもって、毎月１回以上開催し、当社グループの中長期的な戦略を討議し、その方向性を定めるとともに業務執行の具体的方針及び計画の策定その他経営に関する事項について審議決定しております。また、経営会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決定しております。

当社は、コンプライアンス及びリスクを専管する組織として、「リスクマネジメント委員会」を設置いたしております。同委員会は、役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社グループ全体に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としており、当社及びグループ各社を横断的に管理する組織であります。同委員会では、３ヶ月に１回、取締役会において活動状況の報告を行っております。

(d) 監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、現在の監査役会は３名で構成しており、３名が社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回以上開催し、必要に応じて随時開催しております。

機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は機関の議長、委員長を表す。）


職名	氏名	取締役会	経営会議	リスクマネジメント委員会	監査役会
代表取締役社長	長澤　成博	◎	◎	◎
取締役会長	平林　隆広	○
専務取締役	冨川　健太郎	○	○	○
専務取締役	土屋　隆也	○	○
取締役	秋田　二郎	○	○
取締役（社外）	河野　恵美	○
取締役（社外）	田中　研次	○
常勤監査役（社外）	滝澤　正樹	○	○	○	◎
監査役（社外）	三村　藤明	○			○
監査役（社外）	山下　貴	○			○

イ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、公正・公平・透明なコーポレート・ガバナンスの徹底と、効率的な事業運営を行うことによる企業価値の向上を図るため監査役会設置会社の形態を採用しております。また、当社では取締役の任期を１年とするとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する豊富な知識・経験を備えた独立社外取締役を選任しており、提出日現在において、社外取締役２名を含む７名から構成される取締役会が業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに、社外監査役３名から構成される監査役会が、経営全般を監査し、会計監査人を含めた体制によりガバナンスに万全を期しております。

（当社の企業統治体制図）

③　内部統制システムの整備の状況

ア．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(a) 「行動基準」、「企業倫理綱領」、「コンプライアンス規程」、「役員コンプライアンス・マニュアル」等の内部統制構築の基礎となる各種規程・マニュアルを制定し、役員及び全従業員の行動規範とし、実効性ある内部統制の構築を推進しております。

(b) コンプライアンス対策の統括は取締役会で選任された、チーフ・コンプライアンス・オフィサーが担い、コンプライアンス・ホットライン及び労務ホットラインの設置による情報提供制度を構築し、運用しております。

(d) 社外取締役制度を採用し、企業経営その他の経験が豊富な社外取締役が取締役会に加わることで、代表取締役を含む取締役会の牽制機能を図っております。

(e) 「行動基準」、「企業倫理綱領」、「反社会的勢力対応規程」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して妥協せず、反社会的な個人、グループ等からの不当、不法な要求には一切応じないことを宣言しております。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

(a) 「文書管理規程」を徹底し、取締役の職務執行状況や取締役会議事録を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録して、適切に保存及び管理（廃棄を含む）しております。

(b) 取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるようにしております。

ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)「リスクマネジメント基本規程」を制定し、取締役及び執行役員により主として構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループ全体の各種リスクを評価、分析し、発生したリスクを円滑に経営陣へ伝達できるようにしております。

(b)「危機管理規程」を制定し、地震、火災、風水害及び風評等の危機対策に加え、BSE、鳥インフルエンザその他の食の安全を脅かす予期せぬリスクの発生可能性を十分認識、警戒し、新たに生じた重大リスクについても「危機管理規程」に従い、社長が本部長、グループ経営管理本部が事務局を務める危機対策本部を中心にすみやかに対応、対処することとしております。

(c) 食に携わる企業として、食品の安心と安全を確保する体制を整備することが最優先であると認識し、品質管理委員会を設置し、当社グループ全体の平時の食品衛生管理を徹底するとともに、万が一問題が発生したときは、直ちに適切な対応を行える体制を構築しております。

(d) 食の品質、安全、コンプライアンス、環境及び情報セキュリティに係るリスク等について、「店舗マニュアル」、「コンプライアンス・マニュアル」、「情報管理規程」等を制定しております。

(e) ITの活用を図るとともに、システムリスクの発生等ITを利用することにより生ずる新たなリスクの発生に対応すべく、IT監査をはじめとする適切な管理体制とITコンティンジェンシープランの整備を行っております。

エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 中期経営計画を策定し、当社グループ全体の経営目標を設定するとともに、外的環境や内部資源の変化に柔軟に対応するべく毎年度見直しを行うこととしております。

(b) 中期経営計画に連動した年間行動計画を策定し、業績目標と予算を設定し、部門別及び子会社別の予算管理と月例の業績報告により適切な対策を講じることとしております。

(d) 「取締役規程」、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」において、業務執行の責任者、執行手続きを明確に定め、効率的な運用を図るとともに、重要な情報が適時かつ適切に関係者に伝達される仕組みを整備しております。

(e) 業界や取引先のITへの対応状況及び社内のIT利用状況を理解し、内部統制におけるIT全般統制及びIT業務処理統制の方針を定め、その整備を行い、業務の効率化と財務報告の信頼性向上を図っております。

オ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社を含む業務プロセスの適切性について、金融商品取引法の要請を踏まえて策定される業務のフローチャートやリスクコントロールマトリックスを参考に「業務マニュアル」を策定し、業務内容の適切性についても定期的に見直しております。

(b) 「関係会社管理規程」に基づき、子会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を整備するとともに、内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン及び労務ホットライン）の子会社への適用及び当社の内部監査部門にて子会社への業務監査を実施しております。

カ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性及び適正性を確保並びに金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価するとともに評価結果を取締役会に報告しております。

キ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて合理的な範囲で配置しております。また、当該使用人の任命、異動及び評価等人事権に係る事項の決定には、監査役会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保しております。

(b) 使用人は、監査役会の職務を補助するに際して、監査役会の指揮命令下で職務を遂行し、当該職務以外の業務を指示された場合にあっても監査役会の指示事項を優先的に処理することとしております。

ク．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役会は、取締役及び使用人が当社グループに重大な影響を及ぼす事項を監査役に直接報告することができる体制を構築しております。また、当社グループの取締役及び使用人は、監査役会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。

(b) 報告の方法については、取締役と監査役の協議により決定しております。

(d) その他、監査役は、自ら必要と考える社内会議に随時出席し、また必要と考える事項の報告を役職員へ要請することができ、要請を受けた役職員は誠実かつ正直な報告が義務付けられております。

ケ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役会に前項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止しております。

コ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除いて、すみやかに当該費用又は債務を処理することとしております。

サ．その他の監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役会と代表取締役との間で、定期的な意見交換会を実施しております。

(b) 監査役会に対して、専門の弁護士や公認会計士から監査業務に関する助言を受ける機会を保障しております。

シ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、社会に存立する企業として、その社会的使命を自覚するとともに、高い倫理観を保持し、社会的な良識に従って行動し、社会の発展とお客様の生活向上に貢献するという「企業倫理綱領」の目的を達成するためにも、「行動基準」及び「反社会的勢力対応規程」において、反社会的な個人、グループ等からの不当、不法な要求には一切応じないことを宣言しております。

④　企業統治に関するその他の事項

ア．リスク管理体制の整備の状況

当社は「リスクマネジメント基本規程」、「危機管理規程」、「情報管理規程」等の諸規定を整備し、リスクマネジメント委員会を開催することで、様々なリスクに迅速、的確に対応しております。そして、同委員会における審議事項及び決定事項が取締役会に報告又は上程されることで、連携を確保しております。また、リスクが顕在化した場合にはグループ経営管理本部を中心とした対策本部を設置するとする社内体制を構築しております。情報セキュリティに関しては、システム開発部が整備し管理するとともに、内部監査室及び監査役会によるIT監査を実施しております。

イ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要な意思決定については、当社へ必要な報告を行い又は承認を得ることとなっております。また、関係会社に対する監査は「内部監査規程」に従って実施し、当社へ提出することとなっております。

⑤　責任限定契約の内容

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社の定款に基づき、法令が規定する額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者がかぶる損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦　取締役・監査役の定数

当社は、取締役は10名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任議案について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び取締役の解任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ア．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会決議によって、毎年12月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

イ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことができる旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会の活動状況　

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。


役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	長澤　成博	20回	20回
取締役会長	平林　隆広	20回	20回
常務取締役	冨川　健太郎	20回	20回
取締役	河野　恵美	20回	20回
取締役	田中　研次	20回	20回
取締役（注）１	佐伯　崇司	16回	16回
取締役（注）１	土屋　隆也	16回	16回
取締役（注）２	秋田　二郎	－	－

(注) １．2023年９月28日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任しております。

２．2024年９月27日開催の定時株主総会にて新たに選任され就任しております。

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、予算及び決算に関する事項、組織及び人事並びに規程に関する事項、株式に関する事項、店舗の出退店に関する事項、重要な業務執行に関する事項、内部統制システムの整備、その他の事項（訴訟、関連当事者取引、コーポレート・ガバナンス基本方針の制定及び改廃等）などであります。 ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

長　澤　成　博

1967年11月30日生


1997年10月	株式会社光通信入社
2001年１月	ジェイフォン東日本株式会社（現　ソフトバンク株式会社）入社
2007年１月	当社入社　社長室長
2007年９月	取締役社長室長
2008年１月	取締役総合企画ユニット担当
2011年３月	常務取締役営業本部長
2011年５月	株式会社三光ＦＣシステムズ（現　当社）代表取締役
2013年２月	常務取締役執行役員経営管理本部長
2015年７月	常務取締役執行役員
2016年９月	取締役
2016年10月	株式会社レーサム入社新規事業本部副本部長
2017年２月	株式会社WeBase代表取締役
2018年８月	取締役執行役員
2018年９月	代表取締役社長執行役員
2020年８月	代表取締役社長執行役員外食事業本部長
2021年２月	代表取締役社長（現任）
2021年11月	株式会社SANKO海商代表取締役社長（現任）
2022年７月	綜合食品株式会社代表取締役社長（現任）

注３

21,500

取締役会長

平　林　隆　広

1974年11月25日生


1998年６月	当社入社
1998年６月	取締役
2002年４月	常務取締役社長室長
2002年６月	有限会社神田コンサルティング取締役（現任）
2004年１月	代表取締役専務取締役営業本部長兼開発本部長
2008年６月	代表取締役専務取締役営業ユニット担当
2008年７月	アジアンエイト株式会社（現　当社）代表取締役
2013年９月	代表取締役社長開発本部長
2017年10月	代表取締役社長執行役員
2018年９月	取締役会長(現任)

注３

3,506,800

専務取締役

冨川　健太郎

1978年９月16日生


2003年10月	司法書士事務所入所
2008年２月	当社入社
2014年７月	人事総務部長
2015年３月	社長室長
2016年10月	執行役員社長室長
2017年２月	執行役員社長室長兼サポートセンター長
2017年９月	取締役執行役員社長室長兼サポートセンター長
2020年10月	取締役経営管理本部長
2022年10月	常務取締役経営管理本部長
2023年１月	株式会社SANKO海商取締役副社長
2023年９月	常務取締役執行役員事業開発本部長
2024年５月	AKIKO SERVICE AND TRADING JOINTSTOCK COMPANY COO（現任）
2024年６月	株式会社SANKO海商取締役（現任）
2024年９月	専務取締役執行役員事業開発本部長兼グループ経営管理本部長（現任）

注３

3,200

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

専務取締役

土　屋　隆　也

1964年10月23日生


1981年10月	和泉陸運有限会社入社
1989年10月	下田土地建物株式会社入社
1995年10月	有限会社下田不動産取引設立代表取締役
2016年９月	家業の漁師(現任)
2017年３月	株式会社金虎丸漁業代表取締役
2018年７月	伊豆漁業協同組合組合員(現任)
2018年７月	伊豆漁業協同組合柿崎支所柿崎船主会副会長
2021年４月	株式会社森建取締役
2022年６月	伊豆組合造船株式会社取締役(現任)
2023年５月	株式会社伊豆幸設立代表取締役
2023年５月	当社執行役員水産事業統括
2023年９月	取締役執行役員グループ水産統括
2024年９月	専務取締役執行役員グループ水産統括（現任）

注３

取締役

河　野　恵　美

1966年11月20日生


1989年４月	株式会社リクルート人材センター（現　株式会社リクルートキャリア）入社
1997年２月	株式会社プチバトージャパン入社
1997年９月	同社営業統括部長
1999年３月	株式会社ファーストリテイリング入社
2000年５月	同社マーケティング本部広報部長
2003年８月	ナスステンレス株式会社（現ナスラック株式会社）入社
2004年１月	同社執行役員マーケティング本部長
2004年10月	ホワイトトラッシュチャームズジャパン株式会社代表取締役社長
2007年３月	株式会社ベリテ取締役マーケティング本部長
2008年９月	アイテ・カンパニー株式会社代表取締役（現任）
2010年11月	株式会社リンクフローリスト取締役
2011年２月	同社代表取締役社長
2017年10月	ワイマラマジャパン株式会社代表取締役
2019年９月	当社社外取締役（現任）

注３

取締役

田　中　研　次

1968年６月14日生


1988年３月	老舗イタリア料理店料理人
1997年10月	日清製油系レストラン総料理長
2004年２月	有限会社坤ストゥーディオ代表取締役（現任）
2022年９月	当社社外取締役（現任）

注３

10,000

取締役

秋田　二郎

1963年12月16日生


1986年４月	株式会社トーメン（現　豊田通商株式会社）入社
1999年12月	株式会社光通信入社
2000年11月	同社執行役員（財務担当）
2002年９月	株式会社アーニーコーポレーション代表取締役
2004年６月	株式会社カネボウ化粧品入社
2005年１月	同社執行役管理本部長
2006年１月	同社執行役アジア営業推進室長
2006年９月	らでぃっしゅぼーや株式会社取締役管理本部長
2009年５月	同社常務取締役　管理本部長
2014年９月	株式会社アーニー　代表取締役
2018年12月	株式会社ジャオダック取締役（現任）
2024年６月	綜合食品株式会社取締役管理部長(現任）
2024年９月	当社取締役
2024年９月	取締役執行役員グループ財務統括（新任）

注３

常勤監査役

滝　澤　正　樹

1970年５月23日生


1993年４月	株式会社なとり入社
1997年８月	株式会社光通信入社
1999年11月	同社常勤監査役
2002年９月	株式会社コンフィデンス総務人事部長
2003年４月	株式会社日本ポール人事部長
2006年１月	同社人事部長兼法務部・総務部シニアマネジャー兼コンプライアンスオフィサー
2010年２月	株式会社アデランスホールディングス（現　株式会社アデランス）人事室長
2011年４月	株式会社東京スター銀行人事部バイスプレジデント
2012年４月	THR代表（現任）
2014年６月	株式会社Indigo Blue入社
2016年４月	同社執行役員
2017年６月	同社取締役
2022年９月	当社社外監査役（現任）

注４

監査役

三　村　藤　明

1954年５月30日生


1987年４月	東京弁護士会登録
2000年６月	坂井・三村法律事務所（旧ビンガム・坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業））開設
2003年12月	富士製薬工業株式会社社外監査役（現任）
2009年５月	富士エレクトロニクス株式会社社外監査役


2015年４月	マクニカ・ホールディングス株式会社社外監査役
2015年４月	アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業パートナー（現任）
2018年９月	当社社外監査役（現任）

注４

監査役

山下　貴

1967年７月28日生


1994年７月	下山紘邇税理士事務所入所
2004年５月	山下貴税理士事務所所長（現任）
2009年１月	萠インターナショナル株式会社監査役（現任）
2011年６月	サイバネットシステム株式会社社外監査役
2011年８月	公益財団法人国際科学振興財団監事（現任）
2014年４月	国立大学法人山形大学監事
2016年４月	国立大学法人山形大学客員教授（現任）
2018年12月	株式会社セレコーポレーション社外取締役
2019年９月	当社社外監査役（現任）
2021年４月	学校法人中央大学大学院法務研究科客員教授（現任）
2021年４月	学校法人早稲田大学大学院法務研究科非常勤講師（現任）
2023年７月	株式会社アガツマ社外取締役（現任）

注５

計

3,541,500

(注) １．取締役河野恵美氏及び田中研次氏の２名は、社外取締役であり、かつ東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

２．監査役滝澤正樹氏、三村藤明氏及び山下貴氏の３名は、社外監査役であり、かつ東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

３．2024年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2022年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．2023年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。また当社の社外監査役は３名であります。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役の河野恵美氏は、PR、ブランディング戦略の立案・実施により企業価値の向上及び売上拡大を推進した経験を活かし、当社のブランド再生に助言いただくことで、当社の経営体制をさらに強化できると判断したためであります。

社外取締役の田中研次氏は、長年にわたり、国内外の著名レストランにて研鑽を積み重ね、数々の大手食品メーカーにてコンサルタントとして、レシピの提供及び商品の味付けに係る最終決定等に携わった経験を有しております。水産の６次産業化を目指す当社において、産地原料の付加価値化に必要な人材であると判断したためであります。

社外取締役の河野恵美氏及び田中研次氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、その職責を果たすために、適時に情報を収集できるよう社内の担当部門に直接連絡を取れる体制を整えております。

社外監査役の滝澤正樹氏は、上場企業における常勤監査役の経験を有し、管理業務を中心に、人事総務及び内部統制に関する知識に精通しており、監査役としての職務を適切に遂行できると判断したためであります。

社外監査役の三村藤明氏は、長年にわたる弁護士としての経験による企業法務、財務及び会計に関する豊富な知識に基づき意見を述べていただいております。

社外監査役の山下貴氏は、長年にわたる税理士及び監査役としての経験を有することから、財務会計及び内部統制に関する知見に基づき意見を述べていただいております。また、河野恵美氏、田中研次氏、滝澤正樹氏、三村藤明氏、山下貴氏を独立役員として指定しており、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。

社外監査役の滝澤正樹氏、三村藤明氏及び山下貴氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外監査役が保有する当社株式の状況は上記「①役員一覧」に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督と内部監査、監査役会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、上記「②社外役員の状況」に記載のとおりであります。社外監査役による監査と内部監査、監査役会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、下記「（3）監査の状況　①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。また、常勤監査役が社外監査役と日常的に連絡を取り合うことにより、内部監査の状況、内部統制の整備及び運用状況を適時に把握できるよう努めております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査計画、コンプライアンス・リスク管理体制の整備・運用状況、取締役の職務執行に係る意思決定の適法性及び妥当性、取締役の職務遂行の適正性、取締役会の監督機能の検討、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、情報開示の適法性等であります。

監査役会は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従って、監査を実施しており、取締役会及び取締役の職務執行状況について審議を行う他、各監査役の監査状況を協議共有しております。各監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定、業務執行をチェックし必要に応じて質問、意見を述べております。また、定期的に会計監査人から監査方針及び監査の結果に関する報告を受け相互連携を図っております。

常勤監査役は経営会議、各種委員会その他重要な会議に出席し、重要書類の閲覧、店舗・社内各部の往査等の監査業務を日常的に行っております。また、内部監査室及び会計監査人に対しても、定期的に、それぞれの監査の状況について協議、意見交換を行い、緊密な連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。


役職名	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役	滝澤　正樹	14回	14回
監査役	三村　藤明	14回	13回
監査役	山下　貴	14回	14回

②　内部監査の状況

内部監査は、社長直属の内部監査室（１名）が、店舗業務、本部業務、統制機能その他監査項目を年間計画に基づき実施しております。また、代表取締役社長及び常勤監査役に対し毎月１回、それぞれに直接報告するとともに、取締役会及び監査役会において定期的に報告しております。会計監査人とは、定期的に打ち合わせの機会を設け、連携して監査を行えるよう情報を共有しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

ひかり監査法人

b.　継続監査期間

２年間

c.　業務を執行した公認会計士

公認会計士　野中　泰弘氏　（ひかり監査法人　指定社員・業務執行社員）

公認会計士　川添　晶子氏　（ひかり監査法人　指定社員・業務執行社員）

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、ひかり監査法人に所属する公認会計士７名であります。

e.　監査法人の選定方法と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人の職務の執行に支障があると認められる場合等には、監査役会が、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準の報告を受け、総合的に判断しております。

その結果、ひかり監査法人について、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等はなく、適正に監査が行われていることを確認しております。

g.　監査法人の異動

当社は、2022年９月29日開催の定時株主総会において以下の通り監査法人の選任を決議しました。

第46期(自 2021年７月１日　至 2022年６月30日)EY 新日本有限責任監査法人

第47期(自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)ひかり監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りです。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

ひかり監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY 新日本有限責任監査法人

（２）異動の年月日

2022年９月29日（第46期定時株主総会開催予定日）

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2001年６月

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY 新日本有限責任監査法人は、2022年９月29日開催予定の第46期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えているものの、監査継続年数が21年と長期にわたっていることや、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制の観点から監査が適正に行われると評価したことに加え、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることから、適任であると判断したため新たな会計監査人としてひかり監査法人の選任をするものであります。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	34	－	37	－
連結子会社	－	－	－	－
計	34	－	37	－

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

事業の特性、事業規模、監査業務量等を勘案して適切に決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査時間、監査方法及び監査内容などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年１月22日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その決定方針の内容は以下のとおりです。

a.　基本方針

当社の取締役の報酬は、中長期にわたる企業価値の持続的な向上を重視し、企業価値の持続的な成長に欠かせない優秀な人材の獲得・確保が可能となる報酬体系及び報酬水準であり、国、地域、男女の別を問わず、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度とすることを基本方針とします。具体的には社内取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、業績連動を考慮した賞与及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬を支払うこととします。

b.　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、役位、職責に応じた職務遂行を促すための月例の固定報酬とします。具体的な各取締役の報酬額について、代表取締役社長が起案し、取締役会決議に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、担当職務に応じて、各期の業績、貢献度、他社水準、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会で決定するものとします。

c.　賞与の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

事業年度毎の業績目標の達成に向けて、成果を積み上げるための業務執行取締役に支給する業績連動報酬とします。

具体的な各取締役の報酬額は、事業年度毎の業績目標の達成度等に応じて、０又は経常利益額の10％を上限として、各事業年度終了後に一括して支給することとします。目標となる業績指標とその値は、中長期計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行い、取締役会において決定します。

d.　非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

中長期的な企業価値の向上を重視した経営を推進するための業績連動報酬とし、株主総会で決議された株式報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定します。

e.　金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の報酬水準及び報酬の構成割合は、優秀な人材の獲得・確保が可能となる競争力のある報酬水準となるよう、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、ベンチマーク企業群の動向や当社業績を参考に決定します。

f.　当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が、決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社においては、個人別の上記報酬等の決定手続きについては、各報酬の決定方針に従い、取締役会にて個別決定しておりますことから、決定方針に沿うものであると判断しております。

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2019年８月23日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年９月27日開催の第43期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において付議し、本株主総会において承認・可決されております。

１．本制度の導入目的

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、報酬枠とは別枠で、当社の社外取締役を除く取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしております。

２．本制度の概要

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式（以下、「本株式」といいます。）の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①30年から40年までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。なお、本制度においては、対象取締役の他、当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (名)
固定報酬	譲渡制限付株式報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	48	48	―	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	22	22	―	―	―	5

(注) １．取締役の報酬限度額は、2007年９月20日開催の第31期定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役２名。）です。

２．監査役の報酬限度額は、2008年９月25日開催の第32期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち、社外監査役３名。）です。

３．取締役（社外取締役を含まない。）の譲渡制限付株式報酬限度額は、2019年９月27日開催の第43期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は５名です。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

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第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度(2023年７月１日から2024年６月30日まで)の財務諸表について、ひかり監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加・機関紙の購読等情報収集を行っております。

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１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】


					(単位：百万円)
				前連結会計年度 (2023年６月30日)	当連結会計年度 (2024年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金		898	454
		売掛金		287	410
		商品		107	118
		原材料及び貯蔵品		41	43
		その他		108	114
		貸倒引当金		△5	△5
		流動資産合計		1,436	1,135
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）	※5 267	※5 400
			リース資産（純額）	27	32
			その他（純額）	※5 78	※5 129
			有形固定資産合計	※1 373	※1 563
		無形固定資産
			のれん	24	28
			その他	11	17
			無形固定資産合計	35	46
		投資その他の資産
			差入保証金	572	603
			関係会社株式	※2 33	※2 9
			その他	24	※2 24
			貸倒引当金	△2	△0
			投資その他の資産合計	628	638
		固定資産合計		1,037	1,247
	資産合計			2,473	2,383


				(単位：百万円)
			前連結会計年度 (2023年６月30日)	当連結会計年度 (2024年６月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金	373	401
		１年内返済予定の長期借入金	※5 66	※5 40
		１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債	-	85
		未払金	210	186
		未払費用	254	242
		賞与引当金	2	3
		店舗閉鎖損失引当金	3	-
		その他	※4 327	※4 221
		流動負債合計	1,239	1,180
	固定負債
		長期借入金	※5 319	※5 303
		リース債務	27	31
		退職給付に係る負債	104	92
		資産除去債務	129	173
		預り保証金	139	163
		その他	※4 139	※4 110
		固定負債合計	859	874
	負債合計		2,098	2,055
純資産の部
	株主資本
		資本金	10	10
		資本剰余金	1,124	1,086
		利益剰余金	△770	△782
		自己株式	△0	△0
		株主資本合計	364	313
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定	-	0
		退職給付に係る調整累計額	9	9
		その他の包括利益累計額合計	9	10
	新株予約権		1	0
	非支配株主持分		-	2
	純資産合計		375	327
負債純資産合計			2,473	2,383

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


			(単位：百万円)
		前連結会計年度 (自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)	当連結会計年度 (自 2023年７月１日　至 2024年６月30日)
売上高		※1 7,119	※1 9,328
売上原価		4,824	6,394
売上総利益		2,295	2,933
販売費及び一般管理費		※2 3,044	※2 3,617
営業損失（△）		△748	△683
営業外収益
	受取利息	0	0
	受取配当金	0	0
	貸倒引当金戻入額	0	4
	助成金収入	5	-
	受取手数料	2	1
	その他	5	6
	営業外収益合計	13	13
営業外費用
	支払利息	4	5
	株式交付費	8	7
	その他	0	0
	営業外費用合計	13	13
経常損失（△）		△749	△683
特別利益
	固定資産売却益	※3 4	-
	受取損害賠償金	-	18
	その他特別利益	-	1
	特別利益合計	4	19
特別損失
	固定資産売却損	※4 0	-
	固定資産除却損	※5 0	※5 0
	店舗閉鎖損失	※6 0	-
	店舗閉鎖損失引当金繰入額	3	-
	減損損失	※7 23	※7 28
	特別損失合計	28	28
税金等調整前当期純損失（△）		△772	△693
法人税、住民税及び事業税		15	18
法人税等調整額		△3	-
法人税等合計		11	18
当期純損失（△）		△784	△711
非支配株主に帰属する当期純損失（△）		-	△0
親会社株主に帰属する当期純損失（△）		△784	△711

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【連結包括利益計算書】


			(単位：百万円)
		前連結会計年度 (自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)	当連結会計年度 (自 2023年７月１日　至 2024年６月30日)
当期純損失（△）		△784	△711
その他の包括利益
	退職給付に係る調整額	△1	0
	持分法適用会社に対する持分相当額	-	0
	その他の包括利益合計	※1 △1	※1 0
包括利益		△786	△710
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	△786	△710
	非支配株主に係る包括利益	-	△0

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)


	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	50	932	△439	-	542
当期変動額
新株の発行	250				250
新株の発行（新株予約権の行使）	78	78			156
転換社債型新株予約権付社債の転換	100	100			200
減資	△468	468			-
欠損填補		△454	454		-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△784		△784
自己株式の取得				△0	△0
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計	△40	192	△330	△0	△178
当期末残高	10	1,124	△770	△0	364


	その他の包括利益累計額	新株予約権	純資産合計
退職給付に係る調整累計額
当期首残高	11	6	559
当期変動額
新株の発行			250
新株の発行（新株予約権の行使）			156
転換社債型新株予約権付社債の転換			200
減資			-
欠損填補			-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△784
自己株式の取得			△0
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)	△1	△4	△6
当期変動額合計	△1	△4	△184
当期末残高	9	1	375

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)


	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	10	1,124	△770	△0	364
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	283	283			566
転換社債型新株予約権付社債の転換	57	57			115
減資	△340	340			-
欠損填補		△720	720		-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△711		△711
連結範囲の変動			△21		△21
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計	-	△38	△11	-	△50
当期末残高	10	1,086	△782	△0	313


	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
為替換算調整勘定	退職給付に係る調整累計額	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	-	9	9	1	-	375
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）						566
転換社債型新株予約権付社債の転換						115
減資						-
欠損填補						-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）						△711
連結範囲の変動						△21
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)	0	0	0	△0	2	2
当期変動額合計	0	0	0	△0	2	△47
当期末残高	0	9	10	0	2	327

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】


			(単位：百万円)
		前連結会計年度 (自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)	当連結会計年度 (自 2023年７月１日　至 2024年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）	△772	△693
	減価償却費	35	71
	のれん償却額	4	10
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	△9	△10
	貸倒引当金の増減額（△は減少）	0	△2
	賞与引当金の増減額（△は減少）	2	0
	店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）	3	△3
	受取利息及び受取配当金	△0	△0
	固定資産売却損益（△は益）	△3	-
	固定資産除却損	0	0
	支払利息	4	5
	株式交付費	8	7
	助成金収入	△5	-
	受取損害賠償金	-	△18
	減損損失	23	28
	店舗閉鎖損失	0	-
	売上債権の増減額（△は増加）	22	△116
	棚卸資産の増減額（△は増加）	△65	△13
	仕入債務の増減額（△は減少）	58	24
	その他の流動資産の増減額（△は増加）	8	1
	その他の流動負債の増減額（△は減少）	△74	△112
	その他の固定負債の増減額（△は減少）	△56	△47
	その他	17	6
	小計	△797	△860
	利息及び配当金の受取額	0	0
	利息の支払額	△4	△5
	助成金の受取額	47	-
	法人税等の支払額	△15	△15
	営業活動によるキャッシュ・フロー	△769	△880
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出	△10	△20
	定期預金の払戻による収入	10	20
	有形固定資産の取得による支出	△146	△221
	有形固定資産の売却による収入	4	-
	無形固定資産の取得による支出	△7	△9
	差入保証金の差入による支出	△39	△54
	差入保証金の回収による収入	123	40
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	※2 123	-
	関係会社株式の取得による支出	-	△9
	貸付けによる支出	△1	△6
	貸付金の回収による収入	61	4
	その他	△43	△29
	投資活動によるキャッシュ・フロー	74	△286


			(単位：百万円)
		前連結会計年度 (自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)	当連結会計年度 (自 2023年７月１日　至 2024年６月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入	100	25
	長期借入金の返済による支出	△87	△69
	リース債務の返済による支出	△5	△11
	割賦債務の返済による支出	-	△3
	新株予約権付社債の発行による収入	200	200
	株式の発行による収入	249	-
	新株予約権の行使による株式の発行による収入	152	553
	新株予約権の発行による収入	2	0
	新株予約権の取得による支出	△6	-
	自己株式の取得による支出	△0	-
	連結子会社設立に伴う非支配株主からの払込による収入	-	2
	財務活動によるキャッシュ・フロー	605	698
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		△89	△469
現金及び現金同等物の期首残高		978	888
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額		-	25
現金及び現金同等物の期末残高		※1 888	※1 444

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

5社

主要な連結子会社の名称

株式会社SANKO海商

綜合食品株式会社

株式会社ジーエスサンヘイ

株式会社綜合食品販売

株式会社SANKO INTERNATIONAL

連結範囲の変更

当連結会計年度において、株式会社ジーエス（2023年12月１日付で株式会社綜合食品販売に商号変更）及び株式会社サンヘイ（2023年12月１日付で株式会社ジーエスサンヘイに商号変更）は重要性が増したことから連結の範囲に含めております。また、2023年12月25日付で、株式会社SANKO INTERNATIONALを新設したことから連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の数　　１社

主要な非連結子会社の名称

Dream come true協同組合

連結の範囲から除いた理由

子会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社の数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用した関連会社の数

1社

持分法を適用した関連会社の名称

AKIKO SERVICE AND TRADING JOINT STOCK COMPANY

持分法適用範囲の変更

当連結会計年度においてAKIKO SERVICE AND TRADING JOINT STOCK COMPANYを新設したことから持分法適用の範囲に含めております。

(3) 持分法を適用しない非連結子会社の数

１社

持分法を適用しない非連結子会社の名称

Dream come true協同組合

持分法を適用しない理由

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(4) 持分法適用手続きに関する特記事項

持分法適用会社の決算日は12月31日でありますが、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である株式会社SANKO海商及び綜合食品株式会社の決算日は３月31日であり、連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該連結子会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として連結を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法によっております。

②　棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

先入先出法による原価法又は個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

原材料及び貯蔵品

主に最終仕入原価法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

③　デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物（建物付属設備を含む）　　　10～18年

工具、器具及び備品　　　　　　　３～８年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

一部の連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　店舗閉鎖損失引当金

当社は、店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる損失額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（３年）による定額法により、翌連結会計年度から費用処理することとしております。過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（３年）による定額法により費用処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、居酒屋を中心とした飲食業や水産物などの販売業を営んでおり、顧客に商品及び関連するサービスの提供を行う義務を負っております。当該履行義務は、顧客に商品及び関連するサービスを提供した時点で充足されたと判断し、当該商品及びサービスを提供した時点で収益を認識しております。

なお、顧客への商品の提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。また、有償支給取引については、支給品を買い戻す義務を負っている場合、当該収益を認識しないこととしております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法　　　

原則として繰延ヘッジ処理によっております。また、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象　

ヘッジ手段　金利スワップ

ヘッジ対象　借入金

③　ヘッジ方針　　　

金利スワップは金利変動リスクを回避する目的で行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法　　　

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額を基礎にして判断しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

５年以内の定額法により償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)

(固定資産の減損)

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額


		（百万円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
有形固定資産	373	563
無形固定資産	35	46
差入保証金	572	603
減損損失	23	28

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として各店舗等をグルーピングしております。また、本社については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから、共用資産としてグルーピングしております。

当社グループは、店舗閉鎖の意思決定が行われた場合又は営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである場合等に減損損失を認識すべきと判定する場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額するとともに、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により算定しております。正味売却価額については、主に不動産鑑定評価額に基づき算定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを割り引いて算出しております。

割引前将来キャッシュ・フローは、次年度の予算及び事業計画を基礎としており、売上高成長率、売上原価率、人件費等を主要な仮定として織り込んでおり割引率は加重平均資本コストを基礎に算定しております。

割引前将来キャッシュ・フローの算出は、入手可能な情報に基づいた最善の見積りであると評価しております。一方で、将来の不確実性は高く、また、経済環境等の変化など仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度において減損損失が発生する可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年６月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

前連結会計年度において、区分掲記していた「流動負債」の「預り金」は重要性がなくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産減価償却累計額は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (2023年６月30日)		当連結会計年度 (2024年６月30日)
有形固定資産減価償却累計額	502	百万円	532	百万円


	前連結会計年度 (2023年６月30日)		当連結会計年度 (2024年６月30日)
関係会社株式	33	百万円	9	百万円
その他(関係会社出資金）	―	百万円	3	百万円


	前連結会計年度 (2023年６月30日)		当連結会計年度 (2024年６月30日)
当座貸越極度額	300	百万円	―	百万円
借入実行残高	―	百万円	―	百万円
差引額	300	百万円	―	百万円

※４　契約負債については、「流動負債」の「その他」及び「固定負債」の「その他」に計上しております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報」に記載しております。

※５　担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (2023年６月30日)		当連結会計年度 (2024年６月30日)
建物及び構築物	28	百万円	27	百万円
その他（土地）	21	百万円	21	百万円
計	49	百万円	48	百万円

担保に係る債務は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (2023年６月30日)		当連結会計年度 (2024年６月30日)
1年内返済予定の長期借入金	10	百万円	10	百万円
長期借入金	34	百万円	23	百万円
計	44	百万円	34	百万円

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)		当連結会計年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
従業員給与	1,378	百万円	1,710	百万円
賞与引当金繰入額	2	百万円	3	百万円
退職給付費用	5	百万円	7	百万円
地代家賃	383	百万円	392	百万円
貸倒引当金繰入額	―	百万円	4	百万円

※３固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)		当連結会計年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
その他	4	百万円	―	百万円
計	4	百万円	―	百万円


	前連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)		当連結会計年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
その他	0	百万円	―	百万円
計	0	百万円	―	百万円


	前連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)		当連結会計年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
その他	0	百万円	0	百万円
計	0	百万円	0	百万円

※６　店舗閉鎖損失の内訳は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)		当連結会計年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
撤去費用等	0	百万円	―	百万円
計	0	百万円	―	百万円

前連結会計年度(自 2022年７月１日至 2023年６月30日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（単位：百万円）


用途	場所	種類	減損損失
店舗等	神奈川県厚木市他	建物等	23

当社グループは、店舗閉鎖の意思決定が行われた場合又は営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである場合等に減損を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額するとともに、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

その種類ごとの内訳は、建物及び構築物15百万円、その他有形固定資産８百万円であります。

なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により算定しております。正味売却価額について、売却予定資産については契約額、除却予定資産については、処分価額を０円として算定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、０円として算定しております。

当連結会計年度(自 2023年７月１日至 2024年６月30日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（単位：百万円）


用途	場所	種類	減損損失
店舗等	東京都千代田区他	建物等	28

当社グループは、店舗閉鎖の意思決定が行われた場合または営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである場合等に減損を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額するとともに、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

その種類ごとの内訳は、建物及び構築物14百万円、リース資産４百万円、その他有形固定資産９百万円であります。

なお、回収可能価額は正味売却価額または使用価値により算定しております。正味売却価額について、売却予定資産については、契約額、除去予定資産については、処分価額を０円として算定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを5.2％で割引いて算出しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスの場合には０円として算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額


		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)	当連結会計年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
退職給付に係る調整額
当期発生額	4	4
組替調整額	△6	△3
退職給付に係る調整額	△1	0
持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額	―	0
その他の包括利益合計	△1	0

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項


	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
発行済株式
普通株式 (株)	18,789,600	3,466,603	―	22,256,203
合計	18,789,600	3,466,603	―	22,256,203
自己株式
普通株式 (株)	4,500	200	―	4,700
合計	4,500	200	―	4,700

(注) １．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加1,385,403株、第５回新株予約権の権利行使による増加975,000株、及び第三者割当による新株の発行により1,106,200株増加しております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加200株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。２．新株予約権等に関する事項


内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 (百万円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
第４回新株予約権 (2021年５月27日取締役会決議)	普通株式	4,444,500	―	4,444,500	―	―
第５回新株予約権 (2022年12月15日取締役会決議)	普通株式	―	5,000,000	975,000	4,025,000	1
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）	普通株式	―	1,385,403	1,385,403	―	―

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第４回新株予約権の減少は、消却によるものであります。

第５回新株予約権の増加は発行によるもので、減少は行使によるものであります。

３．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加は、発行及び転換価格の調整によるものであります。

また、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。３.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項


	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
発行済株式
普通株式 (株)	22,256,203	4,805,902	―	27,062,105
合計	22,256,203	4,805,902	―	27,062,105
自己株式
普通株式 (株)	4,700	―	―	4,700
合計	4,700	―	―	4,700

(注) １．第５回新株予約権の権利行使による増加4,025,000株、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加770,902株及び第６回新株予約権の権利行使により10,000株増加しております。２．新株予約権等に関する事項


内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 (百万円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
第５回新株予約権 (2022年12月15日取締役会決議)	普通株式	4,025,000	―	4,025,000	―	―
第６回新株予約権 (2024年３月27日取締役会決議)	普通株式	―	3,000,000	10,000	2,990,000	0
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）	普通株式	―	1,363,649	770,902	592,747	―

(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第５回新株予約権の減少は行使によるものであります。また、第６回新株予約権の増加は発行によるもので、減少は行使によるものであります。

３．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の増加は、発行及び転換価格の調整によるものであります。

また、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。

４．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。３.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)		当連結会計年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
現金及び預金	898	百万円	454	百万円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	△10	百万円	△10	百万円
現金及び現金同等物	888	百万円	444	百万円

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

株式の取得により新たに綜合食品株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに綜合食品株式会社の取得価額と綜合食品株式会社取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　412 百万円

固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　24

のれん　　　　　　　　　　　　　　　　　28

流動負債　　　　　　　　　　　　　　　△285

固定負債　　　　　　　　　　　　　　　△130　　

株式の取得価額　　49

取得価額のうち過年度支払額　　　　　　 △25

現金及び現金同等物　　　　　　△147 　

差引：連結の範囲の変更を伴う子会社

株式の取得による収入　　　　　　　　 123　　

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

該当事項はありません。　３　重要な非資金取引の内容


	前連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)		当連結会計年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
ファイナンス・リース取引に係る資産の額	14	百万円	20	百万円
ファイナンス・リース取引に係る負債の額	16	百万円	22	百万円
割賦取引に係る資産及び債務の額	―	百万円	19	百万円
資産除去債務	23	百万円	51	百万円
新株予約権の行使による資本金増加額	100	百万円	57	百万円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	100	百万円	57	百万円
新株予約権の行使による転換社債型新株予約権付社債減少額	200	百万円	115	百万円

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として店舗設備及び車両（有形固定資産その他）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（百万円）


	前連結会計年度 (2023年６月30日)	当連結会計年度 (2024年６月30日)
１年内	―	14
１年超	―	13
合計	―	27

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループの資金運用は、短期的な預金や安全性の高い金融資産に限定し、資金調達は、銀行等金融機関からの借入による方針であります。デリバティブは借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

差入保証金は、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

未払費用は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

転換社債型新株予約権付社債及び長期借入金は、運転資金の調達を目的としたものであります。長期借入金のうち、変動金利による借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等によるリスク）の管理

売掛金に係る顧客の信用リスクは、「与信管理規程」に沿ってリスク低減を図っております。

また、差入保証金については、取引開始時に信用判定を行うとともに契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。

② 市場リスク（金利の変動リスク）の管理

一部の連結子会社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを回避するために、金利スワップ取引を利用しております。

③ 流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

資金担当部門が資金繰表を作成するとともに、手許資金と当座貸越契約により、適切な手許流動性を確保することで流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、市場価格のない株式等は、次表には含まれておりません。

（（注１）参照）

また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度(2023年６月30日)


	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
(1) 差入保証金(※１)	554
貸倒引当金(※２)	△0
	554	544	△10
資産計	554	544	△10
(1) 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）	386	374	△11
(2) 預り保証金	139	136	△3
負債計	525	510	△14
デリバティブ取引(※３)	―	―	―

当連結会計年度(2024年６月30日)


	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
(1) 差入保証金(※１)	580
貸倒引当金(※２)	△0
	580	544	△36
資産計	580	544	△36
(1) 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）	343	333	△10
(2) 預り保証金	163	156	△6
負債計	507	490	△17
デリバティブ取引(※３)	―	―	―

(※１) 差入保証金は、将来返還されない金額を控除しております。

(※２) 差入保証金に対する貸倒引当金を控除して記載しております。

(※３) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

(注１)　市場価格のない株式等は上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。


		(単位：百万円)
区分	前連結会計年度	当連結会計年度
非上場株式	33	9

(注２)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年６月30日）


	１年以内（百万円）	１年超５年以内（百万円）	５年超 10年以内（百万円）	10年超（百万円）
現金及び預金	885	－	－	－
売掛金	287	－	－	－
差入保証金	252	78	142	80
合計	1,424	78	142	80

当連結会計年度（2024年６月30日）


	１年以内（百万円）	１年超５年以内（百万円）	５年超 10年以内（百万円）	10年超（百万円）
現金及び預金	438	－	－	－
売掛金	410	－	－	－
差入保証金	210	68	142	158
合計	1,059	68	142	158

(注３)　借入金の決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年６月30日）


	１年以内（百万円）	１年超２年以内（百万円）	２年超３年以内（百万円）	３年超４年以内（百万円）	４年超５年以内（百万円）	５年超（百万円）
長期借入金	66	36	36	215	8	22

当連結会計年度（2024年６月30日）


	１年以内（百万円）	１年超２年以内（百万円）	２年超３年以内（百万円）	３年超４年以内（百万円）	４年超５年以内（百万円）	５年超（百万円）
長期借入金	40	39	217	11	7	28

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な

市場において形成される当該時価の算定の対象となる資

産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル

１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用

いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算

定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

②　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年６月30日）

（単位：百万円）


	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
差入保証金	―	544	―	544
資産計	―	544	―	544
長期借入金	―	374	―	374
預り保証金	―	136	―	136
負債計	―	510	―	510

当連結会計年度（2024年６月30日）

（単位：百万円）


	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
差入保証金	―	544	―	544
資産計	―	544	―	544
長期借入金	―	333	―	333
預り保証金	―	156	―	156
負債計	―	490	―	490

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

差入保証金及び預り保証金

差入保証金及び預り保証金の時価については、合理的に見積もった入金又は支払予定時期に基づき、元利金の合計額を、決算日現在の国債利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものであり、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

なお、一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。 ###### (デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 金利関連

前連結会計年度(2023年６月30日)


	種類	主なヘッジ対象	契約額等 (百万円)	契約額等のうち１年超 (百万円)	時価 (百万円)
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引
支払固定・受取変動	長期借入金	75	32	(注)

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2024年６月30日)


	種類	主なヘッジ対象	契約額等 (百万円)	契約額等のうち１年超 (百万円)	時価 (百万円)
金利スワップの特例処理	金利スワップ取引
支払固定・受取変動	長期借入金	42	21	(注)

(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として、退職一時金制度を採用しております。

また、一部の連結子会社は退職金制度の内枠として中小企業退職金共済制度（以下、「中退共」という。）に加入しており、簡便法により退職給付債務及び勤務費用を計算しております。なお、中退共に加入している制度においては、中退共からの支給見込額を退職金制度の退職給付債務から控除した額を退職給付債務としております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）


		(百万円)
	前連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)	当連結会計年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
退職給付債務の期首残高	103	96
勤務費用	11	8
利息費用	0	0
数理計算上の差異の発生額	△4	△4
退職給付の支払額	△13	△16
退職給付債務の期末残高	96	84

(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表


		(百万円)
	前連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)	当連結会計年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
退職給付に係る負債の期首残高	―	7
退職給付費用	1	2
退職給付の支払額	△2	△1
中小企業退職金共済制度への拠出額	△0	△0
新規連結に伴う増加	8	―
退職給付に係る負債の期末残高	7	8

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び

退職給付に係る資産の調整表


		(百万円)
	前連結会計年度 (2023年６月30日)	当連結会計年度 (2024年６月30日)
非積立型制度の退職給付債務	118	105
中小企業退職金共済制度による支給見込額	△14	△13
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	104	92

退職給付に係る負債	104	92
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	104	92

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額


		(百万円)
	前連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)	当連結会計年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
勤務費用	11	8
利息費用	0	0
数理計算上の差異の費用処理額	△3	△3
過去勤務費用の費用処理額	△3	―
簡便法で計算した退職給付費用	1	2
確定給付制度に係る退職給付費用	5	7

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目の内訳は次のとおりであります。


		(百万円)
	前連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)	当連結会計年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
過去勤務費用	△3	―
数理計算上の差異	1	0
合計	△1	0

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目の内訳は次のとおりであります。


		(百万円)
	前連結会計年度 (2023年６月30日)	当連結会計年度 (2024年６月30日)
未認識数理計算上の差異	9	9
合計	9	9

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎



	前連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)		当連結会計年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
割引率	0.1	％	0.1	％

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前連結会計年度 (2023年６月30日)		当連結会計年度 (2024年６月30日)
繰延税金資産
減損損失	217	百万円	221	百万円
税務上の繰越欠損金（注）	3,310	百万円	3,283	百万円
その他	178	百万円	170	百万円
繰延税金資産小計	3,707	百万円	3,675	百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△3,304	百万円	△3,283	百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△396	百万円	△371	百万円
評価性引当額小計	△3,700	百万円	△3,655	百万円
繰延税金資産合計	6	百万円	20	百万円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△6	百万円	△20	百万円
繰延税金負債合計	△6	百万円	△20	百万円
繰延税金負債純額	－	百万円	－	百万円

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年６月30日)


	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	270	―	10	225	385	2,418	3,310百万円
評価性引当額	△264	―	△10	△225	△385	△2,418	△3,304百万円
繰延税金資産	6	―	―	―	―	―	6百万円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2024年６月30日)


	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(b)	―	10	225	385	703	1,957	3,283百万円
評価性引当額	―	△10	△225	△385	△703	△1,957	△3,283百万円
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―百万円

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)

該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込み期間を取得から４年～15年と見積り、割引率は0.0％～1.6％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減


	前連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)		当連結会計年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
期首残高	172	百万円	152	百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額	11	百万円	51	百万円
見積りの変更による増加額（注）	11	百万円	―	百万円
時の経過による調整額	0	百万円	0	百万円
資産除去債務の履行による減少額	△43	百万円	△26	百万円
期末残高	152	百万円	177	百万円

（注）前連結会計年度において、資産の除去時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を超過する見込みであることが明らかになったことから、見積りの変更による増加額を変更前の資産除去債務に11百万円加算しております。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)


	(単位:百万円)
店舗売上高	2,656
６次産業化　※	4,151
その他売上高	311
顧客との契約から生じる収益	7,119
その他の収益	－
外部顧客への売上高	7,119

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)


	(単位:百万円)
店舗売上高	3,541
６次産業化　※	5,463
その他売上高	323
顧客との契約から生じる収益	9,328
その他の収益	－
外部顧客への売上高	9,328

※　６次産業化は、主に綜合食品やSANKO海商を含む水産事業の売上であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　（６）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

（単位：百万円）


	期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	162	287
契約負債　前受金	7	19

契約負債は、顧客からの前受金及びフランチャイズ契約締結時にオーナーから前受けする加盟金等に係る繰延収益であります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引はないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

（単位：百万円）


	期首残高	期末残高
顧客との契約から生じた債権	287	410
契約負債　前受金	19	17

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

0105110_honbun_0239200103607.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

当社グループにおいては、単一セグメントのため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

当社グループにおいては、単一セグメントのため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦への外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦への外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

当社グループにおいては、単一セグメントのため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

当社グループにおいては、単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

当社グループにおいては、単一セグメントのため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

当社グループにおいては、単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

前連結会計年度(自 2022年７月１日至 2023年６月30日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
法人主要株主等	EVO FUND （注３）	英国領ケイマン諸島	１米ドル	投資事業	(被所有) 直接 8.1	増資の引受	新株予約権付社債の転換（注１）	50	－	－
新株予約権の行使（注２）	75	新株予約権	2

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注１）新株予約権付社債の転換は、2023年１月４日に発行された第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換であります。

（注２）新株予約権の行使は、2023年１月４日に発行された第５回新株予約権の行使によるものであります。なお取引金額欄には、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

（注３）EVO FUNDは、2023年５月に主要株主となり、2023年６月に主要株主でなくなりました。そのため取引金額については、関連当事者であった期間の金額を、期末残高については関連当事者でなくなった時点の残高を記載しております。また、議決権の所有（被所有）割合については2023年６月30日時点の割合を記載しております。

当連結会計年度(自 2023年７月１日至 2024年６月30日)

該当事項はありません。

②　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2022年７月１日至 2023年６月30日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (百万円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	株式会社ＴＬＦ	東京都中央区	10	資産管理会社	(被所有) 直接 11.3	株主	第三者割当増資（注）	250	－	－

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）発行価格は、当該第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日（2023年５月23日）における当社株式の終値226円といたしました。

当連結会計年度(自 2023年７月１日至 2024年６月30日)

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)


	前連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)	当連結会計年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
１株当たり純資産額	16円79銭	11円97銭
１株当たり当期純損失(△)	△40円94銭	△28円60銭

(注)　１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)	当連結会計年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
１株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円)	△784	△711
普通株主に帰属しない金額(百万円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(百万円)	△784	△711
普通株式の期中平均株式数(株)	19,168,400	24,866,337
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	2022年12月15日開催の取締役会決議による第５回新株予約権新株予約権の数 40,250個（普通株式 4,025,000株）	2024年３月27日開催の取締役会決議による第２回新株予約権付社債新株予約権の数 17個（額面金額85百万円） 2024年３月27日開催の取締役会決議による第６回新株予約権新株予約権の数 29,900個（普通株式 2,990,000株）

（転換社債型新株予約権付社債の転換）

当連結会計年度末の翌日以降、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債について、その全ての転換が完了いたしました。当該新株予約権付社債の転換の概要は下記のとおりであります。

①　行使された新株予約権の個数　　　　　　　　　 17個

②　転換された社債額面金額　　　　　　　　　　　 85百万円

③　増加した資本金の額　　　　　　　　　　　　　 42百万円

④　増加した資本準備金の額　　　　　　　　　　　 42百万円

⑤　増加した株式の種類及び株式数　普通株式　　 760,844株

(新株予約権の行使による増資)

当連結会計年度の翌日以降、第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部の権利行使が行われました。当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は下記のとおりであります。

①　行使された新株予約権の個数　　　　　　　　　　3,500個

②　増加した資本金の額　　　　　　　　　　　　　 20百万円

③　増加した資本準備金の額　　　　　　　　　　　 20百万円

④　増加した株式の種類及び株式数　普通株式　　　350,000株

（資金の借入）

当社は、2024年７月26日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり借入を行いました。長期運転資金を目的に、金融機関からの借入を行うものであります。


(1) 借入金融機関	株式会社横浜銀行
(2) 借入金額	50百万円
(3) 契約締結日	2024年７月31日
(4) 借入実行日	2024年７月31日
(5) 利率	基準金利+スプレッド
(6) 返済期日	2031年７月31日
(7) 返済方法	元金均等返済
(8) 担保	無
(9) 保証	有（東京信用保証協会による保証）

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】


会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	利率 (％)	担保	償還期限
㈱SANKO MARKETING　FOODS	第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（注１、２、３）	2024年４月12日	―	85 (85)	―	なし	2025年４月11日
合計	―	―	―	85 (85)	―	―	―

(注) １．（　）内書は、１年内償還予定の金額であります。

２．転換社債型新株予約権付社債の内容


銘柄	第２回
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額（円）	無償
株式の発行価格（円）	164.3 （行使価格は一定の条件の下、修正又は調整される）
発行価額の総額（百万円）	200
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（百万円）	115
新株予約権の付与割合（％）	100
新株予約権の行使期間	自　2024年４月12日至　2025年４月11日

(注) なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。


１年以内 (百万円)	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)
85	―	―	―	―


区分	当期首残高（百万円）	当期末残高（百万円）	平均利率（％）	返済期限
短期借入金	―	―	―	―
１年以内に返済予定の長期借入金	66	40	1.0	―
１年以内に返済予定のリース債務	7	13	4.6	―
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	319	303	2.7	2026年２月～ 2033年７月
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	27	31	4.6	2026年10月～ 2029年５月
その他有利子負債
１年以内に返済予定の割賦未払金	―	5	―	―
長期割賦未払金（１年以内に返済予定のものを除く）	―	10	―	2027年６月
合計	420	405	―	―

(注) １．「平均利率」については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．割賦未払金及び一部のリース債務については、割賦未払金総額及びリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で割賦未払金及びリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、当該割賦未払金及びリース債務については「平均利率」の計算に含めておりません。

３．長期借入金及びリース債務及びその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。


	１年超２年以内（百万円）	２年超３年以内（百万円）	３年超４年以内（百万円）	４年超５年以内（百万円）
長期借入金	39	217	11	7
リース債務	12	11	5	2
長期割賦未払金	5	5	―	―

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等


(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(百万円)	2,234	4,416	7,160	9,328
税金等調整前四半期（当期）純損失（△）	(百万円)	△139	△317	△443	△693
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	(百万円)	△142	△325	△459	△711
１株当たり四半期（当期）純損失（△）	(円)	△6.35	△13.87	△18.84	△28.60


(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△6.35	△7.49	△5.10	△9.56

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２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】


					(単位：百万円)
				前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金		599	267
		売掛金		※2 95	※2 160
		原材料		38	40
		貯蔵品		1	1
		前払費用		65	67
		未収入金		※2 16	※2 40
		その他		※2 84	※2,※4 38
		貸倒引当金		-	△4
		流動資産合計		901	612
	固定資産
		有形固定資産
			建物	210	345
			機械及び装置	-	22
			車両運搬具	0	0
			工具、器具及び備品	30	61
			リース資産	19	26
			建設仮勘定	14	3
			有形固定資産合計	276	460
		無形固定資産
			商標権	4	6
			ソフトウエア	1	0
			無形固定資産合計	5	7
		投資その他の資産
			関係会社株式	190	210
			出資金	0	0
			長期貸付金	1	※4 2
			関係会社長期貸付金	120	210
			差入保証金	540	555
			長期前払費用	8	5
			その他	4	4
			貸倒引当金	△7	△45
			投資その他の資産合計	858	943
		固定資産合計		1,140	1,411
	資産合計			2,042	2,024


						(単位：百万円)
					前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金			※2 149	※2 184
		１年内返済予定の長期借入金			10	10
		１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債			-	85
		リース債務			4	10
		未払金			※2 192	※2 173
		未払費用			231	212
		未払法人税等			16	20
		前受金			2	2
		預り金			99	26
		前受収益			※2 97	73
		店舗閉鎖損失引当金			3	-
		資産除去債務			22	4
		その他			59	51
		流動負債合計			890	854
	固定負債
		長期借入金			234	223
		リース債務			19	26
		退職給付引当金			105	94
		資産除去債務			129	173
		長期前受収益			44	2
		預り保証金			111	107
		その他			91	101
		固定負債合計			736	729
	負債合計				1,626	1,584
純資産の部
	株主資本
		資本金			10	10
		資本剰余金
			その他資本剰余金		1,124	1,086
			資本剰余金合計		1,124	1,086
		利益剰余金
			利益準備金		0	0
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	△720	△656
			利益剰余金合計		△720	△656
			自己株式		△0	△0
		株主資本合計			414	439
	新株予約権				1	0
	純資産合計				416	440
負債純資産合計					2,042	2,024

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②【損益計算書】


			(単位：百万円)
		前事業年度 (自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)	当事業年度 (自 2023年７月１日　至 2024年６月30日)
売上高		※1 3,034	※1 3,836
売上原価		※1 1,066	※1 1,442
売上総利益		1,967	2,394
販売費及び一般管理費		※1,※2 2,564	※1,※2 2,972
営業損失（△）		△597	△578
営業外収益
	受取利息及び配当金	※1 3	※1 3
	貸倒引当金戻入額	0	-
	助成金収入	5	-
	障害者雇用調整金	1	1
	自動販売機収入	0	0
	雑収入	1	1
	営業外収益合計	12	7
営業外費用
	支払利息	2	2
	株式交付費	8	7
	雑損失	0	0
	営業外費用合計	11	10
経常損失（△）		△595	△581
特別利益
	固定資産売却益	4	-
	受取損害賠償金	-	18
	その他	-	1
	特別利益合計	4	19
特別損失
	固定資産売却損	0	-
	固定資産除却損	0	0
	店舗閉鎖損失	0	-
	店舗閉鎖損失引当金繰入額	3	-
	減損損失	23	28
	関係会社株式評価損	82	-
	関係会社貸倒引当金繰入額	6	38
	関係会社株式売却損	-	※1 9
	特別損失合計	117	76
税引前当期純損失（△）		△709	△638
法人税、住民税及び事業税		15	18
法人税等調整額		△3	-
法人税等合計		11	18
当期純損失（△）		△720	△656

【売上原価明細書】


		前事業年度（自　2022年７月１日至　2023年６月30日）		当事業年度（自　2023年７月１日至　2024年６月30日）
区分	注記番号	金額（百万円）	構成比（％）	金額（百万円）	構成比（％）
期首商品及び製品棚卸高		28	2.6	38	2.6
当期商品仕入高		1,075	97.4	1,445	97.4
合計		1,104	100.0	1,483	100.0
期末商品及び製品棚卸高		38		40
売上原価		1,066		1,442

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③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2022年７月１日　至 2023年６月30日)


	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	50	-	932	932	0	△454	△454	-	528
当期変動額
新株の発行	250								250
新株の発行（新株予約権の行使）	78	78		78					156
転換社債型新株予約権付社債の転換	100	100		100					200
減資	△468	△178	646	468					-
欠損填補			△454	△454		454	454		-
当期純損失(△)						△720	△720		△720
自己株式の取得								△0	△0
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)									-
当期変動額合計	△40	-	192	192	-	△266	△266	△0	△113
当期末残高	10	-	1,124	1,124	0	△720	△720	△0	414


	新株予約権	純資産合計
当期首残高	6	534
当期変動額
新株の発行		250
新株の発行（新株予約権の行使）		156
転換社債型新株予約権付社債の転換		200
減資		-
欠損填補		-
当期純損失(△)		△720
自己株式の取得		△0
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)	△4	△4
当期変動額合計	△4	△117
当期末残高	1	416

当事業年度(自 2023年７月１日　至 2024年６月30日)


	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金			自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	10	-	1,124	1,124	0	△720	△720	△0	414
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	283	283		283					566
転換社債型新株予約権付社債の転換	57	57		57					115
減資	△340	△340	681	340					-
欠損填補			△720	△720		720	720		-
当期純損失(△)						△656	△656		△656
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)									-
当期変動額合計	-	-	△38	△38	-	63	63	-	25
当期末残高	10	-	1,086	1,086	0	△656	△656	△0	439


	新株予約権	純資産合計
当期首残高	1	416
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）		566
転換社債型新株予約権付社債の転換		115
減資		-
欠損填補		-
当期純損失(△)		△656
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)	△0	△0
当期変動額合計	△0	24
当期末残高	0	440

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

原材料

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　10～18年

工具、器具及び備品　３～８年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

(2) 店舗閉鎖損失引当金

店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる損失額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（３年）による定額法により、翌事業年度から費用処理することとしております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（３年）による定額法により費用処理することとしております。

５．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社は、居酒屋を中心とした飲食業を営んでおり、顧客に商品及び関連するサービスの提供を行う義務を負っております。当該履行義務は、顧客に商品及び関連するサービスを提供した時点で充足されたと判断し、当該商品及びサービスを提供した時点で収益を認識しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。 (重要な会計上の見積り)

(固定資産の減損)

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（百万円）


	前事業年度	当事業年度
有形固定資産	276	460
無形固定資産	5	7
差入保証金	540	555
減損損失	23	28

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1)の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）固定資産の減損」の内容と

同一であります。

(関係会社への投融資の評価)

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（百万円）


	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	190	210
その他流動資産（短期貸付金）	80	―
その他流動資産（１年内回収予定の長期貸付金）	―	25
関係会社長期貸付金	120	210
貸倒引当金	6	45
関係会社株式評価損	82	―
関係会社貸倒引当金繰入額	6	38

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社への投融資については、実質価額が著しく低下した場合には、関係会社株式の実質価額の回復可能性及び関係会社貸付金の回収可能性を勘案し、相当の減損処理及び関係会社貸付金に対する貸倒引当金を計上しております。

当事業年度においては、関係会社貸付金に対する貸倒引当金繰入額38百万円を計上しております。

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の関係会社の業績が見積りと異なる場合、翌事業年度の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。 ## (表示方法の変更)

(損益計算書)

前事業年度において、「営業外収益」の「雑収入」に含めておりました、「障害者雇用調整金」及び「自動販売機収入」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。

(貸借対照表関係)

１．当座貸越契約

事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。


	前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
当座貸越極度額	300百万円	―百万円
借入実行残高	―百万円	―百万円
差引額	300百万円	―百万円


	前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
短期金銭債権	87百万円	61百万円
短期金銭債務	19百万円	43百万円

次の関係会社について、取引先からの仕入債務残高に対し、債務保証を行っております。


	前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
株式会社SANKO海商	5百万円	2百万円

次の関係会社について、金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。


	前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
綜合食品株式会社	58百万円	37百万円

※４．取締役に対する金銭債権


	前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
短期金銭債権	―百万円	1百万円
長期金銭債権	―百万円	1百万円

(損益計算書関係)

※１．関係会社との取引高


	前事業年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)		当事業年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
売上高	11	百万円	9	百万円
売上原価	90	百万円	307	百万円
販売費及び一般管理費	5	百万円	2	百万円
営業取引以外の取引高	3	百万円	12	百万円


	前事業年度 (自 2022年７月１日至 2023年６月30日)		当事業年度 (自 2023年７月１日至 2024年６月30日)
従業員給与	1,153	百万円	1,409	百万円
退職給付費用	4	百万円	5	百万円
減価償却費	24	百万円	58	百万円
地代家賃	372	百万円	396	百万円
貸倒引当金繰入額	―	百万円	4	百万円

おおよその割合


販売費	52％	55％
一般管理費	48％	45％

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(2023年６月30日)

関係会社株式に計上されている子会社株式（貸借対照表計上額190百万円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当事業年度(2024年６月30日)

関係会社株式に計上されている子会社株式（貸借対照表計上額200百万円）及び関連会社株式（貸借対照表計上額９百万円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
繰延税金資産
減損損失	217百万円	221百万円
繰越欠損金	3,209百万円	3,143百万円
その他	252百万円	260百万円
繰延税金資産小計	3,679百万円	3,626百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△3,202百万円	△3,143百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△470百万円	△461百万円
繰延税金資産合計	6百万円	20百万円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する　　除去費用	△6百万円	△20百万円
繰延税金負債合計	△6百万円	△20百万円
繰延税金負債の純額	―百万円	―百万円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度ともに、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 (企業結合等関係)

該当事項はありません。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報には、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】


区分	資産の種類	当期首残高 (百万円)	当期増加額 (百万円)	当期減少額 (百万円)	当期償却額 (百万円)	当期末残高 (百万円)	減価償却累計額
有形固定資産	建物	210	176	14	25	345	291
			(14)
機械及び装置	―	23	―	1	22	1

車両運搬具	0	0	0	0	0	1
			(0)
工具、器具及び備品	30	50	10	9	61	201
			(9)
リース資産	19	20	4	7	26	10
			(4)
建設仮勘定	14	3	14	―	3	―

計	276	276	44	45	460	507
			(28)
無形固定資産
商標権	―	―	―	0	6	0

ソフトウエア	―	―	―	0	0	2

計	―	―	―	0	7	3

長期前払費用		―	―	―	2	5	16

(注) １．無形固定資産及び長期前払費用の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

２.「当期減少額」欄の(　)は内書きで、減損損失の計上額であります。

３．当期に増加した資産の主な内訳は次のとおりであります。

建　物　　　　　　：新規出店等による増加 109百万円

資産除去債務　　　　　　　　　 45百万円

機械及び装置　　　　　：凍結機購入による増加 23百万円

工具、器具及び備品：新規出店等による増加 38百万円 ###### 【引当金明細表】


区分	当期首残高 (百万円)	当期増加額 (百万円)	当期減少額 (百万円)	当期末残高 (百万円)
貸倒引当金	7	43	0	50
店舗閉鎖損失引当金	3	―	3	―

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	７月１日から６月30日まで
定時株主総会	毎事業年度の終了後から３ケ月以内
基準日	６月30日
剰余金の配当の基準日	12月31日、６月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り　取扱場所　株主名簿管理人　取次所　買取手数料	東京都杉並区和泉二丁目８番４号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社 ― 無料
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告とします。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をできない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://sankofoods.com/
株主に対する特典	株主優待制度

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次の権利以外の権利を行使する事ができない旨定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

該当事項はありません。 ### ２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度　第47期(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)2023年９月29日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年９月29日　関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第48期第１四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日)2023年11月14日関東財務局長に提出

第48期第２四半期(自　2023年10月１日　至　2023年12月31日)2024年２月13日関東財務局長に提出

第48期第３四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日)2024年５月14日関東財務局長に提出

(4) 有価証券届出書(組込方式)

有価証券届出書(第三者割当増資による第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第６回新株予約権)及びその添付書類

2024年３月27日　関東財務局長に提出

(5) 有価証券届出書の訂正届出書(組込方式)

2024年３月28日　関東財務局長に提出

2024年３月27日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(6) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2023年９月29日　関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2024年１月25日　関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2024年１月30日　関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2024年３月27日　関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2024年６月27日　関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営状態及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2024年８月13日　関東財務局長に提出

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

AI Terminal

SANKO MARKETING FOODS CO.,LTD.

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(1) 連結会社の状況

(2) 提出会社の状況

(3) 労働組合の状況

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

(2) 目標とする経営指標

(3) 中長期的な会社の経営戦略

(4) 経営環境

イ．水産事業の６次産業化モデルの構築

ロ．店舗事業における収益基盤の再構築（水産シナジー、高効率、ライセンス等）

ハ．コストの削減

② 財務基盤の強化

イ．資本注入

(1) ガバナンス

① サステナビリティ

① 新型コロナウイルス感染症拡大によるリスクについて

② 外食業界の動向及び競合の激化について

③ 店舗賃借物件について

⑧ アルバイト従業員に対する社会保険加入の義務化について

⑯ 法的規制について

⑰ 海外事業展開拡大に係るリスクについて

１．収益改善施策の実施

イ．水産事業の６次産業化モデルの構築

２．財務基盤の強化

① 資本注入

② 金融機関との関係強化

③ 運転資金の十分な確保

(1) 経営成績等の状況の概要

（資産）

(2) キャッシュ・フローの状況

(3) 販売実績

(4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 提出会社

① 設備の状況

② 店舗設備の状況

(2) 国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

ア．企業統治の体制の概要

(a) 取締役会

イ．企業統治の体制を採用する理由

③ 内部統制システムの整備の状況

ア．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

ウ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

オ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

キ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ク．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ケ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

コ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

サ．その他の監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

シ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

④ 企業統治に関するその他の事項

ア．リスク管理体制の整備の状況

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

①　提出会社

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

②　財務基盤の強化

①　サステナビリティ

①　新型コロナウイルス感染症拡大によるリスクについて

②　外食業界の動向及び競合の激化について

③　店舗賃借物件について

⑧　アルバイト従業員に対する社会保険加入の義務化について

⑯　法的規制について

⑰　海外事業展開拡大に係るリスクについて

①　資本注入

②　金融機関との関係強化

③　運転資金の十分な確保

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

①　設備の状況

②　店舗設備の状況

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　普通株式　　 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

③　内部統制システムの整備の状況

④　企業統治に関するその他の事項

⑤　責任限定契約の内容

⑥　役員等賠償責任保険契約の概要

⑦　取締役・監査役の定数

①　役員一覧

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

①　監査役監査の状況

③　会計監査の状況

①　選任する監査公認会計士等の名称

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

d.　監査報酬の決定方針

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

①　投資株式の区分の基準及び考え方

第５【経理の状況】

①　有価証券の評価基準及び評価方法

②　棚卸資産の評価基準及び評価方法

③　デリバティブの評価基準及び評価方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

②　無形固定資産（リース資産を除く）

③　リース資産

①　貸倒引当金

①　退職給付見込額の期間帰属方法

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

③　小規模企業等における簡便法の採用

①　リース資産の内容

②　リース資産の減価償却の方法