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WILLPLUS Holdings Corporation
Registration Form • Sep 27, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年９月27日 |
| 【事業年度】 | 第17期(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ウイルプラスホールディングス |
| 【英訳名】 | WILLPLUS Holdings Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 成瀬 隆章 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝５丁目13番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5730-0589 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 依田 卓弥 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝５丁目13番15号 |
| 【電話番号】 | 03-5730-0589 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 依田 卓弥 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E32181 35380 株式会社ウイルプラスホールディングス WILLPLUS Holdings Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-07-01 2024-06-30 FY 2024-06-30 2022-07-01 2023-06-30 2023-06-30 1 false false false E32181-000 2024-09-27 E32181-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E32181-000:HirotaSatoshiMember E32181-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E32181-000:IwafuchiNobuoMember E32181-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E32181-000:NaruseTakaakiMember E32181-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E32181-000:SaidaIsamuMember E32181-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E32181-000:SuzukiKaoriMember E32181-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E32181-000:UdagawaHiroshiMember E32181-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E32181-000:UedaKenichiMember E32181-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E32181-000:UenoKazuhiroMember E32181-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E32181-000:YodaTakuyaMember E32181-000 2024-09-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32181-000 2024-09-27 jpcrp_cor:Row1Member E32181-000 2024-09-27 jpcrp_cor:Row2Member E32181-000 2024-09-27 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | 2024年６月 | |
| 売上高 | (千円) | 35,068,288 | 40,776,283 | 39,696,158 | 44,115,675 | 47,745,094 |
| 経常利益 | (千円) | 1,196,679 | 2,301,554 | 2,377,641 | 1,943,923 | 1,559,242 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(千円) | 802,271 | 1,533,369 | 1,550,541 | 1,302,460 | 1,124,967 |
| 包括利益 | (千円) | 802,271 | 1,533,369 | 1,550,541 | 1,302,460 | 1,124,967 |
| 純資産額 | (千円) | 6,123,047 | 7,530,958 | 8,829,660 | 9,746,309 | 11,078,138 |
| 総資産額 | (千円) | 16,645,323 | 16,972,283 | 18,630,096 | 23,644,787 | 32,155,788 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 645.24 | 791.47 | 923.02 | 1,005.48 | 1,078.40 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 85.32 | 161.47 | 162.84 | 135.45 | 116.46 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | 83.19 | 158.32 | 159.70 | 133.56 | 115.77 |
| 自己資本比率 | (％) | 36.8 | 44.4 | 47.4 | 41.2 | 30.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | 13.9 | 22.5 | 19.0 | 14.0 | 11.5 |
| 株価収益率 | (倍) | 7.8 | 6.6 | 5.5 | 9.0 | 9.8 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 1,717,255 | 2,890,547 | 1,910,391 | △2,266,291 | 2,505,529 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △1,201,947 | △676,164 | △217,997 | △412,036 | △3,857,981 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 594,330 | △1,359,977 | 469,407 | 1,430,337 | 4,566,015 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 2,522,127 | 3,376,534 | 5,538,335 | 4,290,345 | 7,503,908 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 487 | 527 | 523 | 575 | 660 |
| 〔9〕 | 〔7〕 | 〔2〕 | 〔1〕 | 〔4〕 |
(注) １. 株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付ESOP信託」の信託財産が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
- 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首より適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | 2024年６月 | |
| 売上高 | (千円) | 844,359 | 914,149 | 954,335 | 981,497 | 1,013,804 |
| 経常利益 | (千円) | 317,825 | 340,860 | 387,091 | 326,114 | 204,614 |
| 当期純利益 | (千円) | 214,224 | 235,196 | 271,632 | 239,898 | 154,716 |
| 資本金 | (千円) | 218,000 | 222,228 | 231,768 | 255,618 | 388,885 |
| 発行済株式総数 | (株) | 9,874,560 | 9,900,320 | 9,951,200 | 10,078,400 | 10,364,060 |
| 純資産額 | (千円) | 1,486,912 | 1,596,649 | 1,616,442 | 1,470,530 | 581,367 |
| 総資産額 | (千円) | 6,970,398 | 5,988,037 | 6,720,497 | 8,440,518 | 13,320,763 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 156.69 | 167.80 | 168.98 | 151.71 | 61.40 |
| １株当たり配当額 | (円) | 14.00 | 28.26 | 34.90 | 41.17 | 43.51 |
| (１株当たり中間配当額) | (5.00) | (5.00) | (5.00) | (15.00) | (16.00) | |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 22.78 | 24.77 | 28.53 | 24.95 | 16.02 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額 |
(円) | 22.21 | 24.28 | 27.98 | 24.60 | 15.92 |
| 自己資本比率 | (％) | 21.3 | 26.7 | 24.1 | 17.4 | 4.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 15.0 | 15.3 | 16.9 | 15.5 | 15.3 |
| 株価収益率 | (倍) | 29.1 | 43.0 | 31.3 | 48.9 | 71.4 |
| 配当性向 | (％) | 61.4 | 114.1 | 122.3 | 165.0 | 271.7 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 44 | 45 | 41 | 54 | 58 |
| 〔1〕 | 〔0〕 | 〔0〕 | 〔-〕 | 〔－〕 | ||
| 株主総利回り | (％) | 59.4 | 97.0 | 85.0 | 117.4 | 156.6 |
| (比較指標：配当込み TOPIX) |
(％) | (103.1) | (131.3) | (129.4) | (162.7) | (204.3) |
| 最高株価 | (円) | 1,025 | 1,447 | 1,200 | 1,356 | 1,280 |
| 最低株価 | (円) | 398 | 523 | 767 | 828 | 959 |
(注) １. 株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付ESOP信託」の信託財産が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
- 第15期(2022年６月期)の１株当たり配当額には、特別配当1.12円を含んでおります。
３．最高・最低株価は2018年２月20日より東京証券取引所第一部、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首より適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】
当社グループは、連結子会社５社において新車及び中古車販売、車輌整備並びに損害保険の代理店等の事業を行っております。これら連結子会社は取扱うブランドごとにインポーターと正規ディーラー契約を締結し、事業活動を行っております。また、2024年5月に子会社化した株式会社ENGでは、主にマレーシアに日本の中古車を輸出する事業を行っております。
当社グループの創業は、福岡県北九州市において当社代表取締役成瀬隆章の実父である成瀬斌英が、1997年１月に「株式会社さんふらわあシージェイ」（のちに株式会社福岡クライスラーに商号変更）を資本金50,000千円で設立したことに始まります。福岡市内に新社屋を構え、西日本地区で最初のクライスラーの正規ディーラーとして輸入車販売事業を展開してまいりました。
2004年10月、当社代表取締役の成瀬隆章が、自己資金等により同社株式を全株取得し、当社グループとしての事業活動が始まりました。2005年７月に東京都大田区に、2006年５月に福岡県久留米市にそれぞれ店舗を開設し、2007年７月には事業拡大のためクインランド・カーズ株式会社の完全子会社である株式会社フォーピラーズの株式取得をいたしました。
輸入車販売関連事業においてナンバーワン・オンリーワンを目指し、一定販売エリアにおける多重ブランド化戦略を推し進めておりましたが、インポーターとの契約でブランド毎に法人を分ける必要があり、他ブランドのディーラー買収を機動的に実行できる体制の構築が必要となりました。
そこで、迅速な経営情報の提供が可能である体制、経営資源の最適配置、経営意思決定の迅速化等を目的として同年10月25日、株式会社福岡クライスラー及び株式会社フォーピラーズの共同株式移転により完全親会社として株式会社ウイルプラスホールディングスを設立いたしました。
現在までの当社グループの沿革は次のとおりであります。
| 年月 | 事業の変遷 |
| 1997年１月 1997年１月 2004年10月 2005年７月 2006年５月 2007年７月 2007年10月 2008年７月 2009年２月 2009年５月 2009年７月 2009年８月 2009年９月 2009年12月 2010年１月 2010年２月 2010年４月 2010年７月 2011年８月 2011年９月 2011年12月 2013年１月 2013年５月 2013年９月 2014年３月 2014年４月 2014年６月 2014年７月 2014年10月 |
福岡県北九州市にて株式会社さんふらわあシージェイを創業（資本金50,000千円） 株式会社福岡クライスラーに商号変更、福岡市内に新社屋を構え、西日本地区で最初のクライスラーの正規ディーラーとして新車販売事業を展開 現当社代表取締役社長の成瀬隆章が、自己資金等により同社株式を全株取得し、当社グループとしての事業活動開始 東京都大田区に店舗を開設 福岡県久留米市に店舗を開設 事業拡大のためクインランド・カーズ株式会社の完全子会社である株式会社フォーピラーズの第三者割当により発行済株式の90％を取得、米国フォード車のディーラー事業、インポーター事業、PDI（納車前検査）事業、パーツ（自動車部品）卸売事業を開始 東京都大田区上池台に、株式移転により株式会社ウイルプラスホールディングスを設立 株式会社福岡クライスラー（３店舗）、株式会社フォーピラーズ（１店舗）を完全子会社化 フィアット／アルファ ロメオ正規ディーラーであるチェッカーモータース株式会社（４店舗）を株式取得により完全子会社化 日本最初の専門店としてアバルト東京を東京都大田区に出店 株式会社ウイルプラスモータース（のちに株式会社ダブリューへ商号変更、現 ウイルプラスモトーレン株式会社に吸収合併）を設立 クライスラー日本株式会社より、クライスラー・ジープ・ダッジ世田谷、クライスラー・ジープ・ダッジ横浜の事業を承継 株式会社ウイルプラスモータースを株式会社ウイルプラスモトーレンに商号変更 株式会社ウイルプラスモトーレンがBMW（２店舗）・MINI（２店舗）を事業譲受し、BMW・MINIの取り扱いを開始 株式会社ダブリュー・エムを設立 フィアット／アルファロメオ池袋を東京都板橋区に出店 MINI新宿、MINI NEXT新宿を東京都新宿区に出店、MINI新宿サービスを東京都中野区に出店 株式会社ウイルプラスモトーレンを株式会社ダブリューに商号変更 株式会社ダブリュー・エムをウイルプラスモトーレン株式会社に商号変更 株式会社福岡クライスラー、株式会社フォーピラーズ、チェッカーモータース株式会社を合併し、チェッカーモータース株式会社に商号変更 フィアット／アルファ ロメオ世田谷を東京都世田谷区に出店 本社を東京都大田区南千束へ移転 MINI博多を福岡県福岡市博多区に出店 アバルト世田谷を東京都世田谷区に出店 ウイルプラスモトーレン株式会社が株式会社ダブリューを吸収合併 Willplus BMW八幡を福岡県北九州市八幡東区に出店 MINI NEXT中野を東京都中野区に出店 ボルボの正規ディーラーである帝欧オート株式会社（５店舗）、並びにその子会社でありジャガーの車輌整備事業を行う株式会社帝欧オートサービスを株式取得により完全子会社化 クライスラー／ジープ北九州を福岡県北九州市小倉北区に出店 帝欧オート株式会社が株式会社帝欧オートサービスを吸収合併 フィアット／アルファ ロメオ／アバルト／クライスラー／ジープ藤沢湘南を神奈川県茅ヶ崎市に出店 |
| 年月 | 事業の変遷 |
| 2016年３月 2016年10月 2016年12月 2017年５月 2017年９月 |
東京証券取引所JASDAQ(スタンダード）に上場 ジープ福岡西を福岡県福岡市西区に出店 本社を東京都港区芝へ移転 帝欧オート株式会社がボルボ・カーズ小田原を事業譲受 東京証券取引所市場第二部に市場変更 |
| 2017年11月 | ウイルプラスアインス株式会社を設立 |
| 2018年１月 | アルファ ロメオ大田を東京都大田区に出店 |
| 2018年２月 | 東京証券取引所市場第一部指定 |
| 2018年３月 | チェッカーモータース株式会社がジャガー・ランドローバー・ジャパン株式会社と正規ディーラー契約締結 |
| 2018年４月 | チェッカーモータース株式会社がジャガー・ランドローバー湘南を事業譲受 |
| 2018年９月 | ウイルプラスアインス株式会社がポルシェ・ジャパン株式会社と正規ディーラー契約締結 |
| 2018年11月 | ジープ目黒を東京都目黒区に出店 |
| 2018年12月 | ウイルプラスアインス株式会社がポルシェ・センター仙台を事業譲受 |
| 2019年１月 | ポルシェ・センター郡山を福島県郡山市に出店 |
| 2019年３月 | MINI山口を山口県防府市に、MINI NEXT周南を山口県周南市に出店 |
| 2019年４月 | チェッカーモータース株式会社がジャガー・ランドローバー三鷹を事業譲受 |
| 2019年11月 | チェッカーモータース アプルーブド宗像を福岡県宗像市に出店 |
| 2021年２月 | ジャガー・ランドローバー相模原を神奈川県相模原市に出店 |
| 2021年２月 | MINI NEXT福岡東を福岡県糟屋郡に出店 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所プライム市場に移行 |
| 2022年８月 | ジープ大田を東京都大田区に出店 |
| 2023年１月 | ウイルプラスエンハンス株式会社を設立 |
| 2023年４月 | ウイルプラスモトーレン株式会社がMINI久留米を事業譲受 |
| 2023年５月 | ウイルプラスエンハンス株式会社がBYD Auto Japan株式会社と正規ディーラー契約を締結 |
| 2023年７月 | チェッカーモータース株式会社をウイルプラスチェッカーモータース株式会社に、帝欧オート株式会社をウイルプラス帝欧オート株式会社に商号変更 |
| ウイルプラスチェッカーモータース株式会社からジャガー・ランドローバーブランド事業をウイルプラスエンハンス株式会社に事業譲渡 | |
| 福岡県福岡市西区にBYD AUTO福岡西を出店 | |
| 2023年10月 | 市場区分の再選択により東京証券取引所スタンダード市場に変更 |
| 2023年12月 | ウイルプラス帝欧オート株式会社がボルボ・カー福岡東、ボルボ・カー大分を事業譲受 |
| 2024年５月 | 株式会社ENGの発行済株式51％を取得、子会社化 |
(注）2024年７月１日付でStellantisジャパン販売株式会社の全株式を取得し、子会社化いたしました。
また同日付で同社をチェッカーモータース株式会社に商号変更いたしました。 ### ３ 【事業の内容】
当社グループは、連結子会社６社と持株会社である当社により構成されております。このうち連結子会社５社はそれぞれが取扱うブランドごとにインポーター（注１.）と正規ディーラー契約（注１.）を締結し、新車（注２.）、中古車（注３.）の販売及び車輌整備並びに損害保険の代理店業等の事業活動を行っております。また2024年５月に子会社化した株式会社ENGでは主に中古車輸出事業を行っております。当社は、これら連結子会社の株式を所有し、グループ各社の経営管理及びそれに付随する業務を行うとともに、各社の経営状況を把握した上でのグループとしての事業戦略の策定を行っております。また、グループ全体としてのリスク管理やコンプライアンスの強化に努めております。
当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであり、商品品目は、新車、中古車、業販（注４.）、車輌整備、その他の５品目であります。
なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
［品目］
① 新車
各連結子会社が正規ディーラーとして、各インポーターから仕入れた新車を販売しております。ウイルプラスチェッカーモータース株式会社は、アルファ ロメオ、フィアット、アバルト、ジープのブランドの全ての新車を取り扱っており、東京都、神奈川県、福岡県に15店舗を出店しております。ウイルプラスモトーレン株式会社は、BMW、MINIブランドの全ての新車を取り扱っており、東京都、福岡県、山口県に８店舗を出店しております。ウイルプラス帝欧オート株式会社は、ボルボブランドの全ての新車を取り扱っており、福岡県、大分県に６店舗を出店しております。ウイルプラスアインス株式会社は、ポルシェブランドの全ての新車を取扱っており、宮城県、福島県に２店舗を出店しております。ウイルプラスエンハンス株式会社は、ジャガー、ランドローバー(注５.）、BYDの全ての新車を取り扱っており、東京都、神奈川県、福岡県に５店舗を出店しております。
② 中古車
各連結子会社にて、各ブランドの高年式低走行の認定中古車を中心に販売しております。商品の仕入は、新車販売時の下取、買取、オートオークション(注６.）により行っております。
ウイルプラスチェッカーモータース株式会社が当社グループ取り扱いブランドの認定中古車を取扱う中古車専門の店舗を福岡県に出店しております。
また、株式会社ENGは日本国内で仕入れた中古車を主にマレーシアに輸出しております。
③ 業販
下取した他社ブランドの中古車をオートオークションで販売しております。また、他社ディーラーからの依頼を受け、当社グループ内で保有している新車・中古車を販売することもあります。
④ 車輌整備
販売した車輌を中心に整備、修理や車検を主なサービスとしております。一部店舗を除き、ショールームと併設してサービス工場を設置しております。
⑤ その他
主として、損害保険会社の代理店として自賠責保険や任意保険等の販売等であります。
(注) １．外国自動車メーカーからの輸入代理権を基に、日本国内で輸入車を取り扱う業者（＝インポーター）と正規販売代理店契約を締結している自動車ディーラーのこと。
２．メーカーで生産された後に、初めてナンバー登録されて販売される車輌、あるいは未登録の状態の車輌のこと。
３．ナンバー登録された車輌や消費者の購入等によって使用された後、再び販売される車輌のこと。
４．一般顧客に販売せず、オートオークション業者や他社ディーラーに販売する車輌及びその販売形態のこと。
５．2023年７月１日付でジャガー・ランドローバーブランド事業はウイルプラスエンハンス株式会社に事業譲渡しております。
６．中古車業者が参加して取引する中古車卸売市場のこと。会場に車輌を集めて行う現車オークションやインターネットを利用したオークション等の形態がある。
［事業系統図］
(注) １．-----内が当社グループに該当します。
２．連結子会社と取扱ブランドの関連性は下表のとおりであります。
| 会社名 | 取扱ブランド | 店舗数 |
| ウイルプラスチェッカーモータース株式会社 | フィアット・アルファ ロメオ・アバルト・ジープ | 15 |
| ウイルプラスモトーレン株式会社 | BMW・MINI | ８ |
| ウイルプラス帝欧オート株式会社 | ボルボ | ６ |
| ウイルプラスアインス株式会社 | ポルシェ | ２ |
| ウイルプラスエンハンス株式会社 | ジャガー・ランドローバー・BYD | ５ |
(注)１．上記の店舗数は、新車ショールームの店舗数であり、中古車のみを販売する店舗は含まれておりません。なお、同一店舗内で２ブランドを取扱っているフィアット・アバルト、ジャガー・ランドローバーにつきましては、それぞれ２ブランドで１店舗としております。
２．2024年７月1日付でStellantisジャパン販売株式会社を子会社化し、同日付にてチェッカーモータース株式会社に商号変更いたしました。同社の取扱ブランドは、プジョー・シトロエン・DSオートモビルであります。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| ウイルプラスチェッカーモータース株式会社 (注)１、４ |
東京都港区 | 50,000 | 輸入車販売関連事業 | 100.0 | 事務代行契約に基づく事務代行受託料の受取、役員の兼任（４名）、従業員の兼務、出向、運転資金の融資 |
| ウイルプラスモトーレン株式会社(注)１、４ | 東京都港区 | 50,000 | 輸入車販売関連事業 | 100.0 | 事務代行契約に基づく事務代行受託料の受取、役員の兼任（４名）、従業員の兼務、出向、運転資金の融資 |
| ウイルプラス帝欧オート株式会社(注)１、４ | 東京都港区 | 30,000 | 輸入車販売関連事業 | 100.0 | 事務代行契約に基づく事務代行受託料の受取、役員の兼任（４名）、従業員の兼務、出向、運転資金の融資 |
| ウイルプラスアインス 株式会社(注)１ |
東京都港区 | 10,000 | 輸入車販売関連事業 | 100.0 | 事務代行契約に基づく事務代行受託料の受取、役員の兼任(４名）、従業員の兼務、出向、運転資金の融資 |
| ウイルプラスエンハン株式会社（注）１、４ | 東京都港区 | 10,000 | 輸入車販売関連事業 | 100.0 | 事務代行契約に基づく事務代行受託料の受取、役員の兼任(５名）、従業員の兼務、出向、運転資金の融資 |
| 株式会社ENG （注）１、３ |
東京都港区 | 10,000 | 中古車輸出事業、中古車国内販売事業 | 51.0 | 役員の兼任（４名）、従業員の兼務、出向、運転資金の融資 |
(注) １．特定子会社であります。
２.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．2024年５月13日に㈱ENGの発行済株式の51％を取得し連結子会社といたしました。なお、みなし取得日を当連結会計年度末としたため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。
４.ウイルプラスチェッカーモータース㈱、ウイルプラスモトーレン㈱、ウイルプラス帝欧オート㈱、ウイルプラスエンハンス㈱については、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| ウイルプラス チェッカーモータース㈱ |
ウイルプラス モトーレン㈱ |
ウイルプラス 帝欧オート㈱ |
ウイルプラス エンハンス㈱ |
|
| 売上高 | 17,047,290 | 10,615,113 | 5,801,509 | 10,982,923 |
| 経常利益 | 613,066 | 413,129 | 24,820 | 220,435 |
| 当期純利益 | 311,844 | 288,997 | 30,136 | 229,503 |
| 純資産額 | 5,776,416 | 3,010,054 | 1,378,940 | 235,681 |
| 総資産額 | 10,039,620 | 4,583,856 | 4,616,111 | 3,968,926 |
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2024年６月30日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 輸入車販売関連事業 | 660 | （4） |
| 合計 | 660 | （4） |
(注) １．当社グループは輸入車の販売、車輌整備、その他関連事業を主たる事業としており、単一セグメントのため輸入車販売関連事業として合計で表示しております。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は、年間平均人員を（ ）外数で記載しております。
３.前連結会計年度末と比較し従業員数が４名増加しておりますが、業容の拡大による採用、事業譲受による増加、株式会社ENGを子会社化したこと等が主な増加要因であります。
(2) 提出会社の状況
2024年６月30日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 58 | （－） | 41.8 | 6.1 | 6,149 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 輸入車販売関連事業 | 58 | （－） |
| 合計 | 58 | （－） |
(注)１．当社は単一セグメントのため輸入車販売関連事業として合計で表示しております。
２．従業員数は就業人員（当社からの出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は、年間平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
| 提出会社 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１ |
男性労働者の育児休業等取得率（％） （注）２ |
労働者の男女の賃金の差異（％）(注）３ | ||
| 全労働者（％） | うち正規雇用労働者（％） | うち非正規労働者（％） | |||
| ㈱ウイルプラスホールディングス | 31.6 | 100.0 | 58.1 | 55.5 | 95.1 |
| 連結子会社 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１ |
男性労働者の育児休業等取得率（％） （注）２ |
労働者の男女の賃金の差異（％）（注）３ | ||
| 全労働者（％） | うち正規雇用労働者（％） | うち非正規労働者（％） | |||
| ウイルプラスチェッカーモータース㈱ | 2.9 | 28.6 | 60.4 | 63.2 | 41.2 |
| ウイルプラスモトーレン㈱ | － | 100.0 | 57.9 | 55.9 | 111.2 |
(注)１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下、女性活躍推進法）の規定に基づき算出したものであります。管理職は課長相当職以上の合計であります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．女性活躍推進法の規定に基づき、以下の方法で算出しております。
男女の賃金差異＝女性の平均年間賃金÷男性の平均年間賃金、平均年間賃金＝総賃金÷人員数
0102010_honbun_0123600103607.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(１) 会社の基本方針
当社グループは、「輸入車のある生活を提案し、より多くの皆様と豊かさ・楽しさ・喜びを分かち合い、関わるすべての人々を温かい笑顔に変えていく挑戦を続ける。」という経営理念の下、社会の公器として地域社会、株主、そして従業員など、すべてのステークホルダーにとって価値ある企業となることを目指しております。
(２) 目標とする経営指標
当社グループは、事業規模の拡大、収益力の強化、投資効率の向上を重要な経営課題としており、これらを実現するため、自己資本比率、株主資本利益率（ROE）を重要な経営指標と位置付けております。
自己資本比率は20％以上40％未満、投資効率の向上のため株主資本利益率15％以上を維持することを目標値としております。
(３) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは「より多くの皆さまに輸入車のある楽しさ、豊かさ、喜び」を提供し続けるナンバーワン、オンリーワンの企業グループを目指すとともに、輸入車販売関連事業を通じ、より多くのお客様へ「輸入車と共にある未来（＝WILL）」にプラス（＝PLUS）して「関わるすべての皆さまに喜びを」分かち合うことができるよう、成長し続ける企業グループでありたいと考えております。また、これと同時に脱炭素化社会実現に貢献し、社会的責任を果たす輸入車ディーラーのリーディングカンパニーとなるべく企業価値向上と社会的価値向上の両立を実現するよう努めてまいります。当社グループが成長し続けるための中長期的な戦略はつぎのとおりであります。
①マルチブランド戦略
それぞれのブランドにおける車輌の新型モデルの投入時期は、インポーターの開発力や方針によって決定されます。ブランドによってその投入時期は様々でありますが、新型モデルが投入された直後は販売量が急速に拡大し、その後はゆるやかな曲線を描いて下降していくのが一般的な販売サイクルであります。
当社グループでは、このような新型モデル投入による販売サイクルに影響されない安定的な経営を実現するために、「マルチブランド戦略」を販売の基本戦略としております。これは、複数ブランドを取り扱うことにより、それぞれのブランドの新型モデル投入による販売サイクルの影響を他ブランドの販売量で補完し、販売量の平準化を図るものであります。今後も販売量の安定化を図るとともに、それぞれのブランドにおける販売シェアの拡大を目指し、取扱いブランドの更なる拡充を図ってまいります。
② エリア・ドミナント戦略
当社グループでは一定の地域に集中的に出店し、その地域でより支配的な地位を獲得する「エリア・ドミナント戦略」を新規出店時の基本戦略としております。同一エリア内に店舗を集中させることは、当社グループ内の人材の流動化が容易になり、好調なブランドの店舗に人材を集中させることも可能になります。また、グループ内で同一エリア内のお客様の情報を共有することで、お客様へのフォローを手厚くすることができます。出店にあたっては、人口100万人規模の都市とその周辺都市、40万人以上の地方の中核都市を特定地域とし、その特定地域に集中的な出店を進め、同一商圏にて集客を図ることによる市場シェアの向上を図ってまいります。
③ M&A戦略
当社グループでは、新たな販売エリアへの進出、新たなブランドの獲得、そして店舗数増加による既存ブランドのシェアを拡大すること、更には新規事業の機会獲得を目的とし、M&Aを成長戦略のひとつに掲げております。自動車販売市場は縮小化し、輸入車ブランドメーカーが正規ディーラーに求めるCO₂削減取り組みは加速していくことが予想されており、これに伴った販売会社の業界再編が進むと考えられます。当社グループではこれを機会と捉え、これまでに培ったM&Aのノウハウと当社グループで展開している脱炭素社会実現に向けた取り組みを活かし、積極的かつ慎重にM&A戦略を進めてまいります。
(４) 優先的に対処すべき課題
輸入車販売業界においては、若年齢層の減少及び都市部での自動車離れ、車輌保有期間の長期化等の構造的な要因等により、マーケットの縮小は不可避と考えられます。また、その一方で、自動車業界におきましては脱炭素化社会に向けた電動化、自動運転、コネクティッド等の技術革新を軸とした大変革期を迎えております。更に、感染症の影響や深刻化する国際情勢等により、様々な面での価値観の変化が起き、先行きが見通せない状況の中で、当社グループがこうした環境変化に対応しながら持続的に成長していくための重要課題は以下のとおりです。
①自動車産業の脱炭素化への貢献
当社グループはEV、PHVなどの低炭素自動車の販売比率を高めるとともに、店舗の再生エネルギー導入など、店舗のグリーン化を加速します。更に、各店舗に充電器・急速充電器の設置を進め、店舗エリアにおける充電スポットの役割も果たしてまいります。
② 既存店舗の収益力向上
当社グループはM&Aを成長戦略の柱のひとつとしておりますが、株式取得や事業譲受のための投資は、投資対象の店舗や事業の収益による回収が終わるまでは、先行投資の位置づけとなります。これらの投資対象が投資回収の過程にある間も、当社グループが継続して成長するためには、既存店舗における収益力を向上させる必要があります。そこで、当社グループでは、無駄の削減に努めるとともに商品等の資産回転率を高め、経営資源を最大限に活用してまいります。また、グループ内での人員の流動化を通じ、適正な人員配置を行うことにより、経営資源のひとつでもある「人材」を有効に活用してまいります。
更に、車輌販売後のサポートを充実させ、お客様に喜んでいただけるサービスの提供を続けることにより、お客様との接点を強化するよう努めてまいります。これにより、継続的にお取引頂くお客様を拡大し、車輌整備や保険代理店業等のストック型ビジネスの強化拡充に繋げていくことで、安定収入を確保し、経営基盤を更に強化してまいります。
なお、それぞれの店舗業績については引き続き定期的、継続的に評価・分析を行い、戦略的出店・撤退・統合等を判断し、更なる経営の合理化を図ってまいります。
③ 店舗設備等への投資の適正化
当社グループでは店舗不動産は賃貸を出店の基本方針としておりますが、当社グループ出店基準及びブランドのCI基準に見合う物件が確保できない場合、自社にて店舗建築あるいは店舗改装を行います。業容の拡大に伴い、投資対象となる店舗数の増加や、投資の頻度が高まってまいりますので、出店・店舗改築の際の当社投資採算基準に則り、より厳しい目で投資の可否を判断するとともに、投資回収期間の短縮に努めてまいります。
④ コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的として、監査等委員会設置会社に移行いたしました。今後も、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制・業務執行体制と株主重視の公正な経営システムを構築するなど、コーポレート・ガバナンスの強化を進めてまいります。
⑤ 人材の確保と育成・定着率向上
当社グループの店舗数は着実に増加しており、継続して成長を続けるためには事業規模に応じた人員の確保が必要であります。また、自動車業界における大変革期の中、これまでの価値観に捉われず、変化に柔軟に対応できる人材が必要であると考えており、社内外の研修やOJTを通じて一人ひとりの従業員が業務の見直しや改善提案ができるよう育成してまいります。更に、従業員の定着率を向上することで、採用コストの削減、合理的・効率的な経営にも繋げてまいります。
⑥ 従業員の働きやすい環境の提供
少子高齢化により、労働人口が減少していく中、優秀な人材の確保がより難しくなると考えられております。
当社グループにおきましては、現従業員の一人ひとりがそれぞれの持つ能力を十分に発揮できるように、「働きやすい環境」の提供と、「働き甲斐のある職場づくり」を目指してまいります。その取り組みのひとつとして、2016年８月に役職定年の廃止をしておりますが、2020年７月からは従業員の定年を引き上げ、これまで以上に経験豊富な社員の知見を活かしていくことといたしました。また、「確定拠出年金制度」の導入や社員持株会奨励金の引上げ、当事業年度に実施したストックオプションの付与、ESOP制度の導入等により従業員の資産形成をサポートしております。なお、当社グループでは１年に２度人事評価を実施しており、パフォーマンス次第で半期ごとに昇給・昇格が可能な制度となっております。今後も、従業員がより活き活きと働ける職場環境づくりに取り組んでまいります。
⑦ 財務体質の強化
当社グループはM&Aを成長戦略の柱のひとつとして掲げており、創業以来12件のM&Aを実施し、取扱いブランドの拡充や販売エリアの拡大による業容の拡大を図ってまいりました。各投資対象は投資額を回収するまでは先行投資という位置づけになるため、M&A実施後は一時的に自己資本比率、自己資本利益率が低下する傾向にあります。また、M&Aの規模次第では、銀行借入等による資金調達が必要になることもあります。
これら投資対象の店舗の収益力向上を図ることにより早期投資回収を目指すとともに、グループ全体の商品回転率を高め、資本効率のよい経営を目指してまいります。また、投資は前連結会計年度の営業キャッシュ・フローの範囲内で行うという原則に則り、投資の可否を厳しく判断してまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループは、「企業価値向上」「社会的価値向上」の両立を目指し、社会課題の解決と企業成長の同時実現に取り組んでおります。当社グループの企業理念にもある「豊かさ・楽しさ・喜び」を分かち合い、笑顔溢れる社会づくりに貢献し続けることをサステナビリティ基本方針とし、輸入車販売関連事業を通して社会にとって必要な企業になるべく「持続的成長」と「中長期的な企業価値向上」を実現しつつ、同時に「持続可能な社会への貢献」、「社会的価値の創造」を目指してまいります。
なお、文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。
（１）ガバナンス
①取締役会が気候変動課題について報告を受けるプロセス、議題として取り上げる頻度、監視対象
当社では、気候変動課題に関する議題について、毎月開催する業務執行の最高意思決定機関である取締役会にて随時協議及び決議の機会を設けております。また、取締役がメンバーを務める「サステナビリティ委員会」と「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」においては四半期に一度以上のモニタリング・監督及び重要な気候関連及びリスク関連の事案について取り組みの深化を図っております。
両委員会の役割、活動内容等については、第4 提出会社の状況 ４.コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要に記載しております。
当社は取締役候補者の選任にあたり、取締役に期待する専門性及び経験等についてスキルマトリクスで明確にしており、その項目の一つに「サステナビリティ」を設定しております。事業活動を通じた環境課題解決に向けて、具体的な行動計画や定期的なレビュー、継続的改善の取組み状況を適切に監督できる取締役を選任することで、環境課題に対する取り組みの実効性を高めています。
②経営者の気候関連課題に対する責任、報告を受けるプロセス、モニタリング方法
当社では、代表取締役社長が取締役会の議長を担うとともに、サステナビリティ委員会およびリスクマネジメント・コンプライアンス委員会の委員長も担っており、環境課題に係る経営判断の最終責任を負っております。
サステナビリティ委員会並びにリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において審議された事項については定期的に取締役会に報告されます。 #### （２）戦略
気候変動に対する移行計画
当社は、2022年8月発表した中長期戦略の中で、1.5℃の世界に整合する移行計画として、当社グループ目標及び目標達成のためのKPIを開示しております。
| グループ目標 |
| 当社のGHG排出量（Scope1+2）を2022年６月期比較で、2030年までに50％削減（年率6.25％） |
| 達成に向けたKPI | 内容 |
| ①店舗で営業活動に使用する社有車の低炭素自動車（EV/PHV）の比率 | 2030年度までに80％以上、2050年度までには限りなく100％まで高め、店舗で使用するガソリンを極限まで低減することでScope1を０（ゼロ）に近づける。 |
| ②使用電力における再生可能エネルギー導入率 | 2025年までに100％まで引き上げることで、Scope2を０（ゼロ）にする |
当社グループのGHG排出量の大半（90％以上）は「店舗が使用する燃料（主にガソリン）」及び「本社及び店舗が使用する電力」から排出されるため、当社はKPI①及び②を100％まで引き上げることで、2050年までにネットゼロを達成することを目指しております。
（３）人材の育成及び社内環境に関する方針・戦略
当社グループでは、ウイルプラスグループが持続的成長を果たすための「人材」は、夢や目標を分かちあいお互いを高めあえるかけがえのない最高の財産だと考えております。この「人材」のために、公平なチャレンジの機会の提供、さまざまな能力を最大限発揮できる環境の整備、そして家族が安心して暮らせる仕組みの構築に注力しております。
①人材育成研修
当社グループは、当社グループの事業活動を担う人材の育成を重要な課題の一つと考えており、従業員への教育制度に力を入れております。
（外部研修）
当社グループでは、従業員の所属部門に沿った専門性を高めることを目的として、様々な外部研修への参加を推進しております。当社グループの当連結会計年度における外部研修への参加日数は、延べ2,900日となりました。（当連結会計年度末人員数は660名）
これらは主に、各メーカー主催の研修への参加となり、お客さまが安心・安全なカーライフを送れるよう、セールスとしての知識やメカニックの点検・整備技術の向上を図るものとなります。
（保険研修）
当社グループの収益基盤のひとつであるストック型ビジネスの保険代理店事業において、ステークホルダーの皆様から信頼される自動車販売会社の保険代理店を目指し、2022年7月に「お客さま本位の業務運営方針（FD宣言）」を策定いたしました。この方針のもと、当社では従業員への社内研修を充実化しております。基礎となる導入研修に加え、習熟レベルに応じた申込書作成研修や、より実践的な知識や保険獲得に向けての話法等を学習する「保険アカデミー」を定期的に開催し、従業員の知識向上及び保険募集人の品質向上を図ることにより、よりよいサービスの提供に努めてまいります。
（リスキリング研修）
DX化が加速する中、当社では生産性の向上及びデジタル人材の育成の一環として、外部の研修プログラムを導入し、当社グループ従業員に対するスキリング研修を実施しております。
②女性活躍方針
当社グループでは、性別や国籍等、属性を問わず、個人の能力・適正・意欲等に基づいた人材活用を方針としております。育児休業制度や時短勤務制度等、社内制度の整備を通して、働く女性の活躍を支援しております。前連結会計年度の育休明けの復帰率は100％となりました。
また、当社の取締役のうち1名が女性であり、取締役における女性比率は12.5％となっております。
当社グループは、さらなる女性活躍の推進に向けて、女性取締役及び管理職の割合をKPIとし、働きやすい組織づくりを目指しております。
③外国人の管理職への登用
外国人については、応募及び採用人数自体が若干名であるため、管理職登用に関する具体的な数値目標は設定しておりません。更なる多様性の確保に向けて、設定の必要性については、継続して検討を進めてまいります。
④中途採用者の管理職への登用
当社グループは専門性や経験値の高い中途採用者の割合が高く、当社管理職における中途採用者の割合は、前連結会計年度末時点で95.45％となっております。このため、中途採用者の管理職登用に関する具体的数値目標を設定しておりません。当社グループでは、中途採用・新卒採用を問わず、個人の能力・適正・意欲等を評価した登用を行っております。
⑤障がい者雇用
当社は、障がい者雇用を企業の社会的責任であると認識しており、その採用と労働環境の整備に努めております。前連結会計年度末時点における当社グループの障がい者雇用の割合は2.32％であります。また、2023年4月より、共同農園「ソーシャルファーム わーくはぴねす農園Plusさいたま三郷」と契約し、障がい者の直接雇用を開始いたしました。農作業を通し、障がいを持った従業員としての活躍の場を広げるだけでなく、収穫物をこども食堂等へ寄附することで、地域社会貢献の役割も担っております。 #### （４）リスク管理
①短期・中期・長期のリスク、機会の詳細
当社グループは、気候関連リスク及び機会についての事業活動への影響が長期間にわたる可能性があることから、適切な期間設定を検討することが重要であると考えております。これを踏まえ、当社グループの時間軸定義は中長期経営計画の実行期間に基づき下表のとおりに設定いたしました。
| 気候関連リスク・機会の検討期間 | 当社グループの定義 |
| 短期 | １年未満 |
| 中期 | １～３年 |
| 長期 | ４年以上 |
②リスク、機会が事業・戦略・財務計画に及ぼす影響の内容・程度
当社は、当社グループの事業及びステークホルダーにとって重要となる可能性のある気候変動リスク・機会を顕在化し、それらを可能な限り定量化することで、財務基盤への影響を把握することに努めております。2030年時点の世界を想定した当社グループの戦略及びソリューションを検討するため、シナリオ分析を実施いたしました。
シナリオ分析では、国際エネルギー機関（IEA）や、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表する既存のシナリオを参照の上、パリ協定の目標である「世界の平均気温上昇を産業革命以前に比べて2℃より十分低く保ち、1.5℃に抑える努力をすること」を想定した1.5℃/2℃未満シナリオ、及び新たな気候関連政策・規制が導入されない世界を想定した4℃シナリオの二つの世界を想定しております。
| 想定される世界 | 参照シナリオ群 |
| 1.5℃/2℃未満シナリオ | IEA：「Net-Zero Emissions by 2050 Scenario(NZE)」 |
| 4℃シナリオ | IPCC：「Representative Concentration Pathways(RCP8.5) |
当社グループの重要な気候変動関連のリスク、機会
| 項目 | 時間軸 | 対応策 | |
| 移行 リスク （1.5℃ シナリオ） |
日本での炭素税導入に伴うコスト増加 | 中期 | 保有車輌のEV化 再生可能エネルギーの導入推進 |
| 自然災害が取扱いブランドメーカーの生産に影響を与えることから発生する当社仕入リスク | 中期 | 顧客提案車種のブランド変更（同一ブランド間、異なるブランド間、中古車） | |
| 再生可能エネルギー由来の電力使用に伴うコスト増加（使用量の増加、電気料金の高騰、グリーン証書購入コスト増加） | 短期 | 省エネ設備導入推進 電力使用量自体の削減推進 |
|
| 物理 リスク（4℃ シナリオ） |
気候変動（異常気象等）による自然災害（台風、豪雨、洪水）の発生に伴う営業店舗の損害および営業活動制限に伴う収益の減少 | 長期 | 車輌保管拠点の分散 気象情報により水害リスクが高まったと判断された場合の車輌移動 高リスクエリアの自治体が行う治水事業への寄付 中長期計画推進による脱炭素化への貢献 |
| 機会 | 低炭素製品のラインナップ拡張に伴う顧客ロイヤリティの向上、及び環境への関心が高い新規顧客の獲得による収益の増加 | 長期 | 社有車の低炭素自動車（EV/PHV）比率の向上 急速充電器の設備推進 |
| 再生可能エネルギーの使用による脱炭素化への貢献及びガソリンコストの削減 | 長期 | 再生可能エネルギーの導入推進 急速充電器の設備推進 |
|
| 環境課題への対応に伴うレピュテーションの向上及び株価の上昇 | 中期 | 低炭素自動車（EV/PHV）普及に向けた投資推進による店舗エリアの脱炭素化への貢献 環境課題対応についての適切な情報開示 |
自然災害等の気候変動に関連するリスクは、企業活動の継続、企業資産の保全、社会的責任の順守を目的としたリスクマネジメント・コンプライアンス委員会によって以下のとおり管理しております。
①自然災害リスクの特定・評価プロセスの詳細
リスクの洗い出しを行い、発生頻度、発生時の影響度を考慮して分類し、
回避（リスクを発生させる活動を中止するなどして、可能性を遮断する）
低減（リスクが発生する可能性を減らす）
移転（保険や契約などでリスクを第三者に移す）
保有（発生しても許容範囲として受け入れる）
の考え方を基に、当社の定める短期・中期・長期の時間軸で評価を行っております。
②全社リスク管理の仕組みへの統合状況
リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、当社代表取締役社長を委員長とし、当社取締役を委員としております。複数の部門を横断した全社的なリスク管理プロセスに統合されており、当社グループの経営において中長期的にリスクの高いものは、取締役会に報告され、審議されたうえで企業リスクとして中期経営計画に反映し、対応しております。 #### （５）指標及び目標
①気候関連リスク・機会の管理に用いる指標
当社グループは、気候関連リスク・機会を管理するための指標として、上記のとおりScope1,2排出量及び事業活動で使用する電力に占める再生可能エネルギー比率の２つの指標を定めています。
また、役員報酬のうちの業績連動型株式報酬は、その事業年度の業績連動型株式報酬額を決定する非財務指標の一つとして、気候変動情報開示の有無を設定しており、気候変動問題に関する取締役の責任を明確化しております。
②温室効果ガス排出量（Scope1,2）
当社グループでは、2021年６月期から、グループ全体の温室効果ガス排出量の算定に取り組んでおります。当社グループの2023年６月期におけるScope1,2排出量は、1，050ｔ-CO2であり、これについて第三者保証を取得いたしました。
当社グループのGHG排出量（Scope1,2）の実績
（単位：t-CO2）
| 2022年６月期 | 2023年６月期 | |
| Scope1,2排出量合計 | 2,324 | 1,050 |
| Scope1排出量 | 950 | 1,050 |
| Scope2排出量（注） | 1,374 | － |
| 再エネ比率（％） | 14% | 100% |
（注）Scope2についてはマーケット基準であります。
当社では、上記において記載した、人材の多様性の確保を含む人的資本に関する目標及び方針において、取締役の女性の比率、管理職(注）における女性の比率、男性従業員の育休取得率について指標を定めております。
(注）マネジメントコースである「課長代理」以上、及び専門職コースの「プロフェッショナル職」以上
ウイルプラスグループ全体の実績及び目標
| 2024年6月期（実績） | 2025年6月期（目標） | 2030年6月期（目標） | |
| 取締役の女性比率 | 12.50％ | 12.50％ | 30.00％ |
| 管理職の女性比率 | 7.27％ | 7.00％ | 10.00％ |
| 男性従業員の育休取得率 | 54.54％ | 40.00％ | 50.00％ |
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を、以下に記載しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等に与える影響の内容については、予測することが困難であるため、記載しておりません。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(１) 輸入車ディーラー事業における商品仕入れについて
当社の連結子会社は、それぞれの取扱いブランドのインポーターであるStellantisジャパン株式会社、ジャガー・ランドローバー・ジャパン株式会社、ビー・エム・ダブリュー株式会社、ボルボ・カー・ジャパン株式会社、ポルシェ・ジャパン株式会社、BYD Auto JAPAN株式会社との間で正規ディーラー契約を締結しております。
インポーターより新車を長期安定的に仕入れ、当社グループの主力商品として販売しておりますが、ニューモデルの発売、モデルチェンジ等は、インポーターの政策により決定されます。インポーターの政策によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり、メーカーによる重大な不正等の原因により生産停止が起こった場合や、ブランドイメージが著しく損なわれた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、商品仕入れは円建て取引のため、為替の変動が仕入価格に直接影響を与えるものではありませんが、円安が長期化した場合には仕入価格に影響を与える可能性があります。
当社グループは、複数ブランドを扱うことにより、１ブランドの動向に左右されにくい経営体制を構築しておりますが、今後も取扱いブランドの拡充に努めてまいります。
(２) 中古車輸出事業について
当社の連結子会社である㈱ENGは日本国内で仕入れた中古車を主にマレーシアに輸出する事業を行っております。中古車輸出事業におきましては、為替レートの変動、輸出対象国の法的規制の変化、海上輸送に係る船舶確保の状況、輸送中の事故等予測困難な要因による損失が発生した場合には、当社グループ全体の業績に影響を与える可能性があります。
当社グループの輸入車ディーラー事業においては、為替レートの変動による直接的な影響はないものの、円安が長期化した場合には仕入価格に影響を与える可能性がある一方で、中古車輸出事業では円安が継続した場合には輸出先現地通貨ベースで価格競争力が増すことで販売台数が増加することが見込まれます。当社グループ全体としての為替レートの平準化を図るとともに、両事業の事業規模の最適なバランスを見極め、グループ全体としての利益率向上を図ってまいります。
(３) M&Aについて
当社グループは、成長戦略のひとつにM&Aを掲げており、企業買収や事業譲受等のM&Aを実施しております。M&A実施後に事業が計画どおりに進捗しない場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
M&Aの実施にあたっては、対象案件について各種デューデリジェンスを綿密に行い、経営執行会や取締役会にて十分な検討をしております。また、M&Aにて取得した店舗や事業については、投資時の利益計画の達成状況を取締役会にて定期的に検証しております。
(４）減損会計の適用について
当社グループは、店舗設備等の固定資産を保有しておりますが、これらの時価が著しく下落した場合や、店舗業績の収益性が悪化し改善が見込めないと判断した場合には、固定資産の減損損失を計上する可能性があります。
また、株式取得等によるM&Aを行った後に、計画どおりの利益を確保できず、買収額やのれんとして出資した投資額の回収が困難と判断した場合には、当該のれんや株式の減損損失を認識する場合があります。これら減損損失を計上した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、半期ごとに全店舗業績について取締役会にて検証しており、前年実績又は利益計画と著しく乖離がある店舗については戦略的撤退を含む対応策を検討しております。
(５) 有利子負債依存度について
当社グループは営業キャッシュ・フローの範囲内での投資を基本原則としておりますが、事業譲受等の戦略的投資はその対象の規模や件数によっては銀行借入による資金調達をしてまいりました。
業容の拡大に伴い、運転資金需要が大きくなっていることや、大規模なM&Aの実施等により、銀行借入等による資金調達が必要になる可能性があります。金利の上昇による金利負担の増加、あるいは当社グループの信用力の低下等により資金調達が困難になる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、銀行借入については可能な限りの好条件にて調達するよう努めており、またこれら戦略的投資対象の店舗については早期に投資回収するよう収益力向上を図っております。また、毎月、担当取締役が今後の予定を含む財政状況についての検証を行っており、より効率的な資金調達について検討をしております。
(６) 自動車販売市場に関するリスクについて
自動車販売市場は、景気動向や消費動向等の経済状況に大きく影響を受けます。また、人口減少や車輌保有期間の長期化、都市部における車輌の非保有化等により、市場の縮小化が進むことが予想されます。これに伴い、販売会社の業界再編が激化する可能性があり、市場環境の変化により当社グループの事業展開が計画どおり遂行できなくなった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、成長戦略の柱のひとつに掲げているM&A等により業界再編に対して柔軟に対応するとともに、子会社化した㈱ENGを介し中古車輸出事業による市場の拡大を目指してまいります。
(７) 法的規制について
当社グループは事業展開していく上で、自動車リサイクル法、古物営業法、道路運送車両法、保険業法や自動車公正競争規約やその他販売、車輌整備に関する様々な各種法令の規制を受けております。これらの法規制が遵守されなかった場合、又は、事業に重大な影響を及ぼすような法的規制等の制定や改廃が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、内部監査室が全部門に対する内部監査を実施しており、その際に法規制等の遵守状況を確認しており、法規制等を遵守するよう努めております。
(８) 個人情報の取り扱いと情報セキュリティについて
当社グループは、販売先の多くが一般消費者であることから、様々な個人情報を数多く取得します。また、社内では様々な情報システムを使用しており、システム障害や個人情報漏えい等の問題が発生する可能性があります。
これら不測の事態が発生した場合、社会的信用の低下や業務遂行に影響が出ることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、個人情報取扱規程並びに情報セキュリティポリシーに基づき、個人情報を厳重に保管、管理するとともに、システム管理体制の構築とセキュリティ対策を行っております。また、定期的に実施している内部監査で、これらの運用状況を確認することにより、情報管理体制の更なる強化に努めております。
(９) 気候変動、自然災害及び感染症等の流行について
地震、洪水、台風等の大規模な自然災害により当社グループの店舗が被災した場合、営業活動の継続が困難になる可能性があります。特に出店エリアが集中している関東地区において大規模な地震等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、各メーカーの生産拠点において大規模な自然災害や紛争等が発生した場合は、インポーターからの新車の供給が遅れる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。更に感染症等の流行により人や商品等の移動が制約された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、こうした災害等に対して「リスクマネジメント規程」に基づき、緊急時には危機対策本部を立ち上げ迅速に対応しており、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、企業価値の損失を最小限に抑制する体制を整備しております。これまで以上にリスク管理を徹底し、事業継続力を強化してまいります。
(10) 風評について
自動車販売業界に対する風評がマスコミ報道やSNS、インターネット掲示板等を通じて流布した場合は、その内容が正確か否かを問わず、企業イメージが低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、風評被害の恐れのある情報を監視するとともに、リスクが認識された場合に迅速な対応を行う体制を構築することで、リスクの低減に努めております。
（11）人材の確保について
当社グループは企業理念に基づき、人材の確保・育成に努めていますが、100年に１度の変革期において、人材獲得競争の一層の激化、人材の流出防止によるコスト上昇のリスクがあります。
当社グループでは人的資本経営を推進しており、従業員が働きやすい・働き甲斐のある職場環境の整備を進めております。このような施策により、人材の定着化を図ることにより生産性を向上させ、より効率的な経営へ繋げてまいります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(業績等の概要)
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度（2023年7月1日～2024年６月30日）における我が国経済は、経済活動の正常化に向けて緩やかな回復基調で推移し、雇用情勢も改善の動きがみられるものの、ウクライナ・中東情勢の長期化や円安の進行、エネルギーや資材価格、配送コストの高止まりに起因する物価上昇による個人消費の停滞や消費行動の変化など、未だ先行き不透明な状況が続いております。
自動車業界におきましては、半導体不足や物流の混乱は落ち着き、新車供給が改善されたものの、当連結会計年度における国内の新車（乗用車）登録台数は2,516,772台（前年同期比101.4％）（注1）と微増にとどまり、外国メーカーの新車（乗用車）の登録台数は238,045台（前期比96.5％）（注2）と前期を下回りました。この結果、日本国内における輸入車販売シェアは9.4％（前期9.9％）と前年同期を下回り、また当社グループ取扱いブランドの日本国内における新車登録台数は96,677台（前期比95.3％）と前期を下回り、当社グループを取り巻く事業環境は未だ厳しい状況が続いております。
（注1）出典：日本自動車販売協会連合会HP 統計データ
（注2）出典：日本自動車輸入組合HP 統計情報輸入車登録台数
当社は2024年５月13日付で株式会社ENGを子会社化いたしましたが、同社のみなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。
当連結会計年度の業績は次のとおりであります。
当社グループで新たに取扱いを開始した電気自動車に特化した「BYD」ブランドの最初の店舗として「BYD福岡西」を新規出店、また、前連結会計年度に事業譲受により当社グループとなった「MINI久留米」の営業活動が通年で行われ、さらに2023年12月に事業譲受した「VC福岡東」「VC大分」が2024年1月より営業を開始いたしました。
新車販売は、これまで不安定であった新車供給も安定化しつつあるものの、一部ブランドにおいては販売価格改定による受注活動への影響が見られたほか、モデル末期によるお客様の買い控えが見られたこと等により、グループ全体の販売台数は前期比1.9％減少と前期を下回りました。その一方で、新車売上高は販売価格の上昇等により前期比3.9％増加の23,359百万円となりました。
中古車販売は、これまで乱高下していた中古車相場が沈静化したこと等により堅調に推移したことや、モデル末期を迎えた一部ブランドにおいて中古車販売に注力したこと等により、中古車売上高の全体に占める割合が増加し、中古車売上高は前期比9.1％増加の13,469百万円となりました。この結果、車輌売上高合計では前期を6.8％上回る40,786百万円となりました。
車輌整備や損害保険代理店事業については、店舗数の増加に加え、継続してお取引頂くお客様の増加等により堅調に推移し、車輌整備は6,359百万円(前期比17.0％増加）、保険手数料収入は359百万円（前期比13.0％増加）と、いずれも前期を１割以上上回りました。これらの結果、連結売上高は47,745百万円（前期比8.2％増加）となりました。
売上総利益につきましては、新車は販売価格の上昇に伴う原価率の上昇並びに販売台数の伸び悩みによる販売奨励金の減少、車輌整備事業では労務費等の製造原価の増加により売上原価率が上昇したものの、中古車相場の沈静化により中古車売上総利益率が改善し、売上総利益率は前期比0.1Pt上昇し19.6％となりました。売上総利益は売上高増加に伴い増加し、前期比8.6％増加の9,364百万円となりました。
販売費及び一般管理費は、業容の拡大を見据えた先行投資を行ってきたことから、主に人件費、減価償却費、システム関連費用が増加し、前期比16.5％増加の7,869百万円となりました。事業譲受を含め店舗数増加に伴う人員数の増加や、マネジメント層人材の増強並びに人的資本経営方針に基づく従業員の待遇面での改善、ストックオプション付与、ESOP（社員株式報酬制度）導入などの施策を積極的に講じたことにより人件費が増加し、人材育成のための研修費用も増加いたしました。減価償却費は、事業譲受に伴う店舗設備等の固定資産の取得があったほか、デモカー等の車輌の償却により増加いたしました。車輌の償却費につきましては、車輌取得価格が上昇していること、また新車供給が正常化したことに伴い、各ブランド、各車種のデモカーの投入や入替が行われたことによるものであります。このほか、店舗数並びに人員数増加に伴い店舗運営・維持関連費用や出張、研修等の旅費交通費等の費用が増加したほか、事業譲受や株式取得等によるM＆A案件に係る調査費用等も発生いたしました。
この結果、営業利益は1,494百万円（前期比20.0％減少）、保険解約返戻金の発生等により営業外収益が88百万円となったことにより、経常利益は1,559百万円（前期比19.8％減少）、事業譲受や株式取得による負ののれん発生益等の特別利益103百万円の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は1,124百万円（前期比13.6％減少）となりました。
当社グループの中長期計画の重点取組みである「店舗の再生エネルギー導入」を継続して推進してまいりました。当連結会計年度末時点では当社グループの36店舗中、再生エネルギー導入店舗は20店舗となっております。
また、低炭素自動車販売の推進、社用車の低炭素自動車の比率を高める取組みも継続してまいりました。2023年７月に新たに取扱いを開始した電気自動車に特化したブランド「BYD」がこれに寄与し、新車販売に占める低炭素自動車の割合は前期比0.4Pt上昇の7.0％となりました。また、当連結会計年度末時点におけるグループ全体の社用車のうち低炭素自動車の占める割合は16.4％となりました。
なお、当連結会計年度末時点のEV充電器設置台数は、急速充電器17台を含む75台となりました。
当連結会計年度における資産合計は、主に株式会社ENGを新規連結したことにより流動資産が増加及び事業譲受に伴う店舗設備等の有形固定資産が増加したことにより前期比8,511百万円増加の32,155百万円となりました。
短期借入金及び長期借入金の増加により負債合計は前連結会計年度末に比べ7,179百万円増加し、21,077百万円となりました。
純資産は前連結会計年度末に比べ1,331百万円増加の11,078百万円となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より3,213百万円（前期比74.9％）増加し、7,503百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により獲得した資金は、2,505百万円（前連結会計年度は2,266百万円の使用）となりました。これは、税金等調整前当期純利益が1,652百万円、減価償却費が1,572百万円、主に未払消費税等の増加によりその他が854百万円等の資金増加要因があった一方で、棚卸資産の増加が160百万円、仕入債務の減少が384百万円、前受金の減少が375百万円、法人税等の支払額が664百万円等の資金減少要因があったこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、3,857百万円（前連結会計年度は412百万円の使用）となりました。これは主に、改装店舗の店舗設備等の有形固定資産の取得による支出が432百万円、事業譲受による支出が1,069百万円、貸付による支出が2,300百万円があったこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果獲得した資金は4,566百万円（前連結会計年度は1,430百万円の獲得）となりました。これは、長期借入金の増加が3,200百万円、短期借入金の増加が3,500百万円あった一方で、長期借入金の約定返済が1,049百万円、自己株式の取得による支出が699百万円及び配当金の支払額が415百万円あったこと等によるものであります。
③仕入及び販売の実績
当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであり、商品品目別に記載しております。
(A) 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。
| 品目の名称 | 仕入高(千円) | 前期比(％) |
| 新車 | 25,366,910 | 95.6 |
| 中古車 | 7,975,366 | 74.5 |
| その他 | 3,170,803 | 119.7 |
| 合計 | 36,513,079 | 91.5 |
(B) 販売実績
当連結会計年度における販売実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。
| 品目の名称 | 販売高（千円） | 前期比（％） |
| 新車 | 23,359,269 | 103.9 |
| 中古車 | 13,469,147 | 109.1 |
| 業販 | 3,958,121 | 117.5 |
| 車輌小計 | 40,786,537 | 106.8 |
| 車輌整備 | 6,359,413 | 117.0 |
| その他 | 599,142 | 121.0 |
| 合計 | 47,745,094 | 108.2 |
(注）主な相手先別販売実績及び当該販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。
(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。
なお、本項における将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表等 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
A)経営成績等の状況に関する分析
(売上高)
新車販売は、これまで不安定であった新車供給も安定化しつつあるものの、一部ブランドにおいては販売価格改定による受注活動への影響が見られたほか、モデル末期によるお客様の買い控えが見られたこと等により、グループ全体の販売台数は前期比1.9％減少と前期を下回りました。その一方で、新車売上高は販売価格の上昇等により前期比3.9％増加の23,359百万円となりました。
中古車販売は、これまで乱高下していた中古車相場が沈静化したこと等により堅調に推移したことや、モデル末期を迎えた一部ブランドにおいて中古車販売に注力したこと等により、中古車売上高の全体に占める割合が増加し、中古車売上高は前期比9.1％増加の13,469百万円となりました。この結果、車輌売上高合計では前期を6.8％上回る40,786百万円となりました。
車輌整備や損害保険代理店事業については、店舗数の増加に加え、継続してお取引頂くお客様の増加等により堅調に推移し、車輌整備は6,359百万円(前期比17.0％増加）、保険手数料収入は359百万円（前期比13.0％増加）と、いずれも前期を１割以上上回りました。これらの結果、連結売上高は47,745百万円（前期比8.2％増加）となりました。
(営業利益)
売上総利益につきましては、新車は販売価格の上昇に伴う原価率の上昇並びに販売台数の伸び悩みによる販売奨励金の減少、車輌整備事業では労務費等の製造原価の増加により売上原価率が上昇したものの、中古車相場の沈静化により中古車売上総利益率が改善し、売上総利益率は前期比0.1Pt上昇し19.6％となりました。売上総利益は売上高増加に伴い増加し、前期比8.6％増加の9,364百万円となりました。
販売費及び一般管理費は、業容の拡大を見据えた先行投資を行ってきたことから、主に人件費、減価償却費、システム関連費用が増加し、前期比16.5％増加の7,869百万円となりました。事業譲受を含め店舗数増加に伴う人員数の増加や、マネジメント層人材の増強並びに人的資本経営方針に基づく従業員の待遇面での改善、ストックオプション付与、ESOP（社員株式報酬制度）導入などの施策を積極的に講じたことにより人件費が増加し、人材育成のための研修費用も増加いたしました。減価償却費は、事業譲受に伴う店舗設備等の固定資産の取得があったほか、デモカー等の車輌の償却により増加いたしました。車輌の償却費につきましては、車輌取得価格が上昇していること、また新車供給が正常化したことに伴い、各ブランド、各車種のデモカーの投入や入替が行われたことによるものであります。このほか、店舗数並びに人員数増加に伴い店舗運営・維持関連費用や出張、研修等の旅費交通費等の費用が増加したほか、事業譲受や株式取得等によるM＆A案件に係る調査費用等も発生いたしました。
この結果、営業利益は、前期比20.0％減少の1,494百万円となりました。
(経常利益)
当連結会計年度における営業外収益は、前期比22.1％減少し、88百万円となりました。これは前連結会計年度に保険解約返戻金の発生が83百万円あったところ、当連結会計年度においては52百万円であったこと等によるものであります。営業外費用は、前期比35.7％減少の24百万円となりました。これは借入金の増加に伴う支払利息が8百万円増加した一方で、サステナビリティローン実施時の支払手数料の発生が20百万円減少したこと等によるものであります。この結果、経常利益は前期比19.8％減少の1,559百万円となりました。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
当連結会計年度における特別利益は、事業譲受や株式取得等によるM＆A２件の実施により負ののれん発生益が102百万円発生したこと等により、前期比10百万円増の103百万円となりました。特別損失は、店舗設備や工場設備の修繕、改修等により固定資産除却損が発生し、前期比224.4％増加の9百万円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比13.6％減少の1,124百万円となりました。
B)財政状態及びキャッシュ・フローの状況に関する分析
a)財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況は、以下のとおりであります。
なお、当連結会計年度末より株式会社ENGを企業結合した影響が含まれております。
(資産)
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ、8,511百万円増加し、32,155百万円となりました。
流動資産は、主に株式会社ENGを新規連結したことにより前連結会計年度末に比べ、7,299百万円増加し、22,920百万円となりました。これは現金及び預金が3,218百万円増加、売掛金が1,810百万円増加、商品が1,126百万円増加及び未収消費税等の増加によりその他が868百万円増加したこと等によるものであります。
固定資産は前連結会計年度末に比べ1,211百万円増加し、9,235百万円となりました。事業譲受に伴い有形固定資産が1,090百万円、無形固定資産が91百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末に比べ4,434百万円増加し、13,968百万円となりました。これは主に、短期借入金が3,550百万円増加、1年内返済予定長期借入金が594百万円増加及び未払消費税等が696百万円増加した一方で、買掛金が295百万円減少、前受金が293百万円減少したこと等によるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べ2,744百万円増加し、7,109百万円となりました。これは、主に長期借入金が2,597百万円増加したことによるものであります。
(純資産)
純資産は、株式給付ESOP信託の導入及び新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ133百万円増加、また期末配当が415百万円あったものの、親会社株主に帰属する当期純利益が1,124百万円あったこと等により利益剰余金が709百万円増加いたしました。また、自己株式の取得により自己株式が917百万円増加、株式会社ENGを新規連結したことに伴う非支配株主持分が1,250百万円増加及び新株予約権が23百万円増加いたしました。これらの結果、純資産は前連結会計年度末に比べ、1,331百万円増加し、11,078百万円となりました。
ｂ)キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
C)資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の資本政策はつぎのとおりであります。
当社グループの業容の拡大に向けた財務体質の強化及びM&A資金並びに店舗設備等への投資のために内部留保の拡充を図りながら、株主の皆様への還元も安定的に継続して実施していくこととしております。
当社グループの主な資金需要は、商品仕入れや人件費等の費用等に係る運転資金と店舗設備投資用資金であります。これらの資金需要については、営業キャッシュ・フローである自己資金により充当することを基本的な方針としておりますが、多額な店舗投資やM&A等の戦略的投資については、必要に応じて金融機関からの借入を実施しております。
また、複数の金融機関との間で当座貸越契約を締結しており、機動的な戦略的投資ができる体制となっております。
D)経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （2）目標とする経営指標」に記載しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
取引基本契約
| 契約会社名 | 相手先 の名称 |
相手先の 所在地 |
契約品目 | 契約 締結日 |
契約期間 | 契約内容 |
| ウイルプラスチェッカーモータース㈱ | Stellantisジャパン㈱ | 東京都 港区 |
フィアット・アルファロメオ/アバルト・ジープ製品 | 2024年 １月１日 |
2024年１月１日から2024年12月31日まで | ジープ/フィアット・アルファロメオ/アバルト製品の販売及びそれに伴うサービス業に関する事項 |
| ウイルプラスモトーレン㈱ | ビー・エム・ダブリュー㈱ | 東京都 千代田区 |
BMW製品 | 2024年 １月１日 |
2024年１月１日から2026年12月31日まで | BMW製品の販売及びそれに伴うサービス業務に関する事項 |
| 同上 | ビー・エム・ダブリュー㈱ | 東京都 千代田区 |
MINI製品 | 2024年 １月１日 |
2024年１月１日から2026年12月31日まで | MINI製品の販売及びそれに伴うサービス業務に関する事項 |
| ウイルプラス帝欧オート㈱ | ボルボ・カー・ジャパン㈱ | 東京都 港区 |
ボルボ製品 | 2023年 １月１日 |
2023年１月１日から2024年12月31日まで | ボルボ車及び関連商品の販売、アフターサービス業務に関する事項 |
| ウイルプラスアインス㈱ | ポルシェ・ジャパン㈱ | 東京都 港区 |
ポルシェ製品 | 2023年 １月１日 |
2023年１月１日から2024年12月31日まで | ポルシェ車及び関連商品の販売、アフターサービス業務に関する事項 |
| ウイルプラスエンハンス㈱ | ジャガー・ランドローバー・ジャパン㈱ | 東京都 品川区 |
ジャガー・ランドローバー製品 | 2018年 ３月22日 |
2018年３月22日～ | ジャガー・ランドローバー製品の販売及びそれに伴うサービス業務に関する事項 |
| 同上 | BYD Auto Japan㈱ |
神奈川県横浜市 | BYD Auto製品 | 2023年 ５月11日 |
2023年５月11日から2025年12月31日まで | BYD車及び関連商品の販売、アフターサービス業務に関する事項 |
(注）2024年７月１日付でStellantisジャパン販売㈱（同日付でチェッカーモータース㈱へ商号変更）を子会社化したことに伴い、Stellantisジャパン㈱との間にプジョー・シトロエン・DSオートモビル製品を取り扱う正規ディーラー契約を契約いたしました。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0123600103607.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
設備投資については、主に当社グループの輸入車販売店舗の開設や改装等を継続的に行っております。
当連結会計年度に実施した設備投資は432,223千円であり、新規出店及びEV対応のための充電設備等の店舗設備等であります。
なお、当社グループは輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別記載を省略しております。
以下、２「主要な設備の状況」、３「設備の新設、除却等の計画」も同様であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2024年６月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 及び構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
土地 (面積㎡) |
リース 資産 |
その他 | 合計 | |||
| 本社 (東京都港区) |
本社施設 | 7,130 | － | － (－) |
17,742 | 5,809 | 30,682 | 58 (－) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及びソフトウエアであります。
３．本社設備は賃借物件であります。年間賃借料は23,126千円であります。
４．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数であります。
(2) 国内子会社
2024年６月30日現在
| 会社名 | 事業所及び 店舗名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 及び 構築物 |
機械装置 及び 運搬具 |
土地 (面積㎡) |
リース 資産 |
その他 | 合計 | ||||
| ウイルプラスチェッカーモータース㈱ | ジープ福岡 他14営業所 (福岡県福岡市博多区他） |
店舗及び整備工場 | 1,404,708 | 723,560 | 433,620 (2,444.60) |
－ | 45,118 | 2,607,007 | 185 (－) |
| ウイルプラスモトーレン㈱ | Willplu sBMW八幡 他10営業所 (福岡県北九州市八幡東区他) |
店舗及び整備工場 | 1,214,061 | 546,842 | － (－) |
－ | 77,921 | 1,838,826 | 166 (－) |
| ウイルプラス帝欧オート㈱ | ボルボ・カー福岡 他５営業所 (福岡県福岡市早良区他） |
店舗及び整備工場 | 1,426,589 | 433,667 | 206,631 (2,088.13) |
－ | 33,000 | 2,099,889 | 93 (－) |
| ウイルプラスアインス㈱ | ポルシェセンター仙台 他１営業所 （宮城県仙台市泉区他） |
店舗及び整備工場 | 523,226 | 169,877 | － (－) |
－ | 36,841 | 729,945 | 31 (－) |
| ウイルプラスエンハンス㈱(注)５ | ジャガー・ランドローバー三鷹 他５営業所 （東京都三鷹市他） |
店舗及び整備工場 | 169,617 | 479,360 | － (－) |
－ | 57,497 | 706,475 | 85 (1) |
| ㈱ENG | 東京本部 他７事業所 （東京都千代田区他） |
店舗及びヤード | 31,896 | 33,877 | 972 (2.67) |
24,775 | 148,913 | 240,435 | 46 (3) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであり、建設仮勘定は含んでおりません。
３．店舗及び整備工場のうち賃借物件の年間賃借料は797,779千円であります。
４．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数であります。
５．土地、店舗及び整備工場の一部を関連会社であるウイルプラスチェッカーモータース㈱から賃借しており、年間賃借料は75,252千円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
||||||
| 福岡県久留米市 他27件 |
急速充電機他 | 483,960 | 35,911 | 自己資金及び借入金 | 2024年７月 | 2025年６月 | － |
(注) 完成後の増加能力につきましては、計数的な把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0123600103607.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 16,000,000 |
| 計 | 16,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年６月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年９月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,364,060 | 10,369,740 | 東京証券取引所 (東証スタンダード市場） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,364,060 | 10,369,740 | ― | ― |
（注) 提出日現在の発行数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| (第３回新株予約権） | |
| 決議年月日 | 2015年６月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２、子会社従業員46（注）１ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 603[532](注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 48,240[42,560](注)２，７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 375(注)３，７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年６月30日～2025年６月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 375 資本組入額 187.5 (注)３，６，７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の権利行使、取締役就任並びに退職等があったため、本書提出日現在では、当社及び子会社従業員６名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は80株であります。
但し、新株予約権の発行決議日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（株式無償割当の場合を含み、新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、行使価額を次の算式により調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
更に、発行日以降に当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
４．権利行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれかの地位を有している場合に限り行使することができる。
②新株予約権者が死亡した場合は、死亡の日から６ヶ月以内（但し、権利行使期間の末日が早く到来する場合は当該末日までとする。）に限り、相続人は、新株予約権者の死亡時において本人が行使しうる新株予約権の数を上限として権利を行使することができる。
③新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、以後新株予約権を行使できないものとする。
a.新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄したとき
b.新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたとき
c.新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、当社と競業する他社の役員に就任し、もしくは就任することを承諾したとき、当社と競業する他社の従業員に就職したときまたは当社と競業する事業を営んだとき
５．当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、または会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換もしくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、または会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係わる株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、または当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編後新会社の株式の種類および数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については上記①に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併または会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が出た場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満は切り上げる。
当社組織編成後出資金額＝当社組織再編前出資額×１/割当比率
④新株予約権行使期間
上記に定める期間の開始日または当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
下記（注）６.に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使の条件
上記（注）４.に準じて定める。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
- 2015年12月３日付で普通株式１株につき20株の割合で、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2017年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。記載内容は分割後の内容を記載しております。
| (第５回新株予約権） | |
| 決議年月日 | 2023年９月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 80 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,790 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 179,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,226 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年９月16日～2033年９月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,226 資本組入額 613 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）1．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 新規発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの 払込金額 |
|||||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | ||||
| 時 価 | |||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整すること ができるものとする。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(4) 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
５．本新株予約権の取得
(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2) 当社は、本新株予約権者が（注）４．に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第（3）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
上記（注）５．に準じて決定する。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３．に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年７月１日～ 2020年６月30日 （注）１ |
149,840 | 9,874,560 | 14,681 | 218,000 | 14,681 | 148,000 |
| 2020年７月１日～ 2021年６月30日 （注）１ |
25,760 | 9,900,320 | 4,227 | 222,228 | 4,227 | 152,228 |
| 2021年７月１日～ 2022年６月30日 （注）１ |
50,880 | 9,951,200 | 9,540 | 231,768 | 9,540 | 161,768 |
| 2022年７月１日～ 2023年６月30日 （注）１ |
127,200 | 10,078,400 | 23,850 | 255,618 | 23,850 | 185,618 |
| 2023年７月１日～ 2024年６月30日 （注）１ |
83,360 | 10,280,700 | 15,630 | 271,248 | 15,630 | 201,248 |
| 2023年９月11日 （注）２ |
202,300 | 10,364,060 | 117,637 | 388,885 | 117,637 | 318,885 |
(注) １．新株予約権権利行使による増加であります。
２．第三者割当増資により発行済株式数が202,300株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ117,637千円増加しております。
３．2024年７月１日から2024年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,680株、資本金が1,065千円及び資本準備金が1,065千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
2024年６月30日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 11 | 20 | 39 | 23 | 10 | 3,714 | 3,817 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 13,910 | 1,761 | 30,023 | 4,296 | 28 | 53,511 | 103,529 | 11,160 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 13.42 | 1.70 | 28.97 | 4.15 | 0.03 | 51.73 | 100.00 | ― |
(注) １．自己株式1,015,008株は「個人その他」に10,150単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。
２．「金融機関」の欄に、株式給付信託(BBT)及び株式給付ESOP信託が保有する株式257,600株（2,576単元）が含まれております。 #### (6)【大株主の状況】
2024年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 成瀬 隆章 | 東京都港区 | 2,207,280 | 23.61 |
| 株式会社ICS | 東京都港区芝５丁目29-22 605 | 750,000 | 8.02 |
| 株式会社ETH | 東京都港区芝５丁目29-22 605 | 750,000 | 8.02 |
| 株式会社MMZ | 東京都港区芝５丁目29-22 605 | 750,000 | 8.02 |
| 株式会社ゼロ | 神奈川県川崎市幸区堀河町580番地 ソリッドスクエア西館６階 | 571,600 | 6.11 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 566,000 | 6.05 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 377,000 | 4.03 |
| 齊田 勇 | 福岡県大野城市 | 342,640 | 3.66 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・７６９０３口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 202,300 | 2.16 |
| ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ （ＣＡＳＨＰＢ）常任代理人野村證券株式会社 | １ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ，ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ，ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ | 144,700 | 1.55 |
| 計 | － | 6,661,520 | 71.25 |
(注）１．株式会社ICS、株式会社ETH及び株式会社MMZは当社代表取締役社長 成瀬隆章の資産保有会社であります。
２．上記のほか、当社所有の自己株式1,015,008株があります。なお、「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付ESOP信託」の信託財産が所有している当社株式257,600株は上記自己株式に含めておりません。
３．2020年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和アセットマネジメント株式会社が2020年８月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式数に対する所有株式の割合（％） |
| 大和アセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 316,200 | 3.20 |
４．2024年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2024年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式数に対する所有株式の割合（％） |
| 三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 |
433,600 | 4.18 |
５．2024年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、明治安田アセットマネジメント株式会社が2024年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式数に対する所有株式の割合（％） |
| 明治安田アセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目３番２号 | 518,400 | 5.00 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |
― | ― |
| 1,015,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 93,379 | ― |
| 9,337,900 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 11,160 | |||
| 発行済株式総数 | 10,364,060 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 93,379 | ― |
(注）１．「単元未満株式」には自己保有株式８株が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」には「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付ESOP信託」の信託財産が所有する当社株式257,600株（議決権2,576個）が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2024年６月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社ウイルプラスホールディングス |
東京都港区芝５丁目13番15号 | 1,015,000 | － | 1,015,000 | 9.8 |
| 計 | ― | 1,015,000 | － | 1,015,000 | 9.8 |
（注）「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付ESOP信託」の信託財産が所有する当社株式257,600株は、上記自己株式に含まれておりません。 #### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（役員に対する株式報酬制度）
当社は、2017年８月28日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を2017年９月28日開催の第10回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において承認されました。
本制度は、社外取締役を除く当社及び子会社の取締役（以下「対象役員」という。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
また、当社は、2022年９月28日開催の第15回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い、従前の監査役会設置会社における対象役員に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、新たな対象役員（当社及び当社子会社の取締役のうち、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する本制度に係る報酬枠の設定について改めて承認をいただいております。
１．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。
(本信託の概要）
①名称 ：株式給付信託（BBT）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④受益者 ：対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2018年３月16日
⑧金銭を信託する日 ：2018年３月16日
⑨信託の期間 ：2018年３月16日から信託終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続する。）
２．対象役員に取得させる株式の総数
上限84,000株（３事業年度）
３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
（従業員に対する株式給付制度）
当社は、2023年８月17日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付ESOP信託」（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしました。
１．本制度の概要
株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下、「ESOP信託」といいます。)とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式(※)および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」 といいます。)を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付および給付(以下、「交付等」といいます。)するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
① 当社は、ESOP信託の導入に際して株式交付規程を制定します。
② 当社は受益者要件を充足する当社従業員を受益者とするESOP信託を金銭で設定します。
③ ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、上記②で当社が拠出した金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(第三者割当による新株式発行)から取得します。
④ ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑤ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥ 当社の株式交付規程に従い、一定の要件を満たす当社従業員に対して、当社株式等の交付等を行います。
⑦ ESOP信託の清算時に、受益者に当社株式等の交付等が行われた後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属します。
２．従業員等に取得させる株式の総数
202,300株
３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
支給対象者のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 取締役会(2024年５月14日)での決議状況 (取得期間 2024年５月15日～ 2024年５月31日) |
700,000 | 699,300 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | 700,000 | 699,300 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
（注）取得自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付ESOP信託」が保有する当社株式数を含めておりません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 1,015,008 | ― | 1,015,008 | ― |
（注） １．当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日から本報告書提出日までに取得した自己株式は含めておりません。
２．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付ESOP信託」が所有する当社株式257,600株は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題のひとつと位置付けております。
中長期的に配当性向30％を配当方針とし、2026年度までに、配当性向を30％まで段階的に引き上げてまいります。また2027年度以降は、引き続き配当性向30％を配当方針としながら、配当額の下限をDOE（株主資本配当率）4.5％を目安に、安定的かつ継続的な利益還元の維持・向上に努めてまいります。
当期につきましては、上記配当方針をもとに業績及び配当性向等を総合的に勘案し、期末配当金につきましては、１株当たり27円51銭とさせていただきます。2023年12月31日を基準日とした中間配当金１株当たり16円00銭とあわせまして、当期の年間配当金は１株当たり43円51銭、連結配当性向は37.4％となっております。
なお、当社は中間配当、期末配当の年２回の剰余金を配当とすることとしており、内部留保資金につきましては、業容の拡大に向けた財務体質の強化及びM＆A資金並びに店舗設備資金として有効に活用してまいりたいと考えております。
また、当社は、剰余金の配当の決定機関については、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2024年２月13日 取締役会決議 |
160,201 | 16.00 |
| 2024年９月25日 取締役会決議 |
257,192 | 27.51 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るにあたり、社会のめまぐるしい変化に対応し、効率的かつ、法令等を遵守する健全な経営体制を構築することであります。そのために、各ステークホルダーと関係強化及び経営統治機能の更なる充実を図ることにより、透明性のある経営を確保するとともに、適正かつ迅速なディスクロージャーに努めてまいります。
② 企業統治の体制及び採用の理由
当社は、経営の透明性の向上と意思決定をより迅速化する体制の構築を目指すため、2022年９月28日開催の第15回定時株主総会における決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の概要は以下のとおりであります。
委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、また、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化が可能な体制として監査等委員会設置会社を選択しております。
本報告書提出日現在の企業統治に関する各機関の概要は以下のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は、任期が1年である監査等委員ではない取締役４名と任期が２年である監査等委員である取締役４名の８名で構成しております。当社グループの経営上の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する機関と位置付けております。原則として月１回開催している定時取締役会では経営状況の報告が行われ、経営課題や方針についての審議をしております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、迅速な経営の意思決定を行っております。
当事業年度におきましては取締役会を23回開催しており、構成員及び出席状況は下表のとおりであります。
| 氏名 | 出席/開催 | |
| 代表取締役社長 | 成瀬 隆章 | 23/23 |
| 取締役 | 齋田 勇 | 23/23 |
| 取締役(注1） | 柴田 学爾 | 7/7 |
| 取締役（注1） | 原口 識弘 | 7/7 |
| 取締役 | 宇田川 宙 | 23/23 |
| 取締役（注2） | 依田 卓弥 | 23/23 |
| 独立社外取締役（監査等委員） | 廣田 聡 | 23/23 |
| 独立社外取締役（監査等委員） | 上田 研一 | 21/23 |
| 独立社外取締役（監査等委員） | 岩渕 信夫 | 23/23 |
| 独立社外取締役（監査等委員） | 鈴木かおり | 23/23 |
(注）1．取締役柴田学爾氏並びに原口識弘氏は2023年９月27日開催の第16期定時株主総会の終結の日をもって任期満了により退任いたしました。両氏の出席状況につきましては在任時に開催された取締役会を対象としております。
２．取締役依田卓弥氏は2023年９月27日開催の第16期定時株主総会の決議により、監査等委員である取締役を退任し、監査等委員ではない取締役に選任されました。同氏につきましては、７回が監査等委員である取締役として、16回が監査等委員でない取締役としての取締役会への出席状況としております。
(監査等委員会)
当社は、2022年９月28日開催の第15回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名で構成されており、月１回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員会は、監査等委員会規則等で定めた監査方針・計画に従い取締役の職務執行を監査し、また取締役会と協働して業務執行の妥当性、効率性等を監査・監督しております。
(経営執行会)
経営執行会は、当社グループの部長以上で構成され、取締役会の議事に係る会社にとって重要な事項について審議しております。原則として月１回開催することとしております。
(指名諮問委員会・報酬諮問委員会)
取締役の指名及び報酬に係わる評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保するために、取締役会の諮問機関として、半数以上が監査等委員である独立社外取締役から構成され、監査等委員である独立社外取締役を委員長とする任意の「指名諮問委員会」、「報酬諮問委員会」を設置しております。
指名諮問委員会は、役職の資格要件及び候補者の評価基準の決定、候補者に関する審議、取締役の選任・解任方針に基づき株主総会へ付議する取締役候補者の選任・解任案について審議し、取締役会に答申しております。また、経営陣の後継者計画及び人材育成方針等を審議策定し、取締役会へ助言、提言をしております。
当事業年度におきましては、社外取締役上田研一氏を委員長とし、社外取締役廣田聡氏、社外取締役鈴木かおり氏、取締役成瀬隆章氏、取締役齊田勇氏を委員とする指名諮問委員会を1回開催し、常勤取締役の担当、取締役候補者についての評価、審議等を行いました。
報酬諮問委員会につきましては、取締役の報酬制度変更の要否の検討、取締役の報酬等の決定方針の策定及び決定方針に基づく報酬額について審議し、取締役会に答申しております。当事業年度におきましては、社外取締役廣田聡氏を委員長とし、社外取締役上田研一氏、社外取締役岩渕信夫氏、取締役宇田川宙氏、取締役依田卓弥氏を委員とした報酬諮問委員会を４回開催し、当社役員報酬の現状と課題の整理、基本報酬と変動報酬の割合、取締役の個人評価の基準、取締役の個別報酬額等について審議等を行いました。委員全員が全回出席しております。
(内部監査部門)
代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、専従者２名を配置しております。内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に従って独立した立場で、当社グループの内部監査を実施しております。
(会計監査人)
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。
(リスクマネジメント・コンプライアンス委員会)
当社は、当社グループ各社が直面するリスクに対して、企業価値の損失を最小限に抑制し適切かつ迅速に対応するために、平常時から備えるべき必要事項を協議する機関としてリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、取締役社長を委員長とし、各取締役、執行役員、内部監査室長の委員により構成され、原則として年４回開催することとしております。当事業年度においては、６回のリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催し、前事業年度末に設定した重要リスクについて担当部署における対応状況の進捗の情報共有等を行いました。
(サステナビリティ委員会）
当社は、企業活動を通じた持続可能な社会の実現・企業価値向上のため「サステナビリティ委員会」を設置しております。
サステナビリティ委員会は、その基本方針（「事業活動を通じて豊かさ・楽しさ・喜びを分かち合い、笑顔あふれる社会づくりに貢献する」）に基づいた重要課題解決のための年度方針・具体的な取り組み事項の提案及び実施状況の確認を行うものとし、当社取締役社長が委員長を務め、取締役を委員としております。
当事業年度における各機関の構成員はつぎのとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営執行会 | 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会 | リスクマネジメント・コンプライアンス委員会 | サステナビリティ委員会 |
| 代表取締役社長 | 成瀬 隆章 | 議長 | 議長 | 〇 | 委員長 | 委員長 | ||
| 取締役 | 齊田 勇 | 〇 | 〇 | ○ | 〇 | ○ | ||
| 取締役 | 宇田川 宙 | ○ | 〇 | 〇 | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 依田 卓弥 | 〇 | ○ | 〇 | ○ | ○ | ||
| 監査等委員(注） | 廣田 聡 | 〇 | 委員長 | 〇 | 委員長 | |||
| 監査等委員(注） | 上田 研一 | 〇 | 〇 | 委員長 | 〇 | |||
| 監査等委員(注） | 岩渕 信夫 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 監査等委員(注） | 鈴木かおり | 〇 | 〇 | 〇 |
(注）独立社外取締役であります。
③ 内部統制システムの整備状況
当社の業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会にて「内部統制システムの基本方針」を決議しており、概要は以下のとおりです。なお、当社は監査等委員会設置会社に移行いたしましたが、当社の子会社６社につきましては監査役設置会社であります。
１． 当グループ各社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①内部統制システム全体を統括し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・向上を図るために、当社の代表取締役社長を委員長、当グループ各社取締役及び執行役員並びに内部監査室長を委員とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会(以下RMC委員会という）を設置する。
②当グループにおいては、企業理念を着実に遂行することを目的とし、コンプライアンスの遂行、監督を目的としてコンプライアンス規程を制定し周知徹底を図る。
③法令及び定款違反その他コンプライアンス上問題がある事実についての発見者は、内部通報規程に基づく方法により、グループ内外に設置する通報窓口に報告を行う。当グループは、通報内容を秘守し、通報者に対する不利益な取扱いを行わない。
④当グループの事業活動に関連する法令については、RMC委員会より法務情報を社内に提供して予防措置を講じると共に取締役及び使用人の職務の執行に当たっては、顧問弁護士、公認会計士等と十分に協議し、適切な助言を得て適法に処理を行う。
⑤当グループ各社においては、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、関係会社管理規程、コンプライアンス規程等のグループとしての規範、規則等の整備を行う。なお、社内外の環境の変化に対応して常に社内諸規程の適正な整備を行う。
⑥当社の内部監査室は、業務執行部門から独立するものとし、内部監査規程に基づき、当グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに業務全般にわたる内部統制の有効性及び妥当性につき、定期的に監視を行う。また、当グループ各子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性及び妥当性を確保するために、指導・支援・助言を行う。
⑦当グループ各社の監査役・監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
２．当グループ各社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①株主総会議事録、取締役会議事録など、その職務執行に係る文書その他重要な情報を法令及び規程に基づき作成し、文書管理規程に基づき適切に保存し管理する。
②取締役会議長である取締役は、これらの文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者とする。
３．当グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当グループ各社が直面する危機に対して、適切かつ迅速に対応することにより、企業価値の損失を最小限に抑制することを目的として、RMC委員会を設置し、企業活動に関わるリスクについて把握すると共に、それぞれのリスクに対しリスクの発生を未然に防止するための手続き、リスクの管理を検討、実行する。
②発生したリスクへの対処方法等を規定した当グループのリスクマネジメント規程に定める一定の危機レベル以上である有事の際は、損失の拡大を防止するため当社の決定により危機対策本部を立ち上げ、同本部が迅速かつ適切な情報収集と緊急対応の指揮を行う。
４．当グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、各社定時取締役会を月１回開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定と業務執行の監督を行う。
②職務執行に関する権限及び責任については、当グループ各社の業務分掌規程及び職務権限規程等においてそれぞれ詳細に定める。
③当グループの中期計画および毎年度ごとの単年度予算を策定し、グループ全体および各社の経営目標、事業計画等を定める。
５．当グループにおける業務の適正を確保するための体制
①当社の関係会社管理規程において、当社が子会社から報告を受ける事項について定め、営業成績、財務状況その他重要な情報について、定期的に報告を受ける。
②当グループ各社取締役、執行役員等から構成される経営執行会を開催し、当グループ各社の経営上重要な事項について、報告及び審議し、情報共有化と必要な対応協議を行う。
６．監査役・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社グループ各社においては、監査役・監査等委員会がその職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という）を置くことを求めた場合、補助使用人を配置する。
７．前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人は取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該期間中の任命、異動、評価等については、監査役・監査等委員会の意見を尊重するものとする。
②補助使用人は、その職務遂行に当たってもっぱら監査役・監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。他の業務と兼務の場合、補助使用人の業務を優先するものとする。
８．当グループ各社の取締役、使用人等が監査役・監査等委員会に報告するための体制その他の監査役・監査等委員会への報告に関する体制
①当グループ各社の取締役、使用人等は、当該所属各社及び監査役・監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
②当グループ各社の取締役、使用人等は、会社の信用の大幅な低下、会社の業績への重大な悪影響、社内規程の重大な違反、その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合は、速やかに当該所属各社及び監査役・監査等委員会に報告する。また、上記事実の発見の報告を受けた者においても同様とする。
③当グループ各社においては、監査役・監査等委員会が、取締役会のほか重要な会議へ出席すると共に、関係書類の閲覧を行える体制を整備する。また、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役・監査等委員会に報告する。
④代表取締役等は、取締役会等の重要な会議において随時その担当業務の執行状況を報告する。
⑤当社の内部監査室は、内部監査の結果及び内部通報の状況について、定期的に当グループ各社の監査役・監査等委員会に関係事項について報告する。
⑥当グループ各社の監査役・監査等委員会への報告が、誠実に漏れなく行われるため、書簡、メール、面談等により報告が十分になされる体制を整備する。
９．監査役・監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当グループ各社においては、監査役・監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当グループ各社取締役および使用人に周知徹底する。
10．その他監査役・監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役・監査等委員会は、代表取締役、取締役、監査法人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を開催する。
②監査役・監査等委員会が、独自の弁護士、公認会計士等の外部専門家の活用を求めた場合、当グループ各社においては、当該監査役・監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
③当グループ各社においては、監査役・監査等委員から、その職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該監査役・監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その請求に応じる。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
①当グループ各社においては、コンプライアンス規程、反社会的勢力対策規程等に基づき、反社会的勢力等への対応体制を整備する。
②コンプライアンス規程、反社会的勢力対策規程等を遵守し、反社会的勢力等との関係遮断および不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
12．財務報告の適正性、信頼性を確保するための体制
当グループ各社においては、財務報告の適正性及び信頼性確保のため、財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、また適正かつ有効な運用及び評価を行う。
④ リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備状況
当社グループでは「コンプライアンス」を法令順守はもちろんのこと、社会通念や一般常識までも含めた広義の概念としてとらえています。また、「リスクマネジメント」とは、コンプライアンス違反を含め、当社グループの事業に影響を及ぼすリスクを適切に把握し、効果的、効率的に対策を講じていく活動としています。
「リスクマネジメント規程」「コンプライアンス規程」に基づき、対策の漏れや重複を避け、効果的かつ効率的な管理体制を構築しております。経営上、重点的に対策を講じるリスク（重要リスク）を毎年定め、対策を検討し、実行・評価を行っております。なお、部門や事業会社ごとそれぞれのリスクに応じた管理活動を行っております。管理活動を推進する各機関と役割は次のとおりであります。
（取締役会）
取締役会は、業務執行の監督という立場から、重大な不正事案に関する報告及び重要リスクへの対応状況等の報告を受けるとともに、リスク管理体制の有効性や内部統制システムの運用状況を確認します。
（経営執行会）
重要リスク、その他経営戦略上のリスクの審議を含め、経営方針や経営戦略などのグループ全体の経営に関する重要事項について審議を行います。
（監査等委員会）
監査等委員会は、内部監査室から定期的に監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、企業倫理・法令違反等に関する内部通報制度の運用状況の報告を受けることにより、執行状況の監査を行います。
（リスクマネジメント・コンプライアンス委員会）
リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は取締役で構成され、内部監査室を事務局として不正行為の根本的な原因究明、再発防止・予防策の検討ならびにリスク管理に関する活動方針及び重要リスクの選定・対応方針の審議を行います。
（内部監査室）
内部監査室は、代表取締役直轄の部署として設置し、グループ全体の各部門の監査の実施により、業務執行における適法性・効率性を確認し、問題点の指摘と改善に向けた提案を行います。さらに、内部通報制度の窓口として機能し、運用状況を取締役会・監査等委員会に報告しております。
（コンプライアンスホットライン）
コンプライアンス違反と早期解決を図るため、コンプライアンス違反行為又はコンプライアンス違反行為に当たる恐れがある事案についてコンプライアンス担当に集約するレポートラインを設置し、従業員が直接コンプライアンス担当に相談・報告できる体制としております。
⑤ 取締役の定数
取締役(監査等委員である取締役を除く）の員数は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については、定款において別段の定めはありません。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑩ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑪ 役員賠償責任保険
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役であり、全ての被保険者に対し、その保険料を全額当社が負担しております。
### (2) 【役員の状況】
①役員一覧
Ａ.本報告書提出日現在（2024年９月27日）
男性7名 女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役社長
成瀬 隆章
1970年7月21日
| 1995年４月 | 千葉トヨペット㈱入社 |
| 1996年８月 | ㈱さんふらわあ入社 |
| 1998年３月 | 同社取締役就任 |
| ㈱マツダアンフィニさんふらわあ取締役 | |
| ㈱フォードさんふらわあ取締役 | |
| 1998年12月 | ㈱福岡クライスラー(現 ウイルプラスチェッカーモータース㈱)取締役 |
| 2000年10月 | ㈱カーセブンディベロプメント取締役 |
| 2001年２月 | ㈱マツダアンフィニさんふらわあ代表取締役 |
| 2004年３月 | ㈱福岡クライスラー(現 ウイルプラスチェッカーモータース㈱）代表取締役 |
| 2007年10月 | 当社代表取締役(現任) |
| 2008年１月 | ㈱フォーピラーズ代表取締役 |
| 2008年７月 | チェッカーモータース㈱(現ウイルプラスチェッカーモータース㈱）代表取締役 |
| 2010年４月 | ウイルプラスモトーレン㈱代表取締役(現任) |
| 2012年４月 | ㈱湘南ベルマーレ取締役 |
| 2014年４月 | 帝欧オート㈱(現ウイルプラス帝欧オート㈱）代表取締役(現任) |
| ㈱帝欧オートサービス代表取締役 | |
| 2017年２月 | ㈱MMZ代表取締役（現任） |
| 2017年11月 | ウイルプラスアインス㈱代表取締役（現任） |
| 2018年３月 | ㈱ETH代表取締役（現任） |
| ㈱ICS代表取締役（現任） | |
| 2018年９月 | チェッカーモータース㈱（現ウイルプラスチェッカーモータース㈱）代表取締役会長（現任） |
| 2023年１月 | ウイルプラスエンハンス㈱代表取締役社長（現任） |
| 2024年５月 | ㈱ENG代表取締役会長（現任） |
(注)２
2,207,280
取締役
齊田 勇
1972年２月３日
| 1994年４月 | ㈱ケーユー入社 |
| 2005年１月 | ㈱トヨタユーゼック入社 |
| 2005年８月 | ㈱福岡クライスラー(現 ウイルプラスチェッカーモータース㈱)入社 |
| 同社クライスラー・ジープ福岡支店長 | |
| 2006年４月 | 同社執行役員福岡営業統括部長 |
| 2007年９月 | 同社取締役 |
| 2007年10月 | 当社取締役 |
| 2008年４月 | ㈱福岡クライスラー(現 ウイルプラスチェッカーモータース㈱）専務取締役 |
| 2014年９月 | 当社取締役(現任) |
| ウイルプラスモトーレン㈱代表取締役専務 | |
| チェッカーモータース㈱(現 ウイルプラスチェッカーモータース㈱）取締役 | |
| 帝欧オート㈱取締役(現任) | |
| 2015年９月 | チェッカーモータース㈱(現ウイルプラスチェッカーモータース㈱）代表取締役専務 |
| ウイルプラスモトーレン㈱取締役（現任） | |
| 2017年11月 | ウイルプラスアインス㈱取締役（現任） |
| 2018年９月 | チェッカーモータース㈱(ウイルプラスチェッカーモータース㈱）代表取締役社長（現任） |
| 2023年１月 | ウイルプラスエンハンス㈱取締役（現任） |
| 2024年５月 | ㈱ENG取締役（現任） |
(注)２
342,640
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
宇田川 宙
1974年12月29日
| 1998年４月 | UBSウォーバーグ証券㈱（現 UBS証券㈱） |
| 2007年３月 | 同社 マネージングディレクター |
| 2013年８月 | 同社 執行役員 |
| 2014年３月 | 同社 株式共同本部長 |
| 2015年１月 | ㈱ウィズ・パートナーズ 常務執行役員 |
| 2016年７月 | みずほ証券㈱ グローバルマーケッツ部門エクイティ本部 副本部長 |
| 2018年９月 | ㈱SBI証券 執行役員常務 |
| 2019年６月 | 同社 取締役 |
| 2020年６月 | 同社 常務取締役 |
| 2021年４月 | ㈱TBM 上席執行役員 |
| 2021年８月 | 同社 取締 |
| 2022年４月 | 当社入社 経営戦略室 執行役員 |
| 2022年９月 | 当社取締役（現任） |
| 2023年８月 | ㈱Tycoon37代表取締役（現任） |
| 2024年５月 | ㈱ENG取締役（現任） |
(注)２
31,700
取締役
依田 卓弥
1958年６月5日
| 1981年４月 | 住友海上火災保険（㈱（現 三井住友海上火災保険㈱）入社 |
| 2005年４月 | 三井住友海上火災保険㈱販売推進部 部長 |
| 2009年４月 | 同社関西本部京都支店長 |
| 2012年４月 | 同社理事営業事務部長 |
| 2015年４月 | エーシー企画㈱出向 代表取締役社長 |
| 2019年９月 | 当社監査役 |
| チェッカーモータース㈱(現ウイルプラスチェッカーモータース㈱）監査役(現任) | |
| ウイルプラスモトーレン㈱監査役(現任） | |
| 帝欧オート㈱(現 ウイルプラス帝欧オート㈱）監査役（現任) | |
| ウイルプラスアインス㈱監査役（現任） | |
| 2022年９月 | 当社取締役（監査等委員） |
| 2023年１月 | ウイルプラスエンハンス㈱監査役（現任） |
| 2023年９月 | 当社取締役（現任） |
| 2024年５月 | ㈱ENG監査役（現任） |
(注)２
―
取締役（監査等委員）
廣田 聡
1977年７月８日
| 2002年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） |
| 三井安田法律事務所（現三井法律事務所）入所 | |
| 2008年８月 | Haynes and Boone，LLP入所 |
| 2009年10月 | アント・キャピタル・パートナーズ㈱入社 |
| 2014年４月 | ㈱ビーグリー入社 |
| 2015年４月 | HCA法律事務所開業 代表弁護士(現任） |
| 2015年９月 | 当社社外取締役 |
| 2015年11月 | (一社)日本・ドミニカ共和国友好親善協会 監事（現任） |
| 2016年５月 | ㈱ロコンド 社外監査役 |
| ㈱Psychic VR Lab（現㈱STYLY） 社外監査役（現任） | |
| 2016年７月 | ㈱Loco Partners 社外監査役 |
| 2017年５月 | ㈱ロコンド（現ジェイドグループ㈱）社外取締役（現任） |
| 2018年８月 | ㈱Casa 社外監査役（現任） |
| 2022年９月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役（監査等委員）
上田 研一
1966年１月５日
| 1990年４月 | ファーストファイナンス㈱入社 |
| 2000年８月 | ウイットキャピタル証券㈱入社 |
| 2002年４月 | 同社 執行役員 |
| 2004年４月 | アント・キャピタル・パートナーズ㈱ パートナー就任 |
| 2005年７月 | 福岡クライスラー㈱（現ウイルプラスチェッカーモータース㈱）取締役 |
| 2007年３月 | アント・キャピタル・パートナーズ㈱マネージングパートナー（現任） |
| 2007年10月 | 当社社外取締役 |
| 2010年１月 | 東京債権回収㈱代表取締役 |
| 2013年８月 | ㈱Casa社外取締役 |
| 2014年９月 | ㈱壮関社外取締役 |
| 2016年２月 | ㈱アルスワン社外監査役 |
| 2017年３月 | ㈱マルサヤ 取締役 |
| 2017年９月 | 当社社外取締役 |
| 2018年12月 | ㈱マルサヤ 代表取締役 |
| 2019年４月 | ㈱アントレ 社外監査役（現任） |
| 2022年９月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2023年３月 | ㈱デザインワード社外監査役（現任） |
| ㈱JULIA社外監査役（現任） | |
| 2024年６月 | ㈱プリアンファ社外監査役（現任） |
(注)３
―
取締役（監査等委員）
岩渕 信夫
1953年２月28日
| 1975年２月 | 監査法人太田哲三事務所（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 1997年７月 | 代表社員（現シニアパートナー） |
| 2014年７月 | ㈱ビジネスブレイン太田昭和 常勤監査役 |
| 公認会計士岩渕信夫事務所設立所長（現任） | |
| 2015年１月 | 当社監査役 |
| 2016年６月 | ㈱ビジネスブレイン太田昭和 社外取締役（監査等委員） |
| ㈱コーセー社外監査役 | |
| 2022年９月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３
―
取締役（監査等委員）
鈴木 かおり
1980年８月９日
| 2010年８月 | 弁護士登録（東京弁護士会） |
| 2015年３月 | 若林・渡邊法律事務所 所属（現任） |
| 2019年９月 | 当社監査役 |
| 2022年９月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３
―
計
2,581,620
(注)１．取締役の廣田聡、上田研一、鈴木かおり(戸籍上の氏名は木下かおり）、岩渕信夫は社外取締役であります。
２．取締役(監査等委員を除く）の任期は、2024年９月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2024年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
Ｂ.2024年９月26日開催の第17回定時株主総会において、決議事項である「取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件及び「監査等委員である取締役４名選任の件」が承認可決され、それぞれ取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役が選任されておりますが、目的事項のうち報告事項に関する報告ができなかったため、当社は、本総会の継続会を開催いたします。選任されたそれぞれの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役は、本継続会終結の時をもって就任いたします。本継続会終結後の役員の状況は次のとおりとなります。
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役社長
成瀬 隆章
1970年7月21日
| 1995年４月 | 千葉トヨペット㈱入社 |
| 1996年８月 | ㈱さんふらわあ入社 |
| 1998年３月 | 同社取締役就任 |
| ㈱マツダアンフィニさんふらわあ取締役 | |
| ㈱フォードさんふらわあ取締役 | |
| 1998年12月 | ㈱福岡クライスラー(現 ウイルプラスチェッカーモータース㈱)取締役 |
| 2000年10月 | ㈱カーセブンディベロプメント取締役 |
| 2001年２月 | ㈱マツダアンフィニさんふらわあ代表取締役 |
| 2004年３月 | ㈱福岡クライスラー(現 ウイルプラスチェッカーモータース㈱）代表取締役 |
| 2007年10月 | 当社代表取締役(現任) |
| 2008年１月 | ㈱フォーピラーズ代表取締役 |
| 2008年７月 | チェッカーモータース㈱(現ウイルプラスチェッカーモータース㈱）代表取締役 |
| 2010年４月 | ウイルプラスモトーレン㈱代表取締役(現任) |
| 2012年４月 | ㈱湘南ベルマーレ取締役 |
| 2014年４月 | 帝欧オート㈱(現ウイルプラス帝欧オート㈱）代表取締役(現任) |
| ㈱帝欧オートサービス代表取締役 | |
| 2017年２月 | ㈱MMZ代表取締役（現任） |
| 2017年11月 | ウイルプラスアインス㈱代表取締役（現任） |
| 2018年３月 | ㈱ETH代表取締役（現任） |
| ㈱ICS代表取締役（現任） | |
| 2018年９月 | チェッカーモータース㈱（現ウイルプラスチェッカーモータース㈱）代表取締役会長（現任） |
| 2023年１月 | ウイルプラスエンハンス㈱代表取締役社長（現任） |
| 2024年５月 | ㈱ENG代表取締役会長（現任） |
(注)２
2,207,280
取締役
齊田 勇
1972年２月３日
| 1994年４月 | ㈱ケーユー入社 |
| 2005年１月 | ㈱トヨタユーゼック入社 |
| 2005年８月 | ㈱福岡クライスラー(現 ウイルプラスチェッカーモータース㈱)入社 |
| 同社クライスラー・ジープ福岡支店長 | |
| 2006年４月 | 同社執行役員福岡営業統括部長 |
| 2007年９月 | 同社取締役 |
| 2007年10月 | 当社取締役 |
| 2008年４月 | ㈱福岡クライスラー(現 ウイルプラスチェッカーモータース㈱）専務取締役 |
| 2014年９月 | 当社取締役(現任) |
| ウイルプラスモトーレン㈱代表取締役専務 | |
| チェッカーモータース㈱(現 ウイルプラスチェッカーモータース㈱）取締役 | |
| 帝欧オート㈱取締役(現任) | |
| 2015年９月 | チェッカーモータース㈱(現ウイルプラスチェッカーモータース㈱）代表取締役専務 |
| ウイルプラスモトーレン㈱取締役（現任） | |
| 2017年11月 | ウイルプラスアインス㈱取締役（現任） |
| 2018年９月 | チェッカーモータース㈱(ウイルプラスチェッカーモータース㈱）代表取締役社長（現任） |
| 2023年１月 | ウイルプラスエンハンス㈱取締役（現任） |
| 2024年５月 | ㈱ENG取締役（現任） |
(注)２
342,640
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
宇田川 宙
1974年12月29日
| 1998年４月 | UBSウォーバーグ証券㈱（現 UBS証券㈱） |
| 2007年３月 | 同社 マネージングディレクター |
| 2013年８月 | 同社 執行役員 |
| 2014年３月 | 同社 株式共同本部長 |
| 2015年１月 | ㈱ウィズ・パートナーズ 常務執行役員 |
| 2016年７月 | みずほ証券㈱ グローバルマーケッツ部門エクイティ本部 副本部長 |
| 2018年９月 | ㈱SBI証券 執行役員常務 |
| 2019年６月 | 同社 取締役 |
| 2020年６月 | 同社 常務取締役 |
| 2021年４月 | ㈱TBM 上席執行役員 |
| 2021年８月 | 同社 取締 |
| 2022年４月 | 当社入社 経営戦略室 執行役員 |
| 2022年９月 | 当社取締役（現任） |
| 2023年８月 | ㈱Tycoon37代表取締役（現任） |
| 2024年５月 | ㈱ENG取締役（現任） |
(注)２
31,700
取締役
依田 卓弥
1958年６月5日
| 1981年４月 | 住友海上火災保険（㈱（現 三井住友海上火災保険㈱）入社 |
| 2005年４月 | 三井住友海上火災保険㈱販売推進部 部長 |
| 2009年４月 | 同社関西本部京都支店長 |
| 2012年４月 | 同社理事営業事務部長 |
| 2015年４月 | エーシー企画㈱出向 代表取締役社長 |
| 2019年９月 | 当社監査役 |
| チェッカーモータース㈱(現ウイルプラスチェッカーモータース㈱）監査役(現任) | |
| ウイルプラスモトーレン㈱監査役(現任） | |
| 帝欧オート㈱(現 ウイルプラス帝欧オート㈱）監査役（現任) | |
| ウイルプラスアインス㈱監査役（現任） | |
| 2022年９月 | 当社取締役（監査等委員） |
| 2023年１月 | ウイルプラスエンハンス㈱監査役（現任） |
| 2023年９月 | 当社取締役（現任） |
| 2024年５月 | ㈱ENG監査役（現任） |
(注)２
―
取締役（監査等委員）
廣田 聡
1977年７月８日
| 2002年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） |
| 三井安田法律事務所（現三井法律事務所）入所 | |
| 2008年８月 | Haynes and Boone，LLP入所 |
| 2009年10月 | アント・キャピタル・パートナーズ㈱入社 |
| 2014年４月 | ㈱ビーグリー入社 |
| 2015年４月 | HCA法律事務所開業 代表弁護士(現任） |
| 2015年９月 | 当社社外取締役 |
| 2015年11月 | (一社)日本・ドミニカ共和国友好親善協会 監事（現任） |
| 2016年５月 | ㈱ロコンド 社外監査役 |
| ㈱Psychic VR Lab（現㈱STYLY） 社外監査役（現任） | |
| 2016年７月 | ㈱Loco Partners 社外監査役 |
| 2017年５月 | ㈱ロコンド（現ジェイドグループ㈱）社外取締役（現任） |
| 2018年８月 | ㈱Casa 社外監査役（現任） |
| 2022年９月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役（監査等委員）
上田 研一
1966年１月５日
| 1990年４月 | ファーストファイナンス㈱入社 |
| 2000年８月 | ウイットキャピタル証券㈱入社 |
| 2002年４月 | 同社 執行役員 |
| 2004年４月 | アント・キャピタル・パートナーズ㈱ パートナー就任 |
| 2005年７月 | 福岡クライスラー㈱（現ウイルプラスチェッカーモータース㈱）取締役 |
| 2007年３月 | アント・キャピタル・パートナーズ㈱マネージングパートナー（現任） |
| 2007年10月 | 当社社外取締役 |
| 2010年１月 | 東京債権回収㈱代表取締役 |
| 2013年８月 | ㈱Casa社外取締役 |
| 2014年９月 | ㈱壮関社外取締役 |
| 2016年２月 | ㈱アルスワン社外監査役 |
| 2017年３月 | ㈱マルサヤ 取締役 |
| 2017年９月 | 当社社外取締役 |
| 2018年12月 | ㈱マルサヤ 代表取締役 |
| 2019年４月 | ㈱アントレ 社外監査役（現任） |
| 2022年９月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2023年３月 | ㈱デザインワード社外監査役（現任） |
| ㈱JULIA社外監査役（現任） | |
| 2024年６月 | ㈱プリアンファ社外監査役（現任） |
(注)３
―
取締役（監査等委員）
鈴木 かおり
1980年８月９日
| 2010年８月 | 弁護士登録（東京弁護士会） |
| 2015年３月 | 若林・渡邊法律事務所 所属（現任） |
| 2019年９月 | 当社監査役 |
| 2022年９月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)３
―
取締役（監査等委員）
植野 和宏
1977年３月８日
| 2001年10月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2006年１月 | ㈱フジテレビジョン入社 |
| 2009年９月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） |
| 2019年４月 | 植野和宏公認会計士事務所 所長（現任） |
| 2019年５月 | ㈱RSTANDARD シニアマネージャー（現任） |
| 2019年７月 | 植野和宏税理士事務所 所長（現任） |
| 2020年３月 | ㈱ギフティ社外監査役（現任） |
| 2020年７月 | ESネクスト監査法人（現ESネクスト有限責任監査法人）代表パートナー |
| 2020年10月 | ㈱Leagress 代表取締役（現任） |
| 2021年８月 | ファーストコーポレーション㈱社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2022年２月 | ESネクスト監査法人（現ESネクスト有限責任監査法人）パートナー（現任） |
| 2022年３月 | KIYOラーニング㈱社外取締役（現任） |
| 当社社外取締役（監査等委員）就任予定 |
(注)３
―
計
2,581,620
(注)１．取締役の廣田聡、上田研一、鈴木かおり(戸籍上の氏名は木下かおり）、植野和宏は社外取締役であります。
２．取締役(監査等委員を除く）の任期は、第17回定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、第17回定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の岩渕信夫は第17回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任となります。
社外役員の状況
本報告書提出日現在の社外役員の状況はつぎのとおりであります。
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役の廣田聡氏は、弁護士としての経験・見識が豊富であり、高い専門的知見を当社経営に活かしていただけるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。
社外取締役の上田研一氏は、金融業界及び投資事業会社の幹部としての豊富な経験と知識を有しており、投資先の事業会社において取締役を歴任する等の事業会社における豊富な経営経験を当社経営に活かしていただけるものと判断し、選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
社外取締役の鈴木かおり氏は、弁護士としての経験・見識が豊富であり、高い専門的知見を当社経営に活かしていただけるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。
社外取締役の岩渕信夫氏は、公認会計士として会計・税務に精通し、監査に要する十分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。同氏は、当社との間で人的・資本的関係、又は取引関係、その他の重要な利害関係はありません。
社外取締役を選任するための独立性に関する基準は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に準拠しておりますが、再任時において独立役員の在任期間が10年を超えるような場合には、在任時の当該役員の職務執行実績を考慮の上、再任の当否を特に慎重に検討することとしております。
当社は、社外取締役の廣田聡氏、上田研一氏、鈴木かおり氏、第17回定時株主総会にて選任された植野和宏氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、毎月開催している取締役会に出席し、内部統制システムの整備、運用状況及びコンプライアンスの状況について、適宜質問や意見交換を行うなど連携を図ることとしております。
監査等委員である社外取締役は、毎月開催している監査等委員会にて監査の状況についての情報交換を図るとともに、子会社監査役、内部監査室及び会計監査人と定期的に面談の機会を持ち、相互に情報共有を図っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
本報告書提出日現在は、監査等委員である取締役４名は全て独立社外取締役であります。監査等委員である独立社外取締役の岩渕信夫氏は、公認会計士の資格を有し、会計及び監査に関して相当の知見を有しております。
当事業年度における監査等委員会監査の状況は次のとおりであります。
監査等委員会は、常勤監査等委員の依田卓弥氏が2023年９月27日開催の第16回定時株主総会決議により監査等委員でない取締役に就任したため、非常勤の独立社外監査等委員４名で構成しております。監査等委員会は、毎月定時で開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。当事業年度におきましては、監査等委員会を14回開催しております。
当事業年度におきましては、監査方針・監査計画の策定のほか、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬等に対する同意、定時株主総会への付議議案内容等において検討を行いました。
監査等委員会は、内部統制システムを通じた組織的監査を実施しており、また監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を設置していることから、常勤監査等委員を設置しておりませんが、監査等委員会事務局を務める内部監査室長並びに常勤の子会社監査役が重要な社内会議への出席、稟議書類の閲覧、取締役や従業員へのヒアリング等をとおして当社業務執行の社内規程、法令、定款への遵守状況を確認し、内部統制システムの運用状況を監査等委員会に報告しております。
会計監査人とは定期的に面談し、当事業年度においては監査上の主要な検討事項（KAM）に関して継続的に協議を行いました。会計監査人からの監査報告を受け、会社の事業報告及び計算書類が法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示していること並びに会計監査人の監査の適正性、専門性、独立性等を質問等により確認しております。
当事業年度における監査等委員の監査役会・監査等委員会への出席状況はつぎのとおりです。
(監査等委員会）
| 役職名 | 氏名 | 出席/開催・出席率 |
| 取締役監査等委員（常勤） | 依田 卓弥 | ４回/4回・100.0％ |
| 取締役監査等委員（非常勤・独立社外） | 廣田 聡 | 14回/14回・100.0％ |
| 取締役監査等委員（非常勤・独立社外） | 上田 研一 | 13回/14回・92.9％ |
| 取締役監査等委員（非常勤・独立社外） | 岩渕 信夫 | 14回/14回・100.0％ |
| 取締役監査等委員（非常勤・独立社外） | 鈴木 かおり | 14回/14回・100.0％ |
常勤監査等委員の依田 卓弥氏は第16回定時株主総会の終結の時をもって退任し、監査等委員ではない取締役に就任したため、監査等委員としての在任期間の出席状況を記載しております。
② 内部監査の状況
代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、専従者２名が当社及び連結子会社の業務全般にわたり内部監査を実施しております。過年度の改善指摘事項等を考慮して立案した当事業年度の内部監査方針及び計画に基づき、当社グループの全部門、全店舗の内部監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言をしております。 また、財務報告の信頼性を確保するための体制を確認し、期末時点での金融商品取引法上の「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。
内部監査室は内部監査、内部統制の状況について定期的に監査等委員会及び取締役会に報告しております。
さらに内部監査室は当社グループの内部通報制度の窓口として機能し、運用状況を取締役会、監査等委員会に報告しております。
内部監査室は各部門への内部監査を子会社監査役の監査と同時期に行っており、監査等委員会の事務局を務めるなど監査等委員と緊密に情報共有しております。また、会計監査人とは定期的に面談を行う等の情報共有を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
2012年２月以降
c.業務を執行した公認会計士
大野 祐平
椙尾 拓郎
（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他31名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、専門性、公正性、監査計画の妥当性、監査実施体制、監査の品質を考慮しております。これらの監査法人選任基準及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、適切であると判断したことから、EY新日本有限責任監査法人を選定しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当するとみとめられる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に上程することとしております。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会では、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価基準を定めております。評価基準である監査法人の品質管理、監査チームの独立性、専門性、監査計画の内容、監査報酬等の水準、監査等委員会とのコミュニケーションの状況等について問題がないことより、EY新日本有限責任監査法人は監査法人としての職責を適切に果たしていると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 33,800 | － | 49,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 33,800 | － | 49,000 | － |
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬等の決定に関する方針は特に定めておりませんが、監査法人より受けた監査法人の監査計画、内容、必要な監査時間や工数の説明が報酬見積額に対して妥当であると判断した場合は、前年度の監査実績と報酬額との比較を考慮した上で、双方協議の上、監査等委員会の同意を得て決定するものとしております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人が監査計画に基づき実施する会計監査の職務内容等を踏まえ、必要な監査時間や工数等をも考慮した結果、現在の報酬水準は妥当であると判断し、同意しております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は2022年９月28日開催の第15回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2022年９月28日開催の第15回定時株主総会において、報酬限度額は年額290,000千円（うち社外取締役分は20,000千円）の範囲内で承認を頂いております。（決議時の取締役は５名、また使用人兼務取締役の使用人給与は含まないものとする。）
また上記とは別枠で、2022年９月28日開催の定時株主総会において、当社及び当社子会社の取締役（いずれも社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）を対象とする業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」の承認を頂いております。（決議時の当社取締役（監査等委員である取締役を除く）)は５名であります。
当社は取締役の報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性・客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的とし、取締役会の任意の諮問委員会として報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬についての基本方針は、報酬諮問委員会での審議を経て定めております。
基本方針の内容は下記のとおりです。
ⅰ）多様で優秀な人材を当社グループの経営陣として獲得・確保できる報酬水準、報酬制度とする。
ⅱ）社外取締役が半数以上を占める報酬諮問委員会の審議を経ることで、ステークホルダーに対して客観性及び透明性を確保した制度とする。
ⅲ）持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度とする。
ⅳ）業績連動報酬の導入により、業績向上及び企業価値向上に対するインセンティブを強化する。
取締役(監査等委員である取締役を除く）の報酬は、基本報酬（固定）と業績連動型報酬から構成されております。
取締役(監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は、報酬限度額の範囲内において、第三者機関による役員報酬調査結果を参考に、経営環境・世間水準を考慮した適正な水準にて各取締役の役位、職務、責任及び実績を勘案し、取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議によって決定しております。
業績連動型報酬につきましては、上記とは別枠で、社外役員及び監査等委員である取締役を除く当社及び連結子会社の取締役（以下対象役員という）を対象に、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。この制度は、業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、対象役員が当社株式を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。
業績連動型報酬につきましては、当社グループの連結利益計画並びに気候変動対応を含むESG要素と連動させ、社内規程で定めた連結営業利益達成度及び気候変動対応への取り組み状況を示す業績評価係数と役位に応じたポイントを乗じることによって算出されたポイントを付与し、取締役退任時に受益者要件を満たした場合、ポイント数に相応する当社株式及び金銭を支給する制度となっております。当社グループは事業規模の拡大、収益力の強化、投資効率の向上を重要な経営課題としており、これらを実現するためROE、自己資本比率を重要な経営指標と位置付けておりますが、取締役としての貢献度が最も分かりやすく可視化されるものとして、連結営業利益の利益計画に対する達成度並びに気候変動に対する責任をCDPを通じた情報開示の有無を指標として選んでおります。
当連結会計年度におきましては、CDPを通じた情報開示を実施したことにより目標を達成し、営業利益の利益計画に対する達成率に応じた係数を乗じた結果、役員株式給付引当金繰入額は10百万円となりました。
業績連動型報酬と固定報酬の支給割合については、当面は１：９の割合を目安に、将来的には業績連動型報酬の割合を高めていく方針としております。
なお、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員の報酬につきましては、独立性の確保や利益偏重防止の観点から、固定の基本報酬のみとしております。
また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、2022年９月28日開催の定時株主総会にて報酬限度額を年額30,000千円以内と決議されており、報酬限度額の範囲内で監査等委員の協議の上決定しております。
なお、当事業年度は報酬諮問委員会を４回開催しております。委員全員が出席し、活動計画の策定、報酬制度の見直しの要否検討、個別報酬、業績連動型報酬の割合の妥当性等について審議し、取締役会に答申しております。取締役会は、この答申を受け、取締役の報酬等に係る基本報酬の決定及び個別報酬について決議しております。
なお、取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、基本方針・決定方針を踏まえて報酬諮問委員会の審議を経たのちに、取締役会で検討しており、個人別の報酬等の内容は方針に沿ったものと判断しております。
ロ 役員報酬の内容
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員の区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|
| 基本報酬 | 業績連動型 株式報酬 |
|||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) |
162,889 | 152,250 | 10,639 | 6 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) |
1,800 | 1,800 | － | 1 |
| 社外取締役 | 16,800 | 16,800 | - | 4 |
（注） １．取締役の報酬には使用人分給与を含んでおりません。
２．取締役の報酬には第16回定時株主総会終結の時をもって退任された取締役２名の報酬を含んでおります。
３．業績連動型株式報酬は、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額であります。
４．依田卓弥氏は第16回定時株主総会において監査等委員である取締役を退任した後、監査等委員ではない取締役に就任したため、報酬等の総額及び員数について監査等委員である取締役の期間は監査等委員（社外取締役を除く）に、監査等委員でない取締役の期間は取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に含めて記載しております。
ハ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上の報酬を受けている役員が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的の場合は純投資目的以外の目的である投資株式と考えております。なお、当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、取引先との資本提携、協業のための関係維持・強化が必要であり、中長期的な観点からビジネス上のメリットがリスクや資本コストに見合っていると判断した場合以外には、純投資目的以外の投資株式は保有しない方針であります。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容の把握及びその変更に適切に対応し、財務報告の適正を確保することの重要性を強く認識しております。そのために、監査法人と密接な連携を図るとともに、監査法人主催のセミナーへの参加や、専門書籍の購読等により、積極的な情報収集に努めております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年６月30日) |
当連結会計年度 (2024年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,290,345 | 7,508,517 | |||||||||
| 売掛金 | ※1 299,459 | ※1 2,109,734 | |||||||||
| 商品 | ※2 8,952,346 | ※2 10,079,294 | |||||||||
| 仕掛品 | 263,426 | 311,338 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 335,699 | 389,146 | |||||||||
| 未収入金 | 646,412 | 837,488 | |||||||||
| その他 | 832,740 | 1,701,310 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △16,800 | |||||||||
| 流動資産合計 | 15,620,428 | 22,920,030 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 5,157,433 | 6,460,130 | |||||||||
| 減価償却累計額 | ※3 △1,400,047 | ※3 △1,682,899 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 3,757,385 | 4,777,230 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 3,019,560 | 3,086,909 | |||||||||
| 減価償却累計額 | ※3 △665,956 | ※3 △708,502 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | ※2 2,353,603 | 2,378,407 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 764,258 | 845,515 | |||||||||
| 減価償却累計額 | ※3 △508,339 | ※3 △601,058 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 255,918 | 244,456 | |||||||||
| 土地 | 649,839 | 650,811 | |||||||||
| その他 | 28,822 | 90,505 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △7,993 | △47,986 | |||||||||
| その他（純額） | 20,828 | 42,518 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 1,347 | 35,911 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 7,038,924 | 8,129,336 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 83,828 | 24,360 | |||||||||
| その他 | 13,748 | 165,113 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 97,576 | 189,473 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 506,709 | 570,564 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 277,121 | 316,352 | |||||||||
| その他 | 104,026 | 30,032 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 887,857 | 916,948 | |||||||||
| 固定資産合計 | 8,024,358 | 9,235,758 | |||||||||
| 資産合計 | 23,644,787 | 32,155,788 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年６月30日) |
当連結会計年度 (2024年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※2 3,829,763 | ※2 3,534,588 | |||||||||
| 短期借入金 | ※4 1,600,000 | ※4 5,150,480 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,015,822 | 1,610,086 | |||||||||
| 未払金 | 646,835 | 722,280 | |||||||||
| 未払法人税等 | 319,154 | 332,761 | |||||||||
| 未払消費税等 | 51,240 | 747,950 | |||||||||
| 前受金 | ※5 1,859,332 | ※5 1,565,924 | |||||||||
| 賞与引当金 | 51,400 | 60,917 | |||||||||
| その他 | 160,143 | 243,473 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,533,692 | 13,968,462 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 3,818,166 | 6,415,415 | |||||||||
| 株式給付引当金 | － | 34,780 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 81,247 | 72,947 | |||||||||
| 資産除去債務 | 414,575 | 514,167 | |||||||||
| その他 | 50,795 | 71,876 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,364,784 | 7,109,187 | |||||||||
| 負債合計 | 13,898,477 | 21,077,650 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 255,618 | 388,885 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,189,156 | 1,322,423 | |||||||||
| 利益剰余金 | 8,435,624 | 9,144,882 | |||||||||
| 自己株式 | △134,088 | △1,051,965 | |||||||||
| 株主資本合計 | 9,746,309 | 9,804,226 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 23,171 | |||||||||
| 非支配株主持分 | － | 1,250,740 | |||||||||
| 純資産合計 | 9,746,309 | 11,078,138 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 23,644,787 | 32,155,788 |
0105020_honbun_0123600103607.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 44,115,675 | ※1 47,745,094 | |||||||||
| 売上原価 | ※2 35,493,468 | ※2 38,380,823 | |||||||||
| 売上総利益 | 8,622,206 | 9,364,270 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※3 6,754,900 | ※3 7,869,799 | |||||||||
| 営業利益 | 1,867,306 | 1,494,471 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 934 | 1,146 | |||||||||
| 受取報奨金 | 3,435 | 6,151 | |||||||||
| 受取保険金 | 6,313 | 23,345 | |||||||||
| 受取支援金収入 | 6,269 | 30 | |||||||||
| 助成金収入 | 12,062 | 640 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 83,349 | 52,180 | |||||||||
| その他 | 1,723 | 5,369 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 114,089 | 88,863 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 12,155 | 20,657 | |||||||||
| 支払手数料 | 22,400 | 1,700 | |||||||||
| その他 | 2,917 | 1,735 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 37,472 | 24,092 | |||||||||
| 経常利益 | 1,943,923 | 1,559,242 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 562 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | 102,538 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 10,243 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 10,243 | 103,101 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※4 2,968 | ※4 9,630 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,968 | 9,630 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,951,199 | 1,652,713 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 699,972 | 537,600 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △51,233 | △9,854 | |||||||||
| 法人税等合計 | 648,738 | 527,745 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,302,460 | 1,124,967 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,302,460 | 1,124,967 |
0105025_honbun_0123600103607.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 1,302,460 | 1,124,967 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 包括利益 | 1,302,460 | 1,124,967 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,302,460 | 1,124,967 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
0105040_honbun_0123600103607.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 当期首残高 | 231,768 | 1,165,306 | 7,566,625 | △134,039 | 8,829,660 | － | － | 8,829,660 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 23,850 | 23,850 | 47,700 | 47,700 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,302,460 | 1,302,460 | 1,302,460 | |||||
| 剰余金の配当 | △433,461 | △433,461 | △433,461 | |||||
| 自己株式の取得 | △49 | △49 | △49 | |||||
| 株式給付信託による自己株式の取得 | － | － | ||||||
| 株式給付信託による自己株式の処分 | － | － | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | |||||
| 当期変動額合計 | 23,850 | 23,850 | 868,998 | △49 | 916,649 | － | － | 916,649 |
| 当期末残高 | 255,618 | 1,189,156 | 8,435,624 | △134,088 | 9,746,309 | － | － | 9,746,309 |
当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 当期首残高 | 255,618 | 1,189,156 | 8,435,624 | △134,088 | 9,746,309 | － | － | 9,746,309 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 133,267 | 133,267 | 266,534 | 266,534 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,124,967 | 1,124,967 | 1,124,967 | |||||
| 剰余金の配当 | △415,709 | △415,709 | △415,709 | |||||
| 自己株式の取得 | △699,300 | △699,300 | △699,300 | |||||
| 株式給付信託による自己株式の取得 | △235,274 | △235,274 | △235,274 | |||||
| 株式給付信託による自己株式の処分 | 16,697 | 16,697 | 16,697 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 23,171 | 1,250,740 | 1,273,912 | |||||
| 当期変動額合計 | 133,267 | 133,267 | 709,258 | △917,877 | 57,916 | 23,171 | 1,250,740 | 1,331,828 |
| 当期末残高 | 388,885 | 1,322,423 | 9,144,882 | △1,051,965 | 9,804,226 | 23,171 | 1,250,740 | 11,078,138 |
0105050_honbun_0123600103607.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,951,199 | 1,652,713 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,252,192 | 1,572,718 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 10,241 | 23,171 | |||||||||
| のれん償却額 | 73,559 | 59,468 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | △102,538 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,832 | 7,967 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △934 | △1,139 | |||||||||
| 支払利息 | 12,155 | 20,657 | |||||||||
| 助成金収入 | △12,062 | △640 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | － | △562 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | △83,349 | △52,180 | |||||||||
| 有形固定資産除却損 | 2,968 | 9,630 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △10,243 | － | |||||||||
| 保険積立金の増減額（△は増加） | － | 69,093 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △84,186 | △63,054 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △6,162,302 | △160,022 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,906,019 | △384,611 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 231,937 | △375,640 | |||||||||
| その他 | △637,897 | 854,530 | |||||||||
| 小計 | △1,548,871 | 3,129,561 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 934 | 1,139 | |||||||||
| 利息の支払額 | △12,316 | △20,689 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △801,451 | △664,161 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | － | 6,858 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 12,062 | 640 | |||||||||
| 保険解約返戻金の受取額 | 83,349 | 52,180 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △2,266,291 | 2,505,529 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △350,654 | △432,223 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 1,523 | － | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △3,676 | △9,599 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 148 | 432 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △18,297 | △7,168 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | ※2 △34,503 | ※2 △1,069,287 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※3 △40,369 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | － | △2,300,000 | |||||||||
| その他 | △6,575 | 233 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △412,036 | △3,857,981 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △1,300,000 | 3,500,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 4,000,000 | 3,200,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △882,810 | △1,049,226 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,080 | △1,631 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 47,700 | 31,260 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △49 | △699,300 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △433,422 | △415,087 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,430,337 | 4,566,015 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,247,990 | 3,213,562 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,538,335 | 4,290,345 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 4,290,345 | ※1 7,503,908 |
0105100_honbun_0123600103607.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 6社
連結子会社の名称
ウイルプラスチェッカーモータース株式会社
ウイルプラスモトーレン株式会社
ウイルプラス帝欧オート株式会社
ウイルプラスアインス株式会社
ウイルプラスエンハンス株式会社
株式会社ENG
株式会社ENGは2024年５月13日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、みなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。 ２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
a 市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
b 市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
a 商品：個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
b 仕掛品：個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
c 原材料及び貯蔵品：主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方 法）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ５～45年
機械装置及び運搬具 ２～17年
工具、器具及び備品 ２～18年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ５年
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を算定しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 株式給付引当金
社員株式交付規程（内規）に基づく従業員に対する当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
④ 役員株式給付引当金
役員株式給付規程（内規）に基づく役員に対する当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①車輌の販売
当社グループは、インポーターから仕入れた新車の販売、新車販売時の下取り車や買取り車、AA市場にて仕入れた車輌を顧客に販売しております。車輌の販売については、顧客に車輌を引渡した時点で収益を認識しております。
②車輌整備
主に販売した車輌の点検・修理・整備等のアフターサービスを顧客に提供しており、サービス提供が終了した時点で収益を認識しております。
なお、車輌販売、車輌整備に付随して販売している一部の商品について、当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受領した対価から仕入先等に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
これらの履行義務に関する対価は、主に車輌の引き渡し時には受領しており、重大な金融要素の影響はありません。
(5) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
原則として、繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・金利スワップ
ヘッジ対象・・・借入金
③ ヘッジ方針
金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。
④ ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計を比較して有効性を判定しております。特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、主に７年間の定額法により償却しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
店舗固定資産の減損
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 7,038,924 | 8,129,336 |
当社グループは、輸入車販売関連事業を営む連結子会社５社を通じて、2024年６月30日現在、国内に36店舗を展開しており、外国メーカー車11ブランドを扱っております。当社グループの有形固定資産残高の大半は店舗資産であります。
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
当社グループは、減損損失を認識するにあたり、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、各営業店舗としております。
店舗固定資産の減損の兆候の有無に関する検討は、店舗別損益実績に本社費等の共通費の配賦計算を加味した店舗別損益情報に基づき実施しております。
営業損益が２期連続で赤字となり、業績の悪化が認められる店舗について、また、閉店や移転のため当該営業店舗から独立したキャッシュ・フローが得られないことが見込まれている場合等について、減損の兆候があると識別し、兆候に該当した営業店舗について、当該店舗から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額の比較により、減損損失を認識するかどうかの検討をしております。当連結会計年度におきましては、３店舗について減損の兆候があると判定されたものの、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回ったため、減損損失の認識はしておりません。
② 主要な仮定
上記将来キャッシュ・フローは取締役会で承認された店舗別利益計画を基礎に作成された店舗の将来事業計画を基にしております。店舗の将来事業計画の主要な仮定は新車及び中古車の販売見込み台数であります。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
上述の見積りや仮定には不確実性があり、事業計画や市場環境の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (追加情報)
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
１．役員株式給付信託（BBT）
当社は、当社及び子会社の取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust)）」を導入しております。
(1) 取引の概要
取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて、原則として取締役等の退任時に給付されます。なお、信託内の当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間を通じ議決権を行使しないものとしております
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末78,670千円、70,200株、当連結会計年度末61,972千円、55,300株であります。
２．株式給付ESOP信託
当社は、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月４日より、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン（以下「本制度」という。）を導入しております。
(1) 取引の概要
従業員への帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、本制度を導入いたしました。本制度は予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付および給付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末235,274千円、202,300株であります。
(連結貸借対照表関係)
※１ 売掛金のうち顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．(1) 契約負債の残高等」に記載しております。
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年６月30日) |
当連結会計年度 (2024年６月30日) |
|||
| 商品 | 2,874,232 | 千円 | 2,487,179 | 千円 |
| 機械装置及び車輌運搬具 | 13,196 | － | ||
| 計 | 2,887,428 | 千円 | 2,487,179 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2023年６月30日) |
当連結会計年度 (2024年６月30日) |
|||
| 買掛金 | 3,321,859 | 千円 | 2,783,641 | 千円 |
| 計 | 3,321,859 | 千円 | 2,783,641 | 千円 |
当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年６月30日) |
当連結会計年度 (2024年６月30日) |
|||
| 当座貸越限度額 | 5,750,000 | 千円 | 8,650,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 1,600,000 | 5,100,000 | ||
| 差引額 | 4,150,000 | 千円 | 3,550,000 | 千円 |
顧客との契約から生じた契約負債は「前受金」に含まれております。契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３.（1）「契約負債の残高等」に記載しております。
(連結損益計算書関係)
※１ 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価額が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
|||
| 73,499 | 千円 | 33,526 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
|||
| 給料手当 | 2,286,372 | 千円 | 2,487,488 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 40,766 | 46,183 | ||
| 株式給付引当金繰入額 | － | 34,780 | ||
| 役員株式給付引当金繰入額 | 10,366 | 10,639 | ||
| 地代家賃 | 938,814 | 1,060,121 | ||
| 減価償却費 | 1,208,630 | 1,524,565 |
| 前連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
|||
| 建物及び構築物 | 23 | 千円 | 345 | 千円 |
| 機械装置及び運搬具 | 2,392 | 9,138 | ||
| 工具、器具及び備品 | 552 | 145 | ||
| 計 | 2,968 | 千円 | 9,630 | 千円 |
(連結包括利益計算書関係)
該当事項はありません。
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 9,951,200 | 127,200 | － | 10,078,400 |
（変動事由の概要）
第３回新株予約権の権利行使による増加 127,200株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 385,166 | 42 | － | 385,208 |
(注) １．当連結会計年度期首の自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式70,200株が含まれております。
２．当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式70,200株が含まれております。
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取りによる増加 42株 ３．配当に関する事項
（１）配当金の支払額
| 決議日 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 | １株当たり 配当額 |
基準日 | 効力発生日 | ||
| 2022年 ８月12日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 288,123 | 千円 | 29.90 | 円 | 2022年 ６月30日 |
2022年 ９月29日 |
| 2023年 ２月10日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 145,337 | 千円 | 15.00 | 円 | 2022年 12月31日 |
2023年 ３月10日 |
(注) １．2022年８月12日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金2,098千円が含まれております。
２．2023年２月10日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金1,053千円が含まれております。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
| 決議日 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 | １株当たり 配当額 |
基準日 | 効力発生日 | ||
| 2023年 ８月14日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 255,507 | 千円 | 26.17 | 円 | 2023年 ６月30日 |
2023年 ９月13日 |
(注) 2023年８月14日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金1,837千円が含まれております。
当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 10,078,400 | 285,660 | － | 10,364,060 |
（変動事由の概要）
第３回新株予約権の権利行使による増加 83,360株
第三者割当増資による増加 202,300株
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 385,208 | 902,300 | 14,900 | 1,272,608 |
(注) １．当連結会計年度期首の自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式70,200株が含まれております。
２．当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付信託（BBT)」並びに「株式給付ESOP信託」が保有する当社株式257,600株が含まれております。
（変動事由の概要）
東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付による増加 700,000株
株式給付ESOP信託による当社株式の取得による増加 202,300株
株式給付信託（BBT）による株式交付による減少 14,900株 ３．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第３回ストックオプション | － | － | － | － | － | － |
| 第５回ストックオプション(注) | － | － | － | － | － | 23,171 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 23,171 |
(注) 権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４．配当に関する事項
（１）配当金の支払額
| 決議日 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 | １株当たり 配当額 |
基準日 | 効力発生日 | ||
| 2023年 ８月14日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 255,507 | 千円 | 26.17 | 円 | 2023年 ６月30日 |
2023年 ９月13日 |
| 2024年 ２月13日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 160,201 | 千円 | 16.00 | 円 | 2023年 12月31日 |
2024年 ３月11日 |
(注) １．2023年８月14日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金1,837千円が含まれております。
２．2024年２月13日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金4,121千円が含まれております。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
| 決議日 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 | １株当たり 配当額 |
基準日 | 効力発生日 | ||
| 2024年 ９月25日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 257,192 | 千円 | 27.51 | 円 | 2024年 ６月30日 |
2024年 10月18日 |
(注) 2024年９月25日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金7,086千円が含まれております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 4,290,345 | 千円 | 7,508,517 | 千円 |
| ESOP信託別段預金 | － | △4,608 | ||
| 現金及び現金同等物 | 4,290,345 | 7,503,908 |
前連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
連結子会社であるウイルプラス帝欧オート株式会社が事業を譲り受けたことにより増加した資産及び負債の主な内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 101,665 | 千円 |
| 固定資産 | 1,081,236 | |
| 負ののれん発生益 | △16,405 | |
| 固定負債 | △97,209 | |
| 事業の譲受価額 | 1,069,287 | |
| 現金及び現金同等物 | － | |
| 差引：事業譲受による支出 | 1,069,287 |
前連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
株式の取得により新たに株式会社ENGを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 6,109,464 | 千円 |
| 固定資産 | 294,415 | |
| 負ののれん発生益 | △86,133 | |
| 流動負債 | △2,848,900 | |
| 固定負債 | △1,002,447 | |
| 非支配株主持分 | △1,250,740 | |
| 株式の取得価額 | 1,215,657 | |
| 現金及び現金同等物 | △1,175,288 | |
| 差引：取得による支出 | 40,369 |
| 前連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
|||
| 重要な資産除去債務の計上額 | 35,243 | 千円 | 96,581 | 千円 |
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
障がい者直接雇用のため共同農園にて使用する水耕栽培装置であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度 (2023年６月30日) |
当連結会計年度 (2024年６月30日) |
|||
| １年内 | 120,431 | 千円 | 156,863 | 千円 |
| １年超 | 503,577 | 690,597 | ||
| 合計 | 624,009 | 847,461 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取り組方針
当社グループは、主に輸入車販売関連事業を行っており、設備投資計画に照らして、必要な資金は主に銀行借入により調達しております。また短期的な運転資金も銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。店舗等の賃貸借契約に基づく敷金及び保証金は、預託先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で８年９か月後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク
当社グループは、営業債権について、各社における担当部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。
② 市場リスク
デリバティブ取引の執行・管理については、社内規程に基づき稟議決裁を行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク
当社グループは、当社で資金管理及び運用を行っております。資金調達に係る流動性リスクについては、管理部経理課が適時に資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2023年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 敷金及び保証金 | 506,709 | 487,585 | △19,123 |
| 資産計 | 506,709 | 487,585 | △19,123 |
| 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む） | 4,833,988 | 4,824,671 | △9,316 |
| 負債計 | 4,833,988 | 4,824,671 | △9,316 |
(注）「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
当連結会計年度(2024年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 敷金及び保証金 | 570,564 | 515,852 | △54,711 |
| 資産計 | 570,564 | 515,852 | △54,711 |
| 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む） | 8,025,501 | 8,094,422 | 68,921 |
| 負債計 | 8,025,501 | 8,094,422 | 68,921 |
(注）「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2023年６月30日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 預金 | 4,264,360 | － | － | － |
| 売掛金 | 299,459 | － | － | － |
| 未収入金 | 646,412 | － | － | － |
| 合計 | 5,210,231 | － | － | － |
当連結会計年度(2024年６月30日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 預金 | 7,468,026 | － | － | － |
| 売掛金 | 2,109,734 | － | － | － |
| 未収入金 | 837,488 | － | － | － |
| 合計 | 10,415,249 | － | － | － |
(注２) 買掛金及び借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2023年６月30日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 買掛金 | 3,829,763 | － | － | － | － | － |
| 短期借入金 | 1,600,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,015,822 | 899,120 | 899,120 | 649,610 | 420,316 | 950,000 |
| 合計 | 6,445,585 | 899,120 | 899,120 | 649,610 | 420,316 | 950,000 |
当連結会計年度(2024年６月30日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 買掛金 | 3,534,588 | － | － | － | － | － |
| 短期借入金 | 5,150,480 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 1,610,086 | 1,615,493 | 1,538,649 | 1,175,959 | 825,022 | 1,260,292 |
| 合計 | 10,295,154 | 1,615,493 | 1,538,649 | 1,175,959 | 825,022 | 1,260,292 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
| レベル１の時価 | 同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整）相場価格により算定した時価 |
| レベル２の時価 | レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価 |
| レベル３の時価 | 観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価 |
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（１）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融商品
該当事項はありません。
（２）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融商品
前連結会計年度（2023年６月30日）
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 487,585 | － | 487,585 |
| 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む） | － | 4,824,671 | － | 4,824,671 |
当連結会計年度（2024年６月30日）
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 515,852 | － | 515,852 |
| 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む） | － | 8,094,422 | － | 8,094,422 |
(注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
これらの時価については、返還時期を見積もったうえ、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づいた利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借り入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額又は利益計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | 10,241千円 | 23,171千円 |
| 特別利益の新株予約権戻入益 | 10,243千円 | －千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第３回 | 第５回 | |
| 決議年月日 | 2015年６月18日 | 2023年９月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２名 子会社従業員46名 |
当社従業員 80名 |
| 株式の種類及び付与数（株） (注）１ |
普通株式634,320株 | 普通株式179,000株 |
| 付与日 | 2015年６月30日 | 2023年９月19日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれかの地位を有している場合に限り行使することができる。 権利者が死亡した場合は、死亡の日から６ヶ月以内（但し、権利行使期間の末日が早く到来する場合は当該末日とする。）に限り、相続人は新株予約権者の死亡時において本人が行使しうる新株予約権の数を上限として権利を行使できる。 |
(注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2017年６月30日～2025年６月９日（権利行使期間の最終日が当社の休日にあたる場合は、その前営業日が最終日となる。） | 2025年９月16日～2033年９月15日 |
(注) １.株式数に換算して記載しております。なお、第３回新株予約権につきましては、2015年12月３日付株式分割（１株につき20株）、2017年４月１日付の株式分割（１株につき２株）及び2017年11月１付株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．
(1) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(4) 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第３回 | 第５回 | |
| 決議年月日 | 2015年６月18日 | 2023年９月15日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | 179,000 |
| 失効・消却 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 179,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 131,600 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 83,360 | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 48,240 | － |
② 単価情報
| 第３回 | 第５回 | |
| 決議年月日 | 2015年６月18日 | 2023年９月15日 |
| 権利行使価格（円） | 375 | 1,226 |
| 行使時平均株価（円） | 1,085.7 | － |
| 付与日における公正な評価単価（株) | － | 323.63 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
（第３回新株予約権）
ストック・オプションの付与時において、当社株式は非上場であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を本源的価値の見積りによっております。
なお、本源的価値の算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、類似会社批准法、DCF法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
（第５回新株予約権）
①使用した評価方法 ブラック・ショールズモデル
②主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 | (注）1 | 40.86％ |
| 予想残存期間 | (注）2 | 5.92年 |
| 予想配当率 | (注）3 | 3.55％ |
| 無リスク利子率 | (注）4 | 0.36％ |
(注）１．予想残存期間までの期間に対応する過去期間の株価を参照しております。株価変動性の算出にあたっては、まず日次株価変動性を算出し、それを年率に変換しております。
２．権利行使可能期間の中央値であります。
３．2024年６月期の予想配当額43.51円を参照した3.55％を連続複利に換算して使用しております。
４．予想残存期間に対応する期間の国債利回りとして６年国債利回りである0.36％を使用しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（第３回新株予約権）
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 37,096千円
② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 59,240千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年６月30日) |
当連結会計年度 (2024年６月30日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 31,173 | 千円 | 30,330 | 千円 | |
| 未払事業所税 | 4,233 | 4,506 | |||
| 賞与引当金 | 17,610 | 23,824 | |||
| 未払費用 | 9,747 | 10,840 | |||
| 資産調整勘定 | 5,306 | － | |||
| 棚卸資産評価損 | 17,532 | 17,414 | |||
| 資産除去債務 | 143,213 | 177,672 | |||
| 減損損失 | 47,078 | 46,957 | |||
| 前受金 | 126,716 | 118,564 | |||
| その他 | 27,795 | 80,504 | |||
| 繰延税金資産小計 | 430,407 | 510,616 | |||
| 評価性引当額 | △52,210 | △58,246 | |||
| 繰延税金資産合計 | 378,197 | 452,369 | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △101,075 | △126,561 | |||
| 差額負債調整勘定 | － | △9,456 | |||
| 繰延税金負債合計 | △101,075 | △136,017 | |||
| 繰延税金資産純額 | 277,121 | 316,352 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年６月30日) |
当連結会計年度 (2024年６月30日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.6 | ％ | 30.6 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.0 | 0.0 | |||
| 評価性引当額 | 0.0 | 0.0 | |||
| 住民税均等割等 | 0.3 | 0.3 | |||
| 子会社税率差異 | 3.4 | 3.4 | |||
| のれん償却 | 1.1 | 1.1 | |||
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △1.7 | △1.8 | |||
| 法人税の特別控除 | △0.0 | △0.0 | |||
| その他 | △0.5 | △1.8 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.2 | 31.9 |
（連結子会社による事業譲受）
当社の連結子会社であるウイルプラス帝欧オート株式会社は、2023年11月14日開催の当社取締役会決議に基づき、同年12月４日付で株式会社ネクステージとの間で事業譲渡契約を締結し、同年12月28日付で事業譲受を実施完了いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 相手企業の名称及びその事業の内容
相手企業の名称 株式会社ネクステージ
事業の内容 ボルボ・カー福岡東並びにボルボ・カー大分２店舗のボルボ・カーディーラー事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは「M＆A戦略」、「ドミナント戦略」、「マルチブランド戦略」を成長戦略の柱と位置づけ、M＆Aによる新規ブランドの獲得、新規販売エリアの獲得を進めております。
今般、ウイルプラス帝欧オート株式会社は株式会社ネクステージより「ボルボ・カー福岡東」並びに「ボルボ・カー大分」のディーラー事業を譲り受けることにより、ボルボ正規ディーラーとして福岡県、大分県を中心に九州北部エリアを大きくカバーすることになります。
当案件はボルボ・カージャパン株式会社が推進するネットワーク戦略に基づくものであり、当社グループの上記成長戦略と合致し、更なる業容拡大及び収益基盤の強化が見込まれると判断したためであります。
(3) 企業結合日
2023年12月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
２．連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2023年12月28日から2024年６月30日
３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,069,287千円 |
| 取得原価 | 1,069,287千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 2,010千円
５．発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれん発生益の金額
16,405千円
なお、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 101,665 | 千円 |
| 固定資産 | 1,081,236 | 千円 |
| 資産合計 | 1,182,901 | 千円 |
| 流動負債 | － | 千円 |
| 固定負債 | 97,209 | 千円 |
| 負債合計 | 97,209 | 千円 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額の算出が困難であるため、記載を省略しております。
（取得による企業結合）
当社は、2024年３月28日開催の取締役会において、株式会社ENGの発行済株式の51％を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年５月13日に株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ENG
被取得事業の内容 日本の中古車のマレーシア・その他国々への輸出事業及び日本国内の中古車買取・卸売業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループのミッションとして、輸入車のある生活を提案し、より多くの皆様と豊かさ・楽しさ・喜びを分かち合い、関わる全ての人々を温かい笑顔に変えていく挑戦を続けることを掲げています。また当社グループの中長期成長戦略においては、M&Aを成長戦略の柱とし、M&Aによる事業の拡大を目指しております。
株式会社ENGは創業以来、マレーシア・その他国々への中古車輸出業者の先駆け的存在としての実績を基に、安定した商流と市場シェアを維持しております。
当社グループは輸入車ディーラーとして、株式会社ENGを介して下取車を海外向けに販売するルートを持つことで下取価格の競争力を高める一方、株式会社ENGにおいては、輸出可能な車種の範囲を広げることにより、これまで以上に顧客獲得の機会を広げることが可能となります。当社においても掲げるミッションの通り、海外の顧客に対して輸入車のある生活を提案できる新たな機会となります。また、主に「輸入車ディーラー事業」を営む当社に、事業ポートフォリオの一つとして、「中古車輸出事業」が加わることで、企業全体における為替リスクの平準化が期待できます。
本件実行により、今後、両社の経営資源やノウハウを共有し、両社のビジネスのさらなる発展を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2024年５月13日(株式取得日）
2024年６月30日(みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
51％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2024年６月30日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,215,657千円 |
| 取得原価 | 1,215,657千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等 19,552千円
５．発生した負ののれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生した負ののれんの金額
86,133千円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 6,109,464 | 千円 |
| 固定資産 | 294,415 | 千円 |
| 資産合計 | 6,403,880 | 千円 |
| 流動負債 | 2,848,900 | 千円 |
| 固定負債 | 1,002,447 | 千円 |
| 負債合計 | 3,851,348 | 千円 |
７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 31,888,652 | 千円 |
| 営業利益 | 672,825 | 千円 |
| 経常利益 | 680,314 | 千円 |
| 税引前当期純利益 | 612,965 | 千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 158,914 | 千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結財務諸表における売上高及び損益との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。 ###### (資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
主として、店舗施設の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
資産除去費用については、過去において店舗の閉店に伴い発生した原状回復費用の実績等から割引前将来キャッシュ・フローを見積っております。使用見込期間については主たる資産の耐用年数の残存期間（２～39年）としております。割引率については、使用見込期間に対応した国債の利回り（-0.075％～2.624％）を使用しております。これらの数値を基礎に資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
|
| 期首残高 | 377,052千円 | 414,575千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 35,243 | 16,640 |
| 企業結合による増加額 | － | 79,940 |
| 時の経過による調整額 | 2,279 | 3,011 |
| 期末残高 | 414,575 | 514,167 |
(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
| 金額（千円） | |
| 新車 | 22,475,486 |
| 中古車 | 12,343,224 |
| 業販 | 3,367,291 |
| 車輌販売合計 | 38,186,003 |
| 車輌整備 | 5,434,644 |
| その他 | 495,027 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 44,115,675 |
| 外部顧客への売上高 | 44,115,675 |
当連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
| 金額（千円） | |
| 新車 | 23,359,269 |
| 中古車 | 13,469,147 |
| 業販 | 3,958,121 |
| 車輌販売合計 | 40,786,537 |
| 車輌整備 | 6,359,413 |
| その他 | 599,142 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 47,745,094 |
| 外部顧客への売上高 | 47,745,094 |
- 収益を理解するための基礎となる情報
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項」の「（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
- 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
（１）契約負債の残高等
(単位：千円）
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度期末 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | ||
| 売掛金 | 215,272 | 299,459 |
| 契約負債 | ||
| 前受金 | 1,627,395 | 1,859,332 |
(注）契約負債(前受金）は主に車輌販売に係る顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は1,514,892千円であります。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
当連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
（１）契約負債の残高等
(単位：千円）
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度期末 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | ||
| 売掛金 | 299,459 | 2,109,734 |
| 契約負債 | ||
| 前受金 | 1,859,332 | 1,565,924 |
(注）契約負債(前受金）は主に車輌販売に係る顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は1,775,184千円であります。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
0105110_honbun_0123600103607.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被保有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 齊田 勇 | － | － | 当社 取締役 |
(被所有) 直接3.26 |
－ | ストックオプション権利行使（注） | 12,000 | － | － |
| 役員 | 柴田学爾 | － | － | 当社 取締役 |
(被所有) 直接2.15 |
－ | ストックオプション権利行使(注） | 21,000 | － | － |
(注）2015年6月18日開催の取締役会決議に基づく第３回新株予約権の権利行使であります。
当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被保有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 子会社役員 | 原口識弘 | － | － | 子会社 取締役 |
(被所有) 直接0.13 |
－ | ストックオプション権利行使（注） | 10,260 | － | － |
(注）2015年6月18日開催の取締役会決議に基づく第３回新株予約権の権利行使であります。
(2） 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 （注） |
所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被保有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及びその近親者が過半数の議決権を所有している会社 | ㈱MMZ | 東京都港区 | 1,000 | 資産 管理業 |
(被所有) 直接7.68 |
－ | 車輛販売代金の前受金 | － | 前受金 | 12,628 |
(注）当社代表取締役社長 成瀬 隆章の資産管理会社であります。
当連結会計年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被保有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) （注）２ |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及びその近親者が過半数の議決権を所有している会社 | ㈱MMZ （注）1 |
東京都港区 | 1,000 | 資産 管理業 |
(被所有) 直接8.02 |
－ | 車輌販売 | 10,960 | ‐ | ‐ |
| ㈱ICS （注）1 |
東京都 港区 |
1,000 | 資産管理業 | (被所有) 直接8.02 |
‐ | 車輌販売 | 5,107 | ‐ | ‐ | |
| 役員 大株主 |
成瀬隆章 | 東京都港区 | － | 当社代表取締役社長 | (被所有) 直接23.61 |
‐ | 車輌仕入 | 7,430 | ‐ | ‐ |
(注）１.当社代表取締役社長 成瀬 隆章の資産管理会社であります。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
価格等の取引条件は、社内規程に基づき、市場の実勢価格を参考にした上で取締役会にて決定しております ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 1,005.48 | 円 | 1,078.40 | 円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 135.45 | 円 | 116.46 | 円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
133.56 | 円 | 115.77 | 円 |
(注) １．株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付ESOP信託」の信託財産が保有する当社株式は、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前連結会計年度70,200株、当連結会計年度は222,525株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した自己株式は前連結会計年度70,200株、当連結会計年度末株式数は257,600株であります。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 1,302,460 | 1,124,967 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) |
1,302,460 | 1,124,967 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,615,668 | 9,659,751 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株） | 136,347 | 57,507 |
| （うち新株予約権(株)） | (136,347) | (57,507) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | 2023年９月15日取締役会決議による第５回新株予約権 新株予約権の数 1,790個（普通株式 179,000株） |
(取得による企業結合)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、Stellantisジャパン販売株式会社の発行済株式の100％を取得し、子会社化するため株主との間で「株式譲渡契約」を締結することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2024年７月1日付で同社の全株式を取得し、子会社化いたしました。また、同日付でチェッカーモータース株式会社に商号変更を実施しております。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Stellantisジャパン販売株式会社
被取得事業の内容 自動車、自動車用品・部品等の販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループでは、「輸入車のある生活を提案し、より多くの皆様と豊かさ・楽しさ・喜びを分かち合い、関わる全ての人々を温かい笑顔に変えていく挑戦を続ける」ことをミッションとして掲げ、中長期成長戦略の柱として位置付けているM&Aによる事業の拡大を目指しております。
当社の連結子会社であるウイルプラスチェッカーモータース株式会社は、Stellantisブランドの日本における正規ディーラーとして、TOPシェアを維持し続けてまいりました。長年の貢献と信頼関係が評価され、当社がStellantisジャパン販売株式会社の株式を取得することにいたりました。
今回の株式取得により、当社取り扱いブランドに、新たにプジョー、シトロエン、DSブランドが加わり、Stellantisグループ傘下の乗用車における「全てのブランド」を取り扱うことになります。これにより、当社グループの取扱いブランドは11ブランドから14ブランドに拡大し、また、東京エリアにおける販売基盤の強化が図れます。
今般のStellantisジャパン販売株式会社の子会社化によって、当社M&A戦略の狙いである「東京エリアにおけるドミナント化」、「新ブランド獲得による販売商品の拡大（マルチブランド戦略）」を実現することが可能になり、両社の経営資源や販売ノウハウを共有し、両社のビジネスの更なる発展につなげてまいります。
(3) 企業結合日
2024年７月１日（株式取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
チェッカーモータース株式会社（2024年７月１日商号変更）
(6) 取得する議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
２．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 625,000千円 ※ |
| 取得原価 | 625,000千円 ※ |
※ 実際の取得価額は株式譲渡契約に定められた価格調整により確定いたします。
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料等（概算額）： 15,588千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 1,600,000 | 5,150,480 | 0.229 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,015,822 | 1,610,086 | 0.371 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 2,947 | 2,998 | － | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 3,818,166 | 6,415,415 | 0.643 | 2025年７月～ 2033年１月 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | 19,864 | 37,736 | － | 2025年７月～ 2030年２月 |
| その他有利子負債 買掛金 |
3,321,859 | 2,783,641 | 0.674 | － |
| 合計 | 9,778,659 | 16,000,356 | － | － |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 1,615,493 | 1,538,649 | 1,175,959 | 825,022 |
| リース債務 | 7,893 | 7,945 | 6,442 | 3,535 |
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 11,371,907 | 22,881,785 | 34,992,165 | 47,745,094 |
| 税金等調整前四半期(当期)純利益金額 | (千円) | 307,401 | 679,518 | 1,033,473 | 1,652,713 |
| 親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純利益金額 |
(千円) | 200,859 | 441,304 | 669,716 | 1,124,967 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 20.66 | 45.36 | 68.77 | 116.46 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益金額 |
(円) | 20.66 | 24.69 | 23.42 | 48.31 |
(注） 「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付ESOP信託」の信託財産が保有する当社株式は、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年６月30日) |
当事業年度 (2024年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,210,384 | 2,067,235 | |||||||||
| 貯蔵品 | 5,322 | 10,408 | |||||||||
| 前払費用 | 21,886 | 14,324 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 5,100,000 | 7,900,000 | |||||||||
| 未収入金 | ※1 441,269 | ※1 498,721 | |||||||||
| その他 | ※1 33,074 | ※1 28,104 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,811,938 | 10,518,794 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 6,484 | 7,130 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 2,241 | 2,067 | |||||||||
| その他 | 20,828 | 17,742 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 29,555 | 26,941 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 2,741 | 3,741 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,741 | 3,741 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 1,452,840 | 2,688,050 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 46,566 | 52,443 | |||||||||
| その他 | 96,877 | 30,792 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,596,283 | 2,771,286 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,628,580 | 2,801,968 | |||||||||
| 資産合計 | 8,440,518 | 13,320,763 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年６月30日) |
当事業年度 (2024年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 1,600,000 | 5,100,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,015,822 | 1,541,924 | |||||||||
| 未払金 | ※1 248,893 | ※1 305,667 | |||||||||
| 未払費用 | 62,622 | 112,847 | |||||||||
| 未払法人税等 | 51,876 | 8,198 | |||||||||
| 未払消費税等 | 6,334 | 14,361 | |||||||||
| 賞与引当金 | 4,366 | 5,488 | |||||||||
| その他 | ※1 55,034 | ※1 75,787 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,044,949 | 7,164,274 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 3,818,166 | 5,442,838 | |||||||||
| 株式給付引当金 | － | 34,780 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 81,247 | 72,947 | |||||||||
| その他 | 25,625 | 24,555 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,925,038 | 5,575,121 | |||||||||
| 負債合計 | 6,969,988 | 12,739,396 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 255,618 | 388,885 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 185,618 | 318,885 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 1,003,538 | 1,003,538 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,189,156 | 1,322,423 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 159,844 | △101,148 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 159,844 | △101,148 | |||||||||
| 自己株式 | △134,088 | △1,051,965 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,470,530 | 558,195 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 23,171 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,470,530 | 581,367 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 8,440,518 | 13,320,763 |
0105320_honbun_0123600103607.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
当事業年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 営業収益 | ※1 981,497 | ※1 1,013,804 | |||||||||
| 営業費用 | ※2 717,971 | ※2 861,841 | |||||||||
| 営業利益 | 263,525 | 151,962 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 11,551 | ※1 19,974 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,808 | 618 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 83,349 | 52,180 | |||||||||
| その他 | 32 | 48 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 96,742 | 72,822 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 11,752 | 18,328 | |||||||||
| 支払手数料 | 22,400 | 1,700 | |||||||||
| その他 | － | 142 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 34,152 | 20,170 | |||||||||
| 経常利益 | 326,114 | 204,614 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 10,243 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 10,243 | － | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 336,358 | 204,614 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 101,933 | 55,775 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △5,472 | △5,877 | |||||||||
| 法人税等合計 | 96,460 | 49,898 | |||||||||
| 当期純利益 | 239,898 | 154,716 |
0105330_honbun_0123600103607.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 231,768 | 161,768 | 1,003,538 | 1,165,306 | 353,407 | 353,407 | △134,039 | 1,616,442 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 23,850 | 23,850 | 23,850 | 47,700 | ||||
| 剰余金の配当 | △433,461 | △433,461 | △433,461 | |||||
| 当期純利益 | 239,898 | 239,898 | 239,898 | |||||
| 自己株式の取得 | △49 | △49 | ||||||
| 株式給付信託による自己株式の取得 | － | |||||||
| 株式給付信託による自己株式の処分 | － | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 23,850 | 23,850 | － | 23,850 | △193,562 | △193,562 | △49 | △145,912 |
| 当期末残高 | 255,618 | 185,618 | 1,003,538 | 1,189,156 | 159,844 | 159,844 | △134,088 | 1,470,530 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | － | 1,616,442 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 47,700 | |
| 剰余金の配当 | △433,461 | |
| 当期純利益 | 239,898 | |
| 自己株式の取得 | △49 | |
| 株式給付信託による自己株式の取得 | － | |
| 株式給付信託による自己株式の処分 | － | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － |
| 当期変動額合計 | － | △145,912 |
| 当期末残高 | － | 1,470,530 |
当事業年度(自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 255,618 | 185,618 | 1,003,538 | 1,189,156 | 159,844 | 159,844 | △134,088 | 1,470,530 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 133,267 | 133,267 | 133,267 | 266,534 | ||||
| 剰余金の配当 | △415,709 | △415,709 | △415,709 | |||||
| 当期純利益 | 154,716 | 154,716 | 154,716 | |||||
| 自己株式の取得 | △699,300 | △699,300 | ||||||
| 株式給付信託による自己株式の取得 | △235,274 | △235,274 | ||||||
| 株式給付信託による自己株式の処分 | 16,697 | 16,697 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 133,267 | 133,267 | － | 133,267 | △260,992 | △260,992 | △917,877 | △912,335 |
| 当期末残高 | 388,885 | 318,885 | 1,003,538 | 1,322,423 | △101,148 | △101,148 | △1,051,965 | 558,195 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | － | 1,470,530 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 266,534 | |
| 剰余金の配当 | △415,709 | |
| 当期純利益 | 154,716 | |
| 自己株式の取得 | △699,300 | |
| 株式給付信託による自己株式の取得 | △235,274 | |
| 株式給付信託による自己株式の処分 | 16,697 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 23,171 | 23,171 |
| 当期変動額合計 | 23,171 | △889,163 |
| 当期末残高 | 23,171 | 581,367 |
0105400_honbun_0123600103607.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数はつぎのとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～10年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウエア ５年
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(2) 株式給付引当金
社員株式交付規程（内規）に基づく従業員に対する当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込み額に基づき計上しております。
(3) 役員株式給付引当金
役員株式給付規程（内規）に基づく役員に対する当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込み額に基づき計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
持株会社である当社における顧客との契約による収益は、子会社からの経営指導料などの業務受託料であります。子会社との契約に基づき受託した業務を提供することが当社の履行義務であり、業務提供時点で収益を認識しております。
なお、当該履行義務に対する対価は１ヶ月後には受領しており、重大な金融要素の影響はありません。 ##### (追加情報)
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
連結財務諸表「注記事項」（追加情報）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 (2023年６月30日) |
当事業年度 (2024年６月30日) |
|||
| 短期金銭債権 | 471,215 | 千円 | 517,264 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 10,603 | 11,362 |
関係会社の仕入債務に対して、債務保証を行っております。
| 前事業年度 (2023年６月30日) |
当事業年度 (2024年６月30日) |
|||
| 3,415,937 | 千円 | 2,804,128 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
当事業年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
|||
| 営業収益 | 981,497 | 千円 | 1,012,943 | 千円 |
| 受取利息 | 11,542 | 19,967 |
| 前事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
当事業年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
|||
| 給料及び手当 | 381,105 | 千円 | 424,624 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 4,366 | 5,488 | ||
| 株式給付引当金繰入額 | － | 34,780 | ||
| 役員株式給付引当金繰入額 | 10,366 | 10,639 | ||
| 減価償却費 | 7,848 | 7,739 | ||
| 法定福利費 | 40,297 | 47,800 | ||
| 業務委託費 | 18,609 | 15,963 |
前事業年度（2023年６月30日）
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| 区分 | 前事業年度(千円） |
| 子会社株式 | 1,452,840 |
| 計 | 1,452,840 |
当事業年度（2024年６月30日）
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| 区分 | 当事業年度(千円） |
| 子会社株式 | 2,688,050 |
| 計 | 2,688,050 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年６月30日) |
当事業年度 (2024年６月30日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 4,528 | 千円 | 1,298 | 千円 | |
| 賞与引当金 | 1,336 | 1,680 | |||
| 未払労働保険料 | 3,678 | 4,164 | |||
| 未払費用 | 203 | 271 | |||
| 資産除去債務 | 1,764 | 1,764 | |||
| 子会社株式 | 10,988 | 10,988 | |||
| 株式給付引当金 | － | 10,649 | |||
| 役員株式給付引当金 | 24,878 | 22,336 | |||
| 繰延税金資産合計 | 47,378 | 53,153 | |||
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △811 | △710 | |||
| 繰延税金負債合計 | △811 | △710 | |||
| 繰延税金資産純額 | 46,566 | 52,443 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2023年６月30日) |
当事業年度 (2024年６月30日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.6 | ％ | 30.6 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 0.8 | |||
| 法人税の特別控除 | △1.9 | △5.5 | |||
| 住民税均等割等 | 0.6 | 0.2 | |||
| その他 | △0.9 | △1.7 | |||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.6 | 24.4 |
（取得による企業結合）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項」 （重要な会計方針） ４.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(重要な後発事象)
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
0105410_honbun_0123600103607.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 |
| 累計額 | |||||||
| 有形固定資産 | 建物 | 6,484 | 1,599 | － | 954 | 7,130 | 11,947 |
| 工具、器具及び備品 | 2,241 | 1,325 | － | 1,499 | 2,067 | 9,142 | |
| その他 | 20,828 | － | － | 3,085 | 17,742 | 11,079 | |
| 計 | 29,555 | 2,925 | － | 5,539 | 26,941 | 32,169 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 2,741 | 3,200 | － | 2,200 | 3,741 | － |
| 計 | 2,741 | 3,200 | － | 2,200 | 3,741 | － | ###### 【引当金明細表】 |
〈単位：千円)
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 | |
| 目的使用 | その他 | ||||
| 賞与引当金 | 4,366 | 5,488 | 4,366 | － | 5,488 |
| 株式給付引当金 | － | 34,780 | － | － | 34,780 |
| 役員株式給付引当金 | 81,247 | 10,639 | 18,939 | － | 72,947 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_0123600103607.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は電子公告とする。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載して行う。 電子公告掲載URL https://www.willplus.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | － |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利
0107010_honbun_0123600103607.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第16期(自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) 2023年９月28日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2023年９月28日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第17期第１四半期(自 2023年７月１日 至 2023年９月30日) 2023年11月14日関東財務局長に提出。
事業年度 第17期第２四半期(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日) 2024年２月14日関東財務局長に提出。
事業年度 第17期第３四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) 2024年５月15日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2023年９月29日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社又は特定子会社の異動）及び第８号の２の（子会社取得の決定）規定に基づく臨時報告書
2024年３月28日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書
2024年５月14日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書に係る訂正報告書
2024年５月14日関東財務局長に提出。
2024年３月28日提出の臨時報告書に係る訂正臨時報告書であります。
(6) 有価証券届出書及びその添付書類
2023年８月17日関東財務局長に提出。
(7) 有価証券届出書の訂正届出書
2023年８月18日関東財務局長に提出。
2023年８月17日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
2023年８月22日関東財務局長に提出。
2023年８月17日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(8) 自己株券買付状況報告書
2024年６月14日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_0123600103607.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。