Arent Inc.

Registration Form • Sep 27, 2024

 有価証券報告書（通常方式）_20240925161334

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年９月27日
【事業年度】	第12期（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）
【会社名】	株式会社Ａｒｅｎｔ
【英訳名】	Ａｒｅｎｔ　Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　鴨林　広軌
【本店の所在の場所】	東京都中央区八丁堀二丁目10番７号 （同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】	03-6228-3393
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　中嶋　翼
【最寄りの連絡場所】	静岡県浜松市中央区常盤町145番地の１
【電話番号】	053-523-8072
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　中嶋　翼
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E38472 52540 株式会社Ａｒｅｎｔ Arent Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-07-01 2024-06-30 FY 2024-06-30 2022-07-01 2023-06-30 2023-06-30 1 false false false E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E38472-000 2022-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38472-000 2022-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38472-000 2022-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38472-000 2022-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38472-000 2024-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38472-000 2023-06-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E38472-000 2022-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38472-000 2023-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38472-000 2023-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E38472-000 2023-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38472-000 2023-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E38472-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E38472-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E38472-000 2022-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E38472-000 2024-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38472-000 2024-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E38472-000 2024-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38472-000 2024-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E38472-000 2024-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38472-000 2023-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38472-000 2023-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jpcrp030000-asr_E38472-000:ProductCoCreationDevelopmentReportableSegmentsMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jpcrp030000-asr_E38472-000:ProductCoCreationDevelopmentReportableSegmentsMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jpcrp030000-asr_E38472-000:InHouseProductDevelopmentAndSalesReportableSegmentsMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jpcrp030000-asr_E38472-000:InHouseProductDevelopmentAndSalesReportableSegmentsMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jpcrp030000-asr_E38472-000:CoCreationProductSalesReportableSegmentsMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jpcrp030000-asr_E38472-000:CoCreationProductSalesReportableSegmentsMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2023-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E38472-000 2022-06-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2022-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38472-000 2022-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E38472-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38472-000 2024-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E38472-000 2024-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2022-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2022-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2024-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E38472-000 2023-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2022-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2022-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2024-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38472-000 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E38472-000 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38472-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38472-000 2022-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38472-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E38472-000 2023-06-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E38472-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2020-07-01 2021-06-30 E38472-000 2021-06-30 E38472-000 2021-07-01 2022-06-30 E38472-000 2022-06-30 E38472-000 2022-07-01 2023-06-30 E38472-000 2023-06-30 E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 E38472-000 2024-06-30 E38472-000 2024-09-27 E38472-000 2024-09-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38472-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E38472-000:MatsudaKenjiMember E38472-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E38472-000:SakaiFumitakaMember E38472-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E38472-000:KamobayashiHirokiMember E38472-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E38472-000:SuganumaTakumiMember E38472-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E38472-000:KodaHirotoMember E38472-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E38472-000:OdaTakeshiMember E38472-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E38472-000:NakashimaTsubasaMember E38472-000 2024-09-27 jpcrp_cor:Row1Member E38472-000 2024-09-27 jpcrp_cor:Row2Member E38472-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E38472-000:MizutoriYoshihiroMember E38472-000 2024-09-27 jpcrp_cor:Row3Member E38472-000 2024-09-27 jpcrp_cor:Row4Member E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38472-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E38472-000 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:CorporateSharedMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E38472-000 2024-06-30 jpcrp_cor:Row2Member iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 有価証券報告書（通常方式）_20240925161334

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2021年６月	2022年６月	2023年６月	2024年６月
売上高	（千円）	722,031	1,011,934	2,022,107	2,939,525
経常利益	（千円）	45,301	14,759	417,115	961,866
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	△19,520	△48,048	317,980	658,162
包括利益	（千円）	△20,441	△50,958	316,201	657,076
純資産額	（千円）	841,865	1,990,807	3,466,661	4,125,235
総資産額	（千円）	2,178,505	3,062,566	4,519,575	5,060,421
１株当たり純資産額	（円）	96.76	75.35	557.98	663.69
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	（円）	△4.24	△9.42	57.41	106.16
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	51.17	95.79
自己資本比率	（％）	38.07	64.69	76.53	81.38
自己資本利益率	（％）	－	－	11.69	17.37
株価収益率	（倍）	－	－	111.14	45.78
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	239,575	170,713	833,682	850,215
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△971,163	△368,341	△454,620	△43,299
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	1,009,507	906,694	904,640	△168,809
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	1,222,120	1,931,188	3,214,891	3,852,997
従業員数	（人）	32	42	61	153
（外、平均臨時雇用者数）	(6)	(7)	(3)	(3)

（注）１．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は2023年３月28日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2023年３月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第11期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第９期及び第10期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第９期及び第10期の株価収益率については、当社株式は2023年３月28日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であるため、記載しておりません。

５．第９期から第11期の投資活動によるキャッシュ・フローは、主に関係会社株式の取得による支出であります。

６．第９期における財務活動によるキャッシュ・フローは、主に株式の発行による収入、社債発行による収入及び短期借入れによる収入であります。

７．第10期における財務活動によるキャッシュ・フローは、主に株式の発行による収入であります。

８．第11期における財務活動によるキャッシュ・フローは、主に株式の発行による収入及び自己株式の売却による収入であります。

９．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　　）内に外数で記載しております。

10．第９期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、あかり監査法人の監査を受けております。

11．当社は、2022年10月20日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

12．当社は、１株当たり純資産額の算定に当たっては、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。また、１株当たり当期純損失の算定に当たっては、種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、期中平均株式数には種類株式を含めております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2020年６月	2021年６月	2022年６月	2023年６月	2024年６月
売上高	（千円）	761,577	908,151	1,170,123	2,111,486	2,991,393
経常利益	（千円）	376,282	339,201	417,140	804,388	1,257,355
当期純利益	（千円）	251,365	216,356	304,744	675,464	937,204
資本金	（千円）	6,100	196,148	150,000	544,989	545,738
発行済株式総数		117,100	123,039	140,062	6,198,780	6,205,380
普通株式	（株）	117,100	117,100	117,100	6,198,780	6,205,380
Ａ種優先株式	（株）	－	2,813	2,813	－	－
Ｂ種優先株式	（株）	－	3,126	3,126	－	－
Ｃ種優先株式	（株）	－	－	17,023	－	－
純資産額	（千円）	383,209	978,663	2,483,307	4,318,424	5,257,127
総資産額	（千円）	1,117,938	2,313,831	3,549,283	5,365,908	6,224,767
１株当たり純資産額	（円）	3,446.21	128.22	169.07	696.13	846.66
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益	（円）	2,280.56	47.03	59.76	121.95	151.16
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	108.69	136.40
自己資本比率	（％）	33.98	42.15	69.87	80.42	84.40
自己資本利益率	（％）	98.94	31.93	17.64	19.88	19.59
株価収益率	（倍）	－	－	－	52.32	32.15
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（人）	16	29	39	58	83
（外、平均臨時雇用者数）	(3)	(6)	(7)	(3)	(3)
株主総利回り	（％）	－	－	－	－	76.2
（比較指標：TOPIX）	（％）	(－)	(－)	(－)	(－)	(122.8)
最高株価	（円）	－	－	－	7,540	7,080
最低株価	（円）	－	－	－	1,453	3,545

（注）１．第８期、第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は2023年３月28日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2023年３月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第11期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第８期から第10期までの株価収益率については、当社株式は2023年３月28日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であるため、記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　　）内に外数で記載しております。

６．第９期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、あかり監査法人の監査を受けております。

なお、第８期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくあかり監査法人の監査を受けておりません。

７．当社は、2022年10月20日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年11月７日付で自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、2022年11月７日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

８．2022年10月20日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．2023年３月28日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第８期から第11期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。また、第12期の株主総利回り及び比較指標は2023年6月期末を基準として算定しております。

10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2023年３月28日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。 

２【沿革】

当社グループは、現代表取締役副社長の佐海文隆を中心として、静岡県浜松市中区(現：中央区)に、各種ソフトウエアの受託開発及びスマートフォンアプリケーションの開発を目的として設立されました。

その後、現代表取締役社長の鴨林広軌が経営に参画し、千代田化工建設株式会社との取引開始を契機に、鴨林広軌が代表を務めており、新規事業立案及び企画を得意としていた株式会社ASTROTECH SOFTWARE DESIGN STUDIOSと、特に3Dを扱ったソフトウエア開発実務を得意としていた当社が、対等の立場で統合合併いたしました。これは、事業企画（コンサルティング）からシステム開発、新規事業立上げ、及び運営を一気通貫で支援するという、当社ビジネスモデルの根幹となる部分になります。

そして本書提出日現在、「暗黙知を民主化する」というミッションと、「高度な暗黙知を実装したニッチトップなグローバル自社サービスを次々と開発できる企業になる」「クライアント企業の暗黙知を共創できる企業になる」というビジョンを掲げ、主に建設業界の課題を解決するサービス及びシステムを顧客に提供しております。

年月	事業の変遷
2012年７月	現代表取締役副社長の佐海文隆を中心として、静岡県浜松市中区(現：中央区)に、各種ソフトウエアの受託開発及びスマートフォンアプリケーションの開発を目的として、株式会社CFlat（現　株式会社Arent）を設立
2018年８月	現代表取締役社長の鴨林広軌が本格的に経営に参画することで佐海文隆との複数代表体制となる
2019年４月	現代表取締役社長の鴨林広軌が代表を務めていた、システム開発会社である株式会社ASTROTECH SOFTWARE DESIGN STUDIOSを吸収合併
	東京都中央区に本店移転（東京オフィスと浜松オフィスの２拠点となる）
2020年６月	商号を株式会社Arentに変更 千代田化工建設株式会社と産業プラントの空間自動設計システムの開発、アップデート及び販売等に関する合弁会社の設立及び運営にかかる契約を締結
2020年７月	上記合弁契約に基づき、千代田化工建設株式会社と折半出資でプラントの空間自動設計システムを提案するVTP株式会社（現　株式会社PlantStream）を設立（持分法適用関連会社） 当社（株式会社Arent）と株式会社PlantStreamの間で、産業プラントの空間自動設計システムの開発、アップデート及び販売等を助成することを目的とした技術支援契約を締結
2021年３月	日清紡ホールディングス株式会社との共同出資により、Web3.0に関するDX事業を推進する株式会社VestOne（現　株式会社Arent AI）を設立（連結子会社）
2021年４月	株式会社PlantStreamより空間自動設計システム「PlantStream®」をリリース
2022年４月	株式会社VestOne（現　株式会社Arent AI）よりジェネレーティブNFT作成ツール「VestOne NFT Generator」をリリース 当社（株式会社Arent）より建築物の配筋検討プロセスの各工程を自動化・高速化するAutodesk Revitアドイン（※１）「LightningBIM 自動配筋」をリリース
2023年３月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場
2024年１月	当社（株式会社Arent）よりAutodesk Revitアドイン（※１）として、ファミリデータをクラウドで管理する「LightningBIM ファミリ管理」をリリース
2024年３月	高砂熱学工業株式会社とBIMを中核とした9つのSaaS群『PLANETS -開発コードネーム-』を共同開発
2024年４月	Arent Vietnam, Co., Ltd.を設立
2024年８月	株式会社VestOneを株式会社Arent AIへ社名変更し、生成AIに特化した事業へ事業転換

※１　図面作成ソフトウエア開発会社であるAutodesk社のBIMツール「Revit」の追加機能ソフトウエア。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社２社（Arent Vietnam, Co., Ltd.、株式会社Arent AI）及び持分法適用関連会社１社（株式会社PlantStream）により構成されており、主に建設業界及びプラントエンジニアリング業界の大手企業に対し、DXによる業務効率化・生産性向上を実現するためのコンサルティング及びシステム開発・販売を行っております。

当社グループは、「暗黙知を民主化する（※１）」をミッションに、属人化しブラックボックスと化した高度な暗黙知を見つけ出し、高い数学力、深い業界知識で解き明かし、ビジネス化することで、主に建設業界のニッチな課題を解決することを目指しております。クライアント企業と共にBIM（※２）化、SaaS（※３）化された新たなシステムを開発し、未だに利用されている旧来からの非効率的なシステム（レガシーシステム）を置き換えていくことで、建設業界の大幅な業務効率化・生産性向上を実現してまいります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

当社グループは、クライアント企業とDXにおけるパートナーとしての関係を構築し、継続的な協同関係を通じて、課題発見からプロダクトの共創開発、事業化までを実行し、開発した共創プロダクトについて、クライアント企業とのジョイントベンチャーを通じて販売しております。また、クライアント企業との協同を通じて得た業界の深いドメイン知識を活かす形で、自社プロダクトの開発・サービス提供を展開しております。当社グループが提供しているプロダクト共創開発、共創プロダクト販売、自社プロダクトの内容は以下のとおりです。

１．プロダクト共創開発（当社、株式会社Arent AI）

現在の当社グループのメインとなる事業であり、建設業界の大手企業等に対し、DX支援のためのコンサルティング・システム開発（主に準委任契約）を行っております。当セグメントでは、コンサルティングから本開発、さらに事業化後の継続開発まで、長期にわたりクライアント企業と協同します。

コンサルティングでは、エンジニアリングにどう落とすかという視点からヒアリングや情報分析を行い、業界の状況、顧客の課題を深く把握し、３ヶ月程度でPoC（※４）やプロトタイプを作成します。次にパートナー企業からのフィードバックを受け、対話をしながら、24か月程度でMVP（※５）を開発する本開発を行います。これらをアジャイル開発（※６）により行う中で、初期フェーズに見られた、クライアント側に不足するIT知識、当社グループ側に不足する業務知識のギャップが埋まっていき、よりクライアントの実態に合ったシステムプロダクトを構築できます。

プロダクトの初期リリース後は、顧客の要望する追加機能の開発を行う継続開発のフェーズに移行し、プロダクトの利用終了まで、長期間にわたり継続的な収益獲得を期待できます。

当社の関連会社である株式会社PlantStreamは、このフェーズに移行している事例であり、現在も当セグメントの主要顧客として、安定的な取引を継続しております。

当セグメントにおける本開発の継続月数は24ヶ月（既に継続開発フェーズに移行したPlantStream案件での実績）です。本開発の終了後は、年間50百万円～数億円規模の継続開発を行っており、プロジェクト全体の継続期間（本開発～継続開発の期間）は平均36.7ヶ月（2024年６月末時点実績）となっております。工程が進むにつれ開発が大規模化・安定化し、収益が拡大するビジネスモデルを構築しております。

(参考：プロジェクト件数の推移)

また、当社の連結子会社である株式会社Arent AIは、Web3.0と呼ばれるブロックチェーンをはじめとした先端技術領域に着目して、システム開発に取り組んでおりましたが、建設DXと親和性の高い「生成AI」に焦点を絞った事業に転換することがArentグループの拡大に繋がると考え、事業転換を行いました。

２．共創プロダクト販売（株式会社PlantStream）

１．のプロダクト共創開発による成果の商品化・外販を行っており、現在は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamを通じて、主にプラントエンジニアリング業界に対し、プラント設計における配管作業を自動的に行うソフトウエア「PlantStream®」のライセンス販売を行い、利用期間に応じた継続的な収益を得ております。

プロダクト共創開発を進めていく中で、クライアント企業の社内システムとしてだけではなく、外販できるプロダクトとして事業化を進めることがあります。事業化の手法は様々ですが、当社グループでは、クライアント企業との協力関係をより強固なものとしながら事業化を図る手段として、共同出資によるジョイントベンチャーの設立を選択肢の一つと考えております。

具体的な事例として当社は、千代田化工建設株式会社と「PlantStream®」をプラントエンジニアリング業界に特化したソフトウエアとして世界中のプラントオーナーやEPCコントラクター（※７）など向けに販売を目指すことを目的として、折半出資のジョイントベンチャーである株式会社PlantStreamを設立し、2021年４月には「PlantStream®」を世界に正式リリースしております。「PlantStream®」は、プラント設計における膨大な配管作業を、各配管の間隔等の諸条件をクリアしながら自動的に行うツールであり、１分間に1,000本もの配管を行い、手作業が一般的であった従来の工数を削減するものです。

なお、共創プロダクト販売の売上高及びセグメント利益の金額は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamの財務情報の金額に当社の持分割合を乗じた金額であるため、連結損益計算書において、当セグメントの売上高は計上されず、持分法の会計処理を通じて、持分法による投資損失に反映されております。

３．自社プロダクト（当社）

主に建設業界に対し、自社で開発したソフトウエアのライセンス販売等を行い、利用期間に応じた継続的な収益獲得を目指す事業です。

クライアント企業との協同を通じて得た業界の深い知識を活かす形で、自社プロダクトの開発・サービス提供も展開しております。

具体的な事例としては、建設業界向けに、2022年４月、米国のAutodesk社が提供するBIMツール「Revit」のアドイン（ソフトウエアへ機能を追加するプログラム）として「LightningBIM 自動配筋」をリリースしております。「LightningBIM 自動配筋」は、建設設計における膨大な鉄筋の配置を、各鉄筋の間隔や柱表面からの距離等の諸条件をクリアしながら自動的に行うツールであり、手作業が一般的であった従来の工数を削減するものです。

また2024年１月には「Lightning BIMシリーズ」の第２弾となる「Lightning BIM ファミリ管理」をリリースしております。Revitにおけるデータの構成要素「ファミリ」は、様々な属性情報（例：サイズや品番等のパラメータや、それに付随する値など）を持ち、建設業界においてはその管理方法が標準化されていないという課題があります。「Lightning BIM ファミリ管理」は、これらの情報をクラウドで一元管理し、プロジェクトに即時で最新情報を適用することが可能です。これにより、手動での修正やバージョン確認作業が不要となり、業務効率の大幅な向上を実現するものです。

※１　暗黙知とは、経験や勘に基づく知識で、言語化することが難しいものを指します。当社グループは、暗黙知をソフトウエアとして形にし、誰もが使えるようにすることを「民主化」と呼んでおります。

※２　Building Information Modelingの略であり、コンピュータ上に作成した主に３次元の形状情報に加え、室等の名称・面積、材料・部材の仕様・性能、仕上げ等、建築物の属性情報を併せ持つ建物情報モデルを構築するシステムです。BIMの活用により、設計者・施工者・施工主間のリアルタイムな情報共有を行うことで、修正にかかる手間の大幅な削減や、工程間の不整合及び手戻りの防止といった効果が期待されています。

※３　Software as a Serviceの略であり、インターネットを経由し、ソフトウエアの機能を提供するサービスを指し、常に最新のソフトウエアを提供できる等の利点があります。インターネットの普及により、いわゆるパッケージ製品の販売という形態から、移行が進んでおります。

※４　Proof of Concept（概念実証）の略であり、新技術等の実現可能性を検証するために行う実験的工程を指す用語です。

※５　Minimum Viable Product（実用最小限の製品）の略であり、顧客が求める必要最小限の機能を持った製品のことを指す用語です。MVPの提供後、顧客からのフィードバック等を参考に、製品の改善を図ります。

※６　開発工程を小さな機能単位に区切り、機能単位毎に要件定義・開発・テスト等を行い、その繰り返しにより集合体としての大きなシステムを構築する手法です。仕様変更や追加開発の要望にも柔軟な対応が可能という利点があります。

※７　Engineering（設計）、Procurement（調達）、Construction（建設）を一括して請け負う企業です。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
株式会社VestOne （注）２	東京都中央区	50,900 (千円)	ソフトウエアの開発・販売	90.0	役員の兼任 出向者の派遣 ソフトウエア開発の委託 ソフトウエア開発の受託 管理業務の受託 営業その他業務の受託 本社の同居
Arent Vietnam,Co.,Ltd. （注）３	ベトナム	11,989 （百万VND)	ソフトウェアの開発・研究	100.0	ソフトウエア開発の委託
（持分法適用関連会社）
株式会社PlantStream	東京都港区	100,000 (千円)	ソフトウエアの開発・販売	50.0	役員の兼任 出向者の派遣 ソフトウエア開発の受託 経営指導 知的財産の利用 本社の同居

（注）１.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２.2024年8月1日付で「株式会社VestOne」は「株式会社Arent AI」に商号変更しております。

３.2024年4月25日付で100%出資子会社、「Arent Vietnam, Co., Ltd.」を設立しております。

また、特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2024年６月30日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
プロダクト共創開発	144	（3）
共創プロダクト販売
自社プロダクト
全社（共通）	9	（－）
合計	153	（3）

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、同一の従業員が複数のセグメントに所属することがあるため、セグメント別の従業員数を記載しておりません。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前連結会計年度末と比べて92名増加しておりますが、その主な理由は、事業の拡大に伴う増員や連結子会社Arent Vietnam, Co., Ltd.の設立によるものであります。

(2）提出会社の状況

				2024年６月30日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
83	（3）	38.5	1.8	7,308

セグメントの名称	従業員数（人）
プロダクト共創開発	74	（3）
自社プロダクト
全社（共通）	9	（－）
合計	83	（3）

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、同一の従業員が複数のセグメントに所属することがあるため、セグメント別の従業員数を記載しておりません。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240925161334

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（１）経営方針

当社グループは、以下のミッションを掲げ、「建設業界のニッチ領域の課題を解決するデジタル事業を創造し続ける企業」として、職人が持つ高度な暗黙知をシステムとして具現化することで、クライアント企業の業務効率化から新事業の創出へとつなぐ新たな形のDXを実現します。

領域：巨大な建設業界

建設業界は、非効率なレガシーシステムによる課題を抱える、数多くのニッチ領域で構成された市場

建設市場は国内だけで74兆円（※１）の規模を持つ巨大な市場でありながら、SaaS化されている領域は施工管理等のごく一部に限られており、未だ非効率なレガシーシステムによる課題を抱えた数多くのニッチ領域が存在します。

当社グループは、「3Dを核としたシステム開発の技術力」、「建設業に特化した開発実績により蓄積したナレッジ」、「課題発見～プロダクト開発～事業化までの全工程をハンズオンで実施する事業創出力」の３つの強みを活かし、建設業界における労働生産性の低迷や就業者の高齢化の進行等の深い課題を解決することができる企業として、DX化において大きなポテンシャルを持つ建設業界内でのユニークなポジショニングを構築してまいります。

※１　国土交通省総合政策局　情報政策課建設経済統計調査室「2024年度建設投資見通し」

事業：デジタル事業立ち上げ

業界の大手企業と共創プロダクトを開発し、共に販売していく

当社グループは、クライアント企業との継続的な協同関係を通じて、DXにかかる課題発見から、課題を解決するプロダクトの共同開発、プロダクト販売の事業化までのプロセスを、一気通貫で支援いたします。開発した共創プロダクトは、クライアント企業を通じて、又は当社とクライアント企業とのジョイントベンチャー等の設立を通じて、外部へ販売することにより、単なるソフトウエア開発の受託にとどまらない継続的な収益拡大を目指します。

特徴：ニッチ領域をBIM／SaaS化

ニッチ領域のレガシーシステムに置き換わる新たなシステムを開発し、高いマーケットシェアを獲得する

当社グループは、建設業界にある数多くのニッチ領域に狙いを定め、自社及び共創でBIM化・SaaS化されたプロダクトを開発し、こうしたニッチ領域の非効率的なシステム（レガシーシステム）を置き換えていくことで、高いマーケットシェアを獲得し、高利益率を実現してまいります。

（２）経営環境

・建設業界の状況

現在の建設業の労働生産性は製造業の約50％といわれており、また、業界の高齢化が進んでいる状況にあります。当社グループは、建設業界は細分化された多重下請け構造が長年の課題を複雑化し、DXの推進が非常に難しい業界であるため、高齢化に伴い職人の暗黙知が消滅していく危機にあると考えており、こうした高度な暗黙知を、高い数学力・深い業界知識で解き明かし、モデル化する力でシステムへと昇華させ、誰もが使えるよう「知」の民主化を進めます。

建設業の労働生産性	建設業就業者の年齢層別割合

（出所）

建設業の労働生産性：一般社団法人　日本建設業連合会「建設業デジタルハンドブック」2023年６月更新データ

建設業就業者の年齢層別割合：同　2024年５月更新データ

・建設業界を取り巻く法規制

建設業界のDXの基盤となるBIM利用について、国土交通省は、建設業界の長年の課題である生産性向上を解決する手段として、以前から導入の検討を続けておりましたが、近年、新型コロナウイルス感染症の影響により、各企業でのデジタル化が進んだことを背景に、2023年度からの公共事業におけるBIM利用の原則化を決定、その後のBIM利用の対象範囲を順次拡大していく方針を発表しております。（出所：国土交通省「令和５年度のBIM/CIM原則適用に向けた進め方」）

また、建設業への適用が５年猶予されていた時間外労働の上限規制について猶予期間が終了し、2024年４月より適用が開始されております。（2019年施行　改正労働基準法　第36条）

このような法規制等の状況により、業界の生産性向上はまさに喫緊の課題となっています。当社グループは、3Dを核とした建設業界のDXに必要な技術を網羅しており、特にBIMに関しては、空間自動設計システム「PlantStream®」や、自動配筋ソフト「LightningBIM自動配筋」といったBIM関連製品を生み出してきた実績があります。こうした技術力を活かし、建設業界の大幅な生産性向上を実現します。

・市場規模

当社グループは、建設業界のIT投資額は、日本国内の建設投資見通し額約74兆円（出所：国土交通省総合政策局 情報政策課建設経済統計調査室「2024年度建設投資見通し」）に対し、一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会「企業IT動向調査報告書（2024）」等を基に当社が見積もった建設・土木業界における売上高に占めるIT投資割合を乗じることで、約1兆円程度と当社では試算しております。そのうち当社グループがターゲットとする市場規模は、Strainer「建設業　売上高ランキング（2023年１月時点）」等を基に建設業界大手(売上高1,000億円以上)の売上高シェアを約55％と仮定し、約5,500億円と当社では試算しております。

その市場規模の中、前述のBIM原則適用、建設業における時間外労働の上限規制の適用開始の法規制の追い風の元、10％のシェア（売上高約550億円）獲得を目指し、建設業界の深い課題を解決することができる企業として、DX化において大きなポテンシャルを持つ建設業界内でのユニークなポジショニングを構築していきます。また、建設業界においてIT投資が占める割合は他産業と比べて低く、これまで述べたような課題も残されているため、未開拓の市場が多く存在し、将来的には市場規模の更なる拡大も見込めるものと考えております。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、クライアント企業に付加価値の高いサービスを提供し続けることにより、事業の継続的な拡大と企業価値の向上を図ることが重要だと認識しており、事業の成長性を表す売上高成長率と、収益力を表す売上高営業利益率を重要な経営指標と考えております。

（４）経営戦略等

当社グループは、短期（～FY2025）的には、現在のメイン事業であるプロダクト共創開発におけるクライアントとの取り組み拡大に注力し、非連続成長の達成を目指してまいります。そして、中長期（FY2025～）的には、当社グループが開発した建設業界各領域における「共創プロダクト群の拡販」及び「M&Aによるプロダクト拡充」を実行し、継続的成長を実現する構想を持っております。

（成長戦略のロードマップ）

短期的に実行する具体的なアクションは以下のとおりです。

・プロダクト共創開発の堅実な遂行

当社グループは、現在、建設業界の複数社よりプロダクト共創開発の大型案件を受注し、開発を継続しております。また新規の業界大手からの引き合いも増加しており、こうした案件を確実に事業化し、更なる収益拡大へとつなげるとともに、現在受注している開発を堅実に遂行し、高品質なプロダクトの作成に注力いたします。

・PR、ブランディング施策による更なる案件の獲得

当社グループのクライアントとの取り組みをPR・ブランディングすることで、建設業界におけるDXのポジショニングを確立し、認知度拡大による更なる案件獲得につなげることを目指し、様々な媒体による広報活動の強化を実施してまいります。

・開発体制の強化

当社グループの技術力を維持しながら、事業規模を拡大するためには、優秀なエンジニアの採用が必要不可欠です。当社グループは、フルリモートワークも可能な環境を整備し、海外子会社を設立するなど、国内・海外を問わない積極的かつ柔軟な採用活動を展開し、開発体制の強化を進めております。

・プロダクトの販売の強化、営業体制の構築

当社グループが開発したプロダクトである空間自動設計システム「PlantStream®」、自動配筋ソフト「LightningBIM　自動配筋」ファミリ管理ソフト「LightningBIM　ファミリ管理」について、販売を本格化するため、CRO（Chief Revenue Officer）を任命し、営業体制・戦略の抜本的な見直し・強化を進めております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの優先的に対処すべき事業上の課題は以下のとおりであります。なお、財務上の課題は、本書提出日現在において、当社の財務は安定しており、優先的に対処すべき課題がないため記載しておりません。

①PlantStreamの顧客拡大、営業強化

当社グループの想定する顧客は、国内外の大手EPCコントラクター、プラントオーナー、中小EPCコントラクター等であり、現在は国内顧客への販売を中心としておりますが、国外への販売拡大を目指し、営業活動を展開しております。それにより売上は社数×ユーザー数で右肩上がりでの伸長を図っていく方針です。

②デジタル新事業の拡大

当社グループは、千代田化工建設株式会社とのプロダクト共創開発の成果である「PlantStream®」や高砂熱学工業株式会社と共同開発した「PLANETS -開発コードネーム-」等のリリースをはじめとして、建設業界・プラントエンジニアリング業界におけるDX支援の実績を重ねることで、着実に知名度が上がり、各クライアントからの受注が増加しております。このような状況の中、売上高の成長及び売上高営業利益率の向上を目指すには、当社グループの強みである「技術力・ナレッジ・事業創出力」の３つを活かしながら、新事業の創出を実現できる案件を見きわめる必要があります。当社グループは、建設業界のニッチ領域におけるシェア拡大につながる案件を積極的に獲得する方針です。

③採用の強化、組織体制の整備

当社グループの事業規模拡大が想定される中、一連のプロセスの実行において、コンサルタント、エンジニア、プログラマー、プロジェクトマネージャー等の様々なIT人材が必要となります。積極的な採用活動を推進していく一方で、従業員が中長期にわたって活躍しやすい環境の整備、人事制度の構築やカルチャーの推進等を進めてまいります。

④管理体制の強化

当社グループは、成長段階にありここ数年で組織が急速に拡大しておりますが、事業の継続的な成長には業務運営の効率化やリスク管理のための十分な内部管理体制の整備、マネジメント人材の拡充が重要だと考えております。このため、業務効率化のための社内基幹システムのリプレイスやバックオフィス業務の整備、経営の公正性及び透明性を確保するための内部監査の強化、監査役監査によるコーポレート・ガバナンスの充実などを行ってまいります。また、組織の拡大ペースに合わせる形でマネジメント人材の採用や育成、教育研修等を実施していく方針です。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、以下の困難な課題を抱える建設業界において、DX支援のためのコンサルティング・システム開発を通して、課題の解決及びサステナビリティの向上に取り組んでまいりました。

（課題①：従業員の高齢化）

「建設業デジタルハンドブック」（一般社団法人　日本建設業連合会、2024年５月更新データ）によれば、2023年の建設業就業者の年齢別構成比は、55歳以上が36.6％（全産業では31.9％）、29歳以下が11.6％（全産業では16.7％）であり、他産業と比べても著しい高齢化が進んでおります。円滑な世代交代が不可欠な状況であり、サステナビリティの向上における課題であります。

当社グループは「暗黙知を民主化する。」というミッションを掲げ、その事業を通して、熟練工の持つ「暗黙知」をシステム化し、次世代へと受け継ぐことで、将来にわたる建設業の生産体制の維持に貢献しております。

（課題②：長時間労働）

同じく「建設業デジタルハンドブック」（2024年５月更新データ）によれば、2023年の建設業の年間労働時間は1,978時間（調査産業計では1,726時間）であり、調査産業計に比べて約252時間増の長時間労働となっております。長時間労働の改善は、法規制の遵守という面にとどまらず、従業員の心身の健康を保ち、柔軟かつ多様な働き方を可能とする観点からも重要であり、サステナビリティの向上における課題であります。

当社グループは、プラント設計における配管作業を自動的に行うソフトウエア「PlantStream®」、建設設計における配筋検討プロセスを自動化するソフトウエア「LightningBIM 自動配筋」やファミリデータをクラウドで管理し、情報の手動修正やバージョン確認作業を不要にするソフトウェア「LightningBIM ファミリ管理」といったプロダクトを開発・提供し、手作業の削減等による生産性の向上を実現することで、課題の解決に貢献しております。

当社グループのこうした取り組みは、高度な数学力と3D技術を有するエンジニア等の人材により支えられており、人的資本の維持向上が、当社グループのサステナビリティ関連の最重要課題であると認識しております。

上記の認識の下、当社グループは下記の施策に取り組んでおります。

(1）ガバナンス

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの一環として、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンス体制を整備しております。

当社グループのコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

特に最重要課題である人的資本の維持向上に関しては、月１回の定時取締役会において人員推移の報告を実施するなど、継続的なモニタリングを行っております。 (2）戦略

当社グループの経営方針・経営戦略等において、サステナビリティ関連の最重要課題は、高い技術力と深い業界知識を併せ持つエンジニア等の人材を中心とした人的資本の維持向上であります。

上記の課題に対応するため、当社グループでは、フルリモートワークの実施とフレックスタイム制の採用等により、場所や時間にとらわれず、各役職員の状況に応じた働き方を可能とする社内環境整備に努め、多様かつ優秀な人材の確保につなげる方針であります。

また、従業員の安全及び健康に関しては、ハラスメント等に関する相談窓口、心とからだの相談窓口を設置しており、随時相談の受付を行うとともに、定期的に全役職員を対象としたハラスメント防止研修を実施する等、多様な人材が心身の健康を保ち、その能力を十分に発揮できるような社内環境整備に努める方針であります。 (3）リスク管理

当社グループは、リスク管理規程を定めるとともに、四半期に１回のリスク管理委員会において、サステナビリティ関連のリスクを含む重要なリスクについて報告・審議・検討を行っております。 (4）指標及び目標

当社グループは、サステナビリティ関連の最重要課題である人的資本の維持向上の実現を目指し、多様な人材が活躍できる社内環境を整備するため、以下の指標を意識して各種施策に取り組んでおります。なお、外国籍従業員の割合は当社グループの人材の多様性を示す指標の一つとして記載しておりますが、特定の数値にとらわれず人材を確保する観点から、目標値は設けておりません。

指標	目標	実績（当連結会計年度末）
エンジニアのリモートワーク率	100％（単体）	100％（単体）
外国籍従業員の割合	－	6％（単体）

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境について

①業界や市場動向について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループはIT業界においてプラント・建設業界の課題解決DX、ソフトウエア開発及びサービス提供を主たる業務としております。

建設業界のIT投資額については、日本国内の建設投資見通し額約74兆円（国土交通省総合政策局情報政策課建設経済統計調査室「2024年度建設投資見通し」より）に対し、一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会「企業IT動向調査報告書（2024）」を基に当社が見積もった建設・土木業界における売上高に占めるIT予算比率を乗じることで、約１挑円程度と当社では試算しております。建設業界は2023年度よりBIMの原則適用、2024年より時間外労働の上限規制が始まり、生産性を向上させるため、IT投資は継続的な成長が見込まれております。

当社グループは、高い数学力や深い業界知識を必要とするプラント・建設業界の課題解決DX、ソフトウエア開発及びサービス提供を行うことによって、建設業界のIT投資動向に左右されにくい事業の構築に努めておりますが、国内外の経済情勢や景気動向が変化し、企業がIT投資額を大幅に縮小した場合、当社グループの主たる顧客であるプラント・建設業界の市況が悪化した場合、あるいは予期せぬ事態等により市場成長率の鈍化又は市場規模が縮小する事態となった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②競合他社について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：中）

当社グループはプラント・建設業界の課題解決DX、ソフトウエア開発及びサービス提供を中心に事業展開をしてきており、数多くの競合企業が存在しております。

当社グループは、プラント・建設業界の深い知識を有するプログラマーの高い技術力を背景に競合他社との差別化を図っており、コンサルティング力や技術力の強化に努め競争優位性の確保に努めておりますが、当社グループの競争力が低下した場合には、受注が減少し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③技術革新への対応について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：中）

IT業界は、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に速く、それに伴い、常に新しい技術やサービスが生み出されております。当社グループの事業においては技術力が競争力の源泉であるため、技術革新への対応が遅れることは当社にとって重大なリスクになると考えております。従いまして、技術革新に迅速に対応できるよう、常に市場動向を注視し技術革新への対応を講じることにより、今後も競争力のあるサービスを提供できるように取り組んでおります。また優秀なITエンジニアの確保や社内勉強会の開催等による社員のスキルアップにも注力しております。

しかしながら、例えば、AI技術が発達し、当社の採用するアルゴリズムより高速に計算が可能となる技術が実用化された場合等、予想以上の急速な技術革新や代替技術・汎用的な競合商品の出現等により、当社グループのサービスが十分な競争力や付加価値を確保できない場合には、新規受注の減少や既存顧客の離反を招来し、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④システムリスクについて（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは事業及び社内管理の基盤をインターネット通信網に依存しており、通信ネットワーク機器の故障及び自然災害や火災・事故等によるシステム障害を回避すべく、稼働状況の監視、定期的なバックアップの取得等の未然防止・回避策を実施しております。

しかしながら、大地震等の自然災害が発生した場合の、電力供給やインターネットアクセスの制限等、コンピューターウイルスやハッキングなどの外的攻撃やソフトウエアの不具合、その他予測できない重大な事象が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業内容について

①千代田化工建設株式会社との関係性について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：中）

当社の関連会社である株式会社PlantStreamは、千代田化工建設株式会社と設立したジョイントベンチャーであります。現在、千代田化工建設株式会社と当社の関係は良好でありますが、何らかの要因による合弁関係の悪化等の理由により、株式会社PlantStreamの運営及び当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②特定の販売先への依存について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：中）

当社グループにおける株式会社PlantStream及び高砂熱学工業株式会社に対する売上高は高い水準にあります。

（販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合）

相手先	前連結会計年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）		当連結会計年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
株式会社PlantStream	559,723	27.7	711,603	24.2
高砂熱学工業株式会社	911,850	45.1	1,552,850	52.8

（注）株式会社PlantStreamに対する販売実績は、持分法適用による未実現損益の消去後の金額であります。

株式会社PlantStreamは当社の関連会社であり、複数年にわたり安定的な取引を行っております。また高砂熱学工業株式会社とはプロダクト共創開発が順調に進んだことで、取引が拡大しております。

当社グループでは当該２社とのソフトウエア開発取引を継続する一方で、他の既存顧客との取引拡大や新規顧客の獲得をすることにより、当該２社への依存度は徐々に低下していくものと考えております。しかしながら、当該２社への依存度が想定どおり低下せず、当該２社との取引が縮小した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③先行投資から得られる効果が期待どおりに実現しないリスクについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：大）

当社は、千代田化工建設株式会社と株式会社PlantStreamを、日清紡ホールディングス株式会社と株式会社Arent AIを設立しており、株式会社PlantStreamと株式会社Arent AIに対する当社出資額は株式会社PlantStreamに対し1,699,765千円、株式会社Arent AIに対し1,800千円であります。また株式会社PlantStream及び株式会社Arent AIは設立後間もないため、既に赤字を計上中で、数年先までは赤字の計画を見込んでおります。

当社は、その事業投資において多額の資本拠出を行う場合や、投資先に対する貸付・保証等の信用供与を行う場合があります。当社は、社内基準やルールに基づく事業計画の事前検討や精査やモニタリングを行い損失の回避や軽減に努めておりますが、事業環境の変化等により、投資先の収益が当初計画どおりに上がらない、業績の停滞等に伴い投資にかかわる損失が発生する、又は投融資の追加が必要となる事態に直面する、などのリスクがあるため、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、重要な関連会社である株式会社PlantStreamの会社概要及び要約財務情報は以下のとおりであります。

株式会社PlantStreamの会社概要（2024年６月30日現在）

事業目的	ソフトウエアの開発、アップデート及び販売事業及び前号に附帯する一切の事業
株主構成	千代田化工建設株式会社50％　当社50％
役員構成	取締役４名　監査役２名 （千代田化工建設株式会社と当社からそれぞれ代表取締役１名、取締役１名、監査役１名を派遣しております
従業員の状況	16名（兼務出向により、8.8人月） 千代田化工建設株式会社から４名（3.1人月）、当社から８名（5.7人月）を出向派遣しております。

株式会社PlantStreamの要約財務情報

	前連結会計年度	当連結会計年度
	2023年６月期	2024年６月期
流動資産合計 固定資産合計 流動負債合計 固定負債合計 純資産合計 売上高 税引前当期純損失（△） 当期純損失（△）	861,085 1,625,808 278,412 － 2,208,481 220,947 △553,765 △554,715	362,111 1,696,747 387,707 － 1,671,150 464,626 △536,380 △537,330

当社は、株式会社PlantStreamの黒字化に向けて、営業人員の増強や空間自動設計システム「PlantStream®」のマーケティング強化、更なる市場開拓のための追加開発を行っていますが、黒字化に向けた対策が計画どおりに進捗しない場合、株式会社PlantStreamにおけるソフトウエアの減損損失の計上により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④株式会社PlantStreamに権利が帰属する知的財産権の利用について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、当社が株式会社PlantStream向けに開発し、同社に権利が帰属するプロセスプラント、医薬品プラント、食品プラント、洋上プラント、船舶プラント、発電プラント等の各種プラントの配管、ダクト、ケーブル等自動ルーティングプログラムを含む産業プラントの空間自動設計システムに関連する特許権、意匠権、商標権、実用新案権、又はそれらを受ける権利、著作権及びノウハウ（以下「本知的財産権」という。）を利用し、第三者に対するソフトウエア開発を行う場合があります。その際、当社は、当該第三者に対して、本知的財産権の利用上の制約をあらかじめ説明し、同社に対しても事前に本知的財産権の第三者への利用可能性について説明し、利用可否についての協議を行った上で、あらためて利用許諾を得ることとしております。しかしながら、当該第三者のために開発するソフトウエアが同社のソフトウエアと競合するものと最終的に判断された場合は、利用許諾が得られず、当社の事業が制限されるため、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤情報セキュリティについて（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループでは、クライアント企業のシステム開発を手掛けているため、顧客側で保有している機密情報に触れる場合があります。機密情報の取り扱いについては、情報システム管理規程、個人情報取扱規程等を整備し、定期的に社内研修を実施することにより周知徹底を図り、適切な運用を義務づけております。

しかしながら、このような対策にも関わらず当社グループの人的オペレーションのミス、その他予期せぬ要因等により情報漏洩が発生した場合には、当社グループが損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）法的規制について

①知的財産について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

ソフトウエア業界においては、多くの特許出願がなされており、当社グループにおいても新技術に対して積極的に特許出願を行っております。今後も数多くの特許出願が予測され、あわせて特許権侵害等の問題が生じることが考えられます。

当社グループでは、製品開発において特許権の侵害等がないかチェックを行っております。また、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会の活動を通して課題と対応策の検討を行っております。しかしながら、このような対策にも関わらず、第三者と知的財産権に関する問題が発生した場合、顧問弁護士及び弁理士と対応を協議していく方針ですが、案件によっては解決に時間と費用を要し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②訴訟について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、事業を展開するなかで、当社グループが提供するサービスの不備等により、何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟の提起がなされる可能性があります。その場合、当該訴訟に対する防御の為に費用と時間を要する可能性があるほか、当社グループの社会的信用が毀損され、また損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）社内組織について

①内部管理体制について（発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②人材の採用・育成について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの提供や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。そのため、当社では採用体制の強化、人材育成計画・人事評価制度の向上を図る方針であります。

しかしながら、特にエンジニア等の一定の人材の確保に関する競争は激しく、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画どおりに進まなかった場合、コアメンバー、熟練エンジニアの退職又は人材確保のためにより高額の報酬を支払うこととなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③特定の人物への依存に係るリスクについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の代表取締役社長である鴨林広軌は、当社の経営方針や事業戦略の立案・決定及び遂行において、重要な役割を果たしております。当社グループでは、取締役会やその他会議体において役員及び従業員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）その他

①株式の希薄化について（発生可能性：大、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：小）

当社は、2019年12月に、役職員等に対して会社業績の向上への意識を強くさせるため、新株予約権信託を用いたインセンティブプランを導入する等、新株予約権の発行を行っております。この新株予約権が行使された場合は、新株式が発行され、当社の１株当たりの株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は702,600株であり、発行済株式総数6,205,380株の11.3％に相当しております。

②資金使途について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：中）

株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、当社グループの事業のさらなる拡大のため、広告宣伝費及び事業成長のための採用費用、人員増による人件費、自社プロダクトの開発費などに充当する予定であります。しかしながら、上述に記載したように様々なリスク・不確実性のなかで事業運営を行っており、事業環境が変化することも考えられるため、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。

また、市場環境の変化により、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性が発生した場合には、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

当連結会計年度の財政状態は以下のとおりとなりました。

（資産）

資産合計は、前連結会計年度末比540,846千円増加し、5,060,421千円となりました。これは主に、現金及び預金が638,105千円増加したことによるものです。

（負債）

負債合計は、前連結会計年度末比117,728千円減少し、935,186千円となりました。これは主に、課税所得の増加により未払法人税等が37,817千円増加した一方、約定返済及び償還により長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む。）が89,308千円、社債が81,000千円減少したことによるものです。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末比658,574千円増加し、4,125,235千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により、利益剰余金が658,162千円増加したことによるものです。

②経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、世界的な金融引締めの影響や中国経済の先行き懸念等が景気を下押しするリスクは存在するものの、雇用・所得環境が改善する下で緩やかに持ち直しつつあります。

また、AI技術の普及が急速に進むなど、企業のデジタル化・DX推進の流れは継続しており、当社グループが主なターゲットとする建設業界においても、時間外労働の上限規制等への対応が求められる中、DXによる生産性向上への関心が高まっています。

このような中、当社グループは、クライアントの課題を把握し、モデル化・実装まで一気通貫でDXを推し進めるためのソフトウエア開発及びサービス提供を行っております。

特に、建設業界のDX需要の高まりに狙いを定め、当社グループの強みの一つである「3Dを核としたシステム開発の技術力」を活かし、クライアント企業の業務効率化を実現する高品質なプロダクトの共創開発に注力しております。

また、当社グループは、プロダクト共創開発の更なる拡大を目指しながら、これまでに開発したプロダクトである空間自動設計システム「PlantStream®」や、建設 業界のBIM化を推進するソフトウエア「Lightning BIMシリーズ」の販売拡大を目指し、営業活動の強化に取り組んでおります。

この結果、当連結会計年度の売上高は2,939,525千円（前連結会計年度比45.4％増）、営業利益は1,236,192千円（同74.6％増）、経常利益は961,866千円（同130.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は658,162千円（同107.0％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（プロダクト共創開発）

プロダクト共創開発では、建設業界からの大型の受託開発の受注等により、業績は堅調に推移いたしました。この結果、当セグメントの売上高は2,967,531千円（前連結会計年度比40.9％増）、セグメント利益は1,378,566千円（同53.9％増）となりました。

（共創プロダクト販売）

共創プロダクト販売では、空間自動設計システム「PlantStream®」の販売を進め、着実に顧客層を拡大いたしました。この結果、当セグメントの売上高は232,313千円（前連結会計年度比110.3％増）となりましたが、ソフトウエア減価償却費等の計上により、セグメント損失は268,665千円（前連結会計年度は277,357千円の損失）となりました。

なお、共創プロダクト販売の売上高及びセグメント利益の金額は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamの財務情報の金額に当社の持分割合を乗じた金額であるため、連結損益計算書において、当セグメントの売上高は計上されず、持分法の会計処理を通じて、持分法による投資損失に反映されております。

（自社プロダクト）

自社プロダクトでは、2022年４月にリリースした自動配筋ソフト「Lightning BIM 自動配筋」の販売を進めるとともに、これに続くプロダクトの開発を継続して行い、2024年１月に「Lightning BIMシリーズ」の第２弾となる「Lightning BIM ファミリ管理」をリリースいたしました。この結果、当セグメントの売上高は24,296千円（前連結会計年度比152.3％増）、セグメント損失は90,071千円（前連結会計年度は94,131千円の損失）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比638,105千円増加し、3,852,997千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は850,215千円(前年同期は833,682千円の獲得)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益961,866千円、法人税等の支払額290,902千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は43,299千円(前年同期は454,620千円の使用)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出19,267千円等によるものであります。前年同期比では、関係会社株式の取得による支出が399,766千円減少いたしました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は168,809千円(前年同期は904,640千円の獲得)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出89,308千円、社債の償還による支出81,000千円によるものであります。前年同期比では、自己株式の売却による収入が369,884千円、株式の発行による収入が781,676千円減少いたしました。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
プロダクト共創開発	2,967,531	140.9
共創プロダクト販売	232,313	210.3
自社プロダクト	24,296	252.3
報告セグメント計	3,224,141	144.8
調整額	△284,615	139.7
合計	2,939,525	145.4

（注）１．プロダクト共創開発の販売実績のうち、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamに対するものは、調整額において、持分法適用による未実現損益の消去を行っております。

２．共創プロダクト販売の販売実績の金額は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamの販売実績の金額に当社の持分割合を乗じた金額であるため、調整額において消去しております。

３．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは主に、プロダクト共創開発において、ソフトウエア開発の受注が堅調に推移したことによるものであります。

４．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）		当連結会計年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
株式会社PlantStream	559,723	27.7	711,603	24.2
高砂熱学工業株式会社	911,850	45.1	1,552,850	52.8

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しておりますが、その補足事項は以下のとおりであります。

（市場価格のない関係会社株式の評価）

連結貸借対照表に計上している関係会社株式は、当社の持分法適用関連会社（株式会社PlantStream）に対する投資であり、持分法による会計処理を行っているため、株式会社PlantStreamにおいて計上された期間損益のうち、当社の持分割合（50％）が、連結損益計算書における持分法による投資利益又は損失に計上され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与えます。

株式会社PlantStreamは、事業用の重要な資産としてソフトウエアを保有しており、固定資産の減損の兆候が存在する場合には、当該ソフトウエアを含む資産グループから得られる将来キャッシュ・フローの見積りに基づき、減損の認識の要否の判定を実施しております。判定の結果、減損損失を認識した場合には、上記の会計処理を通じて、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

なお、株式会社PlantStreamは2020年７月の設立から間がなく、先行投資段階にあるため、継続して営業損失を計上しており、会計基準に従って固定資産の減損の兆候が存在すると判断しておりますが、当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フロー（割引前）の総額が、当該資産グループの固定資産の帳簿価額を上回っていることから、減損損失の認識は行っておりません。

将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画を基礎としておりますが、主要な仮定として、将来における獲得見込み顧客へのライセンス販売額（単価に件数を乗じた金額）並びに既存顧客及び将来における獲得見込み顧客の顧客単価上昇率・解約率（継続率）があります。主要な仮定は、いずれも不確実性を伴うため、今後の継続的な経営成績の悪化や経済環境の変化等により、事業計画と実際の経営成績に乖離が生じた場合、関係会社において固定資産の減損損失が発生し、当社の翌連結会計年度の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

売上高は、前連結会計年度比917,417千円増加し、2,939,525千円（前連結会計年度比45.4％増）となりました。これは主に、プロダクト共創開発における大型開発の受注によるものです。将来的な事業化も見据えた大型の案件が進行中であり、規模を徐々に拡大しながら安定的に受注を獲得しております。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は、前連結会計年度比287,114千円増加し、1,235,061千円（同30.3％増）となりました。これは主に、売上高の増加に応じた労務費及び外注費の増加によるものであります。この結果、売上総利益は、前連結会計年度比630,304千円増加し、1,704,463千円（同58.7％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度比102,185千円増加し、468,270千円（同27.9％増）となりました。これは主に、採用強化に伴う採用教育費及び人件費の増加によるものであります。この結果、営業利益は、前連結会計年度比528,119千円増加し、1,236,192千円（同74.6％増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

営業外収益は、為替差益の減少等により前連結会計年度比604千円減少し、2,059千円（同22.7％減）となりました。営業外費用は、持分法による投資損失の減少等により、前連結会計年度比17,237千円減少し、276,385千円（同5.9％減）となりました。この結果、経常利益は、前連結会計年度比544,751千円増加し、961,866千円（同130.6％増）となりました。

当社グループの持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamは、共創プロダクト販売の第１号として、現在は先行投資のフェーズにありますが、着実にクライアントを獲得し、売上を伸ばしつつあります。当社グループの中長期的な成長の柱として育てるべく、引き続き営業体制の構築等に取り組んでまいります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

法人税等を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比340,182千円増加し、658,162千円（同107.0％増）となり、過去最高益を更新いたしました。

③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

当社グループは、主な経営指標として売上高成長率及び売上高営業利益率を重視しており、各指標の推移は以下のとおりです。

当連結会計年度の売上高成長率は、主にプロダクト共創開発において既存クライアントからの受注が堅調に推移するとともに、新規クライアントの獲得も進んだ結果、45.4％となりました。また、当連結会計年度の売上高営業利益率は、プロダクト共創開発の売上増加と、効率的な事業運営と適切なコスト投下の徹底の結果、前年比上昇し、42.1％となりました。いずれも高い水準を実現できたと考えております。

	前連結会計年度	当連結会計年度
売上高成長率	99.8％	45.4％
売上高営業利益率	35.0％	42.1％

④キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容）

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、業績が堅調に推移する中、売掛債権の回収期間は１～２ヵ月程度の短期間を維持したため、850,215千円のプラスとなり、健全な状況と考えております。

投資活動によるキャッシュ・フローは、業務用PC購入等の有形固定資産の取得による支出等により、43,299千円のマイナスとなりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出や社債の償還による支出等により、168,809千円のマイナスとなりました。

以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、3,852,997千円となっており、十分な流動性を確保しております。

（資本の財源及び資金の流動性に係る情報）

当社グループは、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、主として内部資金を活用し、不足分は金融機関からの借入等により資金調達を行っております。また、売掛金の未回収等の突発的な事象に備え、取引金融機関と当座貸越契約の締結により必要資金を調達できる体制をとっております。

当社の資金需要のうち主なものは、人件費及び外注費です。この資金需要に対する財源は、営業活動で得られる自己資金と、銀行からの長期借入金です。なお、当社グループは将来的にM&A等を活用した成長戦略の構想を持っておりますが、こうした資金需要に対しては、取引金融機関からの借入等のほか、その規模に応じた適切な資金調達手段を検討してまいります。

５【経営上の重要な契約等】

(1)合弁契約

契約会社名	相手先の名称	相手先の住所	契約 締結日	契約期間	契約内容
株式会社Arent （当社）	千代田化工建設 株式会社	神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目６番２号	2020年 ６月29日	2020年６月29日から（有効期限規定なし）	プロセスプラント、医薬品プラント、食品プラント、洋上プラント、船舶プラント、発電プラント等の各種プラントの配管、ダクト、ケーブル等自動ルーティングプログラムを含む産業プラントの空間自動設計システムの開発、アップデート及び販売等に関する合弁事業

(2)技術支援契約

契約会社名	相手先の名称	相手先の住所	契約 締結日	契約期間	契約内容
株式会社Arent （当社）	株式会社 PlantStream	東京都港区高輪 3-23-17 品川センタービルディング 308	2020年 ７月31日	2020年８月３日から３年間（当社又は株式会社PlantStreamから書面による終了の申し出がなければ１年間延長される）	プロセスプラント、医薬品プラント、食品プラント、洋上プラント、船舶プラント、発電プラント等の各種プラントの配管、ダクト、ケーブル等自動ルーティングプログラムを含む産業プラントの空間自動設計システムの開発、アップデート及び販売等を助成することを目的とした技術サポートの提供

(3)利用許諾に関する合意

契約会社名	相手先の名称	相手先の住所	契約 締結日	契約期間	契約内容
株式会社Arent （当社）	株式会社 PlantStream	東京都港区高輪 3-23-17 品川センタービルディング 308	2021年 ７月６日	2021年７月６日から(2)技術支援契約の終了まで	当社及び当社の関係会社が開発・製作する当社又は当社の関係会社向けの製品において、本知的財産権の利用を無償で許諾するもの（ただし、株式会社PlantStreamの競合他社又は競合事業の対象となる領域での利用は不可）
株式会社Arent （当社）	株式会社 PlantStream	東京都港区高輪 3-23-17 品川センタービルディング 308	2022年 ２月17日	2022年２月17日から(2)技術支援契約の終了まで	前段に加えて、当社が第三者から受託する開発業務及び当該開発による第三者の製品において、事前に株式会社PlantStreamの承諾を得ることを条件として、自動ルーティングに関する本知的財産権の利用を有償で許諾するもの（ただし、株式会社PlantStreamの競合他社又は競合事業の対象となる領域での利用は不可）

６【研究開発活動】

当社グループは、当社グループが持つ業務改善DXの知見と3DCAD関連を中心とした技術力を活用し、新製品を開発するための研究開発を行っております。

当連結会計年度における各セグメント別の研究開発活動は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は76,289千円（セグメント間の取引消去後）となっております。

プロダクト共創開発

プロダクト共創開発では、連結子会社である株式会社Arent AIにおいて、2024年7月にリリースした法人向け生成AIプラットフォーム「BizGenie」等の開発を行いました。プロダクト共創開発に係る研究開発費は7,932千円（セグメント間の取引消去後）であります。

共創プロダクト販売

該当事項はありません。

自社プロダクト

自社プロダクトでは、プロダクト共創開発、共創プロダクト販売で培ったノウハウにより、当社独自のプロダクトの開発、具体的には、2022年４月にリリースした「LightningBIM　自動配筋」に続き、2024年１月にリリースした「LightningBIM　ファミリ管理」の開発等を進めてまいりました。

非効率なレガシーシステムに代わるBIM/SaaS化された新たなプロダクトを開発することで、建設業界の課題解決を図るとともに、高いマーケットシェアを獲得し、収益拡大につなげることを目指しております。

自社プロダクトに係る研究開発費は68,356千円（セグメント間の取引消去後）であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240925161334

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、プロダクト共創開発の拡大に伴う増員による業務用PC関連機器の購入など、26,942千円の設備投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2024年６月30日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）				従業員数 （名）
建物	工具、器具 及び備品	ソフトウエア	合計
---	---	---	---	---	---	---	---
東京オフィス (東京都港区)	全社共通	事務所設備等	5,583	12,762	36,141	54,486	68 (3)
浜松オフィス (静岡県浜松市中央区)	全社共通	事務所設備等	ー	3,557	2,115	5,672	15

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

３．上記の他、主要な賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

東京オフィス、浜松オフィスは建物を賃借しており、東京オフィスの年間賃借料は11,670千円、浜松オフィスの年間賃借料は5,719千円であります。なお、東京オフィス、浜松オフィスはともに、当連結会計年度において移転しておりますが、年間賃借料はそれぞれ移転前オフィスの賃借料を合算しております。

(2）子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240925161334

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	22,400,000
計	22,400,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2024年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2024年９月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,205,380	6,205,380	東京証券取引所 グロース市場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	6,205,380	6,205,380	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しております。

第１回新株予約権

決議年月日	2019年12月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社社外協力者　１
新株予約権の数（個）　※	17,565　（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　702,600（注）２、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	227（注）３、７
新株予約権の行使期間　※	2019年12月27日　～　2029年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　232（注）７ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき190円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で残存する新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転、募集株式の発行、資本金の減少（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率

また、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（いずれも、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　227円（ただし、（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)　227円（ただし、（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、227円（ただし、（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合（本新株予約権の割当日に先立って行われていた売買予約に基づき割当日以降に売買が実行された場合を含む。）を除く。）。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が227円（ただし、（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員若しくは顧問又は業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役（取締役会設置会社の場合には取締役会）が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは以下のとおりです。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件で交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３の行使価額に準じて決定された金額に、③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑨　再編対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑩　新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。

６．当社の代表取締役社長である鴨林広軌は、当社グループの現在及び将来の取締役、監査役、及び従業員(以下「役職員等」といいます。)向けに対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションなどを目的として、2019年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月27日付で梅林真如氏を受託者として「新株予約権信託」(以下「原信託(第1回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は原信託(第1回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年12月27日に第1回新株予約権(2019年12月27日臨時株主総会決議)を発行しております。原信託(第1回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とすることを企図しておりましたが、信託型ストックオプションの取扱いについて、国税庁による「ストックオプションに対する課税(Q&A)」の公表により、ストックオプションを行使した日の属する年分の給与所得として所得税の課税対象であり、発行会社が当該給与所得に係る源泉所得税の徴収・納付を行う必要がある旨が示されたことで、当社が想定していなかった役職員等の税負担及び当社の源泉徴収等の事務負担を伴う懸念が生じていることから、対応方針を検討しております。この原信託(第1回新株予約権)のうち、当社の株式が初めて金融商品取引所に上場した日から6か月が経過した日である2023年9月28日が信託期間満了日となるものについては、信託型ストックオプションを含む数多くのインセンティブスキームを開発し、その事務手続き等に関し多くの事例とノウハウを持つコタエル信託株式会社を受託者として、新たな信託設定契約を締結(以下「本信託(第1回新株予約権)」といいます。)し、移管することといたしました。本信託(第1回新株予約権)の信託期間満了日は2023年12月末日(以降毎年3月末日、6月末日、9月末日、12月末日)となり、一定の時間的猶予を持った上で対応方針を検討することが可能になりました。第1回新株予約権の分配を受けた者は、当該第1回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

原信託(第1回新株予約権)及び本信託(第1回新株予約権)の概要は以下のとおりです。

名称	第１回新株予約権（新株予約権信託）
委託者	鴨林広軌
受託者	梅林真如
受益者	受益者適格要件を満たす者 （受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）
信託契約日	2019年12月27日
信託の種類と新株予約権数（個）	（A02）　5,855 （A03）　5,855
信託期間満了日 （交付基準日）	（A02）　当社の株式が初めて金融商品取引所に上場した日から30か月が経過した日 （A03）　当社の株式が初めて金融商品取引所に上場した日から54か月が経過した日
信託の目的	当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第１回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で（A02）から（A03）までのそれぞれにつき第１回新株予約権5,855個（本書提出日現在１個あたり40株相当）が信託の目的となっております。
受益者適格要件	当社又は当社子会社・関連会社の取締役、従業員及び監査役、並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者を受益候補者とし、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。

名称	第１回新株予約権（新株予約権信託）
委託者	鴨林広軌(原契約の信託期間満了後、コタエル・ホールディングス株式会社へ移管)
受託者	コタエル信託株式会社
受益者	受益者適格要件を満たす者 （受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）
信託契約日	2023年9月26日
信託の種類と新株予約権数（個）	（A01）　5,855
信託期間満了日 （交付基準日）	（A01）　2023年12月末日(当該日が受託者の休業日の場合には前営業日) 　　　　　(以降毎年3月末日、6月末日、9月末日、12月末日に更新)
信託の目的	（A01）　第1回新株予約権5,855個(当事業年度末現在1個あたり40株相当)
受益者適格要件	当社又は当社子会社・関連会社の取締役、従業員及び監査役、並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者を受益候補者とし、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。

(注)本信託においては、原信託(第1回新株予約権)のうち、A02及びA03は信託の対象としておりません。

７．2022年10月20日開催の取締役会決議により、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2020年７月７日 （注）１	Ａ種優先株式 2,813	普通株式 117,100 Ａ種優先株式 2,813	90,016	96,116	90,016	90,016
2020年10月30日 （注）２	Ｂ種優先株式 3,126	普通株式 117,100 Ａ種優先株式 2,813 Ｂ種優先株式 3,126	100,032	196,148	100,032	190,048
2021年10月29日 （注）３	Ｃ種優先株式 17,023	普通株式 117,100 Ａ種優先株式 2,813 Ｂ種優先株式 3,126 Ｃ種優先株式 17,023	599,950	796,098	599,950	789,998
2022年６月30日 （注）４	－	普通株式 117,100 Ａ種優先株式 2,813 Ｂ種優先株式 3,126 Ｃ種優先株式 17,023	△646,098	150,000	－	789,998
2022年11月７日 （注）５	普通株式 22,962 Ａ種優先株式 △2,813 Ｂ種優先株式 △3,126 Ｃ種優先株式 △17,023	普通株式 140,062	－	150,000	－	789,998
2022年11月18日 （注）６	普通株式 5,462,418	普通株式 5,602,480	－	150,000	－	789,998
2023年３月27日 （注）７	420,800	6,023,280	278,737	428,737	278,737	1,068,736
2023年４月26日 （注）８	175,500	6,198,780	116,251	544,989	116,251	1,184,987
2024年４月22日 （注）９	6,600	6,205,380	749	545,738	749	1,185,736

（注）１．有償第三者割当

割当先　　　合同会社J&TC Frontier

発行価格　　64,000円

資本組入額　32,000円

２．有償第三者割当

割当先　　　しんきん-やらまいか投資事業有限責任組合、投資事業有限責任組合しんきんの翼

発行価格　　64,000円

資本組入額　32,000円

３．有償第三者割当

割当先　　　SBI4&5投資事業有限責任組合、SBI4&5投資事業有限責任組合2号、FUSO-SBI Innovation Fund、東日本銀行地域企業活性化投資事業有限責任組合、THESEEDCAPITAL2号投資事業有限責任組合

発行価格　　70,487円

資本組入額　35,243.5円

４．2022年５月12日開催の臨時株主総会決議により、当社の財務戦略の一環、資本政策の機動性・柔軟性を確保するため、会社法第447条第１項の規定に基づき、2022年６月30日付で資本金を646,098千円減少（減資割合81.2％）、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

５．2022年10月20日開催の取締役会において、定款に定める取得条項に基づく優先株式の取得及び消却を決議し、2022年11月７日付で優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として優先株式１株につき普通株式１株を交付するとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日付で会社法第178条に基づき消却しております。

６．普通株式１株につき40株の株式分割によるものです。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　 1,440円

引受価額　1,324.80円

資本組入額　662.40円

払込金総額 557,475千円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　1,324.80円

資本組入額　662.40円

割当先　　　みずほ証券株式会社

９．新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ749千円増加して

おります。 

（５）【所有者別状況】

							2024年６月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	7	22	25	30	5	1,858	1,947	－
所有株式数 （単元）	－	6,726	2,258	1,280	3,465	9	48,257	61,995	5,880
所有株式数の割合（％）	－	10.83	3.64	2.06	5.59	0.01	77.84	100	－

（注）自己株式76株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。 

（６）【大株主の状況】

		2024年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
鴨林広軌	東京都港区	2,314,880	37.30
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海1丁目8番12号	558,200	9.00
SBI4＆5投資事業有限責任組合	東京都港区六本木一丁目６番１号	375,640	6.05
佐海文隆	静岡県浜松市中央区	360,000	5.80
中川高志	静岡県浜松市中央区	320,000	5.16
丸山篤史	静岡県浜松市中央区	290,400	4.68
大北尚永 （常任代理人　みずほ証券株式会社）	DEN HAAG SOUTH HOLLAND THE NETHERLANDS （東京都千代田区大手町一丁目５番１号）	236,000	3.80
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)	25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町1丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー）	151,700	2.44
合同会社J＆TC Frontier	東京都千代田区霞が関三丁目２番５号	112,520	1.81
SBI4＆5投資事業有限責任組合2号	東京都港区六本木一丁目６番１号	99,460	1.60
計	－	4,818,800	77.66

（注）１.発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２.2024年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタル

ワークス株式会社が2024年５月31日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として

2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等 の数(株）	株券等保有割合（％）
レオス・キャピタルワークス株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目11番１号	481,300	7.76

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	6,199,500	61,995	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	5,880	－	－
発行済株式総数		6,205,380	－	－
総株主の議決権		－	61,995	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価値の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	－	－
当期間における取得自己株式	51	358,020

(注)１．取得自己株式は、単元未満株式の買取り請求による自己株式の取得であります。

２．当期間における取得自己株式は、2024年９月20日までの期間について記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他(―)	－	－	－	－
保有自己株式数	76	－	127	－

（注）当期間における保有自己株式数は、2024年９月20日までの期間について記載しております。 

３【配当政策】

当社は、株主還元を適切に行っていくことが重要であり、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切に実施していくことが今後の経営課題であると認識しております。しかしながら、現時点では事業が成長段階にあることから、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えており、配当を行っておりません。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めているほか、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、取締役会決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図

(イ)　会社の機関の内容

ａ　取締役会

当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。独立役員としては幸田博人氏を招聘し、より広い視野に基づいた価値創造、及び経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする経営体制を推進しております。また、取締役会は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法定その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。

ｂ　監査役会

当社は監査役会を設置しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、弁護士、公認会計士であり、その知見を活かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、当社の主要な課題について情報共有、協議を行う場である経営会議への出席や事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

ｃ　内部監査

当社グループの内部監査は、当社の内部監査担当２名が担当しております。内部監査担当は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

ｄ　会計監査人

当社は、あかり監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

ｅ　リスク管理委員会

当社は、リスク管理委員会を設置しており、企業倫理の遵守とリスク管理体制の構築を図っております。リスク管理委員会は常勤取締役、常勤監査役、管理部門で構成され、原則として四半期に１回開催し、「リスク管理規程」に基づき、重要なリスクについて報告を受け、経営に重大な影響を与えると認められるリスクに関する事項について審議し、検討しております。

ｆ　コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス委員会を設置しており、法令遵守体制の確立、浸透、定着を図っております。コンプライアンス委員会は常勤取締役、常勤監査役、管理部門で構成され、原則として四半期に１回開催し、リスク発生の未然防止策を検討しております。

（ロ）　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。

（内部統制システムの整備・運用状況又は準備状況）

ａ．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業が継続、発展していくためには、すべての取締役・従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行っております。

（ａ）取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。

（ｂ）取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。

（ｃ）取締役会は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は定められた規程に従い、業務を執行します。

（ｄ）定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理します。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は事業活動上の重大な危険、損害の恐れ（リスク）については、「リスク管理規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際はリスク管理責任者の指示のもと、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。

また、外部機関を活用した与信管理や、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、「取締役会規程」により定められた事項及び「職務権限一覧」に該当事項として定められた事項については、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行います。

日常の職務執行については、「業務分掌規程」等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確にして迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築しております。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ａ）当社は子会社に対して、子会社の取締役又は監査役等の役員として当社役職員を派遣し、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督します。

（ｂ）子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会への報告を行います。

（ｃ）内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。

（ｄ）監査役は、「監査役会規程」に基づき、公益財団法人日本監査役協会が定める「監査役監査基準」（当社に適用がある条項に限る）により、取締役及び従業員等から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行います。

（e）当社は「内部通報規程」を定め、受付窓口は常勤監査役、非常勤監査役、外部弁護士としています。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととします。また、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとします。

ｈ．子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体制

（ａ）監査役は取締役会のほか、必要に応じて重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築します。

（ｂ）取締役は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。

（ｃ）使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実や、重大な法令又は定款違反事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。

（ｄ）監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ａ）監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とします。

（ｂ）監査役は、必要に応じて、会計監査人及び内部監査担当と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制としています。

（ハ）　リスク管理体制の整備の状況

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

③　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨及び期末配当の基準日を毎年６月30日とし、中間配当の基準日を毎年12月31日とする旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容

当社と社外取締役１名、社外監査役３名及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の役員であり、また、保険料は全額当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因する損害賠償請求により発生した損害賠償金及び訴訟費用等を塡補することとしております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意又は違法行為等に起因して発生した損害賠償は填補の対象としないこととしております。

⑨　取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において、取締役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
鴨林　広軌	22	22
佐海　文隆	22	22
織田　岳志	22	22
中嶋　翼	22	22
幸田　博人	22	22

取締役会における具体的な検討内容として、法令、定款及び取締役会規程で定められた経営上の重要な事項について審議、決定するとともに、取締役から重要な業務の執行状況について報告を受けること等により取締役の職務執行を監督しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役社長 兼経営戦略本部長	鴨林　広軌	1982年６月12日生	2007年４月　MU投資顧問株式会社(現三菱UFJアセットマネジメ 　　　　　　ント株式会社)　入社 2012年６月　グリー株式会社　入社 2015年７月　株式会社CFlat(現当社)　取締役 2015年７月　株式会社ASTROTECH SOFTWARE DESGN STUDIOS 　　　　　　(現当社)　代表取締役 2018年８月　株式会社CFlat(現当社)　代表取締役副社長 2019年４月　株式会社CFlat(現当社)　代表取締役社長 2024年７月　当社　代表取締役社長兼経営戦略本部長(現任)	（注）３	2,314,880
代表取締役副社長 兼事業本部長	佐海　文隆	1983年３月31日生	2008年４月　株式会社アルモニコス　入社 2012年７月　株式会社CFlat（現　当社）設立 代表取締役社長 2019年４月　株式会社CFlat（現　当社） 代表取締役副社長兼事業部長 2024年７月　当社 代表取締役副社長兼事業本部長(現任)	（注）３	360,000
取締役	織田　岳志	1979年７月25日生	2008年４月　株式会社アルモニコス　入社 2019年７月　株式会社CFlat（現　当社）　取締役（現任） 2020年７月　VTP株式会社（現　株式会社PlantStream） 代表取締役（現任）	（注）３	42,100
取締役管理本部長	中嶋　翼	1986年８月16日生	2012年３月　株式会社タイホー　入社 2019年６月　株式会社CFlat（現　当社）　入社 2020年７月　VTP株式会社（現　株式会社PlantStream） 監査役（現任） 2021年９月　当社取締役管理部長 2024年７月　当社取締役管理本部長(現任)	（注）３	6,800
社外取締役	幸田　博人	1959年６月８日生	1982年４月　株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 2016年４月　みずほ証券株式会社 専務取締役(代表取締役)兼専務執行役員 2016年５月　同 取締役副社長(代表取締役)兼副社長執行役員 2018年７月　京都大学経営管理大学院　特別教授(現任) 2018年７月　SBI大学院大学　教授(現任) 2018年７月　株式会社イノベーション・インテリジェンス研究所　代表取締役社長(現任) 2018年９月　一橋大学大学院経営管理研究科 客員教授(現任) 2018年10月　リーディング・スキル・テスト株式会社　代表取締役社長(現任) 2019年４月　京都大学大学院経済学研究科　特任教授(現任) 2019年12月　株式会社産業革新投資機構　社外取締役(現任) 2020年３月　株式会社CAC Holdings　特別委員(現任) 2021年３月　Institution for a Global Society株式会社　社外取締役(現任) 2022年５月　一般社団法人IMA価値共創研究会代表理事(現任) 2022年７月 　当社社外取締役(現任)	（注）３	－
社外監査役 （常勤）	水鳥　敬広	1979年５月８日生	2008年12月　監査法人トーマツ （現　有限責任監査法人トーマツ）　入所 2020年１月　水鳥会計事務所設立　所長（現任） 2020年１月　株式会社CFlat（現　当社）　社外監査役 （現任） 2021年３月　株式会社VestOne(現株式会社Arent AI)　監査役 　　　　　　（現任）	（注）４	2,200

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
社外監査役	松田　健二	1985年５月19日生	2007年12月　監査法人トーマツ （現　有限責任監査法人トーマツ）　入所 2012年３月　GCA株式会社　入社 2017年３月　Baker Tilly Malaysia　出向 2018年４月　松田公認会計士事務所設立　所長（現任） 2019年４月　ACA株式会社　入社（現任） 2019年４月　株式会社CFlat（現　当社）　社外監査役 （現任） 2020年１月　株式会社奥野工務店　社外取締役（現任） 2020年10月　熊本利水工業株式会社　社外取締役（現任） 2020年11月　成美興業株式会社　社外取締役（現任） 2021年６月　夢・八天株式会社　社外取締役（現任） 2022年３月　株式会社アース・ワン・オフィス　社外取締役 （現任） 2022年６月　株式会社アイランドシックス　社外取締役 （現任） 2022年７月　株式会社Planet　社外取締役（現任） 2022年９月　株式会社アロワーズ　社外取締役（現任） 2022年11月　株式会社ニューズベース　社外取締役（現任）	（注）４	－
社外監査役	菅沼　匠	1981年２月16日生	2002年10月　監査法人トーマツ （現　有限責任監査法人トーマツ）　入所 2004年12月　株式会社ジャスダック証券取引所 （現　株式会社日本取引所グループ）　出向 2008年11月　株式会社ダブルエー取締役 2012年12月　弁護士法人クレア法律事務所　入所 2013年６月　株式会社ランサーズ　入社　管理部長 2013年12月　同社　執行役員 2015年12月　リンクパートナーズ法律事務所設立 代表パートナー（現任） 2016年３月　シンクランド株式会社　社外監査役 2016年７月　株式会社sizebook　社外監査役（現任） 2017年５月　株式会社ダブルエー　社外取締役（現任） 2018年４月　株式会社ベーシック 社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年12月　株式会社jig.jp　社外取締役（現任） 2020年９月　当社　社外監査役（現任） 2021年３月　Creww株式会社　社外監査役 2022年４月　atena株式会社　社外監査役（現任） 2022年５月　株式会社iCARE　社外監査役（現任）	（注）４	－
計					2,725,980

（注）１．取締役　幸田博人は、社外取締役であります。

２．監査役　水鳥敬広、松田健二及び菅沼匠は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年９月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年11月17日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の取締役５名のうち、幸田博人は社外取締役であります。

幸田博人は、大手銀行及び大手証券会社において役員として経営に携わるとともに複数の企業において社外取締役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社の経営に客観的かつ専門的な視点から有益かつ的確な提言・助言が期待できることから、当社の企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の監査役は３名ともに社外監査役であります。

水鳥敬広は、公認会計士としての経験及び知識に基づき財務及び会計に対する十分な見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただいているため、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社株式を2,200株保有しております。それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

松田健二は、公認会計士としての経験及び知識に基づき財務及び会計に対する十分な見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただいているため、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

菅沼匠は、公認会計士及び弁護士としての豊富な経験及び知識に基づき企業経営に対する十分な見識を有しており、また他社の取締役及び社外監査役として企業経営に関与されており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割としては、取締役会等の当社の重要な会議に出席し、公正・中立的または客観的な立場から適宜適切な発言質疑、有用な助言を行うことにより、経営の監視及び監査に充分発揮されることを期待しております。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては金融商品取引所が定める独立性基準や、機関投資家や議決権行使助言会社が定める独立性基準を参考にしており、現時点の１名の社外取締役及び３名の社外監査役は十分な独立性を確保していると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、内部監査担当及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図り情報交換を行うことで、ガバナンスの強化、監査の効率性及び実効性の確保に努めております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役であります。３名はそれぞれ公認会計士、弁護士及び企業経営者として豊富な実務経験と専門的知識を有しております。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧、支社への往査等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っております。

ロ．当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

監査役会では、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うほか、情報の共有を図っております。監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況の確認、会計処理の適正性等についての確認、監査報告書の作成等を実施しております。

監査役監査については、毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、監査役間の情報共有及び意見交換を行い、各監査役は、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続は、重要な会議への出席、取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。

当社は、当事業年度において、監査役会を原則毎月１回開催するほか、必要に応じて開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
水鳥　敬広	17	17
松田　健二	17	17
菅沼　匠	17	17

②　内部監査の状況等

当社の内部監査は、代表取締役が任命する内部監査人が担当しており、担当者を２名配置しております。内部監査人は、当社グループの経営目標の効果的な達成のため、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。これらの監査結果、改善状況については、必要に応じて取締役、監査役に報告することとし、内部監査の運用状況を監督することで内部監査の実効性を高めることとしております。

また、監査役、内部監査人及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な実効性のある監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

あかり監査法人

ロ．継続監査期間

４年間

ハ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　中田　啓

業務執行社員　進藤雄士

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名

その他１名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人を選定するにあたり、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性、監査の実施体制等、当社の業務内容に対応して効率的かつ合理的な監査業務が行えること、品質管理の水準等から、総合的に評価しております。これらを総合的に検討した結果、当社の会計監査人であるあかり監査法人は、適正な監査が可能であると判断したため選定をしております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行状況等の観点から、あかり監査法人に対する評価を行っており、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社及び当社グループの事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	13,998	1,000	13,998	－
連結子会社	－	－	－	－
計	13,998	1,000	13,998	－

（注）前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ロ．監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定に当たっては、監査計画の内容、過年度の職務執行状況、報酬見積りの算出根拠等を検証し、監査品質の維持・向上が可能であるかを勘案した上で、決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。 

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年６月29日開催の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。その内容は金銭による月額報酬により構成され、経済情勢や会社業績、各取締役の会社への貢献度等の諸般の事情を考慮し、決定することとしており、当該方針に基づき、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で支給することとしております。

当社取締役会は、代表取締役社長に対し、取締役の個人別の金銭報酬の額の決定を一任しております。一任する理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の職務、責任及び実績等について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、決定にあたっては、株主総会で定められた報酬の総額の範囲内で、役員報酬規程に基づき、社外取締役の意見を踏まえなければならないものとしております。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、取締役会にて一任を受けた代表取締役社長である鴨林広軌が役員報酬規程に基づいて決定しているため、決定方針との整合性は客観的に確保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議内容は、次のとおりであります。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年９月29日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を２億円以内とするものであります。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年９月29日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を５千万円以内とするものであります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数（人）
固定報酬	業績連動型報酬	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く）	33,270	33,270	－	－	－	4
監査役 （社外監査役を除く）	－	－	－	－	－	－
社外役員	14,256	14,256	－	－	－	4

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240925161334

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の財務諸表について、あかり監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年６月30日）	当連結会計年度 （2024年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,214,891	3,852,997
売掛金	321,230	485,433
仕掛品	14,748	11,558
その他	59,427	78,914
流動資産合計	3,610,297	4,428,903
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	－	5,583
工具、器具及び備品（純額）	13,037	16,319
有形固定資産合計	※１ 13,037	※１ 21,902
無形固定資産
ソフトウエア	46,081	38,256
ソフトウエア仮勘定	5,845	－
無形固定資産合計	51,927	38,256
投資その他の資産
関係会社株式	※２ 671,861	※２ 351,852
繰延税金資産	159,240	183,505
その他	13,210	36,000
投資その他の資産合計	844,313	571,359
固定資産合計	909,277	631,518
資産合計	4,519,575	5,060,421
負債の部
流動負債
短期借入金	※３ 120,000	※３ 120,000
１年内返済予定の長期借入金	89,308	82,607
１年内償還予定の社債	81,000	81,000
未払金	91,716	45,408
未払費用	77,337	112,422
未払法人税等	194,008	231,825
未払消費税等	95,435	112,844
契約負債	13,764	12,770
賞与引当金	5,660	17,880
その他	9,972	7,323
流動負債合計	778,203	824,082
固定負債
社債	176,500	95,500
長期借入金	98,211	15,604
固定負債合計	274,711	111,104
負債合計	1,052,914	935,186

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年６月30日）	当連結会計年度 （2024年６月30日）
純資産の部
株主資本
資本金	544,989	545,738
資本剰余金	2,306,627	2,307,376
利益剰余金	607,347	1,265,509
自己株式	△210	△210
株主資本合計	3,458,753	4,118,413
新株予約権	3,337	3,337
非支配株主持分	4,570	3,484
純資産合計	3,466,661	4,125,235
負債純資産合計	4,519,575	5,060,421

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当連結会計年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
売上高	※１ 2,022,107	※１ 2,939,525
売上原価	※３ 947,947	※３ 1,235,061
売上総利益	1,074,159	1,704,463
販売費及び一般管理費	※２ 366,085	※２ 468,270
営業利益	708,073	1,236,192
営業外収益
受取利息	19	30
受取配当金	1	1
受取出向料	955	958
為替差益	1,228	189
その他	459	879
営業外収益合計	2,663	2,059
営業外費用
支払利息	8,102	5,398
株式交付費	6,803	－
持分法による投資損失	277,357	268,665
その他	1,358	2,322
営業外費用合計	293,622	276,385
経常利益	417,115	961,866
特別利益
補助金収入	105,272	－
特別利益合計	105,272	－
税金等調整前当期純利益	522,387	961,866
法人税、住民税及び事業税	233,879	329,055
法人税等調整額	△27,693	△24,265
法人税等合計	206,185	304,790
当期純利益	316,201	657,076
非支配株主に帰属する当期純損失（△）	△1,778	△1,085
親会社株主に帰属する当期純利益	317,980	658,162

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当連結会計年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
当期純利益	316,201	657,076
包括利益	316,201	657,076
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	317,980	658,162
非支配株主に係る包括利益	△1,778	△1,085

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	150,000	1,545,173	289,367	△3,419	1,981,120
当期変動額
新株の発行	394,989	394,989			789,978
親会社株主に帰属する 当期純利益			317,980		317,980
自己株式の取得				△210	△210
自己株式の処分		366,465		3,418	369,884
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	394,989	761,454	317,980	3,208	1,477,632
当期末残高	544,989	2,306,627	607,347	△210	3,458,753

	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	3,337	6,348	1,990,807
当期変動額
新株の発行			789,978
親会社株主に帰属する 当期純利益			317,980
自己株式の取得			△210
自己株式の処分			369,884
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	－	△1,778	△1,778
当期変動額合計	－	△1,778	1,475,854
当期末残高	3,337	4,570	3,466,661

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	544,989	2,306,627	607,347	△210	3,458,753
当期変動額
新株の発行	749	749			1,498
親会社株主に帰属する 当期純利益			658,162		658,162
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	749	749	658,162	－	659,660
当期末残高	545,738	2,307,376	1,265,509	△210	4,118,413

	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	3,337	4,570	3,466,661
当期変動額
新株の発行			1,498
親会社株主に帰属する 当期純利益			658,162
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	－	△1,085	△1,085
当期変動額合計	－	△1,085	658,574
当期末残高	3,337	3,484	4,125,235

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当連結会計年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	522,387	961,866
補助金収入	△105,272	－
減価償却費	17,487	24,347
賞与引当金の増減額（△は減少）	1,663	12,220
持分法による投資損益（△は益）	369,679	320,008
売上債権の増減額（△は増加）	△48,826	△164,202
仕掛品の増減額（△は増加）	△8,017	3,189
未払金の増減額（△は減少）	46,774	△46,340
未払費用の増減額（△は減少）	32,559	35,066
支払利息	8,102	5,398
株式交付費	6,803	－
未払消費税等の増減額（△は減少）	60,757	17,408
その他	△3,546	△22,772
小計	900,551	1,146,190
利息及び配当金の受取額	20	32
利息の支払額	△7,862	△5,105
補助金の受取額	55,272	－
法人税等の支払額	△114,299	△290,902
営業活動によるキャッシュ・フロー	833,682	850,215
投資活動によるキャッシュ・フロー
関係会社株式の取得による支出	△399,766	－
有形固定資産の取得による支出	△10,445	△19,267
無形固定資産の取得による支出	△42,220	△1,242
その他	△2,188	△22,789
投資活動によるキャッシュ・フロー	△454,620	△43,299
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	120,000	－
短期借入金の返済による支出	△182,400	－
長期借入金の返済による支出	△104,808	△89,308
社債の償還による支出	△81,000	△81,000
株式の発行による収入	783,174	1,498
自己株式の売却による収入	369,884	－
自己株式の取得による支出	△210	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	904,640	△168,809
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	1,283,702	638,105
現金及び現金同等物の期首残高	1,931,188	3,214,891
現金及び現金同等物の期末残高	※ 3,214,891	※ 3,852,997

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　2社

会社名

株式会社VestOne、　Arent Vietnam, Co., Ltd.

上記のうち、Arent Vietnam, Co., Ltd.については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 (2) 非連結子会社　３社

会社名

CFlatA001新株予約権信託

CFlatA002新株予約権信託

CFlatA003新株予約権信託

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。

(2) 持分法適用の関連会社　1社

会社名

株式会社PlantStream

(3) 持分法非適用の非連結子会社　３社

会社名

CFlatA001新株予約権信託

CFlatA002新株予約権信託

CFlatA003新株予約権信託

（持分法適用の範囲から除いた理由）

持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、且つ、全体としても重要性がないため持分法適用の範囲から除外しております。

(4) 持分法非適用の関連会社

該当事項はありません。

(5) 持分法適用の関連会社は、決算日が連結決算日と異なりますので、仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Arent Vietnam, Co., Ltd.の決算日は３月31日であります。連結計算書類の作成に当たっては、連結決算日との間に発生した重要な取引については連結上必要な調整をしております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　３～５年

ロ　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また、貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

ロ　賞与引当金

当社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループにおける顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ　ソフトウエア開発業務（準委任契約）

当該業務における履行義務は、ソフトウエア開発の役務提供であり、顧客との契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受することから、期間がごく短い契約を除き、一定の期間にわたり、各月において充足した履行義務に対応する収益を認識しております。

ロ　ソフトウエア開発業務（請負契約）

当該業務における履行義務は、顧客仕様のソフトウエア開発による成果物の移転であり、義務の履行により、別の用途に転用することができない資産が生じることから、一定の期間にわたり充足される履行義務と判断しております。その収益は、期間がごく短い契約を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり認識しております。なお、進捗度は見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しております。

ハ　ソフトウエア開発業務（期間がごく短い契約）

ソフトウエア開発業務のうち、期間がごく短い契約については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。 

（重要な会計上の見積り）

市場価格のない関係会社株式の評価（株式会社PlantStream）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
関係会社株式	671,861	351,852

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1) 算出方法

市場価格のない関係会社株式については、当社の持分法適用関連会社（株式会社PlantStream）に対する投資であり、持分法により会計処理を行っております。

株式会社PlantStreamは、事業用の重要な資産としてソフトウエアを保有しており、固定資産の減損の兆候が存在する場合には、当該資産又は資産グループから得られる将来キャッシュ・フローに基づき、減損の認識の要否の判定を実施しております。判定の結果、減損損失を認識した場合には、持分法の処理を通じて当社の関係会社株式の金額に影響を与えます。

(2) 主要な仮定

将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、将来における獲得見込み顧客へのライセンス販売額（単価に件数を乗じた金額）並びに既存顧客及び将来における獲得見込み顧客の顧客単価上昇率・解約率（継続率）であります。

(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定は、いずれも不確実性を伴うため、今後の継続的な経営成績の悪化や経済環境の変化等によっては、関係会社において固定資産の減損損失が発生し、当社の翌連結会計年度の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年６月30日）	当連結会計年度 （2024年６月30日）
減価償却累計額	21,453千円	29,739千円

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年６月30日）	当連結会計年度 （2024年６月30日）
関係会社株式	671,861千円	351,852千円

※３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年６月30日）	当連結会計年度 （2024年６月30日）
当座貸越極度額の総額	200,000千円	200,000千円
借入実行残高	120,000	120,000
差引額	80,000	80,000

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当連結会計年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
役員報酬	43,216千円	40,420千円
給料手当	64,395	118,840
採用教育費	62,216	74,151
賞与引当金繰入額	75	4,441

※３　当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

	前連結会計年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当連結会計年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
	53,597千円	76,289千円

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。 

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）１	117,100	6,081,680	－	6,198,780
Ａ種優先株式（注）２	2,813	－	2,813	－
Ｂ種優先株式（注）２	3,126	－	3,126	－
Ｃ種優先株式（注）２	17,023	－	17,023	－
合計	140,062	6,081,680	22,962	6,198,780
自己株式
普通株式（注）３、４	6,981	272,295	279,200	76
Ａ種優先株式（注）２	－	2,813	2,813	－
Ｂ種優先株式（注）２	－	3,126	3,126	－
Ｃ種優先株式（注）２	－	17,023	17,023	－
合計	6,981	295,257	302,162	76

（注）１．発行済株式の普通株式の増加は、2022年11月７日付で行った定款に定める取得条項に基づく優先株式の取得に伴う新株の発行22,962株、2022年11月18日付で行った普通株式１株につき40株の割合での株式分割による増加5,462,418株及び2023年３月27日を払込期日とする公募による新株の発行420,800株並びに2023年４月26日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当による新株の発行175,500株であります。

２．発行済株式及び自己株式のＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の増加及び減少は、2022年11月７日付で行った定款に定める取得条項に基づく優先株式の取得及び消却によるものであります。

３．自己株式の普通株式の増加は、2022年11月18日付で行った普通株式１株につき40株の割合での株式分割による増加272,259株及び単元未満株式の買取請求による増加36株であります。

４．自己株式の普通株式の減少は、2023年３月27日を払込期日とする公募による自己株式の処分であります。

２．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	3,337
合計		－	－	－	－	－	3,337

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）	6,198,780	6,600	－	6,205,380
合計	6,198,780	6,600	－	6,205,380
自己株式
普通株式	76	－	－	76
合計	76	－	－	76

（注）．発行済株式の普通株式の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	3,337
合計		－	－	－	－	－	3,337

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当連結会計年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
現金及び預金勘定	3,214,891千円	3,852,997千円
現金及び現金同等物	3,214,891	3,852,997

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、予算計画に照らして、必要な資金を主に自己資金及び銀行借入等により調達しており、一時的な余資は安全性を重視し流動性の高い預金等で運用し、デリバティブについては、利用しておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務、借入金及び社債は、流動性リスクに晒されております。

なお、借入金等は、運転資金及び関係会社設立に必要な資金の調達を目的としたものであります。

関係会社株式は、当社の持分法適用関連会社が発行する株式であり、当該会社の業績変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

営業債権については、取引先の財務状況や取引実績を評価し、それに基づいて定期的な取引限度額の設定・見直しを行うことにより、リスクの軽減を図っております。

営業債務、借入金及び社債については、資金繰りの管理及び手許流動性の維持等により、リスクの軽減を図っております。

関係会社株式については、定期的に業績の報告を受け、リスクの把握及び軽減を図っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5）信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち88％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年６月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）社債（*3）	257,500	250,006	△7,493
(2）長期借入金（*4）	187,519	187,299	△219
負債計	445,019	437,306	△7,712

当連結会計年度（2024年６月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）社債（*3）	176,500	172,189	△4,310
(2）長期借入金（*4）	98,211	97,962	△248
負債計	274,711	270,152	△4,558

（*1）「現金及び預金」、「売掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、現金又は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（*2）市場価格のない株式等は、上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	前連結会計年度（千円）	当連結会計年度（千円）
関係会社株式	671,861	351,852

（*3）社債には１年内償還予定の社債を含めております。

（*4）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	3,214,891	－	－	－
売掛金	321,230	－	－	－
合計	3,536,122	－	－	－

当連結会計年度（2024年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	3,852,997	－	－	－
売掛金	485,433	－	－	－
合計	4,338,430	－	－	－

（注）２．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	120,000	－	－	－	－	－
社債	81,000	81,000	61,000	21,000	13,500	－
長期借入金	89,308	82,607	7,608	5,656	2,340	－
合計	290,308	163,607	68,608	26,656	15,840	－

当連結会計年度（2024年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	120,000	－	－	－	－	－
社債	81,000	61,000	21,000	13,500	－	－
長期借入金	82,607	7,608	5,656	2,340	－	－
合計	283,607	68,608	26,656	15,840	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年６月30日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
社債	－	250,006	－	250,006
長期借入金	－	187,299	－	187,299
負債計	－	437,306	－	437,306

当連結会計年度（2024年６月30日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
社債	－	172,189	－	172,189
長期借入金	－	97,962	－	97,962
負債計	－	270,152	－	270,152

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

社債及び長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

（有価証券関係）

該当事項はありません。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
会社名	提出会社（親会社）	提出会社（親会社）
決議年月日	2019年12月27日	2020年１月31日
付与対象者の区分及び人数	受託者　１名	当社従業員　２名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　702,600株	普通株式　50,680株
付与日	2019年12月27日	2020年１月31日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2019年12月27日～2029年12月26日	2022年２月１日～2030年１月31日

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2022年11月18日付株式分割（普通株式１株につき40株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第１回新株予約権	第２回新株予約権
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		702,600	6,600
付与		－	－
失効		－	－
権利確定		－	6,600
未確定残		702,600	－
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		－	－
権利確定		－	6,600
権利行使		－	6,600
失効		－	－
未行使残		－	－

（注）　2022年11月18日付株式分割（普通株式１株につき40株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第１回新株予約権	第２回新株予約権
権利行使価格	（円）	227	227
行使時平均株価	（円）	－	4,895
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－

（注）　2022年11月18日付株式分割（普通株式１株につき40株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法として、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法を用いております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額

3,255,145千円

(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

30,808千円 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2023年６月30日）		当連結会計年度 （2024年６月30日）
繰延税金資産
賞与引当金	1,733千円		5,474千円
未払賞与	10,999		7,966
ソフトウエア償却超過額	4,226		9,182
未払事業税	13,809		15,338
未実現利益	132,466		148,115
繰越欠損金	14,506		17,656
その他	667		2,594
繰延税金資産小計	178,408		206,329
評価性引当額	△19,168		△22,824
繰延税金資産合計	159,240		183,505

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2023年６月30日）		当連結会計年度 （2024年６月30日）
法定実効税率	30.6％		法定実効税率と税効果 会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が 法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.1
住民税均等割	0.4
評価性引当額の増減	1.2
持分法による投資損失	16.3
連結子会社の税率差異	△0.1
税額控除	△8.6
その他	△0.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率	39.5

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため記載を省略しております。 

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。 

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	272,404	321,230
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	321,230	485,433
契約負債（期首残高）	3,271	13,764
契約負債（期末残高）	13,764	12,770

（注）契約負債は、主にライセンスサービス契約における顧客からの前受金であります。

契約負債は、契約期間の経過に応じて、収益の認識に伴い取り崩されます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、製品・サービスの内容等が概ね類似している各個別プロジェクトを集約し、「プロダクト共創開発」、「共創プロダクト販売」及び「自社プロダクト」の３つを報告セグメントとしております。

「プロダクト共創開発」は、主にDX関連の顧客ニーズに基づき、コンサルティング、ソフトウエア開発等を実施しております。「共創プロダクト販売」は、プロダクト共創開発による製品の外販を実施しており、現在は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamを通じて、「空間自動設計システム（プロダクト名：PlantStream®）」の販売及び更なる機能向上のための開発を実施しております。「自社プロダクト」は、主に当社が保有するDX関連のノウハウについて、ソフトウエアとして商品化し、顧客へ販売しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）２、６	連結 財務諸表 計上額 （注）３
	プロダクト 共創開発 （注）６	共創 プロダクト 販売 （注）１、５	自社 プロダクト （注）５	計
売上高
外部顧客への売上高	1,452,756	110,473	9,628	1,572,858	△110,473	1,462,384
セグメント間の内部売上高又は振替高	653,000	－	－	653,000	△93,276	559,723
計	2,105,756	110,473	9,628	2,225,858	△203,750	2,022,107
顧客との契約から生じる収益	2,105,756	110,473	9,628	2,225,858	△203,750	2,022,107
その他の収益	－	－	－	－	－	－
セグメント利益 又は損失（△）	895,482	△277,357	△94,131	523,993	△106,877	417,115
その他の項目
減価償却費	11,648	207,371	5,839	224,859	△207,371	17,487
受取利息	－	4	－	4	14	19

（注）１．共創プロダクト販売の売上高、セグメント利益又は損失、その他の項目（減価償却費及び受取利息）の金額は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamの財務情報の金額に当社の持分割合を乗じた金額であります。

２．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去△93,276千円及び全社営業外損益△13,600千円であります。全社営業外損益は、報告セグメントに帰属しない営業外収益と営業外費用の差額であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

４．セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない償却資産の減価償却費は、合理的な配賦基準で各事業セグメントに配賦しております。

５．ソフトウエアの提供を事業として行うセグメントは、当該セグメントの資産としてソフトウエア（ソフトウエア仮勘定を含む）を別途管理しており、その金額は、共創プロダクト販売811,837千円（当社の持分割合を乗じた金額）、自社プロダクト41,586千円であります。

６．プロダクト共創開発の売上高のうち、セグメント間の内部売上高又は振替高は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamに対するものであり、調整額において、持分法適用による未実現損益の消去を行っております。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）２、６	連結 財務諸表 計上額 （注）３
	プロダクト 共創開発 （注）６	共創 プロダクト 販売 （注）１、５	自社 プロダクト （注）５	計
売上高
外部顧客への売上高	2,203,625	232,313	24,296	2,460,235	△232,313	2,227,921
セグメント間の内部売上高又は振替高	763,906	－	－	763,906	△52,302	711,603
計	2,967,531	232,313	24,296	3,224,141	△284,615	2,939,525
顧客との契約から生じる収益	2,967,531	232,313	24,296	3,224,141	△284,615	2,939,525
その他の収益	－	－	－	－	－	－
セグメント利益 又は損失（△）	1,378,566	△268,665	△90,071	1,019,830	△57,963	961,866
その他の項目
減価償却費	14,619	261,707	9,728	286,055	△261,707	24,347
受取利息	－	3	－	3	26	30

（注）１．共創プロダクト販売の売上高、セグメント利益又は損失、その他の項目（減価償却費及び受取利息）の金額は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamの財務情報の金額に当社の持分割合を乗じた金額であります。

２．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去△52,302千円及び全社営業外損益△5,660千円であります。全社営業外損益は、報告セグメントに帰属しない営業外収益と営業外費用の差額であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

４．セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない償却資産の減価償却費は、合理的な配賦基準で各事業セグメントに配賦しております。

５．ソフトウエアの提供を事業として行うセグメントは、当該セグメントの資産としてソフトウエア（ソフトウエア仮勘定を含む）を別途管理しており、その金額は、共創プロダクト販売847,466千円（当社の持分割合を乗じた金額）、自社プロダクト33,098千円であります。

６．プロダクト共創開発の売上高のうち、セグメント間の内部売上高又は振替高は、当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamに対するものであり、調整額において、持分法適用による未実現損益の消去を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
高砂熱学工業株式会社	911,850	プロダクト共創開発

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
高砂熱学工業株式会社	1,552,850	プロダクト共創開発

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
関連会社	㈱PlantStream	東京都中央区	100,000	ソフトウエアの開発・販売	（所有） 直接 50.0	役員の兼任 出向者の派遣 ソフトウエア開発の受託 経営指導 知的財産の利用 本社の同居	出向料の受取	57,475	未収入金	10,330
ソフトウエア開発の受託	532,323	売掛金	116,160
増資の引受	399,766	－	－

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合 （％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
関連会社	㈱PlantStream	東京都中央区	100,000	ソフトウエアの開発・販売	（所有） 直接 50.0	役員の兼任 出向者の派遣 ソフトウエア開発の受託 経営指導 知的財産の利用 本社の同居	出向料の受取	85,571	未収入金	12,740
ソフトウエア開発の受託	708,003	売掛金	195,441

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

（1）出向者の派遣による出向料は、出向基本契約を締結し、出向元の給与及び出向割合を基準に双方協議のうえ、決定しております。

（2）ソフトウエア開発受託料は、技術支援基本契約を締結し、一般取引条件と同様に市場価格等を勘案し、交渉のうえ決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（ア）親会社情報

該当事項はありません。

（イ）重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社PlantStreamであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	株式会社PlantStream
前連結会計年度	当連結会計年度
---	---	---
流動資産合計	861,085	362,111
固定資産合計	1,625,808	1,696,747
流動負債合計	278,412	387,707
固定負債合計	－	－
純資産合計	2,208,481	1,671,150
売上高	220,947	464,626
税引前当期純損失（△）	△553,765	△536,380
当期純損失（△）	△554,715	△537,330

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当連結会計年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
１株当たり純資産額	557.98円	663.69円
１株当たり当期純利益	57.41円	106.16円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	51.17円	95.79円

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2023年３月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から2023年6月期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当社は、2022年10月20日開催の取締役会において、定款に定める取得条項に基づく優先株式の取得及び消却を決議し、2022年11月７日付で優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として優先株式１株につき普通株式１株を交付するとともに、当社が取得した優先株式の全てについて、同日付で会社法第178条に基づき消却しております。

３．当社は、2022年11月18日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。2023年6月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当連結会計年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	317,980	658,162
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（千円）	317,980	658,162
普通株式の期中平均株式数（株）	5,539,082	6,199,966
（うち普通株式（株））	(5,214,468)	(6,199,966)
（うちＡ種優先株式（株））	(39,767)	(－)
（うちＢ種優先株式（株））	(44,192)	(－)
（うちＣ種優先株式（株））	(240,654)	(－)
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	675,556	670,986
（うち新株予約権（株））	(675,556)	(670,986)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

（注）１株当たり当期純利益の算定上、種類株式はその株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、普通株式に含めて計算しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。    

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	利率（％）	担保	償還期限
㈱Ａｒｅｎｔ	第１回信用保証協会 保証付私募債	2020年 １月27日	40,000 （20,000）	20,000 （20,000）	0.42	なし	2025年 １月27日
㈱Ａｒｅｎｔ	第２回信用保証協会 保証付私募債	2020年 12月25日	97,500 （21,000）	76,500 （21,000）	0.32	なし	2027年 12月24日
㈱Ａｒｅｎｔ	第３回信用保証協会 保証付私募債	2021年 ３月25日	120,000 （40,000）	80,000 （40,000）	0.30	なし	2026年 ３月25日
合計	－	－	257,500 （81,000）	176,500 （81,000）	－	－	－

（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内（千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
81,000	61,000	21,000	13,500	ー

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	120,000	120,000	1.48	－
１年以内に返済予定の長期借入金	89,308	82,607	2.08	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	98,211	15,604	1.80	2025年～2027年
合計	307,519	218,211	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	7,608	5,656	2,340	－

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	688,435	1,400,736	2,186,448	2,939,525
税金等調整前四半期（当期）純利益（千円）	176,913	391,344	690,282	961,866
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円）	98,097	225,311	414,208	658,162
１株当たり四半期（当期）純利益（円）	15.83	36.35	66.82	106.16

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益(円）	15.83	20.52	30.47	39.32

 有価証券報告書（通常方式）_20240925161334

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年６月30日）	当事業年度 （2024年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	3,165,797	3,736,779
売掛金	201,582	288,962
関係会社売掛金	119,547	197,135
仕掛品	14,748	11,558
前払費用	40,234	61,815
その他	※１ 18,667	※１ 16,631
流動資産合計	3,560,578	4,312,882
固定資産
有形固定資産
建物	－	5,583
工具、器具及び備品	13,037	16,319
有形固定資産合計	13,037	21,902
無形固定資産
ソフトウエア	45,315	38,256
ソフトウエア仮勘定	5,425	－
無形固定資産合計	50,741	38,256
投資その他の資産
関係会社株式	1,701,565	1,701,565
関係会社出資金	－	78,770
長期前払費用	6,554	2,092
繰延税金資産	26,774	35,389
出資金	120	120
その他	6,536	33,788
投資その他の資産合計	1,741,551	1,851,726
固定資産合計	1,805,330	1,911,885
資産合計	5,365,908	6,224,767

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年６月30日）	当事業年度 （2024年６月30日）
負債の部
流動負債
短期借入金	※２ 120,000	※２ 120,000
１年内返済予定の長期借入金	89,308	82,607
１年内償還予定の社債	81,000	81,000
未払金	※１ 91,903	※１ 81,509
未払費用	73,206	109,533
未払法人税等	193,718	231,535
未払消費税等	94,389	112,379
契約負債	13,764	12,770
賞与引当金	5,660	17,880
その他	9,821	7,320
流動負債合計	772,772	856,535
固定負債
社債	176,500	95,500
長期借入金	98,211	15,604
固定負債合計	274,711	111,104
負債合計	1,047,483	967,639
純資産の部
株主資本
資本金	544,989	545,738
資本剰余金
資本準備金	1,184,987	1,185,736
その他資本剰余金	1,045,242	1,045,242
資本剰余金合計	2,230,229	2,230,978
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	1,540,079	2,477,284
利益剰余金合計	1,540,079	2,477,284
自己株式	△210	△210
株主資本合計	4,315,087	5,253,790
新株予約権	3,337	3,337
純資産合計	4,318,424	5,257,127
負債純資産合計	5,365,908	6,224,767

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当事業年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
売上高	※１ 2,111,486	※１ 2,991,393
売上原価	949,384	1,268,621
売上総利益	1,162,101	1,722,772
販売費及び一般管理費	※２ 343,156	※２ 459,796
営業利益	818,945	1,262,975
営業外収益
受取利息	18	30
受取配当金	1	1
為替差益	1,228	189
その他	459	878
営業外収益合計	1,707	1,100
営業外費用
支払利息	7,124	4,690
社債利息	978	707
株式交付費	6,803	－
その他	1,358	1,322
営業外費用合計	16,264	6,720
経常利益	804,388	1,257,355
特別利益
補助金収入	105,272	－
特別利益合計	105,272	－
税引前当期純利益	909,660	1,257,355
法人税、住民税及び事業税	233,588	328,765
法人税等調整額	607	△8,615
法人税等合計	234,195	320,150
当期純利益	675,464	937,204

		前事業年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）		当事業年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		329,592	33.2	494,778	39.1
Ⅱ　経費	※１	663,424	66.8	771,593	60.9
当期総製造費用		993,017	100.0	1,266,372	100.0
期首仕掛品棚卸高		6,730		14,748
合計		999,747		1,281,120
期末仕掛品棚卸高		14,748		11,558
他勘定振替高	※２	35,614		941
当期売上原価		949,384		1,268,621

原価計算の方法

当社の原価計算は、プロジェクト別の個別原価計算であります。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当事業年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
外注費（千円）	578,377	640,120

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当事業年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
ソフトウエア仮勘定（千円）	35,614	941

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
	資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	150,000	789,998	678,777	1,468,775	864,614	864,614
当期変動額
新株の発行	394,989	394,989		394,989
当期純利益					675,464	675,464
自己株式の取得
自己株式の処分			366,465	366,465
当期変動額合計	394,989	394,989	366,465	761,454	675,464	675,464
当期末残高	544,989	1,184,987	1,045,242	2,230,229	1,540,079	1,540,079

	株主資本		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計
当期首残高	△3,419	2,479,970	3,337	2,483,307
当期変動額
新株の発行		789,978		789,978
当期純利益		675,464		675,464
自己株式の取得	△210	△210		△210
自己株式の処分	3,418	369,884		369,884
当期変動額合計	3,208	1,835,117	－	1,835,117
当期末残高	△210	4,315,087	3,337	4,318,424

当事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金			利益剰余金
	資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	544,989	1,184,987	1,045,242	2,230,229	1,540,079	1,540,079
当期変動額
新株の発行	749	749		749		－
当期純利益				－	937,204	937,204
当期変動額合計	749	749	－	749	937,204	937,204
当期末残高	545,738	1,185,736	1,045,242	2,230,978	2,477,284	2,477,284

	株主資本		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計
当期首残高	△210	4,315,087	3,337	4,318,424
当期変動額
新株の発行		1,498		1,498
当期純利益		937,204		937,204
当期変動額合計	－	938,702	－	938,702
当期末残高	△210	5,253,790	3,337	5,257,127

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式及び関係会社出資金

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　３～５年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また、貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2) 賞与引当金

当社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社における顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ　ソフトウエア開発業務（準委任契約）

当該業務における履行義務は、ソフトウエア開発の役務提供であり、顧客との契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受することから、期間がごく短い契約を除き、一定の期間にわたり、各月において充足した履行義務に対応する収益を認識しております。

ロ　ソフトウエア開発業務（請負契約）

当該業務における履行義務は、顧客仕様のソフトウエア開発による成果物の移転であり、義務の履行により、別の用途に転用することができない資産が生じることから、一定の期間にわたり充足される履行義務と判断しております。その収益は、期間がごく短い契約を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり認識しております。なお、進捗度は見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しております。

ハ　ソフトウエア開発業務（期間がごく短い契約）

ソフトウエア開発業務のうち、期間がごく短い契約については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

市場価格のない関係会社株式の評価（株式会社PlantStream）

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	1,699,765	1,699,765

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1) 算出方法及び主要な仮定

市場価格のない関係会社株式については、取得原価をもって貸借対照表価額としております。関係会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて減損処理を実施することとしております。

株式会社PlantStreamの株式の実質価額の算定には、同社の固定資産減損損失の認識の要否の判定結果が含まれており、その判定方法及び主要な仮定は「１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

なお、当社は当事業年度において、関係会社株式について実質価額の著しい低下はないと判断し、減損処理に伴う関係会社株式評価損は認識しておりません。

(2) 翌事業年度の財務諸表に与える影響

主要な仮定は、いずれも不確実性を伴うため、今後の関係会社の継続的な経営成績の悪化や経済環境の変化等によっては、関係会社において固定資産の減損損失が発生し、実質価額の著しい低下に伴う関係会社株式評価損の認識により、当社の翌事業年度の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

（表示方法の変更）

当社は、特例財務諸表提出会社に該当するため、当事業年度より貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

	前事業年度 （2023年６月30日）	当事業年度 （2024年６月30日）
短期金銭債権	18,660千円	13,522千円
短期金銭債務	2,935	36,739

※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年６月30日）	当事業年度 （2024年６月30日）
当座貸越極度額の総額	200,000千円	200,000千円
借入実行残高	120,000	120,000
差引額	80,000	80,000

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当事業年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
営業取引による取引高
売上高	668,062千円	777,186千円
売上原価	20,367	56,197
販売費及び一般管理費	1,911	7,630

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度10％、当事業年度26％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度90％、当事業年度74％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当事業年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
減価償却費	2,896千円	3,718千円
賞与引当金繰入額	75	4,441
役員報酬	37,216	39,920
給料手当	64,395	118,840
採用教育費	62,216	74,151

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	前事業年度 （千円）	当事業年度 （千円）
子会社株式	1,800	1,800
関係会社出資金	－	78,770
関連会社株式	1,699,765	1,699,765

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年６月30日）		当事業年度 （2024年６月30日）
繰延税金資産
賞与引当金	1,733千円		5,474千円
未払賞与	10,999		7,966
未払事業税	13,809		15,338
その他	232		6,609
繰延税金資産合計	26,774		35,389
繰延税金資産の純額	26,774		35,389

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年６月30日）		当事業年度 （2024年６月30日）
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.1		0.0
住民税均等割	0.2		0.3
税額控除	△4.9		△5.3
その他	△0.2		△0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	25.7		25.5

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産
建物	－	5,678	－	95	5,583	95
工具、器具及び備品	13,037	13,922	－	10,640	16,319	29,644
有形固定資産計	13,037	19,600	－	10,735	21,902	29,739
無形固定資産
ソフトウエア	45,315	6,367	－	13,426	38,256	28,558
ソフトウエア仮勘定	5,425	941	6,367	－	－	－
無形固定資産計	50,741	7,308	6,367	13,426	38,256	28,558

【引当金明細表】

（単位：千円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
賞与引当金	5,660	17,880	5,660	17,880

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240925161334

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年７月１日から翌年６月30日まで
定時株主総会	毎年９月
基準日	毎年６月30日
剰余金の配当の基準日	毎年６月30日、毎年12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 　三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりです。 https://arent.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）　当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20240925161334

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第11期）（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）2023年９月28日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年９月28日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第12期第１四半期）（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）2024年11月10日関東財務局長に提出。

（第12期第２四半期）（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）2024年２月９日関東財務局長に提出。

（第12期第３四半期）（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）2024年５月９日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2023年９月29日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく

臨時報告書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240925161334

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。