SUSMED, Inc.

Annual Report • Sep 27, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年９月27日
【事業年度】	第９期(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)
【会社名】	サスメド株式会社
【英訳名】	SUSMED,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　上野 太郎
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号
【電話番号】	03-6366-7780（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　小原 隆幸
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号
【電話番号】	03-6366-7780（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　小原 隆幸
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37207 42630 サスメド株式会社 SUSMED,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2023-07-01 2024-06-30 FY 2024-06-30 2022-07-01 2023-06-30 2023-06-30 1 false false false E37207-000 2024-09-27 E37207-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E37207-000:AkishimaYoshikoMember E37207-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E37207-000:KagaKuniakiMember E37207-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E37207-000:KoharaTakayukiMember E37207-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E37207-000:MotohashiTomomitsuMember E37207-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E37207-000:NagaoKentaMember E37207-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E37207-000:UenoTaroMember E37207-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E37207-000:YamamotoMakikoMember E37207-000 2024-09-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37207-000 2024-09-27 jpcrp_cor:Row1Member E37207-000 2024-09-27 jpcrp_cor:Row2Member E37207-000 2024-09-27 jpcrp_cor:Row3Member E37207-000 2023-07-01 2024-06-30 E37207-000 2023-07-01 2024-06-30 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E37207-000 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

  |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 |
| 決算年月 | | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | 2024年６月 |
| 事業収益 | (千円) | 34,888 | 115,489 | 316,873 | 530,654 | 342,577 |
| 経常損失（△） | (千円) | △88,815 | △271,080 | △217,444 | △44,318 | △357,222 |
| 当期純損失（△） | (千円) | △96,922 | △277,554 | △233,483 | △50,749 | △357,415 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 411,740 | 100,000 | 1,853,108 | 40,951 | 80,963 |
| 発行済株式総数 | | | | | | |
| 普通株式 | (株) | 10,250 | 10,250 | 16,201,100 | 16,622,500 | 16,759,300 |
| Ａ種優先株式 | (株) | 2,500 | 2,500 | － | － | － |
| Ａ－２種優先株式 | (株) | 250 | 250 | － | － | － |
| Ｂ種優先株式 | (株) | 3,438 | 3,438 | － | － | － |
| Ｃ種優先株式 | (株) | － | 2,500 | － | － | － |
| 純資産額 | (千円) | 355,204 | 1,577,650 | 4,850,384 | 4,870,797 | 4,604,297 |
| 総資産額 | (千円) | 381,565 | 1,674,850 | 4,943,723 | 5,101,124 | 4,932,086 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △38.83 | △54.64 | 299.39 | 292.47 | 273.53 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △8.42 | △21.69 | △15.90 | △3.09 | △21.41 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 93.1 | 94.2 | 98.1 | 95.3 | 92.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △88,988 | △235,088 | △165,283 | 100,591 | △230,762 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △5,831 | △4,401 | △20,362 | △18,189 | △8,528 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | 1,500,000 | 3,463,075 | 62,362 | 37,372 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | 366,135 | 1,626,645 | 4,904,074 | 5,048,838 | 4,846,920 |
| 従業員数

〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 13 | 22 | 24 | 33 | 39 |
| 〔0〕 | 〔0〕 | 〔1〕 | 〔1〕 | 〔0〕 |
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | 196.5 | 66.1 |
| (比較指標：東証グロース市場250指数) | (％) | (－) | (－) | (－) | (112.5) | (100.0) |
| 最高株価 | (円) | － | － | 2,500 | 2,017 | 1,823 |
| 最低株価 | (円) | － | － | 688 | 792 | 504 |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．2021年９月９日開催の臨時取締役会の決議により、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式、Ａ-２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ａ-２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ａ-２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて、同取締役会決議により2021年９月27日付で消却しております。

４．第５期及び第６期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第７期から第９期については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．自己資本利益率については、当期純損失のため、記載しておりません。

８．第５期及び第６期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第７期から第９期については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

９．経常損失及び当期純損失の計上については、主に治療用アプリ開発パイプラインの増加及びシステム開発に伴う研究開発費の発生に加え、体制強化に向けた人件費の増加等によるものです。

10. 従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔〕内に外数で記載しております。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

12．当社は、2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の割合で分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算出しております。

13．当社株式は2021年12月24日付をもって東京証券取引所マザーズ（現グロース）に株式を上場いたしましたので、第５期から第７期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第８期以降の株主総利回り及び比較指標は、2022年６月期末を基準として算定しております。また、株主総利回りの比較指標は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更しております。

14．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2021年12月24日付をもって同取引所に株式を上場しましたので、それ以前の株価については記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2015年７月	東京都文京区においてサスメド合同会社を設立
2015年10月	国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（以下、「NEDO」といいます。）Technology Commercialization Program（TCP）に採択
2016年２月	株式会社に組織変更
2016年３月	NEDO起業家候補（SUI）プログラムに採択
2016年９月	不眠障害治療用アプリの臨床試験を国内２施設で開始
2016年12月	Beyond Next Ventures１号投資事業有限責任組合を引受先とする約7,000万円の第三者割当増資を実施
2017年４月	NEDO研究開発型ベンチャー支援事業（STS）プログラムに採択
2017年８月	本社移転（東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号日本橋ライフサイエンスビル２）
2018年３月	複数社を引受先とする約5.8億円の第三者割当増資を実施
2018年６月	複数社を引受先とする約1.4億円の第三者割当増資を実施
2018年６月	ブロックチェーン技術を用いた臨床開発支援システムの実証試験を開始
2018年11月	NEDO企業間連携スタートアップに対する事業化支援（SCA）プログラムに採択
2019年２月	DTx開発支援サービス提供開始
2019年２月	経済産業省の委託事業「飛躍 Next Enterprise」に採択
2019年４月	「ブロックチェーン技術を用いた臨床研究モニタリングの実証に関する新技術等実証計画」が厚生労働大臣、経済産業大臣より認定
2019年５月	機械学習自動分析システムの提供開始
2019年７月	経済産業省、日本貿易振興機構、NEDOによるスタートアップ支援プログラム「J-startup」に選定
2019年７月	「臨床現場での意思決定を支援する人工知能基盤の開発」がNEDOのAIに関する技術開発事業に採択
2019年12月	本社移転（東京都中央区日本橋本町三丁目８番５号日本橋本町三丁目ビル５階）
2020年４月	国立研究開発法人国立がん研究センターとの共同研究が厚生労働科学研究費（がん対策推進総合研究事業）に採択
2020年５月	株式会社スズケンとの資本業務提携契約を締結
2020年７月	「Patient Journeyを理解し、臨床開発での意思決定を支援する人工知能基盤の開発」が２年連続でNEDOのAIに関する技術開発事業に採択
2020年８月	住友商事株式会社、日本ケミファ株式会社との資本業務提携契約を締結
2020年８月	複数社を引受先とする約5.6億円の第三者割当増資を実施
2020年９月	沢井製薬株式会社との資本業務提携契約を締結
2020年９月	複数社を引受先とする約2.6億円の第三者割当増資を実施
2020年10月	複数社を引受先とする６億円の第三者割当増資を実施
2020年10月	シミック株式会社とデジタル治療の開発支援に関する業務提携契約を締結
2020年12月	ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合を引受先とする約8,000万円の第三者割当増資を実施
2020年12月	「ブロックチェーン技術によるモニタリング業務の代替」が経済産業省及び厚生労働省より承認
2021年２月	国立大学法人東北大学並びに一般社団法人日本腎臓リハビリテーション学会と慢性腎臓病患者向け治療用アプリの共同開発を開始

年月	概要
2021年４月	国立大学法人東京医科歯科大学とのブロックチェーン技術を用いたモニタリング手法の開発が国立研究開発法人日本医療研究開発機構（以下、「AMED」といいます。）の「研究開発推進ネットワーク事業」に採択
2021年６月	EPSホールディングス株式会社とブロックチェーン技術を活用した治験業務の効率化を目的に業務提携契約を締結
2021年７月	国立研究開発法人国立がん研究センター東病院とオピオイド誘発性便秘症を含む便秘症治療の最適化に向けた共同研究を開始
2021年８月	乳がん患者向けアプリ開発がAMEDの「医療機器等における先進的研究開発・開発体制強靭化事業」に採択
2021年10月	本社移転（東京都中央区日本橋本町三丁目７番２号MFPR日本橋本町ビル10階）
2021年11月	不眠障害治療用アプリの国内検証的試験において主要評価項目を達成
2021年12月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
2021年12月	不眠障害治療用アプリに関する塩野義製薬株式会社との販売提携契約を締結
2022年２月	厚生労働省に不眠障害治療用アプリの製造販売承認を申請
2022年３月	株式会社スズケンの子会社である株式会社コラボクリエイト（現：株式会社コラボプレイス）に対する出資を実施
2022年３月	国立大学法人九州大学と心房細動における経皮的カテーテル心筋焼灼術のエキスパート治療を提案する人工知能モデル開発に向けた共同研究を開始
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、マザーズ市場からグロース市場へ移行
2022年５月	国立研究開発法人国立精神・神経医療研究センターとデータ利活用を推進するための臨床データの加工手法と質の担保に関する研究開発を開始
2022年６月	アキュリスファーマ株式会社と世界初のブロックチェーン技術を活用した治験の実施に関する業務委託契約を締結
2022年６月	公益財団法人がん研究会有明病院との症例データベースの構築及びデータ解析に関する共同研究を開始
2022年11月	杏林製薬株式会社と耳鼻科領域における治療用アプリの共同研究開発及び販売に関する契約を締結
2023年２月	不眠障害用アプリケーションの製造販売承認を取得
2023年９月	国立大学法人東北大学とブロックチェーン技術による医療機器のリアルワールドデータ（RWD）活用を推進するための基本合意書を締結
2023年９月	あすか製薬株式会社と産婦人科領域における治療用アプリの共同研究開発及び販売に関する契約を締結
2024年２月	文部科学省より科学研究費助成事業指定研究機関の承認
2024年８月	厚生労働省に不眠障害用アプリケーションの製造販売承認事項一部変更承認を申請
2024年９月	監査等委員会設置会社へ移行

(１) ビジネスモデルの概要

当社は、「ICT（※１）の活用によって持続可能な医療サービスを社会に提供し続けること」をミッションに、医薬品、医療機器に次ぐ第三の治療法として注目されている「デジタル治療（Digital Therapeutics、以下「DTx」といいます。）」の開発を中心として事業展開を行っております。また、DTxの開発にあたって独自に構築した臨床試験システムを汎用化し、製薬企業、学術研究機関、医療機関、医薬品開発業務受託機関（Contract Research Organization、以下「CRO」といいます。）等の第三者へ提供することで業界全体での創薬プロセスの効率化を、加えて、世の中に膨大に蓄積されている医療データの利活用を目的として開発した機械学習による自動分析システムを製薬企業、学術研究機関等へ提供することで効果的・効率的な医療サービスの実現を目指しております。

当社のセグメントは①治療用アプリ開発を行う「DTxプロダクト事業」、②汎用臨床試験システムと機械学習自動分析システム並びにこれらシステムを活用したDTx開発支援から構成される「DTxプラットフォーム事業」の２つとなります。

なお、「DTxプロダクト事業」のうち、不眠障害治療用アプリについては、2023年２月に厚生労働省より医療機器製造販売承認を取得し、また2024年８月に厚生労働省に製造販売承認事項一部変更承認を申請しております。

（ビジネスモデルイメージ図）

(２) 医薬産業を取り巻く現状と課題

2015年９月の国連サミットにおいてSDGs: Sustainable Development Goalsが採択され、国連加盟193か国が2016年から2030年の15年間で達成するための目標が掲げられました。SDGsの目標の中の１つに「すべての人に健康と福祉を」という項目が挙げられており、「持続可能な医療」が世界的にも求められております。

一方で国内に目を向けると、2017年度の医療給付費は39.4兆円と前年度の38.8兆円から1.6％増加し、GDPの7.2％に相当する規模まで拡大しております（出典：国立社会保障・人口問題研究所「平成29年度　社会保障費用統計」）。この医療費の伸びは高齢化の進行によって医療を必要とする人口が増加したこと及び長期の療養が必要になる慢性疾患が増加したことに加えて、高額な医薬品の普及など医療の高度化による影響も強く受けております。

慢性疾患への対応では、DTxと呼ばれる新しい治療法が、コストを抑えながら適切な医療を患者に提供する手段として注目されております。DTxは、スマートフォンのアプリケーションなどの形態をした、ソフトウェアによる治療手段で、規制当局の承認を得た科学的根拠に基づく医療機器である、という点で一般的なヘルスケアアプリケーションとは異なります。DTxでは、患者の医療へのアクセスが通常の医療と比べて容易になり、加えて医療機関外での活動データの蓄積が可能となることから、「治療中断率が高い」「適切／適時／適量の治療介入が行えず、結果として療養が長期にわたる」という慢性疾患特有の課題解決につながることが期待されておりますが、ようやく導入期に差し掛かった段階にあります。

（治療用アプリの立ち位置）

（治療用アプリと一般的なヘルスケアアプリの違い）

一般的に有体物である医薬品や医療機器では、非臨床試験（※２）として、人体への投与・使用の可否判断を目的とした動物実験等の生物医学的試験の実施が必要となりますが、治療用アプリでは、それらが省略できるほか、医療機器承認後の製造過程においても、ソフトウェア自体が製品となるため製造設備が不要である、工程管理や品質管理が比較的容易であるなど、開発コスト、開発期間、販売後の収益性といった多くの面で大きくリスクが低減できます。

（治療用アプリ開発のプロセス：コストと期間）

医療の高度化に関しては、近年、新しい医薬品・医療機器の開発コストが高騰し続けており、グローバルの大手製薬企業から収集したデータによる推計に基づいて医薬品の開発コストを一剤当たりで比較すると、1990年代に３億１千８百万ドルだったものが2010年には17億７千８百万ドルと５倍以上に膨れ上がっております（出典：医薬産業政策研究所「製薬産業を取り巻く現状と課題」（2014））。そして、このような開発コストの高騰は、高額な薬価に繋がり、最終的には社会保障費の増加を引き起こします。そうした中、厚生労働省を中心に後発医薬品の使用が継続的に推進されておりますが、後発医薬品の普及は社会保障費の抑制につながる反面、新薬の開発に対する民間企業のインセンティブを減少させる可能性もあります。製薬産業については、2022年時点での売上上位100品目の医薬品に関して特許発明者の所在地を創出国として定義した場合、日本の新薬創出能力はアメリカ、イギリス、スイス、ドイツ、デンマークに次いで世界第６位（出典：医薬産業政策研究所「世界売上高上位医薬品の創出企業の国籍 －2022年の動向－」（2023））と年々低下しており、その国際競争力の維持は我が国にとって最重要課題の１つとなっております。新しい医薬品・医療機器を開発する際には、臨床試験・治験といった臨床開発が行われますが、労働集約的で煩雑なプロセスやそれに伴う実施費用の高額化が開発コストの高騰に直結する課題とされており、近年は、臨床試験データをリモートで取得する「リモート治験」が欧米の製薬企業を中心に取り組まれております。リモート治験においても、被験者の識別（なりすまし防止）、医療データの安全な取得・保管・利用など、通常の臨床試験とは異なる課題があり、解決のための手段が求められております。

日本では、新薬開発前のシーズ発掘、新薬開発プロセスや市販後調査の効率化を目的として、リアルワールドデータ（以下、「RWD」といいます。）（※３）と呼ばれるレセプト（※４）や電子カルテなどの匿名化された患者単位の医療データを分析する専門部署を2015年ごろから製薬企業が立ち上げ、それに呼応する形で2016年に厚生労働省がレセプトデータベースを公開、2018年には独立行政法人医薬品医療機器総合機構（以下、「PMDA」といいます。）がMID-NET（※５）の本格運用を開始するなど、既に海外では活用が進んでいるRWDを我が国でも活用しようという動きになっております。新薬開発に関しても、医薬品・医療機器の開発にRWDの活用を可能とするためのガイドラインとして「承認申請等におけるレジストリの活用に関する基本的考え方」や「レジストリデータを承認申請等に利用する場合の信頼性担保のための留意点」が厚生労働省より発出されています。このようなRWDの分析・活用には、分析担当者が日常使用しているような表計算ソフトウェアでは機能・容量面で不十分であり、巨大なデータセットでも取扱可能な統計分析専用のツールやAI（人工知能）機能を組み込んだソフトウェアなどが使用されておりますが、分析結果の根拠が不明確など、医療業界で求められる水準への対応が難しいことや、分析結果の利用に際して後処理に多大な工数を要することが課題となっております。

(３) 具体的な製品又はサービスの特徴

当社は、前項で述べてきた「医療に対する国家歳出の増大」という課題に対して、「治療用アプリ開発」による新しい治療法の提案、「汎用臨床試験システム」の提供による創薬プロセスの効率化による開発コストの適正化、「機械学習自動分析システム」の提供による医療データの活用による医薬産業のバリューチェーン全体の効率化という大きく３つの方向性から課題を解消すべく事業活動を行っております。

①「DTxプロダクト事業」セグメント

〔治療用アプリ開発〕

当社は、アンメットメディカルニーズ（※６）への解決策の提案を目指して、慢性疾患や認知行動療法（※７）、運動療法（※８）が有効とされる疾病に対する複数のDTxの開発を行っております。本書提出日現在における開発中のパイプライン（※９）は以下のようになっており、中でも不眠障害治療用アプリの開発が最も進捗しております。

（当社の治療用アプリの開発パイプライン）

厚生労働省の調査によると、日本人の５人に１人が「睡眠で休養が取れていない」「何らかの不眠がある」と調査に回答しております（出典：厚生労働省「e-ヘルスネット」不眠症）。また、睡眠障害による日本の経済損失は年間880～1,380億ドルに上るという試算もある（出典：RAND Corporation 「RAND Health Quarterly, 2017; ６(４):11」）ため、睡眠障害の治療は医療経済的観点での喫緊の課題となっております。睡眠障害に対する治療法としては、米国国立衛生研究所（NIH）の指針では認知行動療法が第一選択とされておりますが、日本においてはまだ睡眠障害に対する認知行動療法に保険診療が適用されておらず、人的リソースに限りのある医療現場にとっては負担が大きい治療法となるため、やむを得ず薬物療法が選択されているケースが多いのが実状となっております。また、薬物療法以外の選択肢が少ないため、日本は睡眠薬の処方量が先進国の中でも多く、厚生労働省が多剤処方（※10）に対して保険点数を減算するなどにより処方減に取り組んでおりますが結果として中小規模の医療機関の経営に大きな影響を及ぼしております。

このような外部環境の中、当社は、ICTを活用した治療用アプリで不眠症に対する認知行動療法を確立することを目指しております。不眠症に対する認知行動療法は、治療中の改善効果、治療後の改善効果の持続性の両面で、睡眠薬を使用した薬物療法よりも優れていることが実証されておりますが（Jacobs et al., 2004, Arch Intern Med）、上記のとおり、保険診療が適用されていないこと、人的リソースに限りのある医療現場にとっては負担が大きいことが医療機関での治療法の採用に際して阻害要因となっております。当社は、医療現場での人的リソースの不足を解決するために、普及が進んでいるスマートフォンのアプリケーションを活用し、薬物療法から認知行動療法へのシフトを推進することで、睡眠薬の処方量の削減及び適正使用につなげ、社会的課題を解決するサービスを展開してまいります。事業推進上、対処すべき課題としては、治験による医療機器承認と、保険収載（※11）及び収益確保が可能となる保険点数の実現が挙げられます。

（治療用アプリでの認知行動療法の提供）

2016年９月より、当社が開発を行っている不眠障害治療用アプリの治験を開始しました。治験の実施によって本アプリによる不眠症治療効果並びに安全性を確認することができ、その結果をもとにPMDAと今後の臨床開発の方針について議論した上で2021年の５月から11月まで検証的試験（※12）を実施いたしました。検証的試験の結果、主要エンドポイントを達成し、2023年２月に、厚生労働省より医療機器製造販売承認を取得しております。

令和６年度の診療報酬改定の議論の中で保険収載が見送られることになりましたが、関係機関とも協議を行い、保険収載の手続きを再開するために、2024年８月、製造販売承認事項一部変更承認申請（※13）を行いました。

上市後の販売戦略については、製薬企業等と、彼らが保有するMR（※14）を通じた販売ネットワークの活用を目的に業務提携の議論を行い、2021年12月に塩野義製薬株式会社（本社：大阪市中央区、以下「塩野義製薬」といいます。）との間で不眠障害治療用アプリに関する販売提携契約を締結しております。また、医師向けには一般社団法人日本睡眠学会で臨床試験の成果に関する解説並びにアプリケーションを使用した認知行動療法の実施に関する啓蒙を代表取締役社長の上野を中心に行い、潜在患者を含む一般消費者向けには睡眠薬を使用しない不眠症の治療に関する疾患啓発を塩野義製薬と共同で行っていくことを検討しております。

不眠障害治療用アプリ以外のパイプラインとしては、乳がん患者向けの運動療法を国立研究開発法人国立がん研究センターと、「人生会議」という愛称でも知られるアドバンス・ケア・プランニング（以下、「ACP」といいます。）を提供する治療用アプリを東京慈恵会医科大学と共同で開発しております。

2019年には男女合わせて97,812人が乳がんに罹患しており（出典：国立研究開発法人国立がん研究センターがん情報サービス「がん統計」（全国がん登録））、2020年には男女合わせて14,779人が乳がんによって死亡しています（出典：国立研究開発法人国立がん研究センターがん情報サービス「がん統計」（厚生労働省　人口動態統計））。累積罹患リスクで見ると女性の９人に１人が生涯で乳がんに罹患するとされており、部位別では最も罹患率の高い疾患となっています（出典：国立研究開発法人国立がん研究センターがん対策情報センター「累積罹患リスク」）。

海外の論文では、運動療法の実施によって死亡率が低下することが実証されており（Holmes MD et al. JAMA 2005;293:2479-2486）、一般社団法人日本乳癌学会が発行している「乳がん診療ガイドライン」でも運動療法が推奨されていますが、医療者の時間的リソースに対する負担が大きく、現状は普及に課題を抱えています。

当社は、現状のリソース面での課題を克服しつつ効果の実証された運動療法を患者に提供するために、国立研究開発法人国立がん研究センターと共同で治療用アプリを開発しております。臨床研究では、身体機能や予後（※15）の指標である最高酸素摂取量がアプリでの介入により有意に改善し、その結果について論文を発表いたしました（Ochi et al.,2021, BMJ Support Palliat Care）。現在は、今後の臨床試験に向けてプロトコル（※16）の検討を行っております。

ACPは、人生の最終段階における治療や療養についてあらかじめ考え、患者やその家族と医療者の間で繰り返し話し合い共有する自発的な取り組みのことです。ACPの実施によって早期に緩和ケアに取り組んだ結果、予後の延長やQOL（※17）の改善といった効果が実証されており（Temel JS et al. N Engl J Med. 2010 Aug 19;363（８））、アメリカや台湾では医療保険の適用対象としてACPが実施されています。日本でも、ACPによる早期緩和ケアと意思決定支援による患者の不安・抑うつ症状の改善、加えて死亡直前の抗がん剤投与の減少による医療費の適正化を目的として、国全体でACPの普及啓発に努めています。そのような環境の中、当社は、東京慈恵会医科大学との共同研究において、進行がん患者に対するACP用プログラム医療機器を開発しており、2020年から厚生労働科学研究費「がん対策推進総合研究事業」に採択されております。現在は、PoC（※18）取得に向けた探索的試験（※19）を完了しており、その結果については米国臨床腫瘍学会のオーラルセッションで発表を行いました。引き続き、ACP用プログラム医療機器の提供によって、不適切な治療の中止と患者自身の不安・抑うつ症状の改善を目指し、今後の臨床試験に向けたプロトコルの検討を行っております。

また、慢性腎臓病患者向けに運動療法を提供する治療用アプリを国立大学法人東北大学並びに一般社団法人日本腎臓リハビリテーション学会と共同で開発しております。

慢性腎臓病は心不全、心筋梗塞、脳血管障害などのリスク因子であり、その患者数は日本国内で1,300万人と推計されています（出典：厚生労働省「腎疾患対策検討会報告書～腎疾患患者対策の更なる推進を目指して」2018年７月）。慢性腎臓病患者の発症要因としては糖尿病や高血圧などの生活習慣病が挙げられ、生活習慣の変化とともに患者数が増加しております。また、国内の透析患者数は約33万人、透析治療にかかる医療費は患者１人あたり年間500万円と高額であり、総医療費の４％（約１兆6,000億円）を占めている（出典：ニッセイ基礎研究所「人工透析の増加-慢性腎臓病の早期発見は進むか？」2018年）ことから、日本の社会保障費の適正化を図る上で慢性腎臓病患者の透析治療への移行を食い止めることが喫緊の課題となっております。

慢性腎臓病患者の腎機能の改善もしくは悪化抑制においては、腎臓リハビリテーションが有効であることが示され、一般社団法人日本腎臓リハビリテーション学会が発刊したガイドラインでも推奨されていますが、その普及にあたっては、各医療機関での医師や理学療法士などのリソース不足が課題となっています。

当社は、現状のリソース面での課題を克服しつつ効果が示されている腎臓リハビリテーションを患者に提供することを目指して、治療用アプリを開発しております。現在は、PoC取得に向けた探索的試験を完了し、今後の臨床試験に向けたプロトコルの検討を行っております。

また、2022年11月には杏林製薬株式会社（本社：東京都千代田区、以下「杏林製薬」といいます。）との間で、耳鼻科領域において、耳鳴に対する新たな治療選択肢の提供を目指し、治療用アプリの共同研究開発及び販売に関する契約を締結し、現在は、特定臨床研究（※20）を行っております。

さらに、2023年９月にあすか製薬株式会社（本社：東京都港区、以下「あすか製薬」といいます。）との間で、産婦人科領域における治療用アプリの共同研究開発及び販売に関する契約を締結し、治療用アプリの開発に着手しました。

加えて、持続性知覚性姿勢誘発めまいに対して国立大学法人新潟大学と共同開発を行っている治療用アプリに関して、一般社団法人日本耳鼻咽喉科頭頸部外科学会総会・学術講演会で発表を行い、新たに開発パイプラインとして追加いたしました。

②「DTxプラットフォーム事業」セグメント

〔汎用臨床試験システム〕

前項で記載した不眠障害治療用アプリの開発過程において獲得したノウハウをベースに、効率的な臨床試験を実施するためのシステム開発を行っております。リクルーティング（※21）の効率化やモニタリング（※22）コストの削減などを通じて医薬品・医療機器の開発コストの適正化が期待できる「リモート治験」が2017年頃から欧米を中心に広がってきていますが、日本では試験データの真正性の確保に課題を残しており、ごく限定的な範囲でのみ実施されている状況です。

当社のシステムには、リモート治験における上記の課題を解決するために、被験者として適切な対象かどうかを判定する「適格性判定」、データ入力者の本人性を確認する「なりすまし防止」、ブロックチェーン技術（※23）（特許第6563615号、特許第6245782号、特許第6340494号、特許第6530578号、特許第6245783号、ほか）を用いた「データ改竄耐性」、臨床試験データの欠損を防ぐ「デジタル指導」など、リクルーティングから臨床試験データの解析まで、一貫してデータの真正性を確保するための幅広い機能に関する特許技術を実装しております。

「データ改竄耐性」の機能に関しては実証実験結果を国際医学雑誌上で論文として発表しており（Motohashi et al., 2019, JMIR）、労働集約的になっている実地でのモニタリング業務の代替によって大幅な臨床試験コストの削減を目指しております。

本システムに関しては、共同研究契約を国立がん研究センター中央病院と締結後、乳がん患者に対する運動療法アプリを構築し、2019年５月より臨床研究を開始しております。本臨床研究の実施にあたって採用したシステム構成では、臨床研究データの効率的な信頼性担保を目的としてインフラ部分に上記ブロックチェーン技術を採用しており、経済産業省・厚生労働省の大臣認証を得た上で内閣府の規制のサンドボックス制度（※24）に採択されております。GCP省令（※25）第21条において「１.治験依頼者は、モニタリングに関する手順書を作成し、当該手順書に従ってモニタリングを実施しなければならない。２.前項の規定によりモニタリングを実施する場合には、実施医療機関において実地に行われなければならない。ただし、他の方法により十分にモニタリングを実施することができる場合は、この限りではない。」とされているものの、「他の方法」にどのようなものがあるか、「十分にモニタリングを実施することができる」とはどのような状態か、が不明確な状況でした。当社は、規制のサンドボックス制度の中で①ブロックチェーン技術の実装により当社が構築したシステムを使用して適切な改ざん防止措置が講じられ、②被験者や医療機関（利害関係者でないもの）が入力した情報（原資料等）が直接的に報告データに反映される等の手法を用いることが「十分にモニタリングを実施することができる」場合に該当することを確認し、報告を行いました。この報告を受けて、内閣府が「治験データ等と原資料との一致性が確保できるようブロックチェーン技術を活用するときは、その一致性を確認するための実地でのSDV（Source Data Verification）（※26）が求められないことが治験依頼者等にあらかじめ明らかとなるよう、解釈の明確化その他必要な措置を講じる」ことを成長戦略フォローアップの中で明示しました。サンドボックス制度の研究成果については、国際医学雑誌上で論文として発表しております（Hirano et al., 2020, JMIR）。その後、グレーゾーン解消制度（※27）において、当社システムの利用によって実地での照合作業を省略したとしてもGCP省令第21条に違反するものではないこと、並びにこの解釈が医薬品のみではなく、医療機器や再生医療等製品の治験、特定臨床研究でも適用可能であることの確認を要請し、2020年12月には厚生労働省から、当該システムを利用することで実地での照合を省略することはGCP省令に違反するものではなく（ただし、データを直接連携・同期していない部分についての一致性の確認まで一概に不要とは言えず、データの一致性の確認以外の業務については引き続き適切に実施する必要がある）、また、医薬品以外にも本件の解釈が適用可能であるという回答を得ました。

（臨床試験における業務フローの比較）

2022年６月には、アキュリスファーマ株式会社（本社：東京都港区、代表者：谷垣 任優）との間で企業治験としては世界初となるブロックチェーン技術を活用した治験の実施に関する業務委託契約を締結し、本書提出日現在、２件の企業治験が同社において行われております。また、2023年11月に開始した耳鳴に対する治療用アプリの特定臨床研究においても当社の臨床試験システムが活用されています。2023年10月には、2021年に採択された国立大学法人東京医科歯科大学とのAMED「研究開発推進ネットワーク事業」において、当社のブロックチェーン技術を活用した手法が従来の手法に比してモニタリング業務にかかる工数を削減する旨の成果が報告されており、今後も、アカデミア及び製薬企業を中心とする事業会社を対象に本システムの普及に努め、臨床試験の効率化を目指してまいります。

加えて、当社のブロックチェーン技術の臨床試験以外での活用を目指し、2022年５月には国立研究開発法人国立精神・神経医療研究センターとの間で共同研究を開始しております。本共同研究は、ブロックチェーン技術を精神疾患レジストリ（※28）に拡大適用することによりRWDの質の担保をシステムで実現することを目的としたもので、AMEDの「データ利活用を推進するための臨床データの加工手法と質の担保に関する研究開発」に採択されております。また、2023年９月には国立大学法人東北大学と静脈疾患レジストリの構築に関する基本合意を締結し、稼働に向けたシステム開発を行っております。

〔機械学習自動分析システム〕

医療業界で求められているRWDの活用に向けて、Awesome Intelligenceという名称で分析基盤を開発し、クラウドサービス（※29）としての提供を開始しております。

既存のAIシステムでは、その判断基準がAI内で学習データと呼ばれる大量のデータに基づいて自律的に構築されるため、システムを操作する人間側には判断基準やその根拠が示されず、ブラックボックス型（※30）になってしまうことが医療分野での利用に際して課題となっております。一方で、当社が開発したAwesome Intelligenceでは、分析結果を導き出す際にシステムが注目した特徴量（※31）の寄与度を明示するようなホワイトボックス型（※32）の機械学習をコアアルゴリズムとすることで、医療分野で求められる判断理由の説明を可能としております。また、データサイエンス領域での経験が十分でない医療関係者でも柔軟に分析が行えるように、データの前処理の自動化や分析結果の出力などにより利便性を高めた仕様としております。当期においても、因果探索基盤技術の開発に関する国立大学法人滋賀大学との共同研究をはじめ、複数の製薬企業や学術研究機関、医療機関において活用されました。

（Awesome Intelligenceの概要）

〔DTx開発支援〕

自社での治療用アプリ開発並びに治療用アプリを対象とした臨床試験実施の経験に基づいて、治療用アプリの開発を目指す企業を支援しております。

治療用アプリを開発するためには、その制作段階において、臨床ニーズの特定から治療アルゴリズムの検討、及びアルゴリズムのアプリケーションへの実装が必要となり、加えて、治療用アプリの制作が完了した後も臨床試験のプロトコル検討、治療用アプリの管理システムの構築、実際の臨床試験の運用までが求められます。アプリケーション開発と臨床開発という異なる専門性をワンストップで提供することで、既にシーズを保有している企業の効率的な治療用アプリ開発を実現しております。

また、治療用アプリの制作においては、患者への介入方法、介入を決定するアルゴリズム、患者データの取得といった複数の機能を汎用的なモジュールとして用意し、それらモジュールの組み合わせだけで迅速にアプリケーションの開発を行うことができるシステム基盤を構築しております。当該システム基盤の活用によってアプリケーションの開発期間が短縮できるため、PoC取得に要する時間も短縮が可能です。

＜用語解説＞

※１	ICT	Information and Communication Technology。情報通信技術。
※２	非臨床試験	臨床試験における人体への投与・使用の可否を判断することを目的に、動物、培養した細胞、コンピュータ上のシミュレーション等を用いて、開発中の医薬品や医療機器の有効性、安全性の評価・証明を行うための試験。
※３	リアルワールドデータ	調剤レセプトデータ、保険者データ、電子カルテデータなど、臨床現場で得られる診療行為に基づく情報を集めた医療ビッグデータ。
※４	レセプト	患者が受けた保険診療について、医療機関が保険者に提出する月ごとの診療報酬明細書。患者に対して、どのような診断・検査・治療が行われ、処方された薬剤の内容が記載されている。
※５	MID-NET	Medical Information Database Network。国内の複数の大規模医療機関が保有する電子カルテやレセプト（保険診療の請求明細書）等の電子診療情報をデータベース化して解析するためのシステム。
※６	アンメットメディカルニーズ	まだ有効な治療法が確立されていない疾病に対する、新しい治療薬や治療法への患者、医師からの強い要望。
※７	認知行動療法	個人の認知や行動に働きかけることで病態を改善する治療法。
※８	運動療法	運動を行うことで、障害や疾患の治療を行う治療法。
※９	パイプライン	研究開発段階にある製品の候補品のこと。
※10	多剤処方	１回の処方で複数種類の薬剤を投与すること。睡眠薬の場合、３種類以上の処方で減算対象となる。
※11	保険収載	健康保険制度の適用対象となり、診療費用の自己負担が３割になること。
※12	検証的試験	対象となる薬物、医療機器の使用方法、治療方法を決める試験。第三相試験とほぼ同じ意味。
※13	製造販売承認事項一部変更承認申請	承認後に承認事項の一部を変更しようとするときの手続き。当該変更については厚生労働大臣の承認を受ける必要がある。
※14	MR	Medical Representative（医療情報担当者）。製薬会社などに所属し、医師や薬剤師などの医療関係者に対して自社の医薬品を販売するとともに、その情報を伝える役割を担う。
※15	予後	手術や病気、創傷の回復の見込み。
※16	プロトコル	臨床試験実施計画書。
※17	QOL	Quality Of Life。治療や療養生活を送る患者さんの肉体的、精神的、社会的、経済的、すべてを含めた生活の質。
※18	PoC	Proof Of Concept。新しい技術や理論、原理、手法、アイデアなどに対して、実現可能か、目的の効果や効能が得られるかなどを確認するために実験的に行う検証工程のこと。治療用アプリの開発では、検証的試験の開始前に行われる。
※19	探索的試験	検証的試験における用法、用量、試験デザイン、主要評価項目を検討するための試験。第二相試験とほぼ同じ意味。
※20	特定臨床研究	臨床研究のうち製薬企業等から資金提供を受けて実施される臨床研究、または国内で未承認・適応外の医薬品等を用いて行われる臨床研究であり、臨床研究法に準拠して実施。
※21	リクルーティング	臨床試験において被験者を募集すること。
※22	モニタリング	医療機関で行われる臨床試験がGCP（Good Clinical Practice、医薬品の臨床試験の実施基準）、治験実施計画書、各種手順書等に基づき、適正に行われていることを調査する業務。
※23	ブロックチェーン技術	情報通信ネットワーク上にある端末同士を直接接続して、取引記録を暗号技術を用いて分散的に処理・記録するデータベースの一種。暗号技術の活用により、データの耐改竄性・透明性が実現できるとされている。
※24	規制のサンドボックス制度	IoT、ブロックチェーン、ロボット等の新たな技術や、プラットフォーマー型ビジネス、シェアリングエコノミーなどの新しいビジネスモデルの社会実装に向け、規制官庁の認定を受けた実証を行い、その結果を用いて規制の見直しにつなげていく制度。
※25	GCP省令	医薬品の臨床試験の実施の基準に関する省令（Good Clinical Practice）。治験を行う製薬企業、病院、医師が遵守しなければならない規則。

※26	SDV（Source Data Verification）	提出されたデータ（主に症例報告書）を原資料と照合・確認し、データの質を保証するGCP省令等の要請に基づき実施される臨床試験（治験）におけるモニタリング作業の１つ。
※27	グレーゾーン解消制度	事業者が現行の規制の適用範囲が不明確な場合においても、安心して新事業活動を行い得るよう、具体的な事業計画に即して、あらかじめ規制の適用の有無を確認できる制度。
※28	レジストリ	医療の向上や新薬開発、市販後調査等へ利用することを目的として、特定の疾患や健康状態等について、治療内容、治療経過などの医療情報や健康情報を収集して構築したデータベース。実際の医療環境下で取得されたリアルワールドデータの一つ。
※29	クラウドサービス	従来コンピューター端末にインストールすることで利用していたデータやソフトウェアをネットワーク経由で利用者に提供するサービス。
※30	ブラックボックス型	AIの判断・分析結果について、その結果に至った根拠が説明不可能なシステム。
※31	特徴量	物事や事象などの特徴が表現されたデータ。
※32	ホワイトボックス型	AIの判断・分析結果について、その結果に至った根拠が説明可能なシステム。

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(１) 提出会社の状況

				2024年６月30日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
39	〔0〕	37.9	2.2	8,325

報告セグメントの名称	従業員数（名）
DTxプロダクト事業	29
DTxプラットフォーム事業
全社共通	10	〔0〕
合計	39	〔0〕

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。なお、臨時雇用者数（派遣社員）は、年間平均雇用人員を〔　〕内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

４．全社として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

５．前事業年度末に比較して従業員数が６名増加しております。主な理由は、体制強化に向けた人材採用によるものであります。

(２) 労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(１) 会社の経営の基本方針

当社は、医療現場におけるアンメットメディカルニーズに対して、IT技術の活用による新たなソリューションを提供することで社会へ価値を生み出し、医療が必要な全ての患者に最適な医療を提供し続けることができる、持続可能な社会の実現に貢献することを事業活動の目的としております。

上記の目的を実現するため、当社では以下のミッション、ビジョン、バリュー、行動指針を定め、経営を行っております。

＜ミッション＞	ICTの活用によって持続可能な医療サービスを社会に提供し続けること
＜ビジョン＞	持続可能な医療（Sustainable Medicine）の実現
＜バリュー＞	サイエンスと専門性の融合によって新たな医療を切り拓く
＜行動指針＞	・常に社会的意義を考える ・本質的な成果にこだわる ・プロフェッショナルとして尊重する ・成長を楽しむ ・客観的に考え主体的に動く

(２) 目標とする経営指標

現在、研究開発段階にある当社は、ROA、ROEその他の数値的な目標となる経営指標等は用いておりませんが、DTxプロダクト事業では、長期的視点での収益の最大化のために財務指標に先行する開発パイプラインの件数や臨床試験の進捗度合いを、DTxプラットフォーム事業では、収益の継続的な増加を実現するため契約件数を重要な経営指標として位置付けております。

(３) 中長期的な会社の経営戦略

DTxプロダクト事業では、DTxシーズの横断的な探索及び市場性の高い案件の選択と深耕が重要だと考えております。シーズの探索では、代表取締役社長の上野を中心に当社役職員が保有する業界内でのネットワークを最大限活用するとともに、機械学習自動分析システムの導入によるRWDの分析や販売後調査を通じて、医療機関・学術研究機関・製薬企業が抱えるDTxシーズの発掘を行ってまいります。案件の選択と集中については、高い収益性が見込まれる案件に十分なリソース配分を行うための投資判断基準を構築して、臨床試験の各相で案件の適切な取捨選択を行い、加えて、自社で完結することに固執せず販売権の導出等、他社との連携による早期収益化の方策を検討してまいります。

DTxプラットフォーム事業のうち汎用臨床試験システムでは、サンドボックス制度での研究成果とそれを踏まえたグレーゾーン解消制度での当社の確認に対する厚生労働省からの回答に基づき、臨床試験における実地モニタリングを省略するためのデファクトスタンダートを目指しております。実地モニタリングの省略に加え、被験者募集プロセスの効率化やデータ欠損の防止による臨床試験品質の向上の観点から、製薬企業や学術研究機関における研究開発コストのさらなる低減をシステム全体で実現してまいります。

さらに、機械学習自動分析システムでは、RWDを対象としたユースケースを蓄積しながら、新たな機能開発と使いやすいUI/UX（User Interface/User Experience）の改善を継続的に行い、新たな契約の獲得と顧客単価の向上を目指してまいります。

DTx開発支援においても、支援実績を積み上げると同時に、システム基盤の機能拡充を図り、更なる効率化を目指してまいります。

(４) 経営環境、事業上及び財務上の対処すべき課題

今後事業及び収益の拡大を図るために当社が対処すべきDTxプロダクト事業での主な課題は、開発中の治療用アプリそれぞれの医療機器製造販売承認の取得（不眠障害治療用アプリは製造販売承認を取得済み）と十分な収益が確保できる水準での保険収載を確実に実現することであります。併せて、臨床ニーズに対応した新たな治療用アプリの開発に着手し、それらを継続的に市場に投入していくことも長期的な課題として認識しております。

また、DTxプラットフォーム事業のうち汎用臨床試験システムでの課題は、規制に対応した上で臨床開発コストの低減に着実に寄与すること、機械学習自動分析システムでの課題は、長期にわたって利用してもらうために継続的なユーザーニーズの把握とそのニーズに即した機能拡充を行うことだと考えております。

新型コロナウイルス感染症の拡大は多くの事業にネガティブな影響を及ぼしましたが、外出自粛、医療機関への通院に対する抵抗感などが医療業界のデジタル化を促進した要因にもなっており、デジタル技術の活用で医療の効率化を目指す当社の事業展開にとってはポジティブな環境となっております。

その他、継続的な成長と企業価値の向上を目指す上で対処しなければならない各機能面での課題を以下のように考えております。

（営業活動における課題）

当社は、国内外の製薬企業や医療機関等と友好的かつ経済的な相互関係（共同研究開発体制）を築いており、今後さらなる共同研究開発契約を獲得・推進するために研究開発体制の整備・充実と連動した戦略的な営業活動が重要だと考えております。

（研究開発活動における課題）

当社は、DTxプロダクト事業において治療用アプリの治験システム、治療用アプリを搭載した端末装置、および治療用アプリのプログラムに関する特許技術を保有・活用しており、現時点においては大きな技術的優位性があると考えております。また、DTxプラットフォーム事業に分類される汎用臨床試験システムおよび機械学習自動分析システムは今後の活用に大きな可能性を秘めております。当社は、自社システムの優位性を確保し続けるため、国内外の製薬企業及び学術研究機関等との共同研究を推進しつつ、今後も自社内における研究開発及びその体制の強化を進めてまいります。

（内部管理・統制における課題）

当社は、継続的に企業価値を高めていくためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題の１つであると認識しております。経営の効率化を図りながら、一方でその健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に企業価値を向上させることが、株主をはじめ、すべてのステークホルダーの皆様から信頼をいただく条件であると考えております。企業価値向上のために、俊敏さを備えた全社的に効率的な組織の構築を必要条件としつつ、業務執行の妥当性、管理機能の効率性・有効性を心がけ、改善に努めてまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(１) サステナビリティ全般

①ガバナンス及びリスク管理

当社は、「ICTの活用によって持続可能な医療（Sustainable Medicine）を社会に提供し続けること」をミッションに掲げており、当社の事業活動そのものを通じて社会の持続可能性の向上と当社の企業価値向上の両立に努めております。

当該ミッションを達成するためのガバナンス体制として、当社では、取締役会を中心に、ミッションや経営戦略との関連性を踏まえ、サステナビリティに関する重要課題や方針、具体的な対策等について議論を行っており、経営と一体となった、実効性のあるサステナビリティ活動を推進しております。なお、具体的な施策については、取締役会での議論をもとに、社内の関係部署において社内横断的に取り組んでおります。

また、サステナビリティに関する重要課題に関する各種リスクについては、リスク及び機会の識別及び評価を行い、その管理方法について検討の上、関係部署と連携し、対応することとしております。具体的には、原則として３ヶ月に１度の頻度でリスク管理委員会を開催し、リスク評価とモニタリング、リスクの見直しを実施し、その内容について取締役会へ報告を行なっております。取締役会は、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有していることから、リスク管理委員会から報告のあった内容を含め、当社のサステナビリティに関するリスク及び機会への対応方針及び実行計画等についての討議・監督を行なっております。なお、具体的なリスクの内容、管理体制は「３　事業等のリスク」をご参照ください。

また、具体的なガバナンス体制及びリスク管理体制については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 

②戦略、指標及び目標

当社ではサステナビリティに関する重要課題を選定するとともに、それぞれに対する戦略を策定し、サステナビリティ活動に取り組んでおります。社会の持続可能性の向上と当社の企業価値向上を一体と考える当社では、これらの重要課題に適切に対応する戦略を定め、取り組んでいくことが、ひいては当社の企業価値向上にも寄与するものと考えております。

当社のサステナビリティに関する重要課題については、上記のガバナンス及びリスク管理を通じて以下のプロセスにより検討を行っております。

（特定のプロセス）

ステップ１　SASBやGRIなどが公表している各種指標やSDGs、ESG評価機関などの評価手法を参考に、当社の事業内容、経営計画を勘案の上、当社と関係するサステナビリティの課題項目を抽出（課題の抽出）

ステップ２　取締役会において、ステークホルダーにとっての重要度と、当社のミッションや経営戦略との関連性など当社にとっての重要度の両観点から、その妥当性や網羅性を議論（抽出した課題の評価）

ステップ３　上記議論を踏まえ、重要課題及びその具体的な実施策を検討（重要課題の特定）

ステップ４　取締役会での審議、承認を経て決定（重要課題の決定）

上記プロセスを経て、当社では、サステナビリティに係るマテリアリティ及び当該マテリアリティに対する戦略の概要を以下のとおり確定しております。特定・整理を行った重要課題については、当社のサステナビリティ活動の基本とし、当該重要課題の解決に向けた具体的な取り組みを推進しております。

分類	マテリアリティ	戦略の概要	指標
E （環境）	環境への貢献	自社事業の推進による持続的な医療の実現 自社アプリ・システムの開発、提供の推進	－
医療課題解決のための製品・サービスの提供
S （社会）
人材育成・社内環境整備	社員の成長と活躍推進	・副業の実施件数
多様な人材の活躍（多様な働き方）	・年休取得率 ・子の看護休暇取得日数 ・リモートワーク実施率 ・フレックス制度に対する社員の評価
社員の健康と安全	・健康診断受診率 ・ストレスチェック受検率 ・平均所定外労働時間
G （ガバナンス）	コーポレート・ガバナンスの強化	コーポレート・ガバナンス	－
コンプライアンス（企業倫理・腐敗防止）	・重大なコンプライアンス違反０件
リスクマネジメント（BCP管理、情報セキュリティ）	・年１回のBCP更新と社内訓練の実施 ・ISMS認証の維持
知的財産の活用及び創出環境の強化	－

サステナビリティに関する重要課題は当社の事業進捗や事業を取り巻く環境の変化に応じて、定期的に見直しを実施していきます。

(２)環境及び社会への貢献に関する考え方及び取組

①取り組みの説明

当社は、治療用アプリの研究開発、汎用臨床試験システムの普及を通じて、日本医療が抱える社会課題を解決し、持続的な医療の実現を目指しており、当社事業の推進そのものがサステナビリティに資すると考えております。

a　環境への貢献

治療用アプリは、その特性上、製造工場の稼働や流通過程における温室効果ガスの排出、水資源の利用・汚染、開発・検査機材等の産業廃棄物の発生、不要となった原材料・包装材の廃棄等の開発、製造の過程で一般的に発生が予想される環境負荷が発生せず、社会全体の環境負荷の低減に貢献します。

b　医療課題解決のための製品・サービスの提供

（a）医療費の増加

現在我が国では、医薬品や医療機器の開発コストが高騰し、それに伴い高額な薬価が設定されることで医療費が増加する傾向にあります。さらに、適切な治療法が十分に普及していない疾患については、治療の選択肢が限定されるため、結果的に治療期間の長期化等を招き、医療費の増加傾向を加速させる一因となっております。

一般的に有体物である医薬品や医療機器では、非臨床試験として、人体への投与・使用の可否判断を目的とした動物実験等の生物医学的試験の実施が必要となりますが、治療用アプリでは、それらが省略できるため、開発期間の短縮、開発コストの圧縮等が可能となり、また、医療機器製造販売承認後の製造過程においても、治療用アプリではソフトウェア自体が製品となるため、製造設備が不要となり、それに伴い工程管理や品質管理等が容易となるなど、通常の医薬品や医療機器に比べて、開発・製造の各プロセスにわたって発生し得る各種リスクを低減することで医療費の適正化を図ります。また、新たな治療選択肢を医療現場に提供することで、処方の適正化とそれによる治療期間の短縮により、増加する医療費の抑制に貢献します。

また、当社のブロックチェーン技術を実装した汎用臨床試験システム『SUSMED SourceDataSync®』は、モニタリング業務の工数と費用を削減することで、開発コストの圧縮を実現し、医療費の抑制に寄与します。

（b） アンメットメディカルニーズ

現在、我が国の医療現場におけるアンメットメディカルニーズについては、有効な医薬品・医療機器が存在せず、患者に対して必要な治療を十分に提供できていないばかりか、その対応を現場の医師に依存する状況が続いており、社会問題となっている医師の長時間労働を加速させる一因ともなっています。当社が開発を進める治療用アプリは、治療効果が実証されているにも関わらず患者に十分行き届いていない治療の提供を可能とするとともに、医師の長時間労働に依存する現状の見直しを図り、医師の働き方改革に貢献することで、医療現場におけるアンメットメディカルニーズの解消を図り、持続性のある医療提供体制の構築に寄与するものです。

なお、具体的な当社パイプラインの内容や進捗状況については「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容（３）具体的な製品またはサービスの特徴①「DTxプロダクト事業」セグメント」をご参照ください。

（c） ドラッグ・ラグ、ドラッグ・ロス

国内の未承認薬数は、年々増加傾向にあり、このようなドラッグ・ラグ、ドラッグ・ロスの問題は、現在深刻な社会問題とされ、その対応は喫緊の課題となっております。2023年12月には、内閣府において「創薬力の向上により国民に最新の医薬品を迅速に届けるための構想会議」が設置され、ドラッグ・ロスの発生や医薬品の安定供給等の課題について検討が進められているところです。このようなドラッグ・ラグ、ドラッグ・ロスの原因の一つとして医薬品や医療機器開発に要する膨大な時間と多額の開発コストが挙げられるところ、当社のブロックチェーン技術を実装した汎用臨床試験システム『SUSMED SourceDataSync®』は、臨床試験のモニタリング業務の工数と費用の大幅な削減を実現し、医薬品や医療機器の開発コストを圧縮することで、ドラッグ・ラグ、ドラッグ・ロスの改善に寄与します。

（d）医療データの利活用

医療データは社会保障政策、創薬、医療機器開発、その他の健康・医療ビジネス等、幅広い分野での利活用が期待される一方で、品質が担保された医療データであることの重要性も指摘されており、医療分野での使用に耐えられる品質水準の確保が課題となっております。汎用臨床試験システム『SUSMED SourceDataSync®』に実装されている当社のブロックチェーン技術は、高度な耐改竄性を有していることから、臨床試験への導入によりデータの改竄を防止することに加え、販売後においてもデータクオリティが担保されたレジストリの構築を可能とすることで、幅広い分野で利活用できる高い品質が担保されたデータを提供します。

(３) 人的資本に関する考え方及び取組

①戦略

当社は、医療現場におけるニーズとIT技術を有機的に組み合わせ、新しい医療をつくり、持続可能な医療（Sustainable Medicine）を実現することをミッションとしております。そのためには、医療を中心とした社会課題の解決に強い関心を持つ様々な分野のプロフェッショナルが協力し、一人ひとりが本来有している専門性を更に高めながら研究開発・事業化を推進していける環境の整備及び高い専門性を有した社員の貢献に報いるための制度の構築が重要だと考えております。

当社は、以下に示す５つの「行動指針」を定め、採用基準の１つとするとともに、これらの価値観に基づく環境整備、制度構築に取り組んでおります。

 

②指標及び目標

当社では、以下の３点を上記の戦略への取組における重点項目として、その状況を定量・定性両面の複数の指標で測定、評価しております。

a　社員の成長と活躍推進

b　多様な人材の活躍（多様な働き方）

c　社員の健康と安全

a　社員の成長と活躍推進

当社は、研究開発型の企業として、学会等での講演や論文発表、知的財産権の創出などを積極的に行っており、「本質的な成果にこだわる」「成長を楽しむ」という行動指針に示されているように、社員に対しても、職務発明規程を定め、研究開発の実施、研究成果の公表、知的財産権の出願等を推奨しております。

また、社員自身のスキルを高めることができる機会として副業を許可しており、当事業年度は、短期のものも含めて延べ７件の副業が行われました。副業に関する定量的な目標は設定しておりませんが、今後も社員のスキル獲得のための副業が可能となるような環境の整備を進めてまいります。

b　多様な人材の活躍（多様な働き方）

当社は、より良い医療の実現のため、様々な分野のプロフェッショナルが協力し、研究開発・事業化を推進しています。医師、薬剤師、看護師、弁護士などの国家資格保有者、医学、薬学、物理学などの博士号保有者といったプロフェッショナル人材がサスメドのビジネスを支えています。

また、「プロフェッショナルとして尊重する」という行動指針を定め、上記の資格や学位の有無にかかわらず、異なる経験や専門性を持つメンバーがお互いにその多様性を認め、尊重し合う企業文化の醸成に取り組んでおります。

その一環として、働き方の多様性を確保するために、リモートワークと出社のハイブリット勤務、コアタイムのないフルフレックスタイム制度等を導入しております。働き方に関する指標は以下のとおりです。

指標	2023年６月期（前期）	2024年６月期
年休取得率	67.3％	81.8％
子の看護休暇取得日数	9.5日（延べ）	11.5日（延べ）
リモートワーク率	100％ （週３日以上53.3％）	100％ （週３日以上50.0％）
フルフレックス制度を評価している	96.7％	100％

休暇取得がネガティブに働くことがないカルチャーや、社員同士が互いを尊重し、良好な関係を築くことができる環境を醸成してきていることから、全社員の年休の取得率は81.8％に向上しました。また上記指標以外で、男性社員の育児休暇取得が３件ありました。

引き続き、社員のライフステージの変化や組織体制の変更を視野に入れ、更に多様な働き方を可能とする環境を目指した制度づくりを推進します。

c　社員の健康と安全

医療分野で事業を行う企業として、まず働く社員が健康であることが重要と考えており、健康診断や健康増進イベントの参加率向上など、身近な取組から社員の健康対策を推進しています。また、現時点で導入義務はありませんが、ストレスチェックもすでに開始しており、社員のメンタル面での健康や安全のサポートを行っております。健康診断受診率、ストレスチェック受検率はともに前年同様100％です。

少数精鋭の組織体制のため社員数は多くありませんが、採用による体制強化を継続的に進めており、社員１人あたりの平均所定外労働時間は９時間28分/月と、効率良く安定した勤務環境の整備に留意しております。

指標	2023年６月期（前期）	2024年６月期
健康診断受診率	100％	100％
ストレスチェック受検率	100％	100％
平均所定外労働時間	9時間5分/月	9時間28分/月

以上の重点項目への取り組みの結果、今期実施したエンゲージメントサーベイでは、エンゲージメント率を示すeNPS®※（employee Net Promoter Score®）は-8.82でした。定着率は80％程度を目標とする中、前回の79.2％から、83.3％に向上しました。

さらなる人員の拡充を見据えて、新入社員の受け入れ体制の整備にも取り組んでまいりました。特に、オンボーディングに力を入れ、社内業務を知るための各リーダーによる部署間キャッチアップ勉強会の開催、部署を跨いだ交流会など、定期的に全社でフォローアップするプログラムを導入しました。また、新入社員１名に対し１名以上のメンターをアサインし、試用期間中の目標設定とフィードバックを行うことで、コミュニケーションの機会が増加しています。このような配属先と新入社員の相互理解のための取り組みは、定着率の向上につながった理由の一つと考えております。

また、社員の貢献に報いるための制度として、評価制度に準じたストック・オプション制度を設けています。ミッションの実現および、中長期的な業績や企業価値の向上を社員一丸となって目指していきたいというメッセージを元に設計し、半期毎の評価に基づいたストック・オプションを定期的に発行しております。

今後も、優秀な人材の定着や活躍を目的とした組織運営を行ってまいります。

※NPS及びNet Promoter Scoreは、ベイン・アンド・カンパニー、フレッド・ライクヘルド、NICE Systems, Inc.の登録商標です。

(４)コーポレート・ガバナンスに関する考え方及び取組

当社では、以下の４点を上記の戦略への取組における重点項目として、その状況を定量・定性両面の複数の指標で測定、評価しております。

a　コーポレート・ガバナンス

b　コンプライアンス（企業倫理・腐敗防止）

c　リスクマネジメント（BCP管理・情報セキュリティ）

d　知的財産の活用及び創出環境の強化

a　コーポレート・ガバナンス

当社は、実効性のあるコーポレート・ガバナンスがサステナビリティの実現に不可欠と考え、適正なコーポレート・ガバナンス体制を整備することで、経営の健全性及び透明性、効率性の確保と充実に努めております。具体的には、取締役会（毎月）、監査役会（毎月）、ガバナンス委員会（年２回以上）を定期的に開催するとともに、内部監査によりガバナンス・プロセスの評価を行っております。各会議及び内部監査の状況については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

b　コンプライアンス（企業倫理・腐敗防止）

サステナビリティの実現には公正で透明性の高い事業運営と各従業員の高い倫理観を維持・強化していくことが不可欠と考えます。当社におけるコンプライアンスを徹底させるため、定期的なコンプライアンス推進委員会の開催のほか、役職員向けの情報発信・全社勉強会の実施・理解度の測定と評価といった取り組みを通じて、当社の役職員におけるコンプライアンス意識の向上に努めております。このようなコンプライアンスに対する考え方を踏まえ、当社では、重大なコンプライアンス違反０件の達成を本取り組みの指標として掲げております。

c　リスクマネジメント（BCP管理・情報セキュリティ）

当社は、大規模地震、風水害、感染症の流行など将来の不確実性に対し、事業継続に向けた対策を継続的に実施する観点から、「事業継続計画（BCP）」の作成・定期的な見直しを行い、事業に関わる様々なリスクの顕在化の防止、影響の最小化を図っております。また、実効的な「事業継続計画（BCP）」とするため、全社での定期的なBCP訓練を実施しております。

また、当社の事業においては、情報の喪失、改ざん、外部への漏洩等を未然に防ぐことが不可欠であると考え、ISMS（ISO27001）認証を取得・維持し、継続的な情報セキュリティマネジメント体制の構築、定期的なリスク分析・評価及びモニタリングによるリスク低減を図っております。またISMS認証の規格に基づく研修及びテストを年に一度、全社員を対象に実施し、社員の情報セキュリティへの意識と知識の向上に取り組んでいます。このようなリスクマネジメントに対する考え方を踏まえ、当社では、年１回以上のBCP更新と社内訓練の実施及びISMS認証の維持を本取り組みの指標として掲げています。

d　知的財産の活用及び創出環境の強化

研究開発を通じて創出する知的財産は当社の競争力の源泉であり、重要な経営資産です。そのため当社では創出した知的財産を適切に保護・管理するとともに、知的財産の創出環境を強化するため、従業員が業務の中で知的財産の創出及び活用を意識できる環境作りを目指しております。このような環境作りの一環として、当社では、知的財産に関する従業員教育を継続的に実施しております。

さらに、当社では、学術研究機関・製薬企業とも連携を強化の上、当社が培ってきたノウハウを有効活用し、継続的な研究開発に取り組むことで、知的財産の創出環境の強化と当社が保有する知的財産の活用を推進しております。 ### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の開始から４年以上が経過し、この間のワクチン接種の普及、治療薬の開発及び上市、社会全体の感染状況等から、当該感染症が当社の事業に与える影響・リスクは重要ではないと判断し、前事業年度の有価証券報告書に記載していた「(３) 業績・財務及び資本政策等に関するリスク　⑥ 新型コロナウイルス感染拡大による影響について」を削除しています。

また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(１) 医療機器の研究開発・医療業界に関するリスク

①　研究開発の不確実性について

当社は治療用アプリ及びプラットフォームシステムの開発を事業領域としており、特に治療用アプリの開発には医薬品と同じく相当程度の時間と投資が必要となります。治療用アプリの開発では臨床試験の結果や、規制当局からの要望・指導、関連する法令の変更・改訂等によって計画に不確実性が生じ、開発方針の変更、開発の延期もしくは中止などを招くことによって当社の長期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。個々の治療用アプリの開発リスクの低減には限界があるため、学術研究機関との連携強化、治療用アプリ開発プラットフォームの活用によって、効率的なシーズ探索を行い、継続的に開発パイプラインの充実を図る方針としております。

②　副作用、製造物責任について

通常、医療機器は本来期待する効果と共に、期待されない副作用が生じる可能性があります。治療用アプリに関しては、一般の医薬品や医療機器と同様にその安全性に関して臨床試験の中で十分に検討され、また、侵襲性が低く副作用が発生した場合の深刻度も相対的に高くはありませんが、上市後に、より多く使用される段階で予期できない副作用が発現する可能性は否定できません。

当社は、上記の副作用発生に起因する補償又は賠償に対応するために、想定しうる範囲で治験保険や製造物責任保険への加入を予定しておりますが、補償範囲外の賠償責任を問われる可能性があります。さらに、重篤な副作用や死亡例の発生は、製品及び企業イメージを大きく損ね、製品の回収、製造販売の中止、薬害訴訟の提起、製造物責任賠償等と併せて、当社の長期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

③　医薬品医療機器等法その他の規制について

当社が属する医療機器等の業界は研究、開発、製造及び販売のそれぞれの事業活動において、医薬品医療機器等法、薬事行政指導、医療保険制度並びにその他関係法令等により、様々な規制を受けています。当社が開発している治療用アプリは医療機器に該当し、厚生労働大臣による医療機器製造業あるいは医療機器製造販売業の登録が必要となります。この登録は５年ごとの更新が必要となるため、更新が認められない場合には、治療用アプリの開発を継続できなくなる可能性があります。当社では、人員体制の拡充強化、適正な業務フローの実施を継続的に行い、登録更新に必要な要件を満たしていく方針としております。

また、当社が開発した治療用アプリやシステムの使用が規制当局によって承認されない場合、それらの上市や他社へのサービス提供が困難になる可能性があります。さらに、承認を取得できた場合であっても健康保険の対象として保険収載されない、もしくは期待通りの保険点数が付与されない場合、当社の財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

④　不眠障害治療用アプリの販売計画について

当社は、これまでに実施した臨床試験等から、不眠障害治療用アプリについては有望な有効性および安全性データが得られていると判断しており、2023年２月にはそれらデータに基づいて製造販売のための承認・許可を取得しております。本書提出日現在、令和６年度診療報酬改定における新しい保険医療材料制度に則って保険収載の手続きを進めるべく、2024年８月に製造販売承認事項一部変更承認を申請しております。

当社の事業計画については、承認後の保険収載を前提として作成しておりますが、上市に至る過程において様々な薬事規制に従う必要があり、仕様の変更や臨床試験の再実施など、事業計画のスケジュールに変更を及ぼす事象が発生した場合には、当社の長期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(２) 事業活動に関するリスク

①　小規模組織及び少数の事業推進者への依存について

当社は、本書提出日現在において常勤取締役４名、非常勤取締役３名及び従業員39名の小規模組織であり、現在の内部管理体制はこのような組織規模に応じたものとなっていますが、今後、業容拡大に応じた継続的な管理部門の体制強化により内部管理体制の拡充を図る方針であります。

また、当社の事業活動は、現在の経営陣、事業を推進する各部門の責任者及び少数の研究開発人員に強く依存するところがあります。そのため、常に優秀な人材の確保と育成に努めていますが、人材確保及び育成が順調に進まない場合、もしくは人材の流出が生じた場合には、当社の中期的な事業活動に支障が生じ、財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社での人的資本に関する考え方及び取組は、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組　（３）人的資本に関する考え方及び取組」をご参照ください。

②　特定人物への依存について

当社の創業者であり代表取締役社長である上野太郎は、当社の経営戦略の決定、研究開発、事業開発及び管理業務の推進において、当社の最高責任者として影響力を有しております。このため当社は上野に過度に依存しない体制を構築すべく、複数の取締役による業務管掌領域の分担をはじめとした経営組織の強化を図っておりますが、上野が何らかの理由により当社の業務を継続することが困難となった場合には、当社の短期的な事業戦略に大きな影響を及ぼす可能性があります。

③　治療用アプリ業界の競争環境について

治療用アプリやそれに類似する医療機器の開発に携わる企業は、我が国ではまだ少ないものの、海外では既に上場している企業もあり、日本の製薬企業が海外の治療用アプリを日本に導入して臨床試験を開始するなど、国内での競争環境は厳しくなりつつあります。当社が開発を進めているパイプラインを対象とした、競合企業との研究・開発、臨床試験、販売等の事業活動での競争結果により、当社の治療用アプリの上市が計画通りに進行しない場合、当社の中期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社では、知的財産権の獲得を中心とした参入障壁の構築により、競争優位性を維持していく方針としております。

④　訴訟等について

当社は、本書提出日現在、提起されている訴訟はありませんが、将来、何らかの事由の発生によって訴訟等による請求を受ける可能性を完全には回避できません。こうした事態が生じた場合、当社の長期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑤　知的財産権

当社では、研究開発をはじめとする事業展開において様々な知的財産権を利用しており、これらは当社所有の権利であるか、あるいは適法に使用許諾を受けた権利であるものと認識しております。

一方で、当社が現在出願している特許が全て成立する保証はなく、さらに、特許が成立した場合でも、当社の研究開発を超える他社の優れた研究開発により、当社の特許に含まれる技術が淘汰される可能性は常に存在しています。当社の特許権の権利範囲に含まれない優れた技術が開発された場合には、当社の長期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。当社では、保有している知的財産の有効活用並びに新たな知的財産権の構築のために、一定規模の研究開発投資を安定的、継続的に実施していく方針としております。

また、当社では他社の特許権の侵害を未然に防止するため、当社として必要と考える特許の調査を実施しており、これまでに、当社の開発パイプラインに関する特許権等の知的財産権について第三者との間で訴訟が発生した事実はありません。しかし、当社のような研究開発型企業にとって知的財産権侵害の問題を完全に回避することは困難であり、第三者との間で知的財産権に関する紛争が生じた場合には、当社の長期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑥　情報セキュリティについて

当社はシステム障害、セキュリティ侵害等を未然に防止するためにシステムの多重化をはじめとして様々な手段を講じておりますが、ウイルス、権限のないアクセス、自然災害、通信エラーあるいは電気障害などが引き起こす事故が発生する可能性を否定することはできません。システム障害、セキュリティ侵害等が発生した場合、当社が保有する臨床試験における重要な情報等が喪失又は流出する可能性があります。データの喪失あるいは機密情報の流出を招いた場合、データ復旧のために金銭的・時間的に多大な負担を余儀なくされ、特定の開発品の開発スケジュールが遅延することはもとより、損害賠償請求や当社の社会的信用の失墜、取引先企業との提携関係の解消など、当社の中期的な財務状況や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(３) 業績・財務及び資本政策等に関するリスク

①　マイナスの繰越利益剰余金の計上について

当社は、デジタル機器やIoT技術を治療に取り入れた治療用アプリの研究開発を主軸とするベンチャー企業であります。治療用アプリの研究開発には多額の初期投資を要し、その投資資金回収も他産業と比較して相対的に長期に及ぶため、ベンチャー企業が当該事業に取り組む場合は、一般的に期間損益のマイナスが先行する傾向にあります。当社も第２期（2017年６月期）から当事業年度（2024年６月期）については当期純損失を計上しております。

当社は、治療用アプリのシーズ獲得とパイプライン開発を推し進めることにより、将来の利益拡大を目指していますが、将来において計画通りに当期純利益を計上できない可能性があり、その場合には、繰越利益剰余金がプラスとなる時期が著しく遅れる可能性があります。今後は、保有する開発パイプラインの他社への導出やマイルストン収入の獲得など、より早期に収益計上を可能とする方策についても検討していく方針であります。

②　剰余金の分配について

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存でありますが、多額の先行投資を行う研究開発活動の継続的かつ計画的な実施に備えた資金の確保を優先するため、当面は配当等による株主への還元は行わない方針としております。

また「① マイナスの繰越利益剰余金の計上について」に記載したとおり、繰越利益剰余金がプラスとなる時期が著しく遅れた場合、剰余金の分配についても遅れる可能性があります。

③　資金繰りについて

当社は、研究開発型企業として多額かつ長期にわたる研究開発費用の負担が続くため、継続的に営業損失を計上しており、現状では安定的な収益源を十分には有しておりません。

このため、安定的な収益源を確保するまでの期間においては、必要に応じて適切な時期に資金調達等を実施し、財務基盤の強化を図る方針ですが、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合は、当社事業の継続に重大な懸念が生じる可能性があります。今後は、他社との共同研究開発体制の構築、保有する開発パイプラインの他社への導出、マイルストン収入の獲得など、多様な資金調達手段を確保していく方針であります。

④　新株発行による資金調達について

当社は医療機器の研究開発型企業であり、将来の研究開発活動の拡大に伴い、増資を中心とした資金調達を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

⑤　新株予約権の行使及び株式の追加発行等による株式価値の希薄化について

当社は、当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を採用し、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、取締役会の承認により、当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権の発行と付与を行っております。今後も優秀な人材の確保のため、同様のインセンティブ・プランを継続する可能性があります。本書提出日現在において、これら新株予約権による潜在株式数は686,500株であり、発行済株式総数16,759,300株の4.1％に相当します。

また当社の取締役に対して、中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブとして譲渡制限付株式を付与する制度を導入しており、今後も当該制度による譲渡制限付株式を付与する可能性があります。従って、今後新株予約権が行使された場合や譲渡制限付株式が発行された場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな持ち直しの動きがみられた一方、不安定な海外情勢の長期化を背景とする物価上昇や海外景気の下振れリスクなどにより、依然として先行きの不透明な状況が続いております。

国内の医療用医薬品市場においては、ドラッグ・ラグや後発医薬品の供給不足で医薬品供給の土台が揺らぐ中、 薬価制度の抜本的見直しも議論されています。また、ドラッグ・ラグやドラッグ・ロスの観点からは医薬品の開発に要する膨大な時間とコストが課題とされており、最先端のICT（Information and Communication Technology：情報通信技術）をはじめとしたデジタル技術の活用によって、新薬の研究や開発に必要となる期間やコストを圧縮することが期待されています。

こうした中、当社は「持続可能な医療（Sustainable Medicine）の実現」というビジョンを掲げ、自社構築のデジタル医療プラットフォームを活用した治療用アプリ開発を行う「DTx（デジタル治療：Digital Therapeutics）プロダクト事業」、並びに汎用臨床試験システム、機械学習自動分析システムの提供及びこれらシステムを活用したDTx開発支援から構成される「DTxプラットフォーム事業」を展開し、ブロックチェーン技術やAI（人工知能）技術の応用で業界に新たな価値を生み出し社会課題を解決することを目指して事業を推進しています。

DTxプロダクト事業では、医薬品に依存しない不眠障害治療の選択肢として欧米で推奨されている認知行動療法を実施する不眠障害治療用アプリを開発しております。本アプリについては、2023年２月15日付で厚生労働省より医療機器製造販売承認を取得し、保険収載の手続きを進めておりましたが、令和６年度診療報酬改定において保険医療材料制度の見直しが行われたことから、2024年８月に製造販売承認事項一部変更承認を申請し、保険適用と製品の上市に向けた準備を進めております。今後は、塩野義製薬株式会社との間で締結した本アプリに関する販売提携契約に基づき、開発進展などに応じたマイルストン収入として総額最大41億円の受領を予定するとともに、製品上市後はその販売額に応じたロイヤリティの受領を予定しております。また、杏林製薬株式会社と共同開発を行っている耳鳴治療用アプリにおいては、特定臨床研究を開始し、最初の被験者により本アプリの使用が開始されたことによるマイルストン１億円を受領いたしました。今後は、共同研究開発及び販売に関する契約に基づき、開発進展などに応じたマイルストン収入として総額最大５億円の受領を予定するとともに、製品上市後はその販売額に応じたロイヤリティを受領する予定です。さらに、2023年９月にあすか製薬株式会社との間で産婦人科領域における治療用アプリの共同研究開発及び製品上市後の販売に関する契約を締結し、契約一時金として２億円を受領しました。今後は開発段階などに応じたマイルストン収入として総額最大25億円の受領を予定するとともに、製品上市後はその販売額に応じたロイヤリティを受領する予定です。その他のパイプラインにつきましても、進行がん患者向けのアドバンス・ケア・プランニングを支援するアプリでは、探索的試験（第Ⅱ相臨床試験に相当）を完了し、その結果が米国臨床腫瘍学会（ASCO）のオーラルセッションに採択され、2024年６月２日に発表が行われました。本アプリについては、東京慈恵会医科大学と産学連携講座を開設し、社会実装を目指していくこととしています。また、慢性腎臓病患者向けの腎臓リハビリアプリでも、探索的試験（第Ⅱ相臨床試験に相当）を完了しております。さらに、持続性知覚性姿勢誘発めまいに対して新潟大学と共同開発を行っている治療用アプリに関して日本耳鼻咽喉科頭頸部外科学会総会・学術講演会で発表を行い、新たにパイプラインに追加するなど、開発は順調に進捗しております。今後も長期的視点での収益の最大化のために、財務指標に先行する開発パイプラインの件数や、臨床試験の進捗を重要な経営指標と位置付けて事業運営を行ってまいります。

DTxプラットフォーム事業では、当社のブロックチェーン技術を活用した治験管理システム（SUSMED SourceDataSync®）を利用し、アキュリスファーマ株式会社において、ナルコレプシー患者を対象としたヒスタミン H3 受容体拮抗薬/逆作動薬 Pitolisant の国内第Ⅲ相臨床試験及び閉塞性睡眠時無呼吸症候群に伴う日中の過度の眠気が残存する患者を対象としたヒスタミン H3 受容体拮抗薬/逆作動薬 Pitolisant の国内第Ⅲ相臨床試験が実施されております。また、杏林製薬株式会社との共同開発において開始された耳鳴治療用アプリの特定臨床研究についても、SUSMED SourceDataSync®を活用しております。さらに、国立大学法人東北大学との間ではSUSMED SourceDataSync®を活用した静脈疾患レジストリの構築に関する契約を締結しました。今後も医療分野においてブロックチェーン技術を活用することで、医療データの信頼性向上及び臨床開発コストの適正化の実現を目指してまいります。

アカデミアとの取り組みにつきましては、国立大学法人東海国立大学機構 名古屋大学と「視線解析技術による疾患バイオマーカーの探索」に関する取り組みを開始し、国立研究開発法人 日本医療研究開発機構（AMED）の「産学官共同mission-oriented型創薬技術研究プロジェクト」として採択されております。今後もアンメットニーズや医療の持続可能性に寄与する研究開発活動を引き続き強化してまいります。

こうした事業活動の結果、当事業年度における業績は、事業収益342,577千円（前事業年度比35.4％減）、営業損失364,981千円（前事業年度は48,316千円の損失）、経常損失357,222千円（前事業年度は44,318千円の損失）、当期純損失357,415千円（前事業年度は50,749千円の損失）となりました。

なお、国立研究開発法人科学技術振興機構（JST）に採択された研究事業の精算金額確定などによる「助成金等収入」6,784千円を営業外収益に計上しております。

また、当社の全社資産について将来の回収可能性を検討した結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ると判断し、減損損失2,726千円を認識しております。減損損失の金額の内訳は建物附属設備740千円、工具器具備品1,986千円となります。

セグメント別の概況は、以下のとおりです。

（DTxプロダクト事業）

当セグメントは、治療用アプリ開発で構成されております。治療用アプリ開発では、不眠障害治療用アプリにおいて、保険適用と製品の上市に向けた準備を進めております。また、杏林製薬株式会社と共同開発を行っている耳鳴治療用アプリにおいては、特定臨床研究を開始し、最初の被験者により本アプリの使用が開始されたことによるマイルストン１億円を受領いたしました。当該マイルストンについては、本契約締結時に受領し契約負債に計上しておりました契約一時金１億円と併せて収益計上しております。さらに、あすか製薬株式会社との間で産婦人科領域における治療用アプリの共同研究開発及び製品上市後の販売に関する契約を締結し、契約一時金として２億円を受領しております。販売段階にあるプロダクトはまだありません。

この結果、本事業の事業収益200,000千円（前年同期は400,000千円）、セグメント利益55,618千円（前年同期は256,989千円の利益）となりました。

（DTxプラットフォーム事業）

当セグメントは、汎用臨床試験システム及び機械学習自動分析システムの提供、並びにこれらシステムを活用したDTx開発の支援で構成されております。汎用臨床試験システムの提供に関しては、アキュリスファーマ株式会社との間で締結した、治験実施に関する契約に基づき、企業治験としては世界初となるブロックチェーン技術を活用した治験を実施しております。さらに、杏林製薬株式会社との共同開発において開始された耳鳴治療用アプリの特定臨床研究においても、SUSMED SourceDataSync®を活用しております。機械学習自動分析システムの提供及びDTx開発の支援に関する活動につきましては、継続利用に支えられ、収益は安定的に推移しております。

この結果、本事業の事業収益142,577千円（前年同期は130,654千円）、セグメント損失11,227千円（前年同期は66,118千円の利益）となりました。

(資産)

当事業年度末における流動資産合計は、4,898,414千円となり、187,045千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が201,918千円減少した一方、未収消費税等が9,846千円、前払費用が4,881千円増加したこと等によるものであります。

当事業年度末における固定資産合計は、33,672千円となり、前事業年度末に比べ18,007千円増加いたしました。これは主に投資その他の資産が17,091千円増加したこと等によるものであります。

(負債)

当事業年度末における流動負債合計は、321,399千円となり、前事業年度末に比べ96,721千円増加いたしました。これは主に契約負債が111,219千円、未払金が12,536千円増加した一方、未払消費税等が27,759千円減少したこと等によるものであります。

当事業年度末における固定負債合計は、6,390千円となり、前事業年度末に比べ740千円増加いたしました。これは、資産除去債務が740千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当事業年度末における純資産合計は4,604,297千円となり、前事業年度末に比べ266,500千円減少いたしました。これは主に当期純損失の計上に伴い利益剰余金が357,415千円減少した一方、譲渡制限付株式報酬としての新株発行、並びにストック・オプションの行使により、資本金が40,011千円、資本剰余金が39,985千円増加したほか、新株予約権が10,924千円増加したこと等によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は4,846,920千円（前事業年度は5,048,838千円）となりました。当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果支出した資金は230,762千円（前事業年度は100,591千円の収入）となりました。主な増加要因としては、契約負債の増加111,219千円、株式報酬費用24,868千円、未払金の増加12,986千円等、主な減少要因としては、税引前当期純損失356,205千円、未払消費税等の減少27,759千円等があったことによります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は8,528千円（前事業年度は18,189千円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出6,717千円及び有形固定資産の取得による支出2,560千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果増加した資金は37,372千円（前事業年度は62,362千円の収入）となりました。これは主に、新株式の発行による収入37,380千円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社は受注生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ　受注実績

当社は受注生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｃ　販売実績

当事業年度における販売実績は、以下のとおりであります。

セグメントの名称	金額(千円)	前年同期比(％)
DTxプロダクト事業	200,000	50.0
DTxプラットフォーム事業	142,577	109.1
合計	342,577	64.6

(注)　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

相手先	前事業年度 （自　2022年７月１日 　　至　2023年６月30日）		当事業年度 （自　2023年７月１日 　　至　2024年６月30日）
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
塩野義製薬株式会社	400,000	75.4	－	－
杏林製薬株式会社	－	－	200,000	58.4
株式会社コラボプレイス	76,740	14.5	84,880	24.8
アキュリスファーマ株式会社	24,260	4.6	39,114	11.4

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針および見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。その作成において、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を及ぼす見積りの判断は、一定の会計基準の範囲内において、過去の実績や判断時点で入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１) 財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（固定資産の減損）

当社は、固定資産の減損について、事業用資産においては管理会計上の区分を基準に、本社等に関しては共用資産としてグルーピングし、減損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候があった場合、将来キャッシュ・フローを見積り、減損の要否を判定しております。判定の結果、減損が必要と判断された資産については、帳簿価格を回収可能価格まで減損処理をしております。

②　経営成績等に関する分析

（事業収益）

当事業年度の事業収益は、342,577千円（前事業年度は530,654千円）となりました。これは主に、DTxプロダクト事業において、耳鳴治療用アプリの契約締結に伴う契約一時金及び、探索的試験において当該アプリの利用が開始されたことに伴うマイルストンを収益計上したこと、並びにDTxプラットフォーム事業における汎用臨床試験システムの採用件数が増加したこと等によるものです。

（事業費用、営業損失）

当事業年度の事業原価については11,727千円（前事業年度は7,988千円）となりました。これは主に、DTxプラットフォーム事業における機械学習自動分析システムの受託分析による事業収益の増加に伴い事業原価が増加したこと等によるものです。当事業年度の研究開発費は243,352千円（前事業年度は176,311千円）となりました。これは主に、DTxプラットフォーム事業における汎用臨床試験システムの追加開発等によるものです。当事業年度の販売費及び一般管理費は、452,478千円（前事業年度は394,671千円）となりました。これは主に、事業規模の拡大による人件費の増加等によるものです。

その結果、営業損失は364,981千円（前事業年度は48,316千円）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常損失）

当事業年度の営業外収益は、8,071千円（前事業年度は4,421千円）となりました。これは主に、助成金等収入6,784千円等によるものです。また、当事業年度の営業外費用は312千円（前事業年度は422千円）となりました。

その結果、経常損失は357,222千円（前事業年度は44,318千円）となりました。

（特別利益、特別損失、法人税等合計、当期純損失）

当事業年度の特別利益は、3,771千円（前事業年度は634千円）となりました。これは、新株予約権戻入益3,365千円、投資有価証券売却益406千円によるものです。また、当事業年度の特別損失は、2,754千円（前事業年度は5,854千円）となりました。これは主に、固定資産の減損損失2,726千円等を計上したことによるものです。当事業年度における法人税等合計は1,210千円（前事業年度は1,210千円）となりました。

その結果、当期純損失は357,415千円（前事業年度は50,749千円）となりました。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因に関しては、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

④　資本の財源及び資金の流動性について

当社の最重要課題は不眠障害治療用アプリの販売を確実に実現させることです。また、治療用アプリ開発のプラットフォームを活用し複数のパイプラインを組成し治療用アプリ開発に取り組むと同時に、汎用臨床試験システム、機械学習自動分析システムの開発も継続して行っていきます。これらの研究開発での必要資金に関しては、自己資金にて充当する方針であります。加えて将来的には不眠障害治療用アプリの販売利益の再投資も行うことで、企業価値の最大化を目指してまいります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針

経営者の問題意識と今後の方針に関しては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

(１) 販売提携契約

相手方の名称	住所	契約の内容	地域	対価の受領	契約期間
塩野義製薬株式会社	大阪市中央区	不眠障害治療用アプリの販売提携契約	日本	・契約一時金 ・マイルストン ・販売額に応じた 　ロイヤリティ	2021年12月27日～本アプリの販売開始日から10年が経過した日

(２) 共同研究開発及び販売に関する契約

相手方の名称	住所	契約の内容	地域	対価の受領	契約期間
杏林製薬株式会社	東京都千代田区	耳鳴治療用アプリの共同研究開発及び販売に関する契約	日本	・契約一時金 ・マイルストン ・販売額に応じた 　ロイヤリティ	2022年11月９日～本件アプリの上市日が属する事業年度から10事業年度が経過する日までの期間
あすか製薬株式会社	東京都港区	産婦人科領域における治療用アプリの共同研究開発及び製品上市後の販売に関する契約	日本	・契約一時金 ・マイルストン ・販売額に応じた 　ロイヤリティ	2023年９月25日～本件アプリの上市日が属する事業年度から10事業年度が経過する日までの期間

当社は、治療用アプリ開発を行う研究開発型の企業として、経営資源を治療用アプリ及び医療業界向けのプラットフォームシステムの開発に集中しております。治療用アプリにおける開発のパイプラインについては「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照ください。

当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は243,352千円で、事業費用全体の約34.4％と大きな割合を占めております。その内訳は、DTxプロダクト事業において主に治療用アプリの開発にかかる人件費及び外部委託費として116,569千円、DTxプラットフォーム事業においてプラットフォーム機能開発にかかる人件費、外部委託費及びサーバ費用を中心として126,783千円となっております。当社としては、今後も研究開発活動を継続していく方針であり、相応の研究開発費用が発生していく見込みとなります。 

 0103010_honbun_8238500103607.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度に実施した設備投資の総額は8,889千円であり、その主な内容は、自社利用ソフトウェアの開発6,717千円、パソコン、その他電子機器等の購入2,171千円であります。

なお、設備投資の総額には、資産除去債務の見積りの変更に伴う除去費用の見積額（有形固定資産）の増加は含めておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(２) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	53,000,000
計	53,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年６月30日)	提出日現在 発行数(株) (2024年９月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	16,759,300	16,759,300	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数100株
計	16,759,300	16,759,300	－	－

(注)１．発行済株式のうち26,200株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（42,313千円）を出資の目的とす

る現物出資により発行したものです。

２．提出日現在発行数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

された株式数は、含まれておりません。 

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

	第２回新株予約権
決議年月日	2017年11月２日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社監査役　　１ 　　 当社顧問　　　１ 　　 当社従業員　　１(注)７
新株予約権の数(個)　※	50(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※	35,000(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	18(注)３、６
新株予約権の行使期間　※	自　2019年11月３日 至　2027年11月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　18 資本組入額　　９ (注)６
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(１)から(３)に掲げる事由により行使価額（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

	調整後株式数	＝	調整前株式数	×	１株当たり調整前行使価額
	１株当たり調整後行使価額

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

(１) 行使価額の調整

①　(２)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

	調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額	＋	新株発行株式数	×	１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式における用語の定義は、以下のとおりとする。

「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。

「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。

②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。

①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）

なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。

③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。

(３) (２)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

③　(２)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(１) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(２) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。

(３) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(４) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。

(５) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。

当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(１) 当会社が合併により消滅会社となる場合。

(２) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。

(３) 新株予約権者が第２回新株予約権募集要項に違反した場合。

(４) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。

６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）における付与対象者の区分及び人数は、監査役１名の退任及び顧問への就任により、また２名が権利行使したことにより、当社顧問１名となっております。

	第３回新株予約権
決議年月日	2018年３月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　１ 　　 当社従業員　　５(注)７
新株予約権の数(個)　※	86(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※	60,200(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	114(注)３、６
新株予約権の行使期間　※	自　2020年３月23日 至　2028年３月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　114 資本組入額　 　57 (注)６
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(１)から(３)に掲げる事由により行使価額（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

	調整後株式数	＝	調整前株式数	×	１株当たり調整前行使価額
	１株当たり調整後行使価額

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

(１) 行使価額の調整

①　(２)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

	調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額	＋	新株発行株式数	×	１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式における用語の定義は、以下のとおりとする。

「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。

「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。

②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。

①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）

なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。

③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。

(３) (２)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

③　(２)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(１) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(２) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。

(３) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(４) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。

(５) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。

当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(１) 当会社が合併により消滅会社となる場合。

(２) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。

(３) 新株予約権者が第３回新株予約権募集要項に違反した場合。

(４) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。

６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）における付与対象者の区分及び人数は、退職及び権利行使により４名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役１名、当社従業員１名となっております。

	第４回新株予約権
決議年月日	2019年５月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　１ 　　 当社従業員　　11(注)７
新株予約権の数(個)　※	145(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※	101,500(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	158(注)３、６
新株予約権の行使期間　※	自　2021年５月30日 至　2029年５月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　158 資本組入額　 79 (注)６
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(１)から(３)に掲げる事由により行使価額（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

	調整後株式数	＝	調整前株式数	×	１株当たり調整前行使価額
	１株当たり調整後行使価額

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

(１) 行使価額の調整

①　(２)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

	調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額	＋	新株発行株式数	×	１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式における用語の定義は、以下のとおりとする。

「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。

「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。

②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。

①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）

なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。

③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。

(３) (２)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

③　(２)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(１) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(２) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。

(３) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(４) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。

(５) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。

当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(１) 当会社が合併により消滅会社となる場合。

(２) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。

(３) 新株予約権者が第４回新株予約権募集要項に違反した場合。

(４) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。

６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）における付与対象者の区分及び人数は、退職及び権利行使により８名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役１名、当社従業員３名となっております。

	第５回新株予約権
決議年月日	2020年４月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　２ 　　 当社従業員　　12(注)７
新株予約権の数(個)　※	100(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※	70,000(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	232(注)３、６
新株予約権の行使期間　※	自　2022年５月14日 至　2030年５月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　232 資本組入額　116 (注)６
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(１)から(３)に掲げる事由により行使価額（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

	調整後株式数	＝	調整前株式数	×	１株当たり調整前行使価額
	１株当たり調整後行使価額

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

(１) 行使価額の調整

①　(２)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

	調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額	＋	新株発行株式数	×	１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式における用語の定義は、以下のとおりとする。

「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。

「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。

②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。

①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）

なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。

③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。

(３) (２)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

③　(２)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(１) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(２) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。

(３) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(４) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。

(５) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。

当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(１) 当会社が合併により消滅会社となる場合。

(２) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。

(３) 新株予約権者が第５回新株予約権募集要項に違反した場合。

(４) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。

６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）におきましては、付与対象者の区分及び人数は退職及び権利行使により９名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役１名、当社従業員４名となっております。

	第６回新株予約権
決議年月日	2021年５月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　４ 　　 当社監査役　　２ 　　 当社従業員　　３(注)７
新株予約権の数(個)　※	249(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※	174,300(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	413(注)３、６
新株予約権の行使期間　※	自　2023年５月14日 至　2031年５月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　413 資本組入額　　207 (注)６
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式１株とする。ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の(１)から(３)に掲げる事由により行使価額（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定義する。）の調整を行った場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

	調整後株式数	＝	調整前株式数	×	１株当たり調整前行使価額
	１株当たり調整後行使価額

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

(１) 行使価額の調整

①　(２)の①から③に掲げる事由により当会社の株式に変更が生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。

	調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額	＋	新株発行株式数	×	１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式における用語の定義は、以下のとおりとする。

「新規発行株式数」とは、新たに発行される募集株式の数、処分される自己株式の数、新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式（新株予約権の目的である株式数又は会社が新株予約権の取得と引き換えに交付する株式を以下それぞれ「潜在株式」という。）の数をいう。

「１株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。ここで「潜在株式の行使価額」とは、潜在株式の目的である株式１株を取得するために当該潜在株式の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。

「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当会社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。

②　行使価額調整式の計算については、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は、次の各号に定めるところによる。

①　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって募集株式を発行又は処分する場合（処分する場合は上記算式中「払込金額」を「処分価額」と読み替える。）

なお、潜在株式が顕在化した場合の調整は行わない。

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また、株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割（併合）又は無償割当により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割（併合）の効力発生日または株式無償割当日以降これを適用する。

③　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって当会社の株式を発行または交付を受けることができる証券（株式または新株予約権を含む。）を発行する場合

調整後の行使価額は、その証券の発行日に、また割当日がある場合はその日に発行される証券の全部について、当会社の株式の発行又は交付がなされたものとみなし、その発行日の翌日以降または割当日の翌日以降これを適用する。

(３) (２)に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合には、当会社は行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当会社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

③　(２)の③に定める証券につき株式の発行又は交付を受けることができる権利が消滅したとき。ただし、その証券の全部について、株式の発行又は交付を受け付けた場合を除く。

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(１) 新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。

(２) 新株予約権は、当会社の普通株式が東京証券取引所またはその他株式市場（国内外を問わず。）に上場した場合に限り行使することができる。

(３) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社及び当会社の関係会社の取締役、監査役、従業員の地位又は当会社及び当会社の関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当会社若しくは当会社の関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。ただし、当会社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(４) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できないものとする。

(５) ５．に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。

当会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(１) 当会社が合併により消滅会社となる場合。

(２) 当会社が株式交換又は株式移転等により完全子会社となる場合。

(３) 新株予約権者が第６回新株予約権募集要項に違反した場合。

(４) 「新株予約権の行使の条件」の定めにより、新株予約権者が新株予約権を行使できなくなった場合。

６．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）におきましては、付与対象者の区分及び人数は退職及び権利行使により３名減少したことにより、当社取締役４名、当社監査役２名となっております。

	第７回新株予約権
決議年月日	2022年６月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　12(注)６
新株予約権の数(個)　※	370(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※	37,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	851(注)３
新株予約権の行使期間　※	自　2024年６月17日 至　2032年６月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　851 資本組入額　　426
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式100株とする。ただし、株式分割（当会社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、当会社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、当会社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当会社が当会社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(１) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社または当会社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(２) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(３) 新株予約権の行使によって、当会社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(４) 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

①　当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当会社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）におきましては、付与対象者の区分及び人数は退職により３名減少したことにより、当社従業員９名となっております。

	第10回新株予約権
決議年月日	2024年３月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　23(注)６
新株予約権の数(個)　※	970［950］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)　※	97,000［95,000］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	562(注)３
新株予約権の行使期間　※	自　2026年３月15日 至　2034年３月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　　　562 資本組入額　　　281
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式100株とする。ただし、株式分割（当会社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、当会社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、当会社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当会社が当会社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(１) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社または当会社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(２) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(３) 新株予約権の行使によって、当会社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(４) 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

①　当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当会社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．本書提出日の前月末現在（2024年８月31日）におきましては、付与対象者の区分及び人数は退職により２名減少したことにより、当社従業員21名となっております。

	第11回新株予約権
決議年月日	2024年７月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　31(注)６
新株予約権の数(個)	1,135(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	113,500(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)	604(注)３
新株予約権の行使期間	自　2026年７月19日 至　2034年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　　604 資本組入額　　　302
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)５

(注) １．新株予約権１個あたり、普通株式100株とする。ただし、株式分割（当会社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、当会社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合、当会社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。

２．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

無償にて発行されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当会社が当会社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という。）は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

(１) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社または当会社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(２) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(３) 新株予約権の行使によって、当会社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(４) 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

①　当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当会社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年８月31日 (注)１	Ｃ種優先株式 934	普通株式 10,250 Ａ種優先株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 Ｂ種優先株式 3,438 Ｃ種優先株式 934	280,200	691,940	280,200	681,940
2020年９月30日 (注)２	Ｃ種優先株式 433	普通株式 10,250 Ａ社株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 Ｂ種優先株式 3,438 Ｃ種優先株式 1,367	129,900	821,840	129,900	811,840
2020年10月30日 (注)３	Ｃ種優先株式 1,000	普通株式 10,250 Ａ種優先株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 Ｂ種優先株式 3,438 Ｃ種優先株式 2,367	300,000	1,121,840	300,000	1,111,840
2020年12月25日 (注)４	Ｃ種優先株式 133	普通株式 10,250 Ａ種優先株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 Ｂ種株式 3,438 Ｃ種株式 2,500	39,900	1,161,740	39,900	1,151,740
2021年６月30日 (注)５	－	普通株式 10,250 Ａ種優先株式 2,500 Ａ－２種優先株式 250 Ｂ種株式 3,438 Ｃ種株式 2,500	△1,061,740	100,000	604,285	1,756,025
2021年９月27日 (注)６	普通株式 8,688 Ａ種優先株式 △2,500 Ａ－２種優先株式 △250 Ｂ種株式 △3,438 Ｃ種株式 △2,500	普通株式 18,938	－	100,000	－	1,756,025

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年10月１日 (注)７	普通株式 13,237,662	普通株式 13,256,600	－	100,000	－	1,756,025
2021年12月23日 (注)８	普通株式 2,291,000	普通株式 15,547,600	1,485,942	1,585,942	1,485,942	3,241,968
2022年１月26日 (注)９	普通株式 388,900	普通株式 15,936,500	252,240	1,838,183	252,240	3,494,208
2021年12月24日～ 2022年６月30日 (注)10	普通株式 264,600	普通株式 16,201,100	14,925	1,853,108	14,925	3,509,134
2022年７月１日～ 2022年９月30日 (注)10	普通株式 86,100	普通株式 16,287,200	6,085	1,859,193	6,085	3,515,219
2022年11月30日 (注)11	－	普通株式 16,287,200	△1,843,108	16,085	1,843,108	5,358,327
2022年10月１日～ 2022年12月31日 (注)10	普通株式 151,200	普通株式 16,438,400	8,618	24,703	8,618	5,366,946
2023年１月１日～ 2023年３月31日 (注)10	普通株式 78,400	普通株式 16,516,800	5,957	30,661	5,957	5,372,903
2023年４月１日～ 2023年６月30日 (注)10	普通株式 105,700	普通株式 16,622,500	10,290	40,951	10,290	5,383,193
2023年７月１日～ 2023年９月30日 (注)10	普通株式 27,300	普通株式 16,649,800	5,637	46,588	5,637	5,388,831
2023年10月25日 (注)12	普通株式 26,200	普通株式 16,676,000	21,169	67,758	21,143	5,409,974
2023年10月１日～ 2023年12月31日 (注)10	普通株式 9,800	普通株式 16,685,800	2,023	69,781	2,023	5,411,998
2024年１月１日～ 2024年３月31日 (注)10	普通株式 42,000	普通株式 16,727,800	5,885	75,667	5,885	5,417,884
2024年４月１日～ 2024年６月30日 (注)10	普通株式 31,500	普通株式 16,759,300	5,295	80,963	5,295	5,423,179

(注) １．有償第三者割当

割当先：株式会社スズケン、住友商事株式会社、日本ケミファ株式会社

発行価格　　　600,000円

資本組入額　　300,000円

２．有償第三者割当

割当先：沢井製薬株式会社、THVP-1号投資事業有限責任組合

発行価格　　　600,000円

資本組入額　　300,000円

３．有償第三者割当

割当先：株式会社スズケン、第一生命保険株式会社、DIMENSION投資事業有限責任組合

発行価格　　　600,000円

資本組入額　　300,000円

４．有償第三者割当

割当先：ヘルスケア・イノベーション投資事業有限責任組合

発行価格　　　600,000円

資本組入額　　300,000円

５．2021年５月14日開催の臨時株主総会決議により、財務体質の健全化等を目的として、資本金を減少させ、資本準備金及びその他資本剰余金に振り替えた後、欠損填補を行っております。この結果、資本金が1,061,740千円減少（減資割合91.39％）しております。

６．2021年９月９日開催の臨時取締役会決議により、2021年９月27日付でＡ種優先株式2,500株、Ａ－２種優先株式250株、Ｂ種優先株式3,438株及びＣ種優先株式2,500株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ2,500株、250株、3,438株、2,500株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ａ－２種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを2021年９月27日付で消却しております。

７．普通株式１株を700株とする株式分割によるものであります。

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 　　　 1,410円

引受価額 　　1,297.20円

資本組入額 　　648.60円

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先：SMBC日興証券株式会社

発行価格　　 1,297.20円

資本組入額　　 648.60円

10. 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

11. 2022年９月29日開催の第７期定時株主総会の決議により、資本金の額を1,843,108千円減少し、その減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えております（資本金減資割合99.1％）。

12. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　1,615円

資本組入額　　　　808円

出資の履行方法　　金銭報酬債権の現物出資

割当先　　　　　　当社取締役　６名  #### (５) 【所有者別状況】

2024年６月30日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	6	23	44	17	42	6,599	6,731	－
所有株式数 (単元)	－	18,042	8,109	19,914	5,528	433	115,486	167,512	8,100
所有株式数 の割合(％)	－	10.8	4.8	11.9	3.3	0.3	68.9	100.0	－

（注）自己株式11株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。 #### (６) 【大株主の状況】

2024年６月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
上野 太郎	東京都文京区	6,935,500	41.3
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	947,600	5.6
株式会社ヘルシア	佐賀県佐賀市高木瀬町大字長瀬1225番地４	819,300	4.8
株式会社スズケン	愛知県名古屋市東区東片端町８番地	700,000	4.1
第一生命保険株式会社	東京都千代田区有楽町１丁目13番１号	583,100	3.4
サワイグループホールディングス株式会社	大阪府大阪市淀川区宮原５丁目２番30号	245,000	1.4
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人　野村證券株式会社）	1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM  （東京都中央区日本橋１丁目13番１号）	202,100	1.2
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）	190,785	1.1
本橋 智光	神奈川県横浜市戸塚区	169,400	1.0
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	168,200	1.0
計	－	10,960,985	65.4

(注) １．持株比率は、小数点第２位以下を切り捨てて小数点第１位まで表示しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　　　　　　       947,600株 

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2024年６月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	167,512	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
16,751,200
単元未満株式	普通株式	－	－
8,100
発行済株式総数	16,759,300	－	－
総株主の議決権	－	167,512	－

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

				2024年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

(注) 当社は、単元未満の自己株式を11株保有しております。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。 

(８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役等に対する譲渡制限付株式報酬制度

当社は、2023年９月29日開催の定時株主総会決議に基づき、当社の取締役を対象とした、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。また、2024年９月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しており、対象者を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、報酬枠を改めて設定しております。

譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50,000千円以内（うち社外取締役5,000千円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、また、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式数の総数100,000株（うち社外取締役は10,000株）を各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限としております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |  #### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	11	7
当期間における取得自己株式	－	－

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	11	－	11	－

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。  ### ３ 【配当政策】

株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ、剰余金の分配を検討する所存でありますが、当面は、多額の先行投資を行う研究開発活動の継続的かつ計画的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

剰余金の配当は６月30日を基準日とする期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会とし、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めておりましたが、2024年９月27日開催の第９回定時株主総会において、期末配当についても「取締役会の決議により配当ができる」旨の定款変更を行っております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて社会的な信頼に応えていくことが、持続的な成長には不可欠であると考えております。その結果が、企業価値を向上させ、株主や債権者、従業員など企業を取り巻くさまざまなステークホルダーへの利益還元に繋がるとの認識に立ち、日々コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会制度、監査等委員会制度を採用し、取締役会、監査等委員会等により経営の意思決定及び業務執行、監査等を行っております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制及び採用理由

当社は、経営の透明性、健全性の向上及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、以下の体制、組織を構築しております。

a　取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長の上野太郎を議長とし、取締役である小原隆幸、本橋智光、加賀邦明（社外取締役）、秋嶋由子（社外取締役）、長尾謙太（社外取締役）、山本麻記子（社外取締役）の７名で構成されております。取締役会は、業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。

取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b　ガバナンス委員会

当社は、2023年７月１日付で、過半数の独立社外取締役で構成されるガバナンス委員会を設置いたしました。当委員会は、取締役会の機能の独立性・客観性の向上と説明責任を一層強化するべく、取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名・報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申いたします。構成員は、代表取締役社長 上野太郎と、独立社外取締役である加賀邦明及び山本麻記子の３名で構成され、代表取締役社長 上野太郎が委員長を務めております。

c　監査等委員会

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制を採用しております。監査等委員会は、秋嶋由子、長尾謙太、山本麻記子の３名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員会委員長は長尾謙太が務め、また、監査等委員会の活動の実効性確保のため、常勤の監査等委員として秋嶋由子を選定しております。

監査等委員会は、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査等を行っております。

監査等委員会は、株主総会及び取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人、内部監査責任者からの報告収受等を行っております。

監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時監査等委員会を開催しているほか、必要あるときは臨時監査等委員会を開催することとしております。

d　内部監査

当社は、代表取締役社長が選任した内部監査責任者１名及び担当者１名により、内部監査を実施しております。内部監査では、各部門の業務遂行状況を監査し、結果については、内部監査責任者より代表取締役社長に報告するとともに、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップに努めております。監査等委員会は、内部監査責任者に対して必要に応じて監査に関する指示を出すことができることとしております。

e　リスク管理委員会

当社は、代表取締役社長 上野太郎を委員長とし、業務執行取締役（小原隆幸、本橋智光）、社外取締役（加賀邦明、秋嶋由子、長尾謙太、山本麻記子）及び各部門の部長からなる、リスク管理委員会を設置しております。当委員会は、事業の継続安定的な発展を確保するべく、原則として３ヶ月に１回の頻度で開催し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質等様々な事業運営上のリスクについて、リスク評価とモニタリング、リスクの見直しを実施し、その内容について取締役会へ報告を行なっております。

f　コンプライアンス推進委員会

当社は、代表取締役社長 上野太郎を委員長とし、業務執行取締役（小原隆幸、本橋智光）、社外取締役（加賀邦明、秋嶋由子、長尾謙太、山本麻記子）で構成されるコンプライアンス推進委員会を設置しております。当委員会は、全社的なコンプライアンス体制を強化・推進するべく、原則として月１回開催し、社内のコンプライアンス違反事例の共有、対応、啓蒙施策等を協議しております。

g　外部専門家

当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討し、判断しております。 

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、以下のとおり定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

a　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社はミッション、ビジョン、バリュー、行動指針等を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

(b) 当社は、コンプライアンスを横断的に統括する組織として「コンプライアンス推進委員会」を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。

(c) 取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(d) 代表取締役社長に選任された内部監査責任者は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

(e) 監査等委員会は内部監査責任者と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、取締役会等に報告する。

(f) 当社は、社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保する。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開示し、周知徹底を図る。

b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、法令及び「文書管理規程」にしたがい適切に保存及び管理する。

(b) 取締役が、必要に応じて当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保する。

(c) 内部監査責任者は、文書管理責任者と連携のうえ、文書等の保存及び管理状況を監査する。

c　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理を体系的に規定する「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する体制として代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社のリスクを網羅的、総括的に管理する。

(b) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長又はその指名を受けた者の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(c) 内部監査責任者及び各リスクの担当者（担当部署、組織）は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、リスク管理委員会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

d　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 中期経営計画等の全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき具体的な施策を効率的に策定できる体制を構築する。

(b) 経営の組織的・効率的推進を目的として、職務執行に関する権限と責任を明確に定めた「職務権限規程」並びに取締役会の運営に関する「取締役会規程」に則り職務の適切かつ効率的な執行を実現するとともに、重要事項については取締役会を経て意思決定を行うことで、職務の適正性を確保する。

e　監査等委員会がその職務を補助すべき取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）もしくは使用人（以下「補助使用人等」という。）を置くことを求めた場合における当該補助使用人等に関する体制、当該補助使用人等の他の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該補助使用人等に対する指示の実効性確保に関する事項

(a) 監査等委員会が補助使用人等を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査等委員会と協議のうえ、補助使用人等を指名する。指名を受けた補助使用人等は監査等委員会の指示に関して、他の取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(b) 補助使用人等を置いた場合、当該補助使用人等が監査等委員会の指揮命令に従う旨を他の取締役及び使用人に周知させ、会議等への出席により、監査等委員会監査に必要な調査を行う権限を付与する。

(c) 会社は、補助使用人等を務めたことをもって不利な取扱いをしないことを保証し、その旨を他の取締役及び使用人に周知徹底する。

f　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(b) 取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、若しくは発生する恐れがあるとき、又は取締役若しくは使用人による違法・不正な行為を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

g　監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 監査等委員会への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底する。

h　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員の過半は社外取締役とし、監査等委員会職務の独立性及び透明性を確保する。

(b) 代表取締役社長は、監査等委員会との意思疎通を図るために、監査等委員会との定期的な意見交換を行う。

(c) 会社は、監査等委員会、会計監査人及び内部監査責任者が、相互に緊密な連携及び情報交換を円滑に行える環境整備に努める。

(d) 監査等委員会は、内部監査責任者または内部監査を担当する使用人に対して必要に応じて監査に関する指示をすることができ、指示を受けた内部監査責任者または内部監査を担当する使用人は、当該指示事項の遂行等について、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。） の指揮命令を受けない。

(e) 会社は、監査等委員会監査の実施に当たり監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員会の判断で弁護士、公認会計士その他外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査等委員会監査の実効性確保に努める。

(f) 監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社がこれを負担する。

i　財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

(b) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

j　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社規程において、「会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底する。

(b) 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた「反社会的勢力排除・対応規程」に則り、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

③　リスク管理体制の整備状況

当社は、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めております。また、顧問弁護士等の外部専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

④　企業統治に関するその他の事項

イ．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を９名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ハ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

a　剰余金の配当

当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを可能にするためであります。

b　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が規定する金額の範囲内で限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これらは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

二．株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ．役員賠償責任保険

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金等の損害を当該保険契約より補填することとする予定です。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。なお、被保険者の範囲は、当社の取締役であり、保険料は全額当社が負担しております。

⑤　取締役会の活動状況

当事業年度における当社の取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	上野　太郎	15回	15回
取締役COO	矢島　祐介	15回	15回
取締役CTO	本橋　智光	15回	15回
取締役	小原　隆幸	15回	15回
社外取締役	加賀　邦明	15回	15回
社外取締役	山田　泰弘	15回	15回

(注) １．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。

取締役会における具体的な検討事項は、法令及び定款に定められたことのほか、取締役報酬額の決定、当社全体の経営方針及び経営計画の策定、パイプライン及び知的財産を含む経営計画の進捗状況、販売提携及び共同研究開発等の重要な契約の締結、内部統制システムの運用状況、情報開示を含めサステナビリティに関する事項その他重要な業務執行に関する事項等であります。

⑥　ガバナンス委員会の活動状況

ガバナンス委員会設置後における当社のガバナンス委員会の開催回数及び個々のガバナンス委員の出席状況については以下のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	上野　太郎	２回	２回
社外取締役	加賀　邦明	２回	２回
社外取締役	山田　泰弘	２回	２回

ガバナンス委員会における具体的な検討事項は、取締役の指名に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等に関する事項、及び経営陣の報酬制度の設計等であります。  ### (２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名(役員のうち女性の比率28.6％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役社長

上野　太郎

1980年12月21日

2006年４月	都立広尾病院 研修医
2009年４月	日本学術振興会 特別研究員 DC１
2012年３月	熊本大学大学院医学系研究科博士課程修了
2013年４月	日本学術振興会 特別研究員 PD
2014年10月	公益財団法人神経研究所附属晴和病院 /医療法人社団大坪会 小石川東京病院 医師（現任）
2015年４月	公益財団法人東京都医学総合研究所 主席研究員
2015年７月	サスメド合同会社 創業 代表社員
2016年２月	サスメド株式会社 設立 代表取締役社長（現任）
2016年４月	東邦大学 講師
2021年２月	株式会社XNef 社外取締役

(注)２

6,935,500

取締役

小原　隆幸

1977年１月29日

2001年４月	株式会社船井総合研究所 入社
2006年１月	大和証券エスエムビーシー株式会社 入社
2007年12月	米国公認会計士試験合格（Inactive）
2013年７月	ロンドンビジネススクール 修了（経営学修士）
2015年３月	株式会社アイスタイル 入社
	株式会社コスメネクスト 出向
2015年７月	同社 取締役
2018年９月	株式会社Touchcard 社外取締役
2019年５月	安益株式会社 代表取締役
2020年７月	当社 入社 執行役員
2021年５月	当社 取締役 管理部担当（現任）

(注)２

5,600

取締役

CTO

本橋　智光

1983年８月14日

2009年４月	新日鉄ソリューションズ株式会社(現：日鉄ソリューションズ株式会社) 入社
2016年７月	株式会社リクルートライフスタイル 入社
2017年１月	株式会社リクルートコミュニケーションズ 出向
2017年11月	当社 入社
2019年９月	当社 取締役CTO システム開発部担当（現任）

(注)２

169,400

取締役

加賀　邦明

1951年９月１日

1975年４月	三菱化成工業株式会社（現：三菱ケミカル株式会社） 入社
2006年６月	株式会社三菱ケミカルホールディングス 執行役員 ヘルスケア戦略室長
2010年６月	田辺三菱製薬株式会社 代表取締役 常務執行役員 国際事業部長（社長補佐・海外総括担当）
2012年４月	同社 代表取締役 専務執行役員 研究本部長 兼 国際事業部長（社長補佐・海外総括、内部統制・コンプライアンス推進部担当） チーフ・コンプライアンス・オフィサー
2014年４月	株式会社生命科学インスティテュート 代表取締役社長
	兼 田辺三菱製薬株式会社 取締役
	兼 株式会社地球快適化インスティテュート 取締役
2015年２月	株式会社地球快適化インスティテュート 代表取締役社長
2018年６月	そーせいグループ株式会社（現：ネクセラファーマ株式会社） 社外取締役（現任）
2019年12月	株式会社アドバイザリー・カンパニー 顧問
2021年１月	当社 社外取締役（現任）

(注)２

500

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

(常勤監査等委員)

秋嶋　由子

1958年７月７日

1979年４月	株式会社鈴乃屋 入社
1991年１月	株式会社国土建設 入社
1995年３月	エノテカ株式会社 入社
2002年６月	同社 取締役
2004年６月	同社 監査役
2011年６月	同社 総務部長兼人事部長兼コンプライアンス室長
2019年９月	当社 社外監査役
2024年９月	当社 社外取締役（常勤監査等委員）（現任）

(注)３

11,200

取締役

(監査等委員)

長尾　謙太

1958年12月25日

1986年10月	監査法人中央会計事務所 入社
1990年８月	公認会計士登録
1996年２月	長尾公認会計士事務所開設
1997年７月	税理士登録
2002年６月	株式会社オービック 社外監査役
2003年９月	サイバーステップ株式会社 社外監査役
2004年12月	株式会社ランドビジネス 社外監査役
2011年８月	税理士法人グローイング 代表社員（現任）
2019年12月	株式会社アスコット 社外監査役（現任）
2020年９月	当社 社外監査役
2024年９月	当社 社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)３

9,800

取締役

(監査等委員)

山本　麻記子

(戸籍上の氏名：安川　麻記子)

1971年５月29日

1995年７月	TMI総合法律事務所 入所
2000年10月	東京弁護士会登録
2000年10月	TMI総合法律事務所
2005年９月	シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンドン）
2006年９月	TMI総合法律事務所
2012年２月	英国弁護士ソリシタ資格登録
2012年６月	シモンズ・アンド・シモンズ法律事務所（ロンドン）
2014年９月	TMI総合法律事務所
2016年６月	スターゼン株式会社 社外監査役
2018年６月	株式会社シグマクシス（現：株式会社シグマクシス・ホールディングス）社外取締役（現任）
2019年６月	武蔵精密工業株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年２月	福岡弁護士会登録 弁護士法人TMIパートナーズ　パートナー（現任）
2020年３月	株式会社アシックス 社外取締役
2021年９月	当社 社外監査役
2024年９月	当社 社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)３

－

計

7,132,000

(注）１．取締役　加賀邦明、秋嶋由子、長尾謙太及び山本麻記子は、社外取締役であります。

２．任期は、2024年９月27日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．任期は、2024年９月27日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役を４名選任しております。

社外取締役加賀邦明は、製薬会社の代表取締役の他に多数の企業の役員経験があり、会社経営において豊富な知見と幅広い経験を有していることから、その知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待しております。加賀邦明は当社株式を500株、当社新株予約権を25個（17,500株）保有しております。

本書提出日現在において、当社と社外取締役加賀邦明の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役秋嶋由子は、当社以外の上場企業の取締役及び監査役の経験があり、会社経営において豊富な知見と幅広い経験を有していることから、その知識・経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待しております。秋嶋由子は当社株式を11,200株、当社新株予約権を34個（23,800株）保有しております。

本書提出日現在において、当社と社外取締役秋嶋由子の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役長尾謙太は、公認会計士として財務会計に関する幅広い見識と豊富な経験を有しており、かかる知識及び経験、内部統制分野における高い専門性に基づいた当社経営に関する監督・意見を期待しております。長尾謙太は当社株式を9,800株、当社新株予約権を11個（7,700株）保有しております。

本書提出日現在において、当社と社外取締役長尾謙太の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役山本麻記子は、弁護士として企業法務、規制対応等に関する幅広い見識と豊富な経験を有しており、かかる知識及び経験に基づいた当社経営全般に関する監督・意見を期待しております。山本麻記子は当社株式を保有しておりません。

本書提出日現在において、当社と社外取締役山本麻記子の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案したうえで、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する社外取締役を選任することとしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査及び会計監査の報告を受け、取締役の職務の執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果たしております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会に出席し、常勤の監査等委員である取締役から業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき報告を受ける等、常勤の監査等委員である取締役と十分な意思疎通を図って連携するとともに、内部監査責任者より監査計画、監査実施状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、会計監査人からは、会計監査に関する監査計画及び四半期ごとに監査実施状況の報告を受け、相互に意見交換を行うなど、連携を図っております。  (３) 【監査の状況】

①　監査等委員会の組織、人員及び手続き

当社の監査等委員会は、秋嶋由子、長尾謙太、山本麻記子の３名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員会委員長は長尾謙太が務め、また、監査等委員会の活動の実効性確保のため、常勤の監査等委員として秋嶋由子を選定しております。

監査等委員会は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席又は資料及び議事録を閲覧するほか、取締役、使用人等から受領した報告内容の検証及び必要に応じた提言、並びに内部監査責任者との意見交換等を通じ、公正な監査を行う体制を整えております。

社外取締役かつ常勤監査等委員である秋嶋由子は、長年にわたる取締役及び監査役の経験から、会社経営において豊富な知見と幅広い経験を有しております。社外取締役かつ監査等委員である長尾謙太は、公認会計士として財務会計に関する幅広い知見と豊富な経験を有しております。社外取締役かつ監査等委員である山本麻記子は、弁護士として企業法務に関する幅広い知見と豊富な経験を有しております。

②　監査役監査の活動状況

当社は、2024年９月27日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。本項は、機関設計移行前の「監査役監査の活動状況」について記載しております。

監査役は、取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。監査役、内部監査責任者及び会計監査人は、定期的に会合を持ち、それぞれの監査計画やその実施結果の情報を交換し、連携することにより、監査の品質向上と効率化に努めております。また、監査役と内部監査責任者は、それ以外にも必要に応じて会合を持ち、同じ組織内の監査機能として効率的かつ効果的に監査を進めるべく、相互補完体制として、年間の監査スケジュールの事前調整、合同監査（監査役の内部監査への同席含む）等を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
社外監査役（常勤）	秋嶋　由子	14回	14回
社外監査役	長尾　謙太	14回	14回
社外監査役	山本　麻記子	14回	14回

監査役会における具体的な検討事項は、当事業年度の監査方針及び監査計画並びに監査役の業務分担、株主総会議案の監査、監査役監査の状況、会計監査人の評価、選解任又は不再任、会計監査人の報酬同意、各監査役の監査結果に基づく監査役会監査報告などであります。

また、常勤の監査役の活動として、取締役会等への出席、代表取締役社長との意見交換、事業報告・計算書類の監査、その他会議体への参加、その他重要決裁書類の閲覧、取締役等からの報告聴取などであります。

③　内部監査の状況

当社の内部監査は、当社従業員が少ないため内部監査専任者は設けず、代表取締役社長に選任された内部監査責任者１名及び担当者１名が、年度監査計画を策定し、「内部監査規程」に基づいて、原則として全部署を対象として内部監査を実施しております。内部監査責任者が所属する部門については、代表取締役社長または監査等委員会の指示に基づき、相互監査が可能な体制にて運用しております。また、監査結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告するとともに、被監査部門に対しては監査結果の報告と併せて改善事項の指摘及び指導を行い、改善の進捗状況を定期的に確認するなど、より実効性の高い監査を実施しております。

また、内部監査責任者、監査等委員会及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

④　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　安斎　裕二

指定有限責任社員　業務執行社員　須藤　　謙

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他３名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること及び、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に勘案して適任と判断したためであります。

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、監査等委員会設置会社移行後の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は以下のとおりです。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況などを総合的に判断し、会計監査人の適正な職務の遂行に支障がある場合その他会計監査人の解任または不再任が適当と認められる場合には、監査等委員会での決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の監査役会において、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らし、監査法人に対する評価を行っております。

当該評価の結果、監査等委員会設置会社移行前の監査役会はEY新日本有限責任監査法人の監査品質を確認し監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がない事を確認しております。

なお、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員会は、同様の観点から評価をしてまいります。

⑤　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
25,200	－	26,400	－

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。  (４) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を、2023年９月29日開催の取締役会において決議し、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2024年９月27日開催の取締役会において同方針の一部改定を決議しており、その概要は以下のとおりです。

ⅰ　基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の報酬は、会社の業績、経営内容、経済情勢等の経営環境や他社の水準、役位・職責等を踏まえた適正な水準とするとともに、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを意識した体系とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬及び中長期のインセンティブとしての譲渡制限付株式による株式報酬により構成する。

監査等委員である取締役の報酬等は、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主眼に、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、株主総会決議により承認された範囲内で固定報酬とする。

ⅱ　基本報酬の個人別の報酬等の額の算定方法に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ⅲ　株式報酬の内容及び額の算定方法に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）に対して、事業年度ごとの役務提供に対する対価として、事前交付型譲渡制限付株式報酬を付与することとする。取締役に対し付与する株式数は、基本報酬額を基準に算出した譲渡制限付株式報酬の基準額を、取締役会における割当決議日の前営業日の当社普通株式の終値で除した株式数とし、譲渡制限付株式の交付日から３年以上で当社取締役会が定める譲渡制限期間中、継続して当社の取締役または監査等委員である取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。なお、株式報酬の比率は、基本報酬及び株式報酬の総額を100としたときに、役位や職責に応じ、株式報酬の額が10～40となることを目安とする。

ⅳ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性の向上と説明責任の一層の強化を目的として、独立社外取締役２名及び代表取締役１名で構成される任意のガバナンス委員会を設置する。個人別の報酬額については、取締役会から諮問を受けたガバナンス委員会での審議及び監査等委員会による意見を踏まえ、取締役会へ答申され、取締役会の決議によって決定することとする。

なお、監査等委員である取締役の個別の報酬は、監査等委員会における協議に基づき決定することとする。

ｂ　取締役の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の基本報酬は、2024年９月27日開催の第９期定時株主総会で年額100,000千円（うち社外取締役分は年額15,000千円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議しており、当該決議時点の取締役の員数は、４名（うち社外取締役１名）です。

また、監査等委員である取締役の基本報酬は、2024年９月27日開催の第９期定時株主総会で年額25,000千円と決議しており、当該決議時点の監査等委員である取締役の員数は、３名です。

取締役に対する株式報酬については、前記の基本報酬とは別枠で、2024年９月27日開催の第９期定時株主総会において対象取締役に対して年額50,000千円以内（うち社外取締役5,000千円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議しており、当社が発行または処分する普通株式の総数は年100,000株以内（うち社外取締役10,000株以内）です。当該決議時点の対象取締役の員数は、４名（うち社外取締役１名）です。

ｃ　当事業年度における役員の報酬等の内容及び報酬等の額の決定過程における取締役会及びガバナンス委員会の活動内容

当事業年度における各取締役の報酬内訳は固定の基本報酬及び譲渡制限付株式による株式報酬であり、業績連動報酬制度は採用しておりません。

また当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年９月29日開催の取締役会において、社外取締役を主要な構成員とするガバナンス委員会の答申結果を踏まえ、全取締役で議論した上で個人別報酬の額を決定しており、改定前の「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に沿うものであると取締役会が判断いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	ストック・ オプション	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	85,294	75,120	－	－	10,174	4
監査役 (社外監査役を除く。)	－	－	－	－	－	－
社外役員	24,103	23,700	－	－	403	5

(注)  当事業年度末現在の取締役員数は６名（うち社外取締役２名）であり、監査役員数は３名（うち社外監査役３名であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在していないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (５) 【株式の保有状況】

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式を保有している銘柄について、保有に伴う便益とその資本コストとの比較等を確認したうえで、株式保有の妥当性を検証し、売却を含めた保有の適否について取締役会で判断しています。

b　銘柄及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	1	343

②　保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年７月１日から2024年６月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう、監査法人等が主催する各種セミナーへ参加しております。

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１ 【財務諸表等】

(１) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								5,048,838	4,846,920
		売掛金及び契約資産								※１ 10,917	※１ 10,375
		前払費用								25,382	30,263
		未収消費税等								-	9,846
		その他								321	1,007
		流動資産合計								5,085,460	4,898,414
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備（純額）							0	0
			工具器具備品（純額）							0	0
			有形固定資産合計							※２ 0	※２ 0
		無形固定資産
			ソフトウェア							7,602	4,100
			ソフトウェア仮勘定							-	4,418
			無形固定資産合計							7,602	8,518
		投資その他の資産
			その他							8,062	25,153
			投資その他の資産合計							8,062	25,153
		固定資産合計								15,664	33,672
	資産合計									5,101,124	4,932,086

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
負債の部
	流動負債
		未払金								53,350	65,887
		未払費用								1,266	1,742
		未払法人税等								1,210	1,210
		未払消費税等								27,759	-
		預り金								5,897	5,811
		契約負債								126,543	237,762
		その他								8,649	8,984
		流動負債合計								224,677	321,399
	固定負債
		資産除去債務								5,650	6,390
		固定負債合計								5,650	6,390
	負債合計									230,327	327,789
純資産の部
	株主資本
		資本金								40,951	80,963
		資本剰余金
			資本準備金							5,383,193	5,423,179
			資本剰余金合計							5,383,193	5,423,179
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△562,607	△920,022
			利益剰余金合計							△562,607	△920,022
		自己株式								-	△7
		株主資本合計								4,861,537	4,584,112
	新株予約権									9,260	20,184
	純資産合計									4,870,797	4,604,297
負債純資産合計										5,101,124	4,932,086

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年７月１日 　至 2023年６月30日)	当事業年度 (自 2023年７月１日 　至 2024年６月30日)
事業収益										※１ 530,654	※１ 342,577
事業費用
	事業原価									7,988	11,727
	研究開発費									※２ 176,311	※２ 243,352
	販売費及び一般管理費									※３ 394,671	※３ 452,478
	事業費用合計									578,971	707,559
営業損失（△）										△48,316	△364,981
営業外収益
	受取利息									2	-
	助成金等収入									3,065	6,784
	講演料等収入									1,347	1,044
	その他									5	242
	営業外収益合計									4,421	8,071
営業外費用
	株式交付費									407	243
	その他									15	68
	営業外費用合計									422	312
経常損失（△）										△44,318	△357,222
特別利益
	投資有価証券売却益									-	※４ 406
	新株予約権戻入益									634	3,365
	特別利益合計									634	3,771
特別損失
	減損損失									※５ 5,426	※５ 2,726
	固定資産除却損									21	28
	投資有価証券評価損									※６ 406	-
	特別損失合計									5,854	2,754
税引前当期純損失（△）										△49,539	△356,205
法人税、住民税及び事業税										1,210	1,210
法人税等合計										1,210	1,210
当期純損失（△）										△50,749	△357,415

		前事業年度 (自　2022年７月１日 　至　2023年６月30日)		当事業年度 (自　2023年７月１日 　至　2024年６月30日)
区分		金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
Ⅰ　労務費		2,076	26.0	5,925	50.5
Ⅱ　経費	※１	5,912	74.0	5,802	49.5
小計		7,988	100.0	11,727	100.0
期首仕掛品棚卸高		－		－
合計		7,988		11,727
期末仕掛品棚卸高		－		－
当期事業原価		7,988		11,727

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

(注)  ※１．主な内訳は以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自　2022年７月１日 　至　2023年６月30日)	当事業年度 (自　2023年７月１日 　至　2024年６月30日)
ソフトウェア償却費（千円）	5,033	5,802
外注費（千円）	878	－

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	1,853,108	3,509,134	-	3,509,134
当期変動額
新株の発行	30,951	30,951	-	30,951
減資	△1,843,108	1,843,108	-	1,843,108
当期純損失（△）	-	-	-	-
自己株式の取得	-	-	-	-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△1,812,157	1,874,059	-	1,874,059
当期末残高	40,951	5,383,193	-	5,383,193

	株主資本				新株予約権	純資産合計
利益剰余金		自己株式	株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△511,858	△511,858	-	4,850,384	-	4,850,384
当期変動額
新株の発行	-	-	-	61,902	-	61,902
減資	-	-	-	-	-	-
当期純損失（△）	△50,749	△50,749	-	△50,749	-	△50,749
自己株式の取得	-	-	-	-	-	-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					9,260	9,260
当期変動額合計	△50,749	△50,749	-	11,153	9,260	20,413
当期末残高	△562,607	△562,607	-	4,861,537	9,260	4,870,797

当事業年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	40,951	5,383,193	-	5,383,193
当期変動額
新株の発行	40,011	39,985	-	39,985
減資	-	-	-	-
当期純損失（△）	-	-	-	-
自己株式の取得	-	-	-	-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	40,011	39,985	-	39,985
当期末残高	80,963	5,423,179	-	5,423,179

	株主資本				新株予約権	純資産合計
利益剰余金		自己株式	株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△562,607	△562,607	-	4,861,537	9,260	4,870,797
当期変動額
新株の発行	-	-	-	79,997	-	79,997
減資	-	-	-	-	-	-
当期純損失（△）	△357,415	△357,415	-	△357,415	-	△357,415
自己株式の取得	-	-	△7	△7	-	△7
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					10,924	10,924
当期変動額合計	△357,415	△357,415	△7	△277,425	10,924	△266,500
当期末残高	△920,022	△920,022	△7	4,584,112	20,184	4,604,297

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④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年７月１日 　至 2023年６月30日)	当事業年度 (自 2023年７月１日 　至 2024年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純損失（△）									△49,539	△356,205
	減価償却費									5,548	5,987
	株式報酬費用									9,094	24,868
	減損損失									5,426	2,726
	助成金等収入									△3,065	△6,784
	受取利息									△2	-
	株式交付費									407	243
	固定資産除却損									21	28
	投資有価証券売却損益（△は益）									-	△406
	投資有価証券評価損益（△は益）									406	-
	売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）									△1,342	541
	前払費用の増減額（△は増加）									△4,358	9,223
	未払金の増減額（△は減少）									21,392	12,986
	契約負債の増減額（△は減少）									121,593	111,219
	預り金の増減額（△は減少）									1,401	△86
	未払法人税等の増減額（△は減少）									△30,637	-
	未払消費税等の増減額（△は減少）									20,625	△27,759
	その他									4,827	△6,135
	小計									101,799	△229,552
	利息の受取額									2	-
	法人税等の支払額									△1,210	△1,210
	営業活動によるキャッシュ・フロー									100,591	△230,762
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△5,553	△2,560
	無形固定資産の取得による支出									△12,636	△6,717
	投資有価証券の売却による収入									-	750
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△18,189	△8,528
財務活動によるキャッシュ・フロー
	株式の発行による収入									61,562	37,380
	自己株式の取得による支出									-	△7
	その他									800	-
	財務活動によるキャッシュ・フロー									62,362	37,372
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										144,764	△201,918
現金及び現金同等物の期首残高										4,904,074	5,048,838
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 5,048,838	※１ 4,846,920

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１　棚卸資産の評価基準及び評価方法

(１) 仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(２) その他有価証券

市場価格のない株式等　　移動平均法による原価法を採用しております。

２　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

建物附属設備　　　　定額法

工具器具備品　　　　定率法

また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却を行っております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　２年

工具器具備品　　　　４～５年

無形固定資産

ソフトウェア　　　　定額法

自社利用目的のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（２〜３年）に基づく定額法を採用しています。

３　引当金の計上基準

(１) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。

４　繰延資産の処理方法

株式交付費　　　　　支出時に全額費用として処理しております。

５　収益及び費用の計上基準

当社は、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しています。

ステップ１：顧客との契約の識別

ステップ２：契約における履行義務の識別

ステップ３：取引価格の算定

ステップ４：履行義務への取引価格の配分

ステップ５：履行義務充足による収益の認識

① DTxプロダクト事業

当社の知的財産権のライセンス供与等に係る契約一時金、マイルストン収入を収益として認識しており、売上高に基づくロイヤルティを収益として認識する予定です。

契約一時金に関する収益は、主として当社の知的財産権に係るライセンスを供与することで、当社の履行義務が充足されるため、ライセンスの供与時点で認識しています。

マイルストン収入に関する収益は、主として顧客との契約に定められた条件を達成して履行義務が充足されたと判断し、かつ、その収益の額に重大な戻入が生じない可能性が非常に高くなった時点で認識しています。

また、売上高に基づくロイヤルティに関する収益は、算定基礎となる売上が発生した時点と売上高に基づくロイヤルティが配分されている履行義務が充足される時点のいずれか遅い時点で認識する予定です。

② DTxプラットフォーム事業

（汎用臨床試験システム）

顧客とのシステム利用契約等に基づき構築したシステムの提供・利用における収益を認識しております。

顧客との契約に定められた利用期間中、システムの提供を維持することが当社の主たる履行義務であり、当該履行義務が時の経過に伴い充足されるため、契約期間にわたり期間均等に収益を認識しています。

（機械学習自動分析システム）

顧客との契約に基づいた当社システムの利用提供、当該システムを使用した受託分析における収益を認識しています。

システムの利用による収益は、契約期間中、常に財又はサービスを利用可能な状態とすることが当社の主たる履行義務であり、当該履行義務が時の経過に伴い充足されるため、契約期間にわたり期間均等に収益を認識しております。

受託分析における収益は、分析データの検収等により、顧客が財又はサービスに対する支配を獲得した時点で収益を認識しております。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

前事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

新株予約権（第８回新株予約権）の評価

(１) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

	当事業年度 (自  2022年７月１日 至  2023年６月30日)
新株予約権	800千円

(注)当事業年度における計上金額は、本新株予約権割当に対する信託会社からの払込額であります。

(２) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

ストック・オプションの各会計期間における費用計上額は、ストック・オプションの公正な評価額のうち、対象勤務期間を基礎とする方法その他の合理的な方法に基づき当期に発生したと認められる額であり、ストック・オプションの公正な評価額は、公正な評価単価にストック・オプション数を乗じて算定するとされております。

第８回新株予約権（2022年８月26日取締役会決議）は、2023年６月期から2027年６月期までのいずれかの期において、当社の有価証券報告書における損益計算書に記載された事業収益が、下記各号に掲げる水準を満たした場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、下記各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができるとされており、付与されたストック・オプション数（以下「付与数」という。）から、権利不確定による失効の見積数を控除して算定しております。なお、当事業年度においては業績達成の見積りの結果、全株失効するものとして会計処理を行っております。

(ⅰ)事業収益が10億円を超過した場合：行使可能割合50％

(ⅱ)事業収益が15億円を超過した場合：行使可能割合100％

業績達成の基礎となる将来事業収益の予測に対して見積りの要素が介入します。

② 主要な仮定

第８回新株予約権の会計処理の前提として将来事業収益の見積りに基づいております。当該見積りは、各パイプラインの開発ロードマップを基礎として行っており、主要なパイプラインにつき開発進捗に応じた契約一時金、マイルストン収入及び上市した際のロイヤリティ収入が含まれております。特に治療用アプリに関連するロイヤリティ収入についての主要な仮定は、想定される保険点数やピーク時の患者数及び処方率、さらにピーク時の売上までに到達する期間であり、一定の仮定を設定しております。

③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

翌事業年度の業績達成状況により、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

当事業年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

該当事項はありません。 

(貸借対照表関係)

※１　売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

	前事業年度 (2023年６月30日)		当事業年度 (2024年６月30日)
売掛金	10,917	千円	10,375	千円
契約資産	－	〃	－	〃

	前事業年度 (2023年６月30日)		当事業年度 (2024年６月30日)
有形固定資産の減価償却累計額	4,757	千円	4,863	千円

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

事業収益については、顧客との契約から生じる収益を記載しております。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　研究開発費のうち主要な費目及び金額は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自  2022年７月１日 至  2023年６月30日)		当事業年度 (自  2023年７月１日 至  2024年６月30日)
役員報酬	10,972	千円	13,456	千円
給与手当	110,215	〃	163,063	〃
業務委託費	28,438	〃	28,447	〃

	前事業年度 (自  2022年７月１日 至  2023年６月30日)		当事業年度 (自  2023年７月１日 至  2024年６月30日)
役員報酬	74,999	千円	84,089	千円
給与手当	114,130	〃	131,630	〃
おおよその割合
販売費	13.7 ％		14.2 ％
一般管理費	86.3 ％		85.8 ％

※４　投資有価証券売却益

前事業年度　(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

該当事項はありません。

当事業年度　(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

その他有価証券を売却したものであります。   ※５　減損損失

前事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

(１) 資産のグルーピング方法

事業用資産においては管理会計上の区分を基準に、本社等に関しては全社資産として、グルーピングを行っております。

(２) 減損損失の認識に至った経緯

当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ることが見込まれるため、全社資産について減損損失を認識しております。

(３) 減損損失の金額の内訳は以下のとおりであります。

場所	用途	種類	減損損失 （千円）
本社	全社資産	工具器具備品	5,426
合計			5,426

なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、備忘価額をもって評価しております。

当事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

(１) 資産のグルーピング方法

事業用資産においては管理会計上の区分を基準に、本社等に関しては全社資産として、グルーピングを行っております。

(２) 減損損失の認識に至った経緯

当社は営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなり、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ることが見込まれるため、全社資産について減損損失を認識しております。

(３) 減損損失の金額の内訳は以下のとおりであります。

場所	用途	種類	減損損失 （千円）
本社	全社資産	建物附属設備	740
工具器具備品	1,986
合計			2,726

なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、備忘価額をもって評価しております。

※６　投資有価証券評価損

前事業年度　(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

当社が保有する投資有価証券について、取得価額に比べて実質価額が著しく下落したため、減損処理による投資有価証券評価損406千円を計上しております。

当事業年度　(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

該当事項はありません。 

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2022年７月１日  至  2023年６月30日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式（株）	16,201,100	421,400	－	16,622,500
合計	16,201,100	421,400	－	16,622,500

（変動事由の概要）

新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加	421,400株

新株予約権の内訳	新株予約権の 目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末 残高 （千円）
当事業年度 期首	当事業年度 増加	当事業年度 減少	当事業年度末
第１回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
第３回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
第５回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
第６回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
第７回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	8,460
第８回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	800
合計	－	－	－	－	－	9,260

(注) １　第１回新株予約権から第６回新株予約権については、付与時において当社株式は非上場であり、単位あたりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。

２　第７回及び第８回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ３　配当に関する事項

該当事項はありません。 

当事業年度(自  2023年７月１日  至  2024年６月30日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式（株）	16,622,500	136,800	－	16,759,300
合計	16,622,500	136,800	－	16,759,300

（変動事由の概要）

新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加	110,600株
譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加	26,200株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式（株）	－	11	－	11
合計	－	11	－	11

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加	11株

新株予約権の内訳	新株予約権の 目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末 残高 （千円）
当事業年度 期首	当事業年度 増加	当事業年度 減少	当事業年度末
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
第３回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
第５回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
第６回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
第７回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	15,651
第10回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	－	－	－	4,533
合計	－	－	－	－	－	20,184

(注) １　第２回新株予約権から第６回新株予約権については、付与時において当社株式は非上場であり、単位あたりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。

２　第10回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 #### ４　配当に関する事項

該当事項はありません。 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自  2022年７月１日 至  2023年６月30日)		当事業年度 (自  2023年７月１日 至  2024年６月30日)
現金及び預金	5,048,838	千円	4,846,920	千円
現金及び現金同等物	5,048,838	千円	4,846,920	千円

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

資金運用については短期的な預金に限定し、資金調達については、エクイティファイナンスを活用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

未収消費税等、未払金、未払法人税等、預り金は、短期間で決済されるものであります。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、社内規定に従い、担当部署において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準以上に維持すること等により、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。

前事業年度（2023年６月30日）

（１）「現金及び預金」、「売掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」、「預り金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似することから、注記を省略しております。

（２）市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

区分	貸借対照表計上額 （千円）
非上場株式	343

当事業年度（2024年６月30日）

（１）「現金及び預金」、「売掛金」、「未収消費税等」、「未払金」、「未払法人税等」、「預り金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似することから、注記を省略しております。

（２）市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

区分	貸借対照表計上額 （千円）
非上場株式	－

（３）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2023年６月30日）

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	5,048,838	－	－	－
売掛金	10,917	－	－	－
合計	5,059,756	－	－	－

当事業年度（2024年６月30日）

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	4,846,920	－	－	－
売掛金	10,375	－	－	－
合計	4,857,296	－	－	－

重要性が乏しいため、記載を省略しております。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前事業年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当事業年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	9,094千円	24,868千円

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前事業年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当事業年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
新株予約権戻入益	634千円	3,365千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１) ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2017年11月２日	2018年３月22日
付与対象者の区分及び人数	当社監査役１名 当社顧問　１名 当社従業員１名	当社取締役１名 当社従業員５名
株式の種類及び付与数(注)１	普通株式140,000株	普通株式455,000株
付与日	2017年11月２日	2018年５月31日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めはありません。	定めはありません。
権利行使期間	2019年11月３日～2027年11月２日	2020年３月23日～2028年３月22日

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	2019年５月９日	2020年４月17日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役１名 当社従業員11名	当社取締役２名 当社従業員12名
株式の種類及び付与数(注)１	普通株式248,500株	普通株式297,500株
付与日	2019年５月30日	2020年５月14日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めはありません。	定めはありません。
権利行使期間	2021年５月30日～2029年５月29日	2022年５月14日～2030年５月13日

	第６回新株予約権	第７回新株予約権
決議年月日	2021年５月14日	2022年６月16日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役４名 当社監査役２名 当社従業員３名	当社従業員12名
株式の種類及び付与数(注)１	普通株式282,100株	普通株式48,000株
付与日	2021年５月14日	2022年７月４日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めはありません。	定めはありません。
権利行使期間	2023年５月14日～2031年５月13日	2024年６月17日～2032年６月15日

	第８回新株予約権	第９回新株予約権
決議年月日	2022年８月26日	2023年８月17日
付与対象者の区分及び人数	受託者 コタエル信託株式会社 （注）２	当社執行役員１名
株式の種類及び付与数(注)１	普通株式800,000株	普通株式16,000株
付与日	2022年９月14日	2023年９月１日
権利確定条件	(１)本新株予約権者は、2023年６月期から2027年６月期までのいずれかの期において、当社の有価証券報告書における損益計算書に記載された事業収益が、下記各号に掲げる水準を満たした場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。 (ⅰ)事業収益が10億円を超過した場合：行使可能割合　50％ (ⅱ)事業収益が15億円を超過した場合：行使可能割合　100％ なお、上記における事業収益の判定に際しては、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断したときには、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。 (２)新株予約権の行使にあたっては、一部行使ができるものとする。ただし、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。 (３)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (４)新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を行使できない。	(１)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社または当会社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (２)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 (３)新株予約権の行使によって、当会社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 (４)新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 (５)新株予約権は割当日から24ヶ月経過時点で本件新株予約権の48分の24に相当する個数について権利が確定するものとし、以後１ヶ月経過する都度、48分の１ずつ増加し、割当日から48ヶ月経過後は本新株予約権の総数について権利が確定されるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の割合は、その直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能な本新株予約権の割合に基づく本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な本新株予約権の割合とみなす。
対象勤務期間	定めはありません。	定めはありません。
権利行使期間	2023年７月1日～2033年６月30日	2025年９月１日～2033年８月16日

	第10回新株予約権
決議年月日	2024年３月14日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員23名
株式の種類及び付与数(注)１	普通株式101,000株
付与日	2024年４月１日
権利確定条件	「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めはありません。
権利行使期間	2026年３月15日～2034年３月13日

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しております。

２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	－	－	－	－
付与	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	－	－	－	－
権利確定後(株)
前事業年度末	35,000	60,200	108,500	104,300
権利確定	－	－	－	－
権利行使	－	－	7,000	34,300
失効	－	－	－	－
未行使残	35,000	60,200	101,500	70,000

	第６回新株予約権	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	－	40,000	800,000	－
付与	－	－	－	16,000
失効	－	3,000	800,000	16,000
権利確定	－	37,000	－	－
未確定残	－	－	－	－
権利確定後(株)
前事業年度末	243,600	－	－	－
権利確定	－	37,000	－	－
権利行使	69,300	－	－	－
失効	－	－	－	－
未行使残	174,300	37,000	－	－

	第10回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	－
付与	101,000
失効	4,000
権利確定	－
未確定残	97,000
権利確定後(株)
前事業年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	－

(注)　2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しております。

②  単価情報

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
権利行使価格(円)	18	114	158	232
行使時平均株価(円)	－	－	578	980
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－	－

	第６回新株予約権	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権
権利行使価格(円)	413	851	1,061	1,664
行使時平均株価(円)	1,177	－	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	42,300	67,800	92,500

	第10回新株予約権
権利行使価格(円)	562
行使時平均株価(円)	－
付与日における公正な評価単価(円)	36,500

(注) 2021年10月１日付株式分割（普通株式１株につき700株）による分割後の株数に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）当事業年度において付与された第９回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

① 使用した評価技法　　ブラック・ショールズモデル

② 主な基礎数値及びその見積方法

	第９回新株予約権
株価変動性　　　　　　　(注)１	57.12％
予想残存期間　　　　　　(注)２	７年
予想配当額　　　　　　　(注)３	0円/株
無リスク利子率　　　　　(注)４	0.397％

(注) １．上場してから２年経過していないことから、当社と類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、ベスティング条件がすべて解除される日と行使期間の満了日の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近１年間の配当実績に基づく配当額によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

（２）当事業年度において付与された第10回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

① 使用した評価技法　　ブラック・ショールズモデル

② 主な基礎数値及びその見積方法

	第10回新株予約権
株価変動性　　　　　　　(注)１	83.63％
予想残存期間　　　　　　(注)２	5.96年
予想配当額　　　　　　　(注)３	0円/株
無リスク利子率　　　　　(注)４	0.393％

(注) １．株価情報収集期間（2021年12月24日から2024年４月１日まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近１年間の配当実績に基づく配当額によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当事業年度末における本源的価値の合計額　         152,844千円

（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

81,541千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年６月30日)		当事業年度 (2024年６月30日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金　(注)２	208,252千円		279,722千円
株式報酬費用	1,807 〃		6,574 〃
固定資産	3,715 〃		3,802 〃
資産除去債務	1,207 〃		1,365 〃
その他	527 〃		167 〃
繰延税金資産小計	215,510千円		291,631千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額　(注)２	△208,252 〃		△279,722 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△7,258 〃		△11,909 〃
評価性引当額小計　(注)１	△215,510 〃		△291,631 〃
繰延税金資産合計	－千円		－千円
繰延税金資産の純額	－ 〃		－ 〃

(注)１ 評価性引当額の変動の主な要因は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加71,469千円によるものです。

２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2023年６月30日）

（単位：千円）

	1年以内	1年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金（※）	－	－	2,667	20,326	－	185,258	208,252
評価性引当額	－	－	△2,667	△20,326	－	△185,258	△208,252
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2024年６月30日）

（単位：千円）

	1年以内	1年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金（※）	－	2,667	20,326	－	50,817	205,910	279,722
評価性引当額	－	△2,667	△20,326	－	△50,817	△205,910	△279,722
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、差異原因の項目別内訳を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社の事業収益は、顧客との契約から生じる収益であり、当社の報告セグメントを収益の認識時期に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。

前事業年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
DTxプロダクト 事業	DTxプラットフォーム 事業
財又はサービスの移転の時期
一時点で移転する財又はサービス	400,000	78,501	478,501
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	－	52,153	52,153
顧客との契約から生じる収益	400,000	130,654	530,654

（注）DTxプロダクト事業の収益 400,000千円は、塩野義製薬株式会社との不眠障害治療用アプリに関する販売提携契約に基づく、医療機器製造販売承認の取得によって計上された、マイルストン収入になります。

当事業年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
DTxプロダクト 事業	DTxプラットフォーム 事業
財又はサービスの移転の時期
一時点で移転する財又はサービス	200,000	95,868	295,868
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	－	46,709	46,709
顧客との契約から生じる収益	200,000	142,577	342,577

（注）DTxプロダクト事業の収益 200,000千円は、杏林製薬株式会社との間で締結した耳鳴治療用アプリの共同研究開発及び販売に関する契約における契約一時金100,000千円と最初の被験者により本アプリの使用が開始されたことによるマイルストン収入になります。

２．収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）５　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

		（単位：千円）
	前事業年度 (自  2022年７月１日 至  2023年６月30日)	当事業年度 (自  2023年７月１日 至  2024年６月30日)
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	7,435	10,917
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	10,917	10,375
契約資産（期首残高）	2,139	－
契約資産（期末残高）	－	－
契約負債（期首残高）	4,950	126,543
契約負債（期末残高）	126,543	237,762

契約資産は、主に受託契約によるサービス提供において、原価回収基準にて認識した収益にかかる未請求の残高であります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振り替えられます。

契約負債は、主に一定期間にわたり収益を認識するシステム提供にかかるセットアップ料、および治療用アプリ共同研究開発及び製品上市後の販売に関する契約における契約一時金等について顧客から受領した前受収益になります。

前事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は4,950千円となります。なお、前事業年度において、契約負債が121,593千円増加しております。これは主に、杏林製薬株式会社との間で締結した耳鳴治療用アプリの共同研究開発及び販売に関する契約における契約一時金100,000千円の受領によるもの、並びに提供するシステムの利用料の一部について顧客から受領した前受収益によるものであります。契約資産の残高に重要な増減はありません。

当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債に含まれていた額は126,543千円となります。なお、当事業年度において、契約負債が111,219千円増加しております。これは主に、あすか製薬株式会社との間で締結した産婦人科領域における治療用アプリの共同研究開発及び製品上市後の販売に関する契約における契約一時金200,000千円の受領によるもの、並びに提供するシステムにかかるセットアップ料について顧客から受領した前受収益によるもの、杏林製薬株式会社との間で締結した耳鳴治療用アプリの共同研究開発及び販売に関する契約における契約一時金100,000千円について、履行義務の充足により収益を認識したことによるものです。契約資産の当事業年度の期首残高及び期末残高はありません。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。なお、マイルストン収入については、マイルストンの達成まで不確実性が解消されないことから、残存履行義務に配分した取引価格には含めておりません。

		（単位：千円）
	前事業年度 (自  2022年７月１日 至  2023年６月30日)	当事業年度 (自  2023年７月１日 至  2024年６月30日)
１年以内	39,824	37,326
１年超	－	52,734
合計	39,824	90,060

(表示方法の変更)

当事業年度より注記に含めなかった残存履行義務に配分した取引価格については、金額的重要性が増したため、注記に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度についても注記に含めております。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(１) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、製品・サービスの特性及び経済的特徴に基づき、事業セグメントを集約したうえで、「DTxプロダクト事業」「DTxプラットフォーム事業」の２つを報告セグメントとしております。

(２) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「DTxプロダクト事業」は、治療用アプリ開発で構成されております。

「DTxプラットフォーム事業」は、汎用臨床試験システム及び機械学習自動分析システムの提供、並びにこれらシステムを活用したDTx開発の支援で構成されております。 #### ２．報告セグメントごとの事業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの事業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  2022年７月１日  至  2023年６月30日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	合計
DTxプロダクト 事業	DTxプラット フォーム事業	計
事業収益
外部顧客への事業収益	400,000	130,654	530,654	－	530,654
セグメント間の内部   事業収益又は振替高	－	－	－	－	－
計	400,000	130,654	530,654	－	530,654
セグメント利益又は損失（△)	256,989	66,118	323,108	△371,424	△48,316
セグメント資産	－	7,602	7,602	5,093,522	5,101,124
その他の項目
減価償却費	－	5,033	5,033	515	5,548
有形固定資産及び 　無形固定資産の増加額	－	12,636	12,636	5,942	18,578

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△371,424千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計は、財務諸表の営業損失と一致しております。

３．減価償却費の調整額515千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかるものであります。

４．セグメント資産の調整額5,093,522千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。 

当事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	合計
DTxプロダクト 事業	DTxプラット フォーム事業	計
事業収益
外部顧客への事業収益	200,000	142,577	342,577	－	342,577
セグメント間の内部   事業収益又は振替高	－	－	－	－	－
計	200,000	142,577	342,577	－	342,577
セグメント利益又は損失（△)	55,618	△11,227	44,391	△409,373	△364,981
セグメント資産	－	8,518	8,518	4,923,567	4,932,086
その他の項目
減価償却費	－	5,802	5,802	185	5,987
有形固定資産及び 　無形固定資産の増加額	－	6,717	6,717	2,911	9,629

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△409,373千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計は、財務諸表の営業損失と一致しております。

３．減価償却費の調整額185千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかるものであります。

４．セグメント資産の調整額4,923,567千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。 

【関連情報】

前事業年度(自  2022年７月１日  至  2023年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（１）事業収益

本邦以外の外部顧客への事業収益がないため、該当事項はありません。 #### （２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円）

顧客の名称又は氏名	事業収益	関連するセグメント名
塩野義製薬株式会社	400,000	DTxプロダクト事業
株式会社コラボプレイス	76,740	DTxプラットフォーム事業

当事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（１）事業収益

本邦以外の外部顧客への事業収益がないため、該当事項はありません。 #### （２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円）

顧客の名称又は氏名	事業収益	関連するセグメント名
杏林製薬株式会社	200,000	DTxプロダクト事業
株式会社コラボプレイス	84,880	DTxプラットフォーム事業
アキュリスファーマ株式会社	39,114	DTxプラットフォーム事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2022年７月１日  至  2023年６月30日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	合計
DTxプロダクト 事業	DTxプラット フォーム事業	計
減損損失	－	－	－	5,426	5,426

(注)１．「調整額」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

当事業年度(自  2023年７月１日  至  2024年６月30日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 (注)１	合計
DTxプロダクト 事業	DTxプラット フォーム事業	計
減損損失	－	－	－	2,726	2,726

(注)１．「調整額」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度(自  2022年７月１日  至  2023年６月30日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又 は出資金  (千円)	事業の内容又は職業	議決権の所有 (被所有)割合	関連当事者との関係	取引の内容	取引 金額 (千円)	科目	期末 残高(千円)
役員	市川　太祐	－	－	当社 取締役 (注)５	(被所有) 直接 1.162％	－	ストック・オプションの権利行使 (注)１、２、３、４	23,881	－	－
役員	矢島　祐介	－	－	当社 取締役	(被所有) 直接 0.615％	－	ストック・オプションの権利行使 (注)４	23,710	－	－

（注）１．2017年８月３日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。また、取引金額欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

２．2018年３月22日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。また、取引金額欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

３．2019年５月９日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。また、取引金額欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

４．2020年４月17日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。また、取引金額欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

５．2023年５月31日付で当社取締役を退任しており、上記は、在任期間中の取引を記載しております。

当事業年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又 は出資金  (千円)	事業の内容又は職業	議決権の所有 (被所有)割合	関連当事者との関係	取引の内容	取引 金額 (千円)	科目	期末 残高(千円)
役員	上野　太郎	－	－	当社代表取締役社長	(被所有) 直接 41.403％	－	金銭報酬債権の現物出資 (注)１	13,566	－	－
役員	矢島　祐介	－	－	当社 取締役	(被所有) 直接 0.742％	－	ストック・オプションの権利行使 (注)２、３	11,771	－	－

（注）１．譲渡制限付株式報酬制度に基づく、金銭報酬債権の現物出資によるものです。

２．2020年４月17日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。また、取引金額欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

３．2021年５月14日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。また、取引金額欄は、当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自  2022年７月１日 至  2023年６月30日)		当事業年度 (自  2023年７月１日 至  2024年６月30日)
１株当たり純資産額	292.47	円	273.53	円
１株当たり当期純損失（△）	△3.09	円	△21.41	円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2022年７月１日 至  2023年６月30日)	当事業年度 (自  2023年７月１日 至  2024年６月30日)
当期純損失（△）(千円)	△50,749	△357,415
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純損失（△）(千円)	△50,749	△357,415
普通株式の期中平均株式数(株)	16,402,203	16,692,906
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権７種類 （新株予約権の数9,188個） なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権１種類 （新株予約権の数970個） なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
純資産の部の合計額(千円)	4,870,797	4,604,297
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	9,260	20,184
（うち新株予約権）	(9,260)	(20,184)
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	4,861,537	4,584,112
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	16,622,500	16,759,289

（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）

当社は2024年７月18日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対するストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2024年８月２日に割当が完了しております。

（１）ストック・オプションとしての新株予約権を発行する理由

当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の従業員に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。

（２）新株予約権の発行要領

①新株予約権の割当日：2024年８月２日

②付与対象者の区分及び人数：当社従業員 31名

③新株予約権の発行数：1,135個

④新株予約権の払込金額：金銭の払込みを要しないものとする

⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数：当社普通株式113,500株（新株予約権１個につき100株）

⑥新株予約権の権利行使価格

本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 イ）記載の資本金等増加限度額から上記 イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧新株予約権の行使の条件

イ）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

ロ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

ハ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ニ）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑨新株予約権の行使期間

2026年７月19日から2034年７月17日 

 0105410_honbun_8238500103607.htm

⑤ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高(千円)
有形固定資産
建物附属設備	1,948	740	740 (740)	1,948	1,948	－	0
工具器具備品	2,809	2,171	2,065 (1,986)	2,915	2,915	185	0
有形固定資産計	4,758	2,911	2,805 (2,726)	4,863	4,863	185	0
無形固定資産
ソフトウェア	12,636	2,299	－	14,935	10,835	5,802	4,100
ソフトウェア仮勘定	－	6,717	2,299	4,418	－	－	4,418
無形固定資産計	12,636	9,017	2,299	19,354	10,835	5,802	8,518

(注) １．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失計上額であります。

２．「当期増加額」のうち主なものは以下のとおりであります。

建物附属設備	原状回復工事費用に関する見積りの変更	740	千円
工具器具備品	パソコン、電子機器等購入	2,171	千円
ソフトウェア	ソフトウェア仮勘定からの振替	2,299	千円
ソフトウェア仮勘定	自社利用ソフトウェアの開発	6,717	千円

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】

該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計金額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。  #### (２) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	－
預金	4,846,920
普通預金	4,846,920
合計	4,846,920

②　売掛金及び契約資産

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
株式会社コラボプレイス	7,953
アキュリスファーマ株式会社	2,255
イーピーエス株式会社	110
株式会社EPメディエイト	57
合計	10,375

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
366

10,917

376,835

377,377

10,375

97.3

10.34   #### (３) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
事業収益	(千円)	32,708	265,190	307,903	342,577
税引前四半期(当期)純損失(△)	(千円)	△145,909	△90,792	△217,607	△356,205
四半期(当期)純損失(△)	(千円)	△146,212	△91,397	△218,515	△357,415
１株当たり四半期(当期)純損失(△)	(円)	△8.79	△5.49	△13.10	△21.41

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)	(円)	△8.79	3.29	△7.60	△8.30

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年７月１日から翌年６月30日まで
定時株主総会	毎事業年度末日から３ケ月以内
基準日	毎年６月30日
剰余金の配当の基準日	毎年12月31日及び毎年６月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内１丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内１丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは以下のとおりであります。 https://www.susmed.co.jp/
株主に対する特典	なし

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度 第８期(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日) 2023年９月29日関東財務局長に提出。

(２) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年９月29日関東財務局長に提出。

(３) 四半期報告書及び確認書

第９期第１四半期(自　2023年７月１日　至　2023年９月30日) 2023年11月10日関東財務局長に提出。

第９期第２四半期(自　2023年10月１日　至　2023年12月31日) 2024年２月14日関東財務局長に提出。

第９期第３四半期(自　2024年１月１日　至　2024年３月31日) 2024年５月10日関東財務局長に提出。

(４) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2023年９月29日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。