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Smartvalue Co.,Ltd.
Annual Report • Sep 27, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年９月27日 |
| 【事業年度】 | 第77期（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社スマートバリュー |
| 【英訳名】 | Smartvalue Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表執行役社長 渋谷 順 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区道修町三丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | 06-6227-5577（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 社長室Division Manager 大門 朋恵 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区道修町三丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | 06-6227-5577（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 社長室Division Manager 大門 朋恵 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31524 94170 株式会社スマートバリュー Smartvalue Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-07-01 2024-06-30 FY 2024-06-30 2022-07-01 2023-06-30 2023-06-30 1 false false false E31524-000 2024-09-27 E31524-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E31524-000:AkasakiYusakuMember E31524-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E31524-000:HojoAkihiroMember E31524-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E31524-000:MatsukawaNaoMember E31524-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E31524-000:MatsumotoNaotoMember E31524-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E31524-000:MoritaKensakuMember E31524-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E31524-000:MoritaNaokiMember E31524-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E31524-000:NagashimaRyukiMember E31524-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E31524-000:ShibuyaJunMember E31524-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E31524-000:UenoMakotoMember E31524-000 2024-09-27 jpcrp030000-asr_E31524-000:YoshikawaKouheiMember E31524-000 2024-09-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31524-000 2024-09-27 jpcrp_cor:Row1Member E31524-000 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
（1）連結経営指標等
| 回次 | 第73期 | 第74期 | 第75期 | 第76期 | 第77期 | |
| 決算年月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | 2024年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,958,661 | 3,446,178 | 3,805,373 | 3,873,348 | 3,814,719 |
| 経常利益又は 経常損失（△） |
（千円） | △223,392 | △580,000 | 8,228 | △75,678 | △312,532 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
（千円） | 32,901 | △1,407,512 | 1,080 | △48,525 | △348,911 |
| 包括利益 | （千円） | 32,901 | △1,407,512 | 22,954 | △111,130 | △389,138 |
| 純資産額 | （千円） | 3,583,970 | 2,117,913 | 2,451,252 | 2,441,173 | 2,158,846 |
| 総資産額 | （千円） | 4,692,916 | 2,740,375 | 4,120,656 | 3,866,115 | 4,037,483 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 359.65 | 211.00 | 212.60 | 204.16 | 162.58 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 3.31 | △140.54 | 0.11 | △4.80 | △33.57 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | 3.28 | ― | 0.11 | ― | ― |
| 自己資本比率 | （％） | 76.4 | 77.3 | 51.8 | 54.9 | 41.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 0.9 | △49.4 | 0.1 | △2.3 | △18.3 |
| 株価収益率 | （倍） | 377.3 | △5.1 | 4,572.7 | △83.5 | △11.8 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 392,459 | △938,336 | 596,735 | △21,083 | 26,563 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 1,007,948 | △236,366 | △1,175,706 | △54,713 | 354,568 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △83,319 | △77,095 | 1,271,990 | △148,598 | 106,420 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
（千円） | 2,022,481 | 770,682 | 1,463,701 | 1,239,306 | 1,726,858 |
| 従業員数 | （名） | 273 | 276 | 275 | 278 | 280 |
（注）１．従業員数には、出向者及び臨時従業員数は含んでおりません。
２．第74期、第76期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第77期においては、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 #### （2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第73期 | 第74期 | 第75期 | 第76期 | 第77期 | |
| 決算年月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | 2024年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,657,179 | 3,116,657 | 3,026,643 | 3,112,626 | 2,854,511 |
| 経常利益又は 経常損失（△） |
（千円） | △156,237 | △518,124 | 39,902 | 156,084 | 66,866 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
（千円） | 50,750 | △1,405,098 | 37,766 | 116,001 | △60,180 |
| 資本金 | （千円） | 959,454 | 959,454 | 959,454 | 1,044,944 | 1,044,944 |
| 発行済株式総数 | （株） | 10,264,800 | 10,264,800 | 10,264,800 | 10,679,800 | 10,679,800 |
| 純資産額 | （千円） | 3,641,399 | 2,177,756 | 2,135,905 | 2,302,959 | 2,159,640 |
| 総資産額 | （千円） | 4,695,084 | 2,571,354 | 3,569,692 | 3,505,966 | 3,158,239 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 365.41 | 216.96 | 212.74 | 221.60 | 207.81 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
（円） | 8.00 （―） |
8.00 （―） |
8.00 （―） |
8.00 （―） |
6.00 （―） |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 5.10 | △140.29 | 3.76 | 11.47 | △5.79 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | 5.05 | ― | 3.75 | 11.46 | ― |
| 自己資本比率 | （％） | 77.5 | 84.7 | 59.8 | 65.7 | 68.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | 1.4 | △48.3 | 1.8 | 5.2 | △2.7 |
| 株価収益率 | （倍） | 244.9 | △5.1 | 133.8 | 35.0 | △68.4 |
| 配当性向 | （％） | 156.9 | △5.7 | 212.8 | 69.7 | △103.6 |
| 従業員数 | (名) | 203 | 194 | 185 | 194 | 191 |
| 株主総利回り | （％） | 183.5 | 106.3 | 76.9 | 63.2 | 63.4 |
| (比較指標：TOPIX（配当込み）) | （％） | （103.8） | （132.1） | （130.3） | （149.3） | （204.3） |
| 最高株価 | （円） | 1,309 | 1,253 | 731 | 552 | 562 |
| 最低株価 | （円） | 635 | 712 | 394 | 379 | 351 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第74期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第77期においては、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．従業員数には、出向者及び臨時従業員数は含んでおりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号 2020年３月31日）等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．最高・最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 1928年10月 1947年６月 1990年６月 1994年10月 1995年７月 1996年４月 1998年６月 2004年４月 2005年３月 2005年12月 2006年３月 2006年９月 2006年10月 2007年２月 2007年12月 2008年10月 2010年８月 2010年９月 2010年12月 2011年３月 2011年11月 2011年12月 2012年４月 2012年７月 2012年10月 2013年３月 2014年１月 2015年６月 2017年９月 2017年12月 2018年６月 2018年12月 2019年３月 2020年３月 2020年９月 2021年４月 2022年４月 2023年２月 2024年７月 |
大阪府堺市において、創業者渋谷作太郎によって、堺バッテリー工業所を創業 バッテリーの製造輸出及び電装品の販売を開始 株式会社堺電機製作所を設立 NTT関西移動通信株式会社（現：株式会社NTTドコモ）の指定代理店として携帯電話及びNTT自動車電話の販売、取付業務を開始 株式会社NTTドコモの一次代理店である株式会社ダイヤモンドテレコム（現：兼松コミュニケーションズ株式会社）とNTTドコモ販売代理店契約を締結。ドコモショップを開設 NTTパーソナル通信網株式会社とPHSの販売代理店契約を締結 株式会社スマートバリュー（子会社）を設立。一般第二種電気通信事業者認可を取得 株式会社スマートバリュー（子会社）がJPNIC IPアドレス指定業者及びAS番号（注１）取得 株式会社スマートバリューが大阪府堺市のインキュベーション施設“S-CUBE”内に地域インターネットデータセンターを開設し、事業を開始 株式会社スマートバリューが大阪府立インターネットデータセンターを活用して、eおおさかCDC/ISPサービス（注２）を開始 株式会社スマートバリューがISMS/BS7799認証（注３）を取得 株式会社スマートバリューが大阪市浪速区にiDC（注４）運営管理業務を行う基盤ネットワークオペレーションセンター（注５）を開設 株式会社モバイルスタッフ（子会社）を設立し、人材派遣事業を開始（一般労働者派遣事業者認可取得［般］27－300816） 純粋持株会社に移行し、株式会社SDVホールディングスに商号変更 会社分割により、移動体通信機器販売事業会社として株式会社モバイルビズ（子会社）を、自動車電装品事業会社として株式会社堺電機製作所（子会社）を設立 株式会社スマートバリュー（子会社）がISO27001認証（注６）を取得 当社、株式会社モバイルビズ（子会社）、株式会社スマートバリュー（子会社）、株式会社モバイルスタッフ（子会社）の本社機能を大阪市西区靱本町へ移転 東京都港区六本木に東京事業所を新規開設 株式会社モバイルスタッフ東京（子会社）を設立 東京都港区芝へ東京事業所を移転 株式会社トライアンクの株式を取得し、子会社化 株式会社SDVカーソリューションズ（子会社）を設立し、株式会社堺電機製作所（子会社）から自動車電装品販売事業を移管 株式会社スマートバリュー（子会社）、株式会社SDVカーソリューションズ（子会社）の東京事業所を開設 当社及び株式会社モバイルビズ（子会社）がISO27001認証を取得 株式会社スマートバリュー（子会社）が株式会社トライアンク（子会社）を吸収合併 株式会社モバイルスタッフ（子会社）が株式会社モバイルスタッフ東京（子会社）を吸収合併 当社及び株式会社スマートバリュー（子会社）が大阪府より府立インターネットデータセンターを買収 株式会社モバイルビズ（子会社）、株式会社SDVカーソリューションズ（子会社）、株式会社スマートバリュー（子会社）、株式会社モバイルスタッフ（子会社）を吸収合併し、商号を「株式会社スマートバリュー」に変更 人材派遣事業を譲渡 クラウドプラットフォーム（注７）「SMART VDC」サービス開始 株式会社堺電機製作所（子会社）を売却 地域情報クラウドプラットフォーム「SMART L-Gov」サービス開始 東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場（証券コード：9417） データセンター事業の戦略見直しに伴い、都市型データセンター“おおさかiDC”（旧大阪府立インターネットデータセンター）のファシリティ（建物及び土地）を譲渡 東京都中央区築地へ東京事業所を移転 マーソ株式会社から、法人企業向け従業員健康管理支援サービス事業を譲受け、「ヘルスケアサポート」の提供を開始 東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）から同取引所市場第二部に市場変更 東京証券取引所市場第一部の銘柄指定承認 株式会社INDETAILが新設分割により設立した株式会社ノースディテールの全株式を取得（現連結子会社） 移動体情報通信機器の販売代理店事業を譲渡 指名委員会等設置会社へ移行 株式会社ストークスの株式51％を取得（現連結子会社） 株式会社One Bright KOBEを設立（現連結子会社） 東京証券取引所の市場区分見直しにより、同取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行 ウイングアーク１ｓｔ株式会社と資本業務提携契約を締結 カーソリューション事業におけるリース車両向け物販事業を譲渡 |
[用語解説]
| 注１. | JPNIC IPアドレス指定 業者及びAS番号 |
: | 一般社団法人日本ネットワークインフォメーションセンター（JPNIC）とは、ナショナル・インターネット・レジストリー（NIR）として、インターネット資源の管理を1つの役割として担う団体です。IPアドレス指定事業者とは、ローカル・インターネット・レジストリー（LIR）としてJPNICから認定を受けたインターネット資源であるIPアドレスの管理を委任された事業者を指し、AS番号とは一定の経路制御情報を共有したインターネット上の識別番号を指します。 |
| 注２. | eおおさかCDC/ ISPサービス |
: | 大阪府立インターネットデータセンターにおいて、当時総務省などで推奨された地域におけるコミュニティ・データセンター機能を提供するインターネットサービスを指します。 |
| 注３. | ISMS/BS7799認証 | : | 情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証であり、当初は英国規格のBS7799から発祥し、現在は、ISO/IEC27001として運用されています。 |
| 注４. | iDC | : | インターネットデータセンターの略。インターネット接続に特化した、コンピューターシステムを格納し運用するための設備、サービスを提供する施設。 |
| 注５. | 基盤ネットワーク オペレーションセンター |
: | インターネットデータセンターの運営を行うオペレーションセンター。 |
| 注６. | ISO27001認証 | : | 情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格。 |
| 注７. | クラウドプラットフォーム | : | IaaS・PaaS・SaaSなどのクラウドサービスを提供するための基盤となる設備を指し、主にはインターネットデータセンター内に設置される。 |
| ※IaaS：インフラストラクチャ アズ ア サービスの略で、クラウドサービスの中でもハードウエアやネットワークなどの階層を提供する形態。 | |||
| ※PaaS：プラットフォーム アズ ア サービスの略で、クラウドサービスの中で、ソフトウエアの構築、稼動に必要な機能やミドルウエアなどの階層を提供する形態。 | |||
| ※SaaS：ソフトウエア アズ ア サービスの略で、クラウドサービスの中で、 ソフトウエアの階層を提供する形態。 |
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社３社により構成されており、クラウドソリューション事業を展開しております。
当社グループは、「スマート＆テクノロジーで歴史に残る社会システムを創る！」というミッションを標榜し、中長期ビジョン“Moonshot Vision 2028”のもと、事業を展開しております。
当社グループの事業における当社及び関係会社の位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項 （セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
＜デジタルガバメントセグメント＞
デジタルガバメントセグメントにおきましては、オープンガバメント（注１）における透明性、参加、連携の社会実装を推進するための自治体向けCLOUD SUITEとして“ガブクラ”（注２）を提供しております。
昨今、オンライン手続など行政デジタル化の流れが活性化し、ガバメントクラウド（注３）やデジタルマーケットプレイス（注４）などの構想へとクラウドシフトが一段と鮮明になっております。“ガブクラ”はそうした中での「新しい公」へと続く行政デジタル化の実現に向けて、自治体の情報発信を推進するCLOUD SUITEです。具体的にはWebサイトの作成運用を実装するCMS（注５）である“SMART L-Gov”、住民と自治体をオンラインで繋ぎ「参加・連携」を促す“GaaS”（注６）などによって構成されており、当該“ガブクラ”を通じて持続的なまちづくりを推進しております。
また、行政デジタル化の大きな流れの中では、アライアンス先であるウイングアーク1st株式会社と共同で、行政DXを加速させる自治体向けの公共施設予約システム“ラクリザ”を開発し、2024年４月よりサービスを開始いたしました。
自治体及び公的機関向けに広報広聴、防災、防犯、子育て支援、環境、就業支援、観光・商工等の情報発信分野における地域課題の解決に資するクラウドサービスであり、基本的な受注方法は一般公募入札となります。
収入については初期の構築とストック型の月額利用料売上により構成されます。なお、“ガブクラ”におけるストックサービス契約数（自治体及び公的機関とのサービス契約数）は当連結会計年度末現在で、1,240件であり、前連結会計年度末比112.7％と順調に増加しております。
さらに、データセンター内の専用ラックに顧客のサーバ機器をお預かりするハウジングサービスやクラウド基盤（IaaS）を展開しており、クラウドシステムの構築・運用ノウハウを活かし、自治体、公的機関及び法人に対しての24時間365日のウェブオペレーション（システム運用管理）等の付加機能も提供しております。
（主な関係会社）
当社、株式会社ノースディテール
<地域情報クラウドにおけるサービス契約数>
| 決算年月 | 2022年６月 | 2023年６月 | 2024年６月 |
| 契約件数 | 939 | 1,100 | 1,240 |
| サービス群及びサービス名称 | 主な販売先 | サービス概要 |
| ガブクラ 「SMART L-Gov」 |
自治体及び 公的機関 |
情報発信を通じて地域の様々な課題を解決するため、行政の透明性を向上し、住民の皆様の暮らしを安全・安心・快適・便利に過ごしていただくための地域情報CLOUD SUITE。 SMART L-Gov CMS：ホームページ管理システム、LINEなど様々な媒体と連携 SMART L-Gov APPS：スマートフォン向けアプリサービス、プッシュ通知やチャットボットなどが可能 SMART L-Gov OPEN DATA：オープンデータ管理システム SMART ALERT：緊急時の広報支援サービス |
| ガブクラ 「GaaS」 （Government as a Service） |
自治体及び 公的機関 |
申請・手続きをはじめとする行政サービスをデジタル化し、データを用いたまちづくりを推進するための住民ID基盤。住民の皆様の利便性を向上し、職員様の業務負荷を抑制する、デジタルガバメントを実現するためのクラウドサービス。 |
| ガブクラ 「Open-gov Platform」 |
自治体及び 公的機関 |
スマートシティのベースとなるデータ連携基盤（都市OS）を提供するクラウドサービス。 |
| ラクリザ | 自治体及び 公的機関 |
公共施設の予約を容易に行えるインターフェースを兼ね揃えた、行政DXをリードするクラウド型予約システム。 |
＜モビリティ・サービスセグメント＞
モビリティ・サービスセグメントは、祖業である自動車電装に端を発し、100年に一度という自動車産業の大変革期において、自動車に装着する安全支援機器や情報デバイスの販売であるカーソリューションから、コネクティッドカー（注７）サービスである“CiEMSシリーズ”（注８）やクルマのデータ利活用を推進するプラットフォーム、ソフトウエア、さらにカーシェアリングなどクルマのサービス化を支援するプラットフォーム“Kuruma Base”（注９）の提供へと、多様なモビリティIoTを事業とするモビリティ・サービスを推進しております。
Kuruma Baseを活用したカーシェアリング分野では、鍵管理の新サービスの引き合いや、建設機械レンタル大手アクティオ社との無人建機レンタルの仕組みは順調ではありますが、引き続き、ソリューション強化に取り組んでおります。
（主な関係会社）
当社、株式会社ノースディテール
<モビリティIoTにおけるCiEMS契約数>
| 決算年月 | 2022年６月 | 2023年６月 | 2024年６月 |
| 契約台数 | 25,974 | 27,128 | 28,323 |
<モビリティIoTにおけるKuruma Base契約数>
| 決算年月 | 2022年６月 | 2023年６月 | 2024年６月 |
| 契約台数 | 188 | 224 | 311 |
| サービス名称 | 主な販売先 | サービス概要 |
| モビリティIoTサービス 「CiEMSシリーズ」 |
法人 | 当社が提供する、モビリティから取得した多様なデータを分析・活用することで、交通事故の削減、渋滞の緩和、車両活用の効率化など、様々な社会課題の解決をするためのサービス。 |
| IoTプラットフォーム 「クルマツナグプラットフォーム」 |
法人 | 2016年８月サービス提供開始。テレマティクスサービスの実績とノウハウを活かしたプラットフォームサービス。 |
| モビリティシェアリング プラットフォーム「Kuruma Base」 |
法人 | 当社が提供する、カーシェアリングや無人レンタカーなどクルマのコネクティッド化からサービス化までをインテグレートするプラットフォームサービス。 |
＜スマートベニューセグメント＞
スマートベニューセグメントにおきましては、2021年４月に神戸市が公募した第２突堤エリアの再開発事業に伴う３社企業コンソーシアムによる民設民営の神戸アリーナプロジェクト及びプロバスケットボールクラブの運営を推進しております。
連結子会社である株式会社One Bright KOBEは、「この世界の心拍数を、上げていく。」をコンセプトに神戸の新しいランドマークとしての神戸アリーナの開業及びスポーツやエンターテイメントの持つ力をベースにフルデジタルで実装するSmartest ArenaといったICT基盤構築による神戸の新たなまちづくり（スマートシティ）（注10）を実現してまいります。
連結子会社である株式会社ストークスは、B.LEAGUEに所属しているプロバスケットボールクラブである神戸ストークスを運営しております。
（主な関係会社）
株式会社One Bright KOBE、株式会社ストークス
[用語解説]
| 注１. | オープンガバメント | : | 透明でオープンな政府及び地方自治体を実現するための政策とその背景となる概念のことで、（1）透明性、（2）市民参加、（3）官民の連携の３つを基本原則としている。 |
| 注２． | ガブクラ | : | 当社が提供する行政デジタル化推進のための、自治体及び公的機関向けCLOUD SUITEのこと。 |
| 注３. | ガバメントクラウド | : | 国の全ての行政機関（中央省庁・独立行政法人など）や地方自治体が共同で行政システムをクラウドサービスとして利用できるようにした「IT基盤」のこと。 |
| 注４. | デジタルマーケットプレイス | : | 複数のベンダーやサービスを一律の要件で登録し、登録されているサービス・企業について、行政機関が、入札等不要で簡易的に調達できる仕組みのこと。 |
| 注５. | CMS | : | Contents Management Systemの略で、Webサイトのコンテンツを構成するテキストや画像、デザイン・レイアウト情報（テンプレート）などを一元的に保存・管理するシステムのこと。 |
| 注６． | GaaS | : | Government as a Serviceの略で、当社が提供する行政サービスをデジタル化するオンライン手続きのサービス。 |
| 注７. | コネクティッドカー | : | インターネットに接続され、情報を送ることも受け取ることもできる自動車のこと。 |
| 注８. | CiEMSシリーズ | : | 当社が提供する、モビリティから取得した多様なデータを分析・活用することで、交通事故の削減、渋滞の緩和、車両活用の効率化など、様々な社会課題の解決をするためのサービス。 |
| 注９. | Kuruma Base | : | 当社が提供する、クルマのコネクティッド化からサービス化までをインテグレートするプラットフォーム。 |
| 注10. | スマートシティ | : | 周辺のエリアマネジメントを含む、複合的な機能を組み合わせたサステナブル な交流施設であり、スタジアム・アリーナを核としたまちづくりを定義する言葉。 |
当社グループの事業の系統図は、次のとおりです。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 （又は被所有） 割合（％） |
関係内容 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社ノースディテール （注）３ |
札幌市中央区 | 17,625 | デジタルガバメント モビリティ・サービス （ソフトウエア開発） |
100.0 | ソフトウエア開発の外注 経営指導 役員の兼任 |
| 株式会社ストークス （注）４、５ |
兵庫県西宮市 | 10,000 | スマートベニュー （プロバスケットボールクラブ運営） |
63.8 | スポンサー契約 経営指導 資金の援助 役員の兼任 |
| 株式会社One Bright KOBE （注）３ |
神戸市中央区 | 869,975 | スマートベニュー （アリーナ運営） |
80.0 | 経営指導 債務保証 役員の兼任 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社であります。
４．債務超過会社であり、2024年６月末時点で債務超過額は48,901千円であります。
５．株式会社ストークスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 611,362千円
② 経常損失（△） △91,087〃
③ 当期純損失（△） △91,422〃
④ 純資産額 △48,901〃
⑤ 総資産額 729,180〃 ### ５ 【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
2024年６月30日現在
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| デジタルガバメント | 166 |
| モビリティ・サービス | 51 |
| スマートベニュー | 35 |
| 全社（共通） | 28 |
| 合計 | 280 |
（注）１．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
２．臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。
（2）提出会社の状況
2024年６月30日現在
| 従業員数（名） | 平均年齢 | 平均勤続年数 | 平均年間給与（千円） |
| 191 | 37歳4ヶ月 | 5年5ヶ月 | 4,635 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| デジタルガバメント | 104 |
| モビリティ・サービス | 32 |
| スマートベニュー | 35 |
| 全社（共通） | 20 |
| 合計 | 191 |
（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
２．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
３．臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。
４．スマートベニューセグメントの従業員数は、連結子会社である株式会社One Bright KOBE及び株式会社ストークスへの出向者であります。
（3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。
（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
| 当事業年度 | |
| 管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１ | 男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２ |
| 16.0 | 100.0 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規程に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働者令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
②連結子会社
連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
0102010_honbun_8052200103607.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2024年６月30日）現在において当社グループが判断したものであります。
（1）会社の経営の基本方針
当社グループは「スマート＆テクノロジーで歴史に残る社会システムを創る！」を標榜し、事業成長を図りつつ競合他社との差別化に注力するとともに、収益性の向上に取り組み、企業価値を継続的に拡大させる方針であります。また中長期的には2028年の創業100年までの方針として「Moonshot Vision 2028」と定め、既存クラウドサービスの拡充を図りつつ、リアルなまちをデジタルとコミュニティのチカラで未来の社会システム（スマートシティ）の創造を目指して推進してまいります。
（2）目標とする経営指標
当社グループは、2024年８月に発表した第３次中期経営計画（ローリング版）において、目標とするKPI（経営指標）として以下の数値を掲げております。当該KPIを採用した理由は、持続的な企業価値の向上に繋がる収益性の観点に加え、クラウドサービスをさらに充実させていく上でMRR（月次経常収益）を重要な指標として考えているためです。これらをKPIと認識し、企業価値の向上に努めてまいります。
| （単位：百万円） | |
| KPI（連結）：営業利益 | 2027年６月期（予想） |
| デジタルガバメントセグメント | 484 |
| モビリティ・サービスセグメント | 284 |
| スマートベニューセグメント | 608 |
| 全社費用 | △530 |
| 連結全社 | 846 |
| （単位：百万円） | |
| KPI（連結）：MRR | 2027年６月期（予想） |
| デジタルガバメントセグメント | 88 |
| モビリティ・サービスセグメント | 71 |
| 合計 | 159 |
（注）１．上記KPIについては、有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。
２．MRR（月次経常収益）は、月次で固定的に得るクラウドサービス利用料収入を指します。
（3）中長期的な会社の経営戦略
クラウド市場は引き続きクラウドファースト（注１）の流れを前提としながら、当社事業領域である行政デジタル化やモビリティIoT市場の拡大が見込まれております。また、クラウドサービスによりデータを取得し、データ連携基盤によってオープンデータなどその他のデータと連携、そして解析する流れも顕著であり、フィジカルなまちの中にデータを活用することで地域課題の解決を目指すスマートシティへの展開も期待されています。
デジタルガバメントセグメントでは、自治体のデジタル化を推進することで、地域社会・住民とのコミュニケーションを創発する社会システムとしてのクラウドサービスを提供しております。今後も行政向けデジタルマーケットプレイスやガバメントクラウドを背景に行政デジタル化をさらに深化させ、MRRの獲得強化による安定的な収益と、地域社会に利便と価値を創造する事業を推進してまいります。
次に、モビリティ・サービスセグメントにおいては、コネクティッドカーをはじめとする次世代のモビリティ社会の到来を見据え、自動車向けIoTサービスを自社で開発、展開してまいりました。他方、祖業の流れをくむカーソリューション事業におけるリース車両向け物販事業は外的環境もあり営業損失が先行していたため、2024年７月をもってその事業を譲渡いたしました。今後は、“Kuruma Base”による建機レンタルの無人化やモビリティ業界における2024年問題の解決に繋がる取り組み、法人車両の管理、商用車市場への参画など、磨き上げてきたモビリティIoT技術を活用した自社サービスの充実を目指すとともに、大口顧客との業務提携による事業拡大へも取り組んでまいります。
最後に、スマートベニューセグメントでは、2025年４月開業を予定するGLION ARENA KOBE（注２）における、貸館事業や協賛獲得、ホスピタリティサービスの提供、テナントリーシングなど基盤となる収益を獲得しながら、データの利活用を踏まえたスマートシティ領域への展開を図ってまいります。フルデジタルで実装されるアリーナ内での消費行動からデータを連携したスマートシティモデルへ、成長産業と政府が位置付けるスタジアム・アリーナをベースに、スポーツやライブエンターテイメントが持つ共感力をまちづくりに活かしてまいります。
また、当社グループの成長に必要不可欠な人材においては、人的資本への投資という意味も含め、賃金増や働く環境の整備に注力するとともに、引き続き業務プロセスにおけるDX化の推進を進め、多様な働き方への対応を目指してまいります。
さらにガバナンス強化という観点では、すでに移行している指名委員会等設置会社での機関運営の高度化を進め、業務執行の役割と責任の明確化、スピード感をもった経営を実現してまいります。
５年間続いた事業ポートフォリオの入れ替えに目処を立てることができましたので、今後は次の50年通用する事業体へ現状の方針をブレさせずに、さらに深化していくことが求められます。
当社グループの業績の拡大及び収益の向上と、社会課題の解決の両立を図るとともに、データ利活用を踏まえたまちづくりへの投資や人的資本への投資を急ぐなど経営基盤を強固なものにすることで、中長期的な視座でのさらなる成長に向けて邁進してまいります。
（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
情報通信サービス業界の事業環境は、大きな環境変化が短期間で次々とやってきております。所有から利用へのクラウドシフトはもちろんのこと、IoTやSNSメディアなどの進化は目覚ましく、生成AI（注３）においては、全ての社会通念を揺るがすようなインパクトと驚きを持って受け入れられており、社会に大きな変革をもたらす可能性を秘めていると考えられています。
一方、世界経済はロシア・ウクライナ情勢の長期化や米中対立など地政学リスクの高まりに伴い、想定を超えた経営環境の変化などは、経済活動や国民生活に大きな影響が及んでおり、今後も多方面にわたって先行きが不透明な状況になることが懸念されます。
当社グループはこのような環境下において、以下の項目を対処すべき重要課題として取り組んでまいります。
① 高品質なクラウドサービスの提供
社会課題の解決に資するクラウドサービスの提供を推進している当社グループにとっては、安全・安心で高品質なサービスを提供することが重要な課題であると認識しております。
そのためには、技術力の向上をベースとして、システム障害やサイバー攻撃への対応、急激なトラフィック増への対処や、特に自然災害発生時の大量のアクセス集中においても安定的なサービスをご提供するなど、あらゆる面で安心・安全なサービス運営が必要不可欠であります。
当社グループといたしましては、更なる安心・安全なサービス提供のためにクラウド環境の移設など計画的に整備を進めることにより、信頼性・可用性・保守性を踏まえた高品質なクラウドサービスの実現に向けて取り組んでまいります。
② 積極的な営業展開とアライアンス戦略
当社グループでは、すでに47都道府県へのシステム導入を行っており全国に向けた営業展開を行っておりますが、クラウドファーストが浸透する中、自治体や法人企業向けに引き続き積極的な営業展開を推進する意向であります。
また、新規事業であるスマートべニューにおいても、新たな市場を切り開き価値を創造できる営業が求められており、そのような体制強化を図ってまいります。
さらに全ての事業において、市場やサービス提供領域の拡大への対応に向け、固有の強みやアセットを有する他社とのアライアンス戦略にも取り組んでまいります。
③ イノベーションの創出
当社グループ事業は、大きな時代の転換点において20世紀までの社会システムをデジタルのチカラで改革していくことを根幹に据えております。常に社会実装を意識して実質的な課題を念頭に置き、行政デジタル化の実現に向けたデジタルガバメント事業やCASE（注４）時代の新たなモビリティ・サービスの創造、そしてGLION ARENA KOBEを軸としたデータの利活用を踏まえたまちづくりを推進するスマートべニューなど、フィジカルとデジタルが融合する21世紀以降の社会インフラになりえる事業を推進してまいります。
このように、当社グループにおいて引き続き創造的にイノベーションを育むことが重要であると認識しております。
④ 内部管理体制の強化
内部統制システムの適正な維持は、当社グループにおいて重要な課題と認識しております。財務報告をはじめ、業務全般における適正なプロセスの整備と運用を徹底してまいります。
⑤ 人的資本への投資及び働く環境の整備
人的投資の重要性が叫ばれ、賃金増なども踏まえつつ働く環境の整備は急務であると認識しております。
競合が多数存在する当社事業領域において、イノベーションを創出し、競争優位で高品質なクラウドサービスを提供するためには技術力・営業力及び組織で働く上での魅力などの裏付けが不可欠となります。
エンゲージメントサーベイの導入など、引き続き人材採用・育成・人事評価体系の整備運用及びその他の人材育成計画を策定し、知識の習得などの技術的研修と働く上での納得感を踏まえた社員幸福度の追求を実施するとともに、遠隔地採用などを含めた多様な働き方への対応に向けた環境整備にも注力し、長く創造的な業務ができる環境を整えてまいります。
また管理職層の充実も急務であり、組織維持運営におけるマネジメントエラーなども散見される中、外部採用や多様な働き方での当社事業への参画など、より高いスキルを有し人間的魅力に富む管理職層の登用を目指してまいります。
⑥ 安定的な収益基盤の確立
2019年より事業ポートフォリオの入れ替えを進めており、2024年７月には祖業の流れをくむカーソリューション事業におけるリース車両向け物販事業を譲渡いたしました。その中では一定の投資が必要な状況であり５期連続で営業赤字という状況になっており、今後３ヵ年の中期経営計画を達成させることを含め、着実にポートフォリオの入れ替えを終え、安定的な収益基盤を早期に確立することが必要だと考えております。
[用語解説]
| 注１. | クラウドファースト | : | 企業や公的機関等がシステム投資をする際、クラウドを選択するようになること。 |
| 注２. | GLION ARENA KOBE | : | NTT都市開発株式会社、株式会社NTTドコモ及び当社の３社企業コンソーシアムによる民設民営のアリーナプロジェクトである「神戸アリーナプロジェクト」のもと、兵庫県神戸市中央区の新港突堤西地区（第２突堤）に建設中の多目的アリーナ。2024年２月に名称を「GLION ARENA KOBE（ジーライオンアリーナ神戸）」と決定した。 |
| 注３. | 生成AI | : | データのパターンや関係を学習し、新しいコンテンツを生成することを目的とするAI。 |
| 注４. | CASE | : | Connected（繋がる車）・Automatic（自動運転）・Sharing（カーシェアリング）・Electric（電気自動車）の頭文字を取った造語で、100年以上続いた内燃機関における既存自動車の概念を覆す新たな時代を表現する言葉。 |
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは、「社会の公器として永続する事業主体になる。そして変わりゆく時代を創造する主体者となる。」という目的を持ち、社会課題解決型の事業を通じた活動及び企業活動におけるコーポレート・ガバナンスの整備と運営、さらに地球環境問題への取組等、公の器として永続すること＝サステナビリティの実践自体を企業目的に掲げております。
（1）ガバナンス及びリスク管理
当社グループにおいては、サステナビリティ関連のリスクを管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 #### （2）戦略（人的資本について）
①人材育成方針
当社グループでは、持続的な成長を確保するため、性別・国籍・年齢・新卒・中途採用を問わず、様々な能力や経験を有する人材を採用しております。
人材の育成につきましては、従業員の成長を中長期に支援するため各種研修の受講や資格取得の支援制度を設けております。
また、多様な人材が活躍できるように、社内でのキャリアチェンジを可能とする社内公募制度を設けております。
②社内環境整備方針
当社グループでは、「働きやすい環境づくりを推進することで、ワーク・ライフ・バランスを実現し、結果、生産性向上に繋がる」と考え、2013年から子育て支援を積極的かつ継続的に取り組んでおります。
そして2017年からは、「生産性の向上」「付加価値の向上」「社員の安全と健康の確保」を目的に、「SMART WORK」と称したプロジェクトで多様な働き方への対応、子育て支援の強化、介護や不妊治療との両立支援等、職場環境の改善に向けて様々な取り組みを実施しております。
さらにこれからは“全員”がお互いを尊重し合い、寄り添い、個々の能力が発揮できる環境を整備することで、信頼を前提としたコミュニティを育み、会社・個人の成長と事業の変革を促します。その上で「未来に残るバリュー」を生み出し続けることを目指して、DE&I（Diversity,Equity & Inclusion）（注１）を推進してまいります。
また、女性活躍推進企業を認定する「えるぼし」の３つ星取得を2022年９月12日付で、子育てサポート企業として４回目の「くるみん」認定を2023年３月24日付で取得しております。 #### （3）指標及び目標
当社グループでは、比較的小規模な組織体制であるため、重要性や経営環境も加味した上で、年齢、国籍、性別等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりません。ただし、当社グループが掲げる目的を実現し、事業成長を加速するためには、様々な局面において多様な意見を反映することが重要であるという認識のもと、女性や中途採用者の管理職への登用を推進しており、その数は増加傾向にあります。なお、当社グループでは、上記「（2）戦略（人的資本について）」において記載した、人的資本への取り組みについては、当社においては関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。
当連結会計年度においての管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率については、「第１ 企業の状況 ５ 従業員の状況」に記載のとおりであり、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。また、指標に関する具体的な目標値については、今後更なる現状の要因分析を定め、戦略の実現に向けた目標値を取りまとめてまいります。
[用語解説]
| 注１. | DE&I | : | 「多様性を受け入れ、個々の能力が発揮できる環境を整備したり、働きかけをしていくこと」の意味をもつD&Iに、「公正性（エクイティ）」という考えをプラスした概念のこと。 |
有価証券報告書に記載した事業の状況、経営の状況等に関する事項のうち、連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。
当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する所存であります。
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本報告書提出日現在において当社グループで想定される範囲で記載したものであり、潜在的リスクや不確定要因はこれらに限定されるものではありません。
１．事業環境に関するリスク
（1）当社グループの事業を取り巻く環境について
当社グループのクラウドソリューション事業は、自治体及び公的機関並びに法人を主たる顧客としております。全般的には人口減少や少子高齢化、さらに一般消費者の購買意欲の減退に起因する国内の景気低迷により、顧客の情報システムに対する投資意欲が低下した場合、新規顧客開拓の低迷や受注減少等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。またデジタルガバメントにおいては、自治体及び公的機関特有のリスクを想定しております。すなわち、国や自治体の政策の転換による公共事業に係る予算削減や複数自治体による地域情報システムの共同利用の増加、さらに市町村合併等による自治体数の減少、入札制度の見直し等により受注件数の減少が生じた場合には、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（2）技術革新による影響について
当社グループは常に最新の技術動向に目を向け、適宜ユーザーニーズを取り入れたサービスを構築していく方針ではありますが、インターネットの技術革新に追随しながら新機能や新サービスを提供し続けるためには、それを可能にする開発体制の強化と維持を欠かすことができず、何らかの要因により当社グループがそれに耐えうる開発体制の強化と維持が困難になる場合は、技術的優位性を発揮できなくなり、当該事象を補うために労務費の上昇が発生した場合には、当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（3）競合他社による影響について
当社グループが展開しているクラウドソリューション事業では、競合企業が存在しております。当社グループはこれまで自治体及び公的機関、法人顧客等に対する実績を有しており、また車載分野及びデジタルガバメント分野の知識やノウハウ、さらにクラウド技術を基盤として長年蓄積してきたインターネットやソフトウエアに関する技術ノウハウの活用により、社会課題の解決に向けた取り組みを推進してまいりました。
しかしながら、既存事業者との競争や、新たな参入事業者の登場により競争が激化した場合、受注件数の減少等が生じることとなり、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（4）法令規制について
インターネットに関連する規制として電気通信事業法があり、当社グループは事業上の特性及び必要性から電気通信事業者の届出をしております。現時点においては、クラウドソリューション事業を継続していく上で実質的に制約を受けている事項はありませんが、今後、国内においてインターネットに関連する法整備等が進む可能性があります。
また、インターネットは国内のみならず、国境を越えたネットワークであり、海外諸国の法的規制による影響を受ける可能性があることから、将来的に当社グループの事業分野においても何らかの法的規制を受ける可能性があり、その場合、法規制等への対応に要する費用や負担の増加等により、当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
クラウドソリューション事業のデジタルガバメントにおける地域情報クラウドにおいては、優越的地位の濫用を含む不公正な取引方法に該当する事例その他の独占禁止法上の問題が生じる可能性があります。当社グループでは、法令遵守を重要な企業の責務と位置づけ、コンプライアンス体制を構築し、必要に応じて弁護士その他の専門家への相談を行い、法令遵守の徹底を図っています。しかしながら、公正取引委員会の見解と当社グループの見解が異なること等により、独占禁止法への抵触の問題が発生する可能性があり、公正取引委員会から独占禁止法に基づく排除措置命令等を受けた場合には、当社グループの社会的信用が毀損され、当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（5）情報漏洩に関するリスクについて
当社グループは、情報管理に関する全社的な取り組みとして、情報セキュリティポリシーの制定、公表を行うと共に、社内教育による情報管理への意識向上等の施策を実施しております。
また当社グループでは、情報資産の漏洩や改ざん、不正利用等を防ぐため、ISO27001情報セキュリティ適合性評価制度の認証を取得し、社内の情報資産に関しリスク分析を行い、リスクがある事項に関しては改善策を講じ、情報漏洩の防止に努めております。
しかしながら、これらの施策にもかかわらず、情報機器の誤作動や操作ミス、モバイル端末の紛失等による個人情報や企業情報が漏洩した場合、損害賠償責任の負担、当社グループの社会的信用の失墜、主要顧客との契約解除等により、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（6）知的財産権の侵害について
過去もしくは現時点においては、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、今後、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない特許等が成立した場合又は競合他社が特許等を取得した場合、その内容によっては競争の激化又は当社への損害賠償やロイヤリティの支払請求、差止請求等の発生により当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
２．事業に関するリスク
（1）自然災害等について
当社グループの本社及び各事業所（当社グループが貸借しているデータセンター含む）は、大阪府及び東京都、兵庫県、宮崎県、北海道にあり、北海道地方、関東地方、近畿地方及び九州地方における大規模な地震、火災その他の自然災害や停電等が発生し、当社グループの本社や各事業所、各店舗が損壊した場合、当社グループの事業継続が困難になる可能性があります。
このため、クラウドソリューション事業においては、事業継続計画を定めた上で、制震・耐震・免震構造を採用した堅牢なファシリティを有する外部のクラウド基盤を採用しております。しかし、自然災害等に起因して、顧客データの喪失やインフラ麻痺等が生じた場合、また顧客対応の遅延等当社グループのサービス体制に支障が生じた場合、損害賠償責任の負担、当社グループの社会的信用の失墜、顧客企業との契約解除等により、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（2）システム障害について
当社グループのサービスは、コンピュータシステム及びネットワークにその多くを依存しており、安全性確保に万全の体制を期し、IT事業賠償保険への加入を行い、万一のための対策を講じております。
クラウドソリューション事業を運営するために必要なクラウド環境につきましては、専門的なインフラ事業者の環境を賃貸し、建物の堅牢性、電源や回線の二重化など、万全を期した環境に設置をしており、その上で24時間365日の監視体制を敷いております。
しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、外的破損や人的ミスによるシステム障害、その他予期せぬ事象の発生により、万一、当社グループの設備及びネットワークの利用に支障が生じた場合には、サービスの停止や顧客データの喪失等が生じる可能性があり、設備の修復のための費用の増加等により、当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（3）業績の変動について
当社グループの事業においては、システム開発やサービス提供等のプロジェクトにおいて、進捗状況や検収時期の集中によって収益が偏ることがあります。このため特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難と言えます。
一方で、クラウドソリューション事業の一部であるシステム開発やサービス提供等の一部のプロジェクトにおいて、収益認識に関する会計基準等の適用に伴い、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識することから、売上が年間を通して平準的に計上されることも想定されますが、プロジェクトの進捗状況により、開発原価の見積り時に想定されなかった不測の事態等が発生し、開発原価が増加した場合、当社グループの売上高及び利益の減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（単位：千円）
| 当連結会計年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|||||
| 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 通期 | |
| 売上高 | 779,072 | 935,025 | 1,125,547 | 975,073 | 3,814,719 |
| 営業損失（△） | △189,240 | △114,648 | △349 | △4,186 | △308,424 |
| 経常損失（△） | △189,717 | △113,623 | △2,646 | △6,545 | △312,532 |
（注）上記の第２四半期、第３四半期、第４四半期の数値は、三優監査法人による監査又はレビューを受けておりません。
（4）新規事業への取り組みについて
当社グループのクラウドソリューション事業は、基盤を提供するクラウドプラットフォーム上に、SaaS形態で地域情報クラウド及びモビリティ・サービスとして、蓄積された事業ノウハウを活かしたアプリケーションサービスを提供しております。地域情報クラウドにおいては、行政機関の積極的なDX化による開かれた電子行政の推進「オープンガバメント」を見据えた住民情報分野におけるサービスの提供を推進しております。モビリティ・サービスにおいては、IoTサービスや新規性の高い受託開発といったモビリティ・クラウドソリューション等、多角的な展開を推進する方針であります。
また、新たなセグメントであるスマートべニュー領域につきましては、デジタルとフィジカルを融合させた国内でも例のない事業であり、テクノロジーの活用やデータ連携基盤をベースとしたスマートシティ関連も包含しており、既存事業よりもリスクが高いことを認識しております。新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間がかかる事が予想されているほか、予測とは異なる事象が発生し、計画どおりに進まない場合、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
こうした新規事業への取り組みに際しては、新たな人材の確保、システム投資及び広告宣伝等の追加的支出が発生する場合や当社グループがこれまで想定していない新たなリスクが発生する等、事業展開が想定どおりに進捗しない場合、当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（5）企業買収及び業務提携について
当社グループは、企業価値向上のため既存事業の拡大や新規事業への参入を図ることが考えられ、その一環として企業買収や戦略的業務提携を行う可能性があります。
既存事業の拡大や新規事業への参入に当たっては、十分な検討を行う方針でありますが、市場環境や顧客ニーズの変化により当初計画を達成できず、投資及び費用負担に見合う収益が得られない場合、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、企業買収や戦略的業務提携の実施に際しては、対象企業の事業内容や契約関係、財務内容など、詳細に検討を行いますが、当初期待した成果を得られない場合には、のれんや固定資産の減損など、当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（6）事業戦略の見直しについて
当社グループは、今後益々広範化・複雑化するデジタル領域における社会システムに適切に対応するため、収益性の高い事業には経営資源を投入すると共に、事業の見直し、再編、新規事業への参入に積極的に取り組んでおります。デジタルガバメントやモビリティ・サービスの開発体制の強化を進め、成長分野への展開や新サービス開発等、中長期の柱となる事業の創出を加速させることで、多様化するニーズに即応できるサービスの強化及び新規サービスの開発を推進しております。このような取り組みにおいて当社グループが期待している効果が十分に得られない場合、減損損失の計上等により、当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（7）訴訟等の可能性
当社グループは、クラウドソリューション事業において、様々な顧客や取引先に対してサービスを提供しております。当社グループでは、法令や契約等を遵守するため、社内体制の強化に努めておりますが、顧客、取引先又はその他第三者との間で予期せぬトラブルが発生した場合、訴訟が発生する可能性があります。訴訟の内容や結果によっては、企業イメージが低下する可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
３．事業体制に関するリスク
（1）特定の人物への依存について
当社の代表執行役社長 渋谷順は、最高経営責任者であると共に当社の大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。このため当社グループは、豊富な経験や知識を有する人材を経営メンバーとして招聘することで経営体制の強化を図ると共に、各事業部門のリーダーに権限委譲を適宜行っていくことで、同氏に過度に依存しない体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの売上減少や利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、代表執行役社長 渋谷順が代表を務める株式会社コモンズ＆センスが所有する当社株式を、当社の銀行借入の担保として差し入れております。また、代表執行役社長 渋谷順による当社債務被保証については、仕入先及び賃貸契約先との関係上残存しておりますが、当社グループは、関連当事者取引自体の合理性、必然性及び当該取引条件の妥当性等を検証した上で、可能な限り関連当事者取引の解消、縮小に努めてまいりました。今後も取引の必然性、取引条件を勘案し、可能な限り解消を進めていく予定であります。
（2）人材の確保について
当社グループは、今後の事業拡大に伴い、積極的に優秀な人材を採用し、社内教育を行うと共に、特定の人材に過度に依存しない体制の構築や、業務拡大を想定した人材の増強を図る予定ですが、現在在職している人材の、予想を上回る流出や当社グループの求める人材が確保できない場合、当社グループの業績及び事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。
また適切な人材を確保できたとしても、人材の増強や教育等に伴い、固定費の増加を余儀なくされる可能性があり、その場合にも当社グループの利益減少等、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。
①経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が和らぎ各種規制の緩和や、通貨安を背景としたインバウンド需要の回復などにより経済活動の正常化が進み、景気全体は緩やかに回復しております。一方、ウクライナ紛争の長期化やパレスチナ自治区における紛争や混乱など、地政学的リスクの顕在化に加え、エネルギー価格や食料品などの生活必需品の価格高騰、円安の進行、各国の金利政策など、経済活動に急激な影響を与える要因が払拭されておらず、依然として先行き不透明な状況が続きました。
当社に関連する市場動向としましては、行政デジタル化の進展を見込む自治体向け情報システム市場においては、行政システムのクラウド移行が急ピッチで進んで拡大傾向にはあります。しかし依然大手ベンダーのロックインに苦しみ、市場がオープンになってきたとは言い難く、住民向けに利便をもたらし、行政業務の効率に繋がる市場の成長はもう少し先という印象を持っております。モビリティIoT市場においては、社用車の減少や自動車メーカーの品質不正問題に起因する出荷停止などの影響を受けるものの、運送や建設業界の2024年に端を発する人材不足による無人化などのニーズは急速に高まっております。スタジアム・アリーナ市場におきましては、全国で新たな計画、新たな参入企業が後を絶たず、非常に活況となってきておりますが、実態的な成果となるのはこれから３年程度と考えられます。スマートシティ市場は、政府の補助金が尽きれば終了という歪な構造は変わらず、まだまだ実態的な成果を伴っているとは言えない状況であります。また金融面での視点では、当連結会計年度において日本銀行によるマイナス金利政策の解除による銀行借入の金利上昇の影響がありましたが、今後さらに影響は顕在化すると思料しております。
このような経営環境の下、当社グループでは「スマート＆テクノロジーで歴史に残る社会システムを創る！」をミッションとし事業を展開してまいりました。
当連結会計年度においては、2020年からの事業ポートフォリオ入替の最終年度として、携帯電話販売代理店事業の譲渡、データセンター事業の終了、物販であるカーソリューション事業の譲渡、ソフトウェア開発会社の買収、大規模多目的アリーナ（GLION ARENA KOBE）運営会社の設立などを完了又は準備を終え、業績回復への足掛かりを築く最終年度でありました。ここまでコロナ禍の中でも整理や投資活動を行ってまいりましたが、次年度以降再び成長軌道に乗せる準備は整ってきたと考えております。このように事業投資が膨らむ一方で、クラウドソリューション事業におけるMRR（月次経常収益）の獲得や行政デジタル化への更なる深耕など持続的成長モデルを収益のベースとしつつ、スマートべニューでの貸館予約やパートナーシップ契約の獲得などで、新たな収益モデルの創造を推進してまいりました。
その結果、当連結会計年度におきましては、売上高は3,814,719千円（前期比1.5％減）、営業損失は308,424千円（前期は74,907千円の損失）、経常損失は312,532千円（前期は75,678千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は348,911千円（前期は48,525千円の損失）となりました。
当連結会計年度におけるセグメント別の経営成績は、次のとおりです。
＜デジタルガバメントセグメント＞
デジタルガバメントセグメントにおきましては、オープンガバメントにおける透明性、参加、連携の社会実装を推進するための自治体向けCLOUD SUITEとして“ガブクラ”を提供しております。
昨今、オンライン手続など行政デジタル化の流れが活性化し、ガバメントクラウドやデジタルマーケットプレイスなどの構想へとクラウドシフトが一段と鮮明になっております。“ガブクラ”はそうした中での「新しい公」へと続く行政デジタル化の実現に向けて、自治体の情報発信を推進するCLOUD SUITEです。具体的にはWebサイトの作成運用を実装するCMSである“SMART L-Gov”、住民と自治体をオンラインで繋ぎ「参加・連携」を促す“GaaS”などによって構成されており、当該“ガブクラ”を通じて持続的なまちづくりを推進しております。
当連結会計年度においてデジタルガバメントセグメントでは、新規案件の獲得及び既存顧客の深耕に注力し、継続的な原価低減活動などに取り組みました。自治体及び公的機関を納入先とする入札案件においては、政府の行政デジタル化に関する取り組みが進められる中、一部競争環境激化による受注率の低下が見られ、販売は前年同期を下回る結果となりました。また、クラウド環境の移設に伴う二重経費の計上、グラングリーン大阪での新しいヘルスケア事業への先行投資が嵩んだ結果、減収減益となりました。他方、行政デジタル化の大きな流れの中では、アライアンス先であるウイングアーク1st株式会社と共同で、行政DXを加速させる自治体向けの公共施設予約システム“ラクリザ”を開発し、2024年４月よりサービスを開始いたしました。
以上の結果、セグメント売上高は1,711,288千円（前期比12.2％減）、セグメント利益は245,114千円（前期比39.8％減）となりました。
＜モビリティ・サービスセグメント＞
モビリティ・サービスセグメントは、祖業である自動車電装に端を発し、100年に一度という自動車産業の大変革期において、自動車に装着する安全支援機器や情報デバイスの販売であるカーソリューションから、コネクティッドカーサービスである“CiEMSシリーズ”やクルマのデータ利活用を推進するプラットフォーム、ソフトウエア、さらにカーシェアリングなどクルマのサービス化を支援するプラットフォーム“Kuruma Base”の提供へと、多様なモビリティIoTを事業とするモビリティ・サービスを推進してまいりました。
当連結会計年度においては、原価低減や業務効率化などを実行したものの、社用車の減少や新車の納車遅れなどの要因により減収減益となりました。新たにリリースいたしました“Kuruma Base”における鍵管理の新サービスの引き合いや、建設機械レンタル大手アクティオ社との無人建機レンタルの仕組みは順調ではありますが、引き続き、ソリューション強化に取り組み収益の獲得や更なる業務効率化などを実行してまいります。
以上の結果、セグメント売上高は1,462,227千円（前期比6.0％減）、セグメント利益は193,686千円（前期比32.8％減）となりました。
＜スマートベニューセグメント＞
スマートベニューセグメントでは、2025年４月開業のGLION ARENA KOBEを軸として、政府が成長産業として位置付けるスタジアム・アリーナ改革やスマートベニューという概念に則り、新たな市場の創造を目指しております。さらに収益的にもデジタルガバメント、モビリティ・サービスに続く３本目の柱として当社グループの成長を支える存在になるよう準備を進めております。
当連結会計年度においては、中長期的な収益の獲得を見据え、2025年の開業に向けた環境整備を順調に推進しましたが、株式会社ジーライオンによるアリーナの命名権といった大口協賛や複数社からの協賛などを獲得し大幅増収であるものの、投資が先行していることや、連結子会社である株式会社ストークスの業績不振によって増収減益となりました。
以上の結果、セグメント売上高は641,203千円（前期比73.8％増）、セグメント損失は271,419千円（前期は268,216千円の損失）となりました。
各事業の売上構成は、以下のとおりです。
（単位：千円、％）
| セグメントの名称 | 2023年６月期 | 2024年６月期（当期） | 対前期 増減率 |
||
| 売上高 | 構成比 | 売上高 | 構成比 | ||
| デジタルガバメント | 1,948,978 | 50.3 | 1,711,288 | 44.9 | △12.2 |
| モビリティ・サービス | 1,555,345 | 40.2 | 1,462,227 | 38.3 | △6.0 |
| スマートベニュー | 369,025 | 9.5 | 641,203 | 16.8 | 73.8 |
| 合計 | 3,873,348 | 100.0 | 3,814,719 | 100.0 | △1.5 |
②財政状態の状況
ａ．資産
当連結会計年度末の総資産は、4,037,483千円となり、前連結会計年度末と比べ171,368千円の増加となりました。
流動資産は2,458,542千円となり、前連結会計年度末と比べ557,861千円の減少となりました。その主たる要因は、現金及び預金が612,447千円減少したことによるものであります。
固定資産は1,575,245千円となり、前連結会計年度末と比べ731,129千円の増加となりました。その主たる要因は、リース資産が77,402千円、建設仮勘定が573,957千円、ソフトウエア仮勘定が42,920千円、敷金及び保証金が25,651千円増加したことによるものであります。
繰延資産は3,695千円となり、前連結会計年度末と比べ1,899千円の減少となりました。その主たる要因は、株式交付費が1,781千円減少したことによるものであります。
ｂ．負債
当連結会計年度末における負債合計は、1,878,637千円となり、前連結会計年度末と比べ453,695千円の増加となりました。
流動負債は1,329,616千円となり、前連結会計年度末と比べ213,167千円の増加となりました。その主たる要因は、契約負債が276,464千円増加したことによるものであります。
固定負債は549,020千円となり、前連結会計年度末と比べ240,527千円の増加となりました。その主たる要因は、長期借入金が131,506千円増加、リース債務が73,447千円増加したことによるものであります。
ｃ．純資産
当連結会計年度末における純資産は2,158,846千円となり、前連結会計年度末と比べ282,327千円の減少となりました。
その主たる要因は、連結子会社である株式会社One Bright KOBEへの非支配株主への第三者割当増資により非支配株主持分が189,950千円増加したものの、配当金の支払いにより83,138千円及び親会社株主に帰属する当期純損失348,911千円の計上により利益剰余金が432,050千円減少したこと及び非支配株主に帰属する当期純損失の計上により非支配株主持分が40,226千円減少したことによるものであります。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ487,552千円増加し、1,726,858千円となりました。
当連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は、次のとおりであります。
［営業活動によるキャッシュ・フロー］
営業活動の結果、増加した資金は26,563千円（前期は、21,083千円の資金の減少）となりました。これは主に、減価償却費135,044千円、契約負債の増加額276,464千円等の資金の増加と、税金等調整前当期純損失360,479千円等の資金の減少によるものであります。
［投資活動によるキャッシュ・フロー］
投資活動の結果、増加した資金は354,568千円（前期は、54,713千円の資金の減少）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入1,100,000千円等の資金の増加と、有形固定資産の取得による支出619,588千円、無形固定資産の取得による支出100,191千円等の資金の減少によるものであります。
［財務活動によるキャッシュ・フロー］
財務活動の結果、増加した資金は106,420千円（前期は、148,598千円の資金の減少）となりました。これは主に、長期借入れによる収入216,640千円、非支配株主からの払込みによる収入189,030千円の資金の増加と、短期借入金の純増減額127,820千円、配当金の支払額83,004千円等の資金の減少によるものであります。
④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは生産活動を行っていないため、生産実績の記載を省略しております。
ｂ．仕入実績
仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 仕入高（千円） | 前期比（％） |
| デジタルガバメント | 4,929 | 15.2 |
| モビリティ・サービス | 358,209 | △7.4 |
| スマートベニュー | 19,403 | 38.3 |
| 合計 | 382,542 | △5.6 |
ｃ．受注実績
当社グループは、受注から納品までの期間が短く、販売実績が受注と概ね同じであるため、受注実績の記載を省略しております。
ｄ．販売実績
販売実績をセグメントごと、またサービス区分ごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前期比（％） |
| デジタルガバメント | 1,711,288 | △12.2 |
| モビリティ・サービス | 1,462,227 | △6.0 |
| スマートベニュー | 641,203 | 73.8 |
| 合計 | 3,814,719 | △1.5 |
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① 当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態の分析
「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」をご参照ください。
ｂ．経営成績の分析
（売上高、売上総利益及び営業利益）
当連結会計年度における売上高は3,814,719千円（前期比1.5％減）となりました。
デジタルガバメントセグメントにおきましては、オープンガバメントにおける透明性、参加、連携の社会実装を推進するための自治体向けCLOUD SUITEとして“ガブクラ”を提供しております。
昨今、オンライン手続など行政デジタル化の流れが活性化し、ガバメントクラウドやデジタルマーケットプレイスなどの構想へとクラウドシフトが一段と鮮明になっております。“ガブクラ”はそうした中での「新しい公」へと続く行政デジタル化の実現に向けて、自治体の情報発信を推進するCLOUD SUITEです。具体的にはWebサイトの作成運用を実装するCMSである“SMART L-Gov”、住民と自治体をオンラインで繋ぎ「参加・連携」を促す“GaaS”などによって構成されており、当該“ガブクラ”を通じて持続的なまちづくりを推進しております。
当連結会計年度においてデジタルガバメントセグメントでは、新規案件の獲得及び既存顧客の深耕に注力し、継続的な原価低減活動などに取り組みました。自治体及び公的機関を納入先とする入札案件においては、政府の行政デジタル化に関する取り組みが進められる中、一部競争環境激化による受注率の低下が見られ、販売は前年同期を下回る結果となりました。また、クラウド環境の移設に伴う二重経費の計上、グラングリーン大阪での新しいヘルスケア事業への先行投資が嵩んだ結果、減収減益となりました。他方、行政デジタル化の大きな流れの中では、アライアンス先であるウイングアーク1st株式会社と共同で、行政DXを加速させる自治体向けの公共施設予約システム“ラクリザ”を開発し、2024年４月よりサービスを開始いたしました。
以上の結果、セグメント売上高は1,711,288千円（前期比12.2％減）、セグメント利益は245,114千円（前期比39.8％減）となりました。
モビリティ・サービスセグメントは、祖業である自動車電装に端を発し、100年に一度という自動車産業の大変革期において、自動車に装着する安全支援機器や情報デバイスの販売であるカーソリューションから、コネクティッドカーサービスである“CiEMSシリーズ”やクルマのデータ利活用を推進するプラットフォーム、ソフトウエア、さらにカーシェアリングなどクルマのサービス化を支援するプラットフォーム“Kuruma Base”の提供へと、多様なモビリティIoTを事業とするモビリティ・サービスを推進してまいりました。
当連結会計年度においては、原価低減や業務効率化などを実行したものの、社用車の減少や新車の納車遅れなどの要因により減収減益となりました。新たにリリースいたしました“Kuruma Base”における鍵管理の新サービスの引き合いや、建設機械レンタル大手アクティオ社との無人建機レンタルの仕組みは順調ではありますが、引き続き、ソリューション強化に取り組み収益の獲得や更なる業務効率化などを実行してまいります。
以上の結果、セグメント売上高は1,462,227千円（前期比6.0％減）、セグメント利益は193,686千円（前期比32.8％減）となりました。
スマートベニューセグメントでは、2025年４月開業のGLION ARENA KOBEを軸として、政府が成長産業として位置付けるスタジアム・アリーナ改革やスマートベニューという概念に則り、新たな市場の創造を目指しております。さらに収益的にもデジタルガバメント、モビリティ・サービスに続く３本目の柱として当社グループの成長を支える存在になるよう準備を進めております。
当連結会計年度においては、中長期的な収益の獲得を見据え、2025年の開業に向けた環境整備を順調に推進しましたが、株式会社ジーライオンによるアリーナの命名権といった大口協賛や複数社からの協賛などを獲得し大幅増収であるものの、投資が先行していることや、連結子会社である株式会社ストークスの業績不振によって増収減益となりました。
以上の結果、セグメント売上高は641,203千円（前期比73.8％増）、セグメント損失は271,419千円（前期は268,216千円の損失）となりました。
売上原価は2,657,406千円（前期比2.6％増）となりました。主たる要因は、スマートベニューセグメントの興行及びチーム運営費の増加によるものであります。
この結果、当連結会計年度の売上総利益は1,157,313千円（前期比9.9％減）となりました。
販売費及び一般管理費は、営業活動の拡大や、企業の成長に合わせた組織強化に伴う人件費等の増加等により、1,465,737千円（前期比7.8％増）となりました。
この結果、当連結会計年度の営業損失は308,424千円（前期は74,907千円の損失）となりました。
（営業外損益及び経常損失）
営業外収益は、違約金収入を5,822千円、賃貸料収入7,110千円を計上したこと等により15,821千円（前期比85.8％増）となりました。
営業外費用は、支払利息を8,993千円、賃貸収入原価6,341千円を計上したこと等により19,929千円（前期比114.6％増）となりました。
この結果、当連結会計年度の経常損失は312,532千円（前期は75,678千円の損失）となりました。
（特別損失及び税金等調整前当期純損失）
特別損失は、主に固定資産の収益性の低下による減損損失47,935千円を計上したことにより47,946千円（前年同期は247千円）となりました。
この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は360,479千円（前期は75,889千円の損失）となりました。
（法人税等及び親会社株主に帰属する当期純損失）
法人税等合計（法人税等調整額を含む）を28,659千円、非支配株主に帰属する当期純損失40,226千円を計上しました。その結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は348,911千円（前期は48,525千円の損失）となりました。
ｃ．経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載しております。
ｄ．経営者の問題認識と今後の方針
当社グループは、「スマート＆テクノロジーで歴史に残る社会システムを創る！」を標榜しており、クラウドソリューション事業のさらなる拡大及び月額固定収入の増額等収益基盤の拡充に取り組んでまいります。そのための経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
② 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、2025年６月期から2027年６月期までの「第３次中期経営計画（ローリング版）」において2027年６月期の連結営業利益目標を846百万円として掲げております。2025年６月期におきましては、連結営業利益目標を68百万円としております。
③ キャッシュ・フロー状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
ａ．キャッシュ・フローに関する分析
「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。
ｂ．資本の財源及び資金の流動性
当社グループにおける資金需要の主なものは、子会社への出資金、仕入代金、外注費等の製造原価、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金及び設備投資資金であります。当社グループの資金の源泉は、主として営業活動によるキャッシュ・フロー及び増資による資金調達と金融機関からの借入による資金調達となります。
また、手元流動性資金（現金及び預金残高）は、一定額を保持する方針であり、資金の流動性は十分に確保できていると考えております。
④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産及び負債の数値、収益及び費用の数値に影響を与える見積りを必要としております。当該見積りについては、過去の実績値や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき行っておりますが、見積りについては不確実性が存在するため、実際の結果と異なる可能性があります。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたり用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
（1）合弁会社設立に関する契約
| 契約会社名 | 契約締結先 | 内容 | 合弁会社 | 契約締結日 |
| 株式会社スマート バリュー（当社） |
株式会社NTTドコモ | 合弁会社株主間契約等 | 株式会社One Bright KOBE | 2021年９月16日 |
（2）建物賃貸借の予約に関する契約
連結子会社である株式会社One Bright KOBEは、2022年12月20日開催の取締役会において、エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社とGLION ARENA KOBEに関する建物の定期建物賃貸借予約契約を締結しております。
（3）資本業務提携に関する契約
| 契約会社名 | 契約締結先 | 内容 | 契約期間 | 契約締結日 |
| 株式会社スマート バリュー（当社） |
ウイングアーク1st株式会社 | （業務提携） 以下に掲げる事項を主なテーマとして業務提携を行う。 a. 行政手続きデジタル化の事業開発 b. GLION ARENA KOBEを軸としたスマートシティ及びモビリティ領域の新規サービス開発 c. 新規ビジネスの開発及び既存事業の強化 （資本提携） 当社が2023年３月に実施した第三者割当増資においてウイングアーク1st株式会社が普通株式415,000を引受。 |
2023年２月14日から 2026年２月13日まで |
2023年２月14日 |
（4）事業譲渡に関する契約
当社は、2024年６月20日開催の取締役会において、2024年７月31日を以って株式会社コシダテックに対して、モビリティ・サービスセグメントのカーソリューション事業におけるリース車両向け物販事業を譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約の締結、及び2024年７月31日付で事業の譲渡を実施しております。
詳細は、「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」をご参照ください。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_8052200103607.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度は、主に事業用ソフトウエアの開発投資及びGLION ARENA KOBE開業に向けた設備投資を実施しました。
当連結会計年度の設備投資等の総額は838,263千円であり、セグメント別に示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資も含めて記載しております。
（1）デジタルガバメント
当連結会計年度は、サービス提供目的のソフトウエア開発中心とする総額48,213千円の設備投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
（2）モビリティ・サービス
当連結会計年度は、サービス提供目的のソフトウエア開発及びレンタル品を中心とする総額43,855千円の設備投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
（3）スマートベニュー
当連結会計年度は、GLION ARENA KOBE開業に向けた工事費用の支払を中心とする総額740,844千円の設備投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
（4）全社（共通）
当連結会計年度は、オフィスのレイアウト変更等により総額5,350千円の設備投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
（1）提出会社
2024年６月30日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
リース 資産 |
その他 | 合計 | ||||
| 本社 （大阪市中央区） |
デジタル ガバメント モビリティ・ サービス 全社（共通） |
事業所設備 | 88,826 | 25,978 | 128,811 | 2,240 | 14,541 | 260,397 | 150 |
| 東京事業所 （東京都中央区） |
全社（共通） | 事業所設備 | 15,888 | 345 | ― | ― | ― | 16,233 | 19 |
| 都城 BPOセンター （宮崎県都城市） |
デジタル ガバメント |
事業所設備 | 17,907 | 506 | ― | ― | ― | 18,414 | 22 |
| S-Cube iDC （堺市北区） |
デジタル ガバメント |
データ センター |
― | 949 | ― | ― | ― | 949 | ― |
| データセンター （大阪市北区） |
デジタル ガバメント |
データ センター |
― | 16,632 | 120 | ― | ― | 16,752 | ― |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定、商標権及び建設仮勘定の合計であります。なお、連結会社間の未実現利益等については、調整を行っておりません。
３．臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。
４．上記の内、他の者から賃借している主要な建物の内容は下記のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
| 本社 （大阪市中央区） |
デジタルガバメント モビリティ・サービス 全社（共通） |
事業所設備 | 128,930 |
| 東京事業所 （東京都中央区） |
全社（共通） | 事業所設備 | 34,348 |
| 都城BPOセンター （宮崎県都城市） |
デジタルガバメント | 事業所設備 | 7,707 |
| S-Cube iDC （堺市北区） |
デジタルガバメント | データセンター | 4,620 |
| データセンター （大阪市北区） |
デジタルガバメント | データセンター | 36,212 |
（2）国内子会社
2024年６月30日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業 員数 （名） |
|||||
| 建物及び 構築物 |
工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
リース 資産 |
その他 | 合計 | |||||
| 株式会社 ノースディテール |
本社 （札幌市中央区） |
デジタル ガバメント モビリティ・ サービス |
事業所 設備 |
20,675 | 4,746 | 83 | ― | ― | 25,505 | 89 |
| 株式会社 One Bright KOBE |
アリーナ （神戸市中央区） |
スマート ベニュー |
アリーナ設備 | ― | 5,488 | ― | 80,744 | 645,658 | 731,890 | ― |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．臨時従業員数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。
３．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定、商標権及び建設仮勘定の合計であります。なお、連結会社間の未実現利益等については、調整を行っておりません。
４．上記のうち、他の者から賃借している主要な建物の内容は下記のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （千円） |
| 株式会社 ノースディテール |
本社 （札幌市中央区） |
デジタルガバメント モビリティ・サービス |
事業所設備 | 42,358 |
（3）在外子会社
該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
（1）重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 （注）１ |
|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
||||||||
| 提出会社 | 本社 （大阪市中央区） |
デジタル ガバメント |
デジタルガバメントの収益拡大のためのソフトウエア | 148,019 | 7,632 | 自己資金及び増資資金 | 2024年 ３月 |
2026年 10月 |
― |
| 本社 （大阪市中央区） |
デジタル ガバメント |
デジタルガバメントの収益拡大のための建物附属設備 | 52,525 | 4,608 | 2023年 ８月 |
2025年 ３月 |
― | ||
| 本社 （大阪市中央区） |
モビリティ・ サービス |
モビリティ・サービスの収益拡大のためのソフトウエア | 115,000 | 1,214 | 2024年 ５月 |
2027年 ４月 |
― | ||
| 本社 （大阪市中央区） |
モビリティ・ サービス |
モビリティ・サービスの収益拡大のための工具、器具及び備品 | 16,200 | ― | 2024年 ９月 |
2027年 ６月 |
― | ||
| 連結子会社 株式会社One Bright KOBE |
アリーナ （神戸市中央区） |
スマート ベニュー |
スマートベニューの収益拡大のためのソフトウエア | 47,000 | 65,205 | 自己資金及び増資資金 | 2023年 ２月 |
2025年 ４月 |
― |
| スマートベニューの収益拡大のための工具、器具及び備品 | 494,064 | 578,648（注）２ | 2023年 ５月 |
2025年 ４月 |
― | ||||
| スマートベニューの収益拡大のための建物附属設備 | 1,398,933 | 2025年 ４月 |
― |
（注）１．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
２．アリーナ設備については、設備の各内容ごとの工事費用が確定しておらず既支払額における各金額を合理的に算定することが困難なため、まとめて記載しております。
（2）重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
0104010_honbun_8052200103607.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年６月30日） |
提出日現在 発行数（株） （2024年９月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,679,800 | 10,679,800 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
１単元の株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 計 | 10,679,800 | 10,679,800 | ― | ― |
（2）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数（株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| 2023年３月２日 （注） |
415,000 | 10,679,800 | 85,490 | 1,044,944 | 85,490 | 1,035,210 |
（注）有償第三者割当
発行価格 412円
資本組入額 206円
割当先 ウイングアーク１ｓｔ株式会社
#### （5）【所有者別状況】
2024年６月30日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） |
― | 8 | 21 | 30 | 12 | 13 | 2,996 | 3,080 | ― |
| 所有株式数 （単元） |
― | 2,878 | 1,639 | 23,168 | 415 | 159 | 78,501 | 106,760 | 3,800 |
| 所有株式数 の割合（％） |
― | 2.70 | 1.54 | 21.70 | 0.39 | 0.15 | 73.53 | 100.00 | ― |
（注）自己株式 287,490株は、「個人その他」に2,874単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。 #### （6）【大株主の状況】
2024年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 渋谷 一正 | 大阪府高石市 | 2,138,100 | 20.57 |
| 渋谷 順 | 兵庫県西宮市 | 1,208,900 | 11.63 |
| ウイングアーク１st株式会社 | 東京都港区六本木３丁目２番１号 | 830,000 | 7.99 |
| 株式会社コモンズ＆センス | 兵庫県西宮市仁川町３丁目14番９号 | 576,000 | 5.54 |
| 株式会社希実製作 | 大阪府高石市千代田２丁目３番30号 | 516,000 | 4.97 |
| 島田 睦 | 千葉県市川市 | 425,500 | 4.09 |
| 杉村 富生 | 埼玉県草加市 | 277,500 | 2.67 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 154,700 | 1.49 |
| 株式会社ライフスタイル | 兵庫県西宮市甲子園口２丁目24番24号 | 145,000 | 1.40 |
| 株式会社ベイエリア | 兵庫県神戸市中央区八幡通４丁目２番13号 | 142,400 | 1.37 |
| 計 | ― | 6,414,100 | 61.72 |
（注）１．上記のほか当社所有の自己株式287,490株があります。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は154,700株あります。
（7）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年６月30日現在
区分
株式数（株）
議決権の数（個）
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式（自己株式等）
―
―
―
議決権制限株式（その他）
―
―
―
完全議決権株式（自己株式等）
（自己保有株式）
| 普通株式 | 287,400 |
―
―
完全議決権株式（その他）
普通株式
103,886
―
10,388,600
単元未満株式
普通株式
―
―
3,800
発行済株式総数
10,679,800
―
―
総株主の議決権
―
103,886
―
（注）「単元未満株式」の「株式数」欄には、自己保有株式90株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2024年６月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社 スマートバリュー |
大阪市中央区道修町三丁目６番１号 | 287,400 | ― | 287,400 | 2.69 |
| 計 | ― | 287,400 | ― | 287,400 | 2.69 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式 #### （1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### （2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数 （株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（新株予約権の権利行使） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 287,490 | ― | 287,490 | ― |
（注）当期間における保有自己株式数には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
また、当社が剰余金の配当を行う場合には、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本的方針としております。その他、年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり6.00円としております。
内部留保資金につきましては、事業拡大に伴う運転資金の確保と今後予想される経営環境の変化に対応すべく企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| 2024年９月26日 定時株主総会決議 |
62,353 | 6.00 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「社会の公器として、永続する事業体となる。」という経営理念を掲げ、「スマート＆テクノロジーで社会システムの未来を創る！」という企業目的に基づき、当社のサービスを通じて、お客様に常に新しい価値を提供し続ける企業を目指し、経営の効率化を高めつつ、地域社会・お客様・取引先等の各ステークホルダーとの間の良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの整備・拡充を進め、中長期的な企業価値向上を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、監督機能の強化と執行のスピードアップを図ることを目的に、2020年９月24日開催の第73期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。
イ．取締役・取締役会
取締役会は取締役６名（うち、社外取締役５名）で構成されています。取締役会は、原則毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催され、経営上の重要な意思決定や業務執行に対する監督を行っております。
ロ．指名委員会
指名委員会は、取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成されています。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容及び取締役会に提出する執行役の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、取締役、執行役の人材開発を通じて最高経営責任者等の後継者計画を実行します。
ハ．監査委員会
監査委員会は、取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成されています。監査委員会は、当社及びグループ企業における内部統制システムの構築及び運用とそれに対する監視及び検証を前提として、内部監査担当との指揮命令を含む実効的連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえ、執行役及び取締役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施しております。
監査委員会は、必要があると認めたときは、取締役会に対する報告若しくは提案、執行役若しくは使用人に対するその職務執行に関する事項の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況の調査、又は執行役若しくは取締役に対する行為の差止め等必要な措置を実施します。また、会計監査人の選解任に関する株主総会提出議案を決定しております。
二．報酬委員会
報酬委員会は、取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成されています。報酬委員会は、取締役、執行役の報酬等の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬等を決定します。
ホ．代表執行役
当社の代表執行役は、１名（代表執行役社長）であります。代表執行役社長は会社業務の最高責任者として会社を代表し、取締役会の定める基本方針に基づき会社業務を統括します。
へ．執行役
当社の執行役は、５名（うち、代表執行役社長１名）であります。執行役は、業務執行を担う機関として、全社的な視点を持ち、取締役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な意思決定を行うとともに取締役会の監督の下、業務を執行します。
ト．経営会議
当社は、代表執行役及び執行役から構成される経営会議を設置し、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しております。経営会議は、代表執行役社長 渋谷順、執行役 森田由基、上野真、吉川航平、森田憲作のメンバーで構成され、原則として毎月２回、及び適宜必要に応じて開催しております。
チ．内部監査担当
内部監査担当は、IIA（The Institute of Internal Auditors)の内部監査の専門職的実施の国際基準を参考にして監査環境を整備し、独立的・客観的な観点から内部監査を実施することとしています。指揮命令系統については、監査委員会が監査機能上の指揮命令（Functional reporting）を、代表執行役社長は部門運営上の指揮命令（Administrative reporting）を行う、デュアルレポーティングラインシステムを採用しております。
監査対象は、当社の全Division及びグループ会社を対象とし、内部管理体制の向上、法令及び諸規程の遵守及びリスク管理体制の確立のみならず、経営の合理化及び業務効率の改善を支援することにより、事業目標の達成に寄与することを目的としております。
リ．内部統制委員会
当社は、代表執行役社長 渋谷順の諮問機関として内部統制委員会を設置しております。内部統制委員会は、代表執行役社長 渋谷順を委員長とし、執行役 森田由基、上野真、吉川航平、森田憲作、Division Manager、管理部門のグループリーダー、内部監査担当で構成され、毎月１回、及び適宜必要に応じて開催しております。
内部統制委員会は、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するために、社内のリスク評価を行い、リスクの最適化を図るとともに、コンプライアンス遵守やサステナビリティへの取り組み状況等についての討議を実施しております。また、非常勤監査委員 北條明宏がオブザーバーとして適宜必要に応じて参加しております。
当社の取締役会及び指名委員会・監査委員会・報酬委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。
（◎は議長、〇は構成員を表す。）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 |
| 取締役 代表執行役社長 |
渋谷 順 | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 社外取締役 | 北條 明宏 | ○ | ◎ | ||
| 社外取締役 | 松本 直人 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 赤崎 雄作 | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 松川 奈央 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役 | 永島 竜貴 | ○ | ○ |
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、更なるコーポレート・ガバナンス強化のため、2020年９月24日開催の第73期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。
この体制が、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会による監督機能の強化と業務執行のスピードアップを図るために最適であると考えております。
イ．監督機能の強化
取締役会において、他業界の経営者など、様々な経歴や専門性を持つ社外取締役５名を含む６名で構成するとともに、社外取締役が過半数を占める法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設けることにより、より透明性、客観性の高い監督機能を発揮いたします。
なお、監査委員会では、内部監査担当との指揮命令を含む連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能を強化いたします。
ロ．業務執行のスピードアップ
会社法上の正式な機関であり、株主に対して直接責任を負う執行役を設け、取締役会から執行役へ大幅な権限委譲を行い、執行役が業務執行に関わる重要な意思決定機能を担うことにより、業務執行の一層のスピードアップを図ります。
これら監督機能の強化と業務執行のスピードアップにより、更なるコーポレート・ガバナンスの強化を図り、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は、経営の健全性や透明性を高めるために、有効かつ適切な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適性を確保するために必要なものの整備について、下記のとおり取締役会において決議しております。
イ．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
執行役はコンプライアンス経営実践のため、法令・定款ならびに企業倫理を率先垂範し、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努めております。
業務執行部門が、コンプライアンス推進のための啓蒙活動に努めるとともに、株主・投資家をはじめ、社会に向けて積極的に情報を発信していくことで、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。
内部監査担当が、当社及び子会社に対する定期的な内部監査を通じて、会社の制度・組織・諸規程とその実施状況が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、業務上の過誤による不測の事態の未然防止と経営能率の向上に努めるとともに、監査結果を代表執行役社長及び監査委員会に直接報告しております。また、必要に応じて経営会議又は取締役会に報告することとしております。内部統制委員会において、全社のコンプライアンス体制の構築支援を行い、取締役会に審議内容及び活動が報告されるものとしております。内部通報制度の整備に関しては、内部通報マニュアルを作成し、当社の従業員等がコンプライアンス上の問題点を直接報告できる体制としております。また、監査委員会は別途業務執行ラインから独立した内部通報窓口を設置しております。
ロ．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役は、重要な文書等の情報を法令及び社内規程に従い、保存管理し、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持するものとしております。情報セキュリティ方針を定め、情報を適切に管理することで、事業を継続させ、損害を減らし社会的な信用を高め企業価値を高めるための体制を構築・整備しております。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に係る規程・行動指針等を整備し、当該規程等に基づいてリスクカテゴリーごとの責任部署を定めるなど、全社のリスク管理体制の構築を推進しております。重要なリスクについては、内部統制委員会において分析・評価、改善策の審議・決定を行い、取締役会に審議内容及び活動が報告されるものとしております。
ニ．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は企業価値向上を目的として法令、定款及び「取締役会規程」に定める事項を決議して、執行役の業務の執行を監督します。そのため、執行役の職務分掌を定め、各執行役の担当分野を明確にして業務執行の権限を委任しております。
執行役は取締役会決議に基づき委任を受けた事項に関する業務を執行し、業務分掌規程に基づき、効率的に意思決定を図るものとしております。
ホ．グループ会社における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社等の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ全体の経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「グループ経営管理規程」を定めております。また、子会社に対してもこれを尊重させ、企業集団として理念及び統制環境の統一に努めるものとしております。
子会社等には、必要に応じて当社から取締役及び監査委員を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行っております。
当社の内部監査担当は、当社全Divisionの監査を実施するとともに、グループ会社の監査を実施または統括し、子会社等が当社に準拠して構築する内部統制及びその適正な運用状況について監視、指導するものとしております。
ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。
ト．監査委員会の職務の執行が実効的に行われることを確保するための体制
・補助使用人等に関する事項
監査委員会の要請に基づき、兼務の補助使用人を任命しております。当該使用人は、監査委員会の指揮命令に基づき当該補助業務を実施するものとし、取締役及び執行役からの独立性を確保しております。当該使用人の異動、人事考課及び懲戒等については、監査委員会は意見を述べることができ、取締役及び執行役はこれを尊重します。
・監査委員会報告体制
執行役及び使用人等は、監査委員が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、迅速かつ的確に対応することとしています。執行役及び使用人等は、業務執行において法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れがある事実を発見した場合は、速やかに監査委員に報告します。執行役及び使用人等が、監査委員に報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。
・その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
監査委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公平な意見陳述を行います。
監査委員会と内部監査担当は、毎月１回意見交換を実施し、情報共有を行うとともに、年次監査計画や監査結果の報告書の確認を都度実施します。
監査委員会は、会計監査人から監査計画や監査結果の説明を受け、年次監査計画を承認するほか、会計監査の過程で発見された事項等について四半期報告及び説明を受けるほか、定期的に意見交換を実施します。
監査委員会は執行役に対し、業務執行監査に係る実行計画の変更・追加監査の実施・改善策の策定等に関する勧告等の活動を通じて、内部監査担当と連携を図ります。
監査委員は、必要に応じて内部監査担当の実査などにも同行します。
監査委員会は、代表執行役及び会計監査人（監査法人）との意見を交換する機会を設けています。
執行役は、監査委員会がその職務の執行について、必要とする費用を予算として措置するとともに、当社に対し、法令に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の構築を図ることを前提に、「内部統制委員会規程」「リスク管理規程」「コンプライアンス管理規程」等を整備・施行しており、これに基づき代表執行役社長を委員長とした内部統制委員会を設置・開催しております。
また、不測の事態における連絡経路や責任者を選任するほか、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなどリスク回避に努めております。
ｃ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ．取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ハ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
ｄ．取締役の責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役、執行役及び監査役が職務の遂行にあたり、役割を十分に発揮でき、有用な人材を迎えることができるように、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が会社役員等として業務の執行につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。なお、犯罪行為等に起因する損害等の場合には、補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、保険料は当社が全額負担することとしております。
ｆ．取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
ｇ．取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｈ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
ｉ．主要株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策
当社の代表執行役社長渋谷順並びに渋谷一正は、主要株主に該当しております。当該主要株主との間に取引が発生する場合には、当社との関連を有さない第三者との取引における通常の一般取引と同様の条件であることを前提として判断する方針であり、少数株主の権利を保護するよう努めております。
また、関連当事者との取引については、社内規程に基づいた承認手続きを要することとしております。こうした運用を行うことで関連当事者との取引を取締役会において適宜把握し、株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。
④ 取締役会及び委員会の活動状況
ａ．取締役会の活動状況
取締役会は、原則として毎月１回開催とし、必要に応じて随時開催することができることとしております。当事業年度において、15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 取締役会への出席状況 （2023年７月１日から2024年６月30日まで） |
| 渋谷 順 | 15回中15回 |
| 御厨 朋宏 | 15回中15回 |
| 松本 直人 | 15回中15回 |
| 赤崎 雄作 | 15回中15回 |
| 松川 奈央 | 15回中15回 |
| 永島 竜貴 | 15回中15回 |
| 大鹿 博文 | ４回中４回 |
※2023年９月29日付で大鹿博文氏が取締役を退任しております。
取締役会は、法令で定められた事項やサステナビリティに関する事項を含む経営上の重要事項における意思決定、その他重要事項並びに業務執行の状況について報告を受け、その内容について検討をしており、当事業年度は、法令で定められた事項のほか、子会社の配当に関する事項その他重要な課題について議論が行われました。
ｂ．指名委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名委員会を７回開催し、全委員が全て出席しております。活動状況については「第４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （4）役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 ｃ．指名委員会の活動状況」に記載しております。
ｃ．報酬委員会の活動状況
当事業年度において、当社は報酬委員会を８回開催し、全委員が全て出席しております。活動状況については「第４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （4）役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 ｄ．報酬委員会の活動状況」に記載しております。
ｄ．監査委員会の活動状況
当事業年度において、15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 監査委員会への出席状況 （2023年７月１日から2024年６月30日まで） |
| 御厨 朋宏 | 15回中15回 |
| 松川 奈央 | 11回中11回 |
| 永島 竜貴 | 15回中15回 |
| 大鹿 博文 | ４回中４回 |
※2023年９月29日付で大鹿博文氏が監査委員を退任し、同日付で松川奈央氏が監査委員に就任しております。
活動状況については「第４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （3）監査の状況」に記載しております。
### （2）【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性1名 （役員のうち女性の比率10.0％）
a. 取締役の状況
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
渋谷 順
1963年11月14日
| 1982年４月 | 株式会社菱和商工（現：メルコモビリティーソリューションズ株式会社）入社 |
| 1985年５月 | 株式会社堺電機製作所（現：当社）入社 |
| 1994年２月 | 同社 専務取締役就任 |
| 2003年４月 | 同社 代表取締役社長就任 |
| 2006年10月 | 株式会社SDVホールディングス （現：当社） 代表取締役就任 |
| 2006年10月 | 株式会社モバイルビズ （旧子会社） 代表取締役就任 |
| 2011年２月 | 株式会社SDV（現：株式会社希実製作）取締役就任 |
| 2012年７月 | 当社 代表取締役社長就任 |
| 2016年４月 | 当社 代表取締役社長兼経営企画管掌就任 |
| 2017年４月 | 株式会社コモンズ＆センス設立 代表取締役就任（現任） |
| 2019年３月 | 株式会社ノースディテール 代表取締役社長就任（現任） |
| 2020年９月 | 当社 代表執行役社長就任（現任） |
| 2020年９月 | 当社 指名委員（議長）、報酬委員（議長）就任（現任） |
| 2021年４月 | 株式会社One Bright KOBE取締役就任 |
| 2022年７月 | 株式会社One Bright KOBE代表取締役就任（現任） |
| 2023年９月 | 株式会社ストークス取締役就任 |
| 2023年12月 | 同社 代表取締役就任（現任） |
| 2024年３月 | 株式会社フツパー 社外取締役就任（現任） |
（注）2
1,208,900
取締役
北條 明宏
1979年６月20日
| 2002年４月 | アコム株式会社入社 |
| 2008年12月 | 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 2013年１月 | 公認会計士登録 |
| 2015年６月 | トーマツベンチャーサポート株式会社（現：デロイトトーマツベンチャーサポート株式会社）入社 |
| 2016年９月 | 株式会社ネクステージ 監査役就任 |
| 2016年11月 | 税理士登録 |
| 2016年11月 | 北條公認会計士・税理士事務所設立 |
| 2016年12月 | 株式会社坂ノ途中 監査役就任（現任） |
| 2016年12月 | 株式会社ハカルス（現：株式会社HACARUS） 監査役就任（現任） |
| 2017年１月 | 株式会社BLAST-Hub設立 代表取締役就任（現任） |
| 2018年６月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 取締役就任 |
| 2018年６月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 監査等委員就任 |
| 2022年10月 | 株式会社ほっとナビ 監査役就任（現任） |
| 2023年４月 | ハックベンチャーズ株式会社 監査役就任（現任） |
| 2024年９月 | 当社 取締役就任（現任） |
| 当社 監査委員（議長）就任（現任） |
（注）2
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
松本 直人
1980年３月23日
| 2002年４月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社入社 |
| 2016年１月 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社代表取締役就任 |
| 2022年６月 | 株式会社デジアラホールディングス社外取締役就任（現任) |
| 2022年７月 | 株式会社ABAKAM 代表取締役就任（現任） |
| 2022年９月 | 当社 取締役就任（現任） |
| 当社 指名委員、報酬委員就任（現任） | |
| 2023年２月 | 株式会社フィルカンパニー社外取締役（監査等委員）就任（現任） |
| 2023年３月 | 株式会社Kips取締役就任（現任） |
| 2023年６月 | 株式会社ココペリ社外取締役就任就任（現任） |
（注）2
9,422
取締役
赤崎 雄作
1983年１月20日
| 2008年12月 | 大阪弁護士会登録 弁護士法人中央総合法律事務所入所（現任） |
| 2018年６月 | ニューヨーク州弁護士登録 |
| 2021年４月 | 京都大学法科大学院非常勤講師（現任） |
| 2022年６月 | SPK株式会社監査等委員（社外取締役）（現任） |
| 2022年９月 | 当社 取締役就任（現任） |
| 当社 指名委員、報酬委員就任（現任） |
（注）2
2,353
取締役
松川 奈央
1978年７月１日
| 2008年12月 | 大阪弁護士会登録 西村法律会計事務所入所 |
| 2016年10月 | 平野武法律事務所入所 |
| 2020年12月 | 北浜中央法律事務所入所（現任） |
| 2022年９月 | 当社 取締役就任（現任） |
| 当社 指名委員、報酬委員就任（現任） | |
| 2023年５月 | コーナン商事株式会社社外監査役就任（現任） |
| 2023年９月 | 当社 監査委員就任（現任） |
| 2024年４月 | 認定NPO法人CLACK監事就任（現任） |
（注）2
4,709
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
永島 竜貴
1973年12月２日
| 1999年４月 | 大阪中小企業投資育成株式会社入社 |
| 2000年８月 | エヌ・アイ・エフ ベンチャーズ株式会社入社（現：株式会社大和インベストメント・マネジメント） |
| 2009年１月 | 会計事務所メルディアップ設立 代表（現任） |
| 2011年２月 | 合同会社和歌山事務センター設立 代表（現任） |
| 2012年７月 | 当社 監査役就任 |
| 2019年３月 | 株式会社ノースディテール 監査役就任（現任） |
| 2020年９月 | 当社 取締役就任（現任） |
| 当社 監査委員就任（現任） | |
| 2021年４月 | 株式会社One Bright KOBE 監査役就任（現任） |
| 株式会社ストークス監査役就任（現任) |
（注）2
19,407
計
1,244,791
（注） １．取締役 北條明宏、松本直人、赤崎雄作、松川奈央、永島竜貴は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は、2024年９月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．2020年９月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって指名委員会等設置会社へ移行しております。
2024年９月26日以降の各委員会の体制については次のとおりであります。
指名委員会 委員長 ：渋谷 順
委 員 ：松本 直人、赤崎 雄作、松川 奈央
監査委員会 委員長 ：北条 明宏
委 員 ：永島 竜貴、松川 奈央
報酬委員会 委員長 ：渋谷 順
委 員 ：松本 直人、赤崎 雄作、松川 奈央
４．所有株式数には、役員持株会における持分を含んでおります。
b. 執行役の状況
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表執行役社長
渋谷 順
1963年11月14日
a. 取締役の状況参照
（注）1
1,208,900
執行役
モビリティ・サービス
事業部門統括
General Manager
森田 由基
1983年７月22日
| 2007年４月 | 株式会社イチネン入社 |
| 2014年１月 | 日本GE株式会社（現SMFLキャピタル株式会社）入社 |
| 2017年１月 | 当社入社 プロダクト推進Group Grouｐ Leader |
| 2019年７月 | モビリティ・サービスSection General Manager（現任） |
| 2019年10月 | 株式会社しぇあくる 取締役（現任） |
| 2020年９月 | 当社 執行役就任（現任） |
| 2021年４月 | 株式会社ストークス取締役就任 |
| 2022年７月 | 株式会社One Bright KOBE 取締役就任 |
（注）1
1,056
執行役
社長補佐
・
デジタルガバメント
事業部門統括
General Manager
上野 真
1981年７月23日
| 2001年６月 | 株式会社ネクサス入社 |
| 2002年４月 | 株式会社テンプロス（現パーソルマーケティング）入社 |
| 2005年７月 | 当社入社 |
| 2012年７月 | 当社 ビジネスソリューションDivision スマートITS Group Grouｐ Leader |
| 2013年１月 | 当社 ビジネスソリューションDivision Division Manager |
| 2016年４月 | 当社 プロジェクト開発Division Division Manager |
| 2019年７月 | 当社 プラットフォームDivision Division Manager |
| 2020年９月 | 当社 執行役就任（現任） |
| 2021年７月 | 当社 社長補佐Division Manager（現任） |
| 2022年７月 | 当社 デジタルガバメント事業部門 General Manager（現任） |
（注）1
2,419
執行役
モビリティ・サービス
事業部門
プラットフォームDivision
・
サービス開発Division
Division Manager
吉川 航平
1989年８月４日
| 2012年４月 | 当社入社 |
| 2014年７月 | 当社 ビジネスソリューションDivision M2MイノベーションGroup スマートITS Team Team Leader |
| 2016年４月 | 当社 プロジェクト開発Division プロダクト推進Group Grouｐ Leader |
| 2020年７月 | 当社 サービス開発Division Division Manager（現任） |
| 2020年９月 | 当社 執行役就任（現任） |
| 2021年７月 | 株式会社ノースディテール取締役就任（現任） |
（注）1
3,156
執行役
社長補佐
森田 憲作
1974年５月30日
| 1997年４月 | パナソニックITソリューションズ株式会社入社（現：富士通ITマネジメントパートナー株式会社） |
| 2014年７月 | 当社入社 開発・デザインDivision 開発・デザインGroup Group Leader |
| 2014年10月 | 当社 開発・デザインDivision Division Manager |
| 2018年７月 | 当社 CTO兼開発戦略Division Division Manager |
| 2018年９月 | 当社 取締役CTO就任 |
| 2019年３月 | 株式会社ノースディテール 取締役就任（現任） |
| 2019年９月 | 当社取締役開発部門統括CTO就任 |
| 2020年９月 | 当社 執行役就任（現任） |
| 2021年７月 | 当社 社長補佐 Division Manager（現任） |
（注）1
15,115
計
1,230,646
（注） １．執行役の任期は、2024年６月期の定時株総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2025年６月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。
２．所有株式数には、役員持株会における持分を含んでおります。
##### ② 社外役員の状況
イ．社外取締役の選任状況及び人的・資本的・取引関係その他利害関係
当社の社外取締役は５名であります。社外取締役については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を通じて、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図る役割を果たしているものと考えております。
社外取締役の北條明宏は、株式会社坂ノ途中監査役、株式会社HACARUS監査役、株式会社BLAST-Hub代表取締役、株式会社ほっとナビ監査役、ハックベンチャーズ株式会社監査役でありますが、当社と各社の間に特別な利害関係はありません。社外取締役松本直人は、株式会社デジアラホールディングス社外取締役、株式会社ABAKAM代表取締役、株式会社フィルカンパニー社外取締役、株式会社Kips取締役及び株式会社ココペリ社外取締役でありますが、当社と各社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役赤崎雄作は、弁護士法人中央総合法律事務所のパートナー、SPK株式会社監査等委員取締役でありますが、当社と当該事務所及び同社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役松川奈央は、北浜中央法律事務所のパートナー、コーナン商事株式会社社外監査役でありますが、当社と当該事務所及び同社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役永島竜貴は、会計事務所メルディアップ及び合同会社和歌山事務センターの代表でありますが、当社と当該事務所及び同社との間に特別な利害関係はありません。
また、上記に記載のとおり、一部の社外取締役は当社株式を保有しておりますが、これら以外に当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
ロ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針
当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制担当との関係
社外取締役は取締役会に出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・助言を行っております。
監査委員会と内部監査担当と会計監査人は、それぞれの監査計画、監査結果を報告・共有し、情報交換を行っております。また、会計監査人による会計監査及び内部統制評価の報告等を通じて情報共有を行い、監査の有効性と効率性の向上を図っております。 （3）【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
監査委員会は、監査委員（独立社外取締役）３名で構成されております。
社外監査委員 北條明宏は、公認会計士及び税理士の資格並びに事業会社での監査役監査等の経験を有しており、企業財務及び監査に関する幅広い見識及び経験を有するものであります。社外監査委員 永島竜貴は税理士資格を有し、税務・会計に関する相当程度の知見と経験を有するものであります。社外監査委員 松川奈央は、弁護士資格を有しており、弁護士としての幅広い見識及び経験を有するものであります。また、月１回実施される定例監査委員会と、必要ある場合は随時開催される監査委員会で協議及び情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図ってまいります。
② 監査委員会の活動状況
当事業年度の監査委員会は合計15回開催され、各監査委員は全ての監査委員会に出席しております。原則として毎月１回開催された監査委員会では、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査委員から監査の実施状況及び結果について報告を行い、必要な審議を行いました。年間を通じての主な決議、報告および審議・協議の内容は、以下のとおりです。
主な決議：
監査計画及び監査委員の業務分担、会計監査人の再任、会計監査人の報酬の同意、監査報告書作成及び提出等
主な報告および審議・協議：
取締役会議案事前確認、社内重要会議の状況、業務報告聴取内容、会計監査人からの報告内容、会計監査人評価、監査報告書案等
監査委員会は、定期的に代表執行役社長、監査委員以外の社外取締役および会計監査人と意見交換を行い情報共有を図るほか、内部監査担当と監査結果等について情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保する体制を構築します。また、業務執行部門から定期的に報告を聴取し、当社および当社グループにおける内部統制システムの構築および運用の状況を監視・検証します。
監査委員会は、以上のような体制および監査活動により、執行役および取締役の職務の執行について適法性および妥当性の監査を実施し、監査の内容を取締役会に報告し、必要に応じて意見表明を行います。
③ 内部監査の状況
当社は、内部管理体制強化のために、代表執行役社長直轄の内部監査担当を配置しております。内部監査担当は、年間の内部監査計画に基づき、当社の業務運営と財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び各規程の整備・運用状況を確認するという観点から、当社の全Division及びグループ会社を対象に監査を実施しております。監査結果は代表執行役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう、勧告、助言等を行っております。
また、指揮命令系統については、監査委員会が監査機能上の指揮命令（Functional reporting）を、代表執行役社長は部門運営上の指揮命令（Administrative reporting）を行う、デュアルレポーティングラインシステムを採用しており、監査委員会及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。
④ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
三優監査法人
ｂ．継続監査期間
12年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
米﨑 直人
古嶋 雅弘
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他５名であります。その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定は、監査委員会の定める「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人が独立性を保持しつつ、当社の経済的実態に即した公正かつ適切な会計監査を実施できるか否かを判断基準としております。
三優監査法人を選定した理由といたしましては、上記の基準を満たし、当社グループの経営方針に理解を示した上で、厳格かつ適正な監査業務を行えるものと判断したことによります。
ｆ．会計監査人の解任または不再任の決定方針
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査委員会は、監査委員全員の同意により解任いたします。また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査委員会は、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定する方針であります。
ｇ．監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、定期的に会計監査人に対して会計監査の実施状況等について報告を求め、協議を実施することにより、上記「会計監査人の評価及び選定基準」に基づいて会計監査の実施状況を評価しております。
⑤ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 35,000 | ― | 35,500 | ― |
| 連結子会社 | 3,000 | ― | 3,960 | ― |
| 計 | 38,000 | ― | 39,460 | ― |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で報酬額を決定しております。
ｅ．監査委員会が会計監査人の当事業年度の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容及びそれに基づく報酬見積りが適正であるかを検討するとともに、会計監査の職務の執行状況を検討した結果、会計監査人の報酬等の額には妥当性があると判断したことによるものです。 （4）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び執行役の報酬の決定に関する方針と個人別の報酬は、報酬委員会にて決定いたします。
また、取締役及び執行役の報酬につきましては、報酬委員会により以下のとおり方針を決定しております。
ａ．役員報酬の決定方針
取締役及び執行役の報酬決定の基準は、当社グループの業績向上、株主価値の増大に繋げる目的で各々の役位、担当執行業務に応じた職責、当社業績等を考慮して決定する。
イ．優秀な人材を当社の経営陣として獲得・確保できる報酬水準・報酬制度であること。
ロ．各役員が担う役割・責務に対する成果や企業の価値向上に対する貢献を公平・公正に評価し、これを報酬に反映すること。
ハ．単年度業績のみでなく、中長期的な業績や役員の取組みを報酬に反映したものであること。
二．報酬の内容は、企業価値向上に対するミッションの大きさとその成果に応じ決定される。
ホ．株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすことができる、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とする。
へ．適切なガバナンスとコントロールに基づいて決定し、経済・社会情勢や経営環境等を踏まえ、適時適切に見直しを行う。
ｂ．役員報酬体系
当社の取締役及び執行役の報酬は、原則として「基本報酬」「業績連動型株式報酬」の構成とし、固定報酬91％、業績連動報酬９％の構成比での支給を想定しております。また、その他の制度として「譲渡制限付株式報酬」、「ストックオプション」があります。
当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容は、役員報酬の決定方針に沿った内容であり、取締役・執行役の別、常勤・非常勤、役職及び職務の内容、業績及び貢献度など総合的に勘案した結果、妥当なものであると報酬委員会は判断しております。
イ．基本報酬
基本報酬は、固定報酬として取締役・執行役の別、常勤・非常勤、役職及び職務の内容、業績及び貢献度など総合的に勘案し、金銭で支払います。当該報酬の決定方法は、上記を勘案し、社外取締役が過半を占める報酬委員会において社外取締役が個別報酬額案の妥当性を主体的に判断の上決定しております。
ロ．業績連動型株式報酬
2021年９月27日開催の報酬委員会において、業績連動型株式報酬制度の導入を決定しております。業績連動型株式報酬は、毎期の当社の当期営業利益における業績連動型株式報酬の支給対象となる目標額達成時に、業績に応じた当社株式を交付する制度です。なお、自己都合での退職、財務諸表の重大な修正、グループの規程に対する重大な違反、グループの事業やレピュテーションに対する重大な損害、グループの業績の大幅な悪化、又はリスク管理に重大な欠陥が発生した場合、減額、没収又は支給後に返還されることを定めます。
ｃ．指名委員会の活動状況
2023年７月から2024年６月までに指名委員会７回開催されております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 指名委員会への出席状況 （2023年７月１日から2024年６月30日まで） |
| 渋谷 順 | ７回中７回 |
| 松本 直人 | ７回中７回 |
| 赤崎 雄作 | ７回中７回 |
| 松川 奈央 | ７回中７回 |
当事業年度の審議事項は、以下のとおりです（2023年７月～2024年６月）
| 開催日 | 審議内容 |
| 2023年７月27日 | 執行役・グループ会社役員面談結果共有、次期役員候補の検討 |
| 2023年８月17日 | 取締役候補者の件、執行役候補者選任（案）の件、子会社取締役選任に関する子会社取締役会への答申の承認 |
| 2023年９月６日 | 子会社取締役（株式会社ストークス１名）選任に関する子会社取締役会への答申の承認 |
| 2023年９月26日 | 指名委員会の代行順位決定の件、執行役選任の取締役会への答申の承認 |
| 2023年11月20日 | 執行役・グループ会社役員面談結果共有、子会社役員選任年間スケジュール |
| 2023年12月６日 | 子会社取締役（株式会社ストークス１名）選任に関する子会社取締役会への答申の承認 |
| 2024年３月14日 | 執行役・グループ会社役員面談結果共有 |
2024年７月から９月までの審議事項は、以下のとおりです。
| 開催日 | 審議内容 |
| 2024年７月17日 | 執行役・グループ会社役員面談結果共有、次期役員候補の検討 |
| 2024年８月20日 | 取締役候補者の件、執行役候補者選任（案）の件、子会社取締役選任に関する子会社取締役会への答申の承認 |
| 2024年９月26日 | 指名委員会の代行順位決定の件、執行役選任の取締役会への答申の承認 |
ｄ．報酬委員会の活動状況
2023年７月から2024年６月までに報酬委員会８回開催されております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 報酬委員会への出席状況 （2023年７月１日から2024年６月30日まで） |
| 渋谷 順 | ８回中８回 |
| 松本 直人 | ８回中８回 |
| 赤崎 雄作 | ８回中８回 |
| 松川 奈央 | ８回中８回 |
当事業年度の審議事項は、以下のとおりです（2023年７月～2024年６月）
| 開催日 | 審議内容 |
| 2023年７月27日 | 執行役・グループ会社役員面談結果共有、次期役員候補の検討 |
| 2023年８月17日 | 役員候補者報酬の件、基本方針改訂の件、子会社取締役報酬に関する子会社取締役会への答申の承認 |
| 2023年８月22日 | 役員（執行役）候補者報酬の件、基本方針改訂の件 |
| 2023年９月６日 | 子会社取締役（株式会社ストークス１名）報酬に関する子会社取締役会への答申の承認の件 |
| 2023年９月26日 | 報酬委員会の代行順位決定の件、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、報酬の決定（執行役承認前提） |
| 2023年11月20日 | 執行役・グループ会社役員面談結果共有、子会社役員選任年間スケジュール |
| 2023年12月６日 | 子会社取締役（株式会社ストークス１名）報酬に関する子会社取締役会への答申の承認 |
| 2024年３月14日 | 執行役・グループ会社役員面談結果共有 |
2024年７月から９月までの審議事項は、以下のとおりです。
| 開催日 | 審議内容 |
| 2024年７月17日 | 執行役・グループ会社役員面談結果共有、次期役員候補の検討 |
| 2024年８月20日 | 子会社取締役報酬に関する子会社取締役会への答申の承認、役員（執行役）候補者報酬の件 |
| 2024年９月26日 | 報酬委員会の代行順位決定の件、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、報酬の決定（執行役承認前提） |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 執行役 | 76,297 | 76,297 | ― | ― | 5 |
| 社外役員 | 20,970 | 20,970 | ― | ― | 6 |
（注）取締役兼務執行役の報酬については、執行役に含めております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（5）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先との間で事業面の関係が発展し、中長期的に当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有することといたします。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットや減損リスクを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消してまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 3 | 1,593 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
（1）【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年６月30日) |
当連結会計年度 (2024年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,339,306 | 1,726,858 | |||||||||
| 受取手形 | 10,986 | 121 | |||||||||
| 売掛金 | 418,754 | 411,713 | |||||||||
| 契約資産 | 42,582 | 62,772 | |||||||||
| 電子記録債権 | 1,683 | ― | |||||||||
| 商品 | 110,333 | 86,070 | |||||||||
| 仕掛品 | 9,491 | 4,822 | |||||||||
| その他 | 83,285 | 166,203 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △20 | △18 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,016,404 | 2,458,542 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 184,387 | 143,297 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 56,156 | 55,582 | |||||||||
| リース資産（純額） | 8,034 | 85,437 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 9,300 | 583,257 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※ 257,879 | ※ 867,575 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 125,880 | 109,637 | |||||||||
| ソフトウエア | 128,447 | 111,349 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 13,405 | 56,325 | |||||||||
| その他 | 2,706 | 5,050 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 270,439 | 282,362 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,593 | 1,593 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 100,962 | 83,557 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 205,526 | 231,178 | |||||||||
| その他 | 7,715 | 108,978 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 315,797 | 425,307 | |||||||||
| 固定資産合計 | 844,115 | 1,575,245 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 創立費 | 325 | 207 | |||||||||
| 株式交付費 | 5,269 | 3,488 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 5,595 | 3,695 | |||||||||
| 資産合計 | 3,866,115 | 4,037,483 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年６月30日) |
当連結会計年度 (2024年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 92,212 | 85,926 | |||||||||
| 短期借入金 | 488,560 | 360,740 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 79,440 | 91,753 | |||||||||
| リース債務 | 6,629 | 14,039 | |||||||||
| 未払法人税等 | 15,440 | 8,850 | |||||||||
| 契約負債 | 125,306 | 401,770 | |||||||||
| 賞与引当金 | 44,046 | 57,449 | |||||||||
| その他 | 264,815 | 309,085 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,116,449 | 1,329,616 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 247,120 | 378,626 | |||||||||
| リース債務 | 5,681 | 79,128 | |||||||||
| 繰延税金負債 | ― | 2,377 | |||||||||
| 資産除去債務 | 55,564 | 85,550 | |||||||||
| その他 | 125 | 3,337 | |||||||||
| 固定負債合計 | 308,492 | 549,020 | |||||||||
| 負債合計 | 1,424,941 | 1,878,637 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,044,944 | 1,044,944 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,114,988 | 1,114,988 | |||||||||
| 利益剰余金 | 116,161 | △315,888 | |||||||||
| 自己株式 | △154,411 | △154,411 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,121,682 | 1,689,632 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 319,491 | 469,214 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,441,173 | 2,158,846 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,866,115 | 4,037,483 |
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 3,873,348 | ※1 3,814,719 | |||||||||
| 売上原価 | ※2 2,589,025 | ※2 2,657,406 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,284,323 | 1,157,313 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※3 1,359,230 | ※3 1,465,737 | |||||||||
| 営業損失（△） | △74,907 | △308,424 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 21 | 14 | |||||||||
| 助成金収入 | 3,461 | 1,075 | |||||||||
| 違約金収入 | 3,807 | 5,822 | |||||||||
| 賃貸料収入 | ― | 7,110 | |||||||||
| その他 | 1,225 | 1,798 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,514 | 15,821 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,493 | 8,993 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 1,499 | 2,701 | |||||||||
| 創立費償却 | 141 | 118 | |||||||||
| 賃貸収入原価 | ― | 6,341 | |||||||||
| その他 | 150 | 1,774 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,285 | 19,929 | |||||||||
| 経常損失（△） | △75,678 | △312,532 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 36 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 36 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※4 247 | ※4 11 | |||||||||
| 減損損失 | ― | ※5 47,935 | |||||||||
| 特別損失合計 | 247 | 47,946 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △75,889 | △360,479 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,427 | 8,878 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 26,813 | 19,781 | |||||||||
| 法人税等合計 | 35,240 | 28,659 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △111,130 | △389,138 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △62,605 | △40,226 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △48,525 | △348,911 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △111,130 | △389,138 | |||||||||
| 包括利益 | △111,130 | △389,138 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △48,525 | △348,911 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △62,605 | △40,226 |
前連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 当期首残高 | 959,454 | 1,044,888 | 254,539 | △124,485 | 2,134,396 | 150 | 316,706 | 2,451,252 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 85,490 | 85,490 | 170,980 | 170,980 | ||||
| 剰余金の配当 | △80,314 | △80,314 | △80,314 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △48,525 | △48,525 | △48,525 | |||||
| 自己株式の取得 | △50,331 | △50,331 | △50,331 | |||||
| 自己株式の処分 | △9,538 | 20,406 | 10,868 | 10,868 | ||||
| 自己株式処分差損の振替 | 9,538 | △9,538 | ― | ― | ||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △15,390 | △15,390 | △15,390 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △150 | 2,785 | 2,635 | |||||
| 当期変動額合計 | 85,490 | 70,099 | △138,377 | △29,925 | △12,713 | △150 | 2,785 | △10,078 |
| 当期末残高 | 1,044,944 | 1,114,988 | 116,161 | △154,411 | 2,121,682 | ― | 319,491 | 2,441,173 |
当連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 当期首残高 | 1,044,944 | 1,114,988 | 116,161 | △154,411 | 2,121,682 | ― | 319,491 | 2,441,173 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | ― | ― | ||||||
| 剰余金の配当 | △83,138 | △83,138 | △83,138 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △348,911 | △348,911 | △348,911 | |||||
| 自己株式の取得 | ― | ― | ||||||
| 自己株式の処分 | ― | ― | ||||||
| 自己株式処分差損の振替 | ― | ― | ||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | ― | ― | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | 149,723 | 149,723 | |||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | △432,050 | ― | △432,050 | ― | 149,723 | △282,327 |
| 当期末残高 | 1,044,944 | 1,114,988 | △315,888 | △154,411 | 1,689,632 | ― | 469,214 | 2,158,846 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △75,889 | △360,479 | |||||||||
| 減価償却費 | 130,354 | 135,044 | |||||||||
| のれん償却額 | 16,242 | 16,242 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 47,935 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △84 | △1 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 2,593 | 13,403 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △21 | △14 | |||||||||
| 支払利息 | 7,493 | 8,993 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 247 | 11 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △48,948 | △599 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △4,967 | 28,931 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 4,457 | △6,285 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 688 | 276,464 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △3,331 | △116,124 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △9,616 | 45,004 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △79,791 | △16,341 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 65,597 | △41,528 | |||||||||
| その他 | △105 | 14,931 | |||||||||
| 小計 | 4,918 | 45,589 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 21 | 14 | |||||||||
| 利息の支払額 | △7,320 | △8,446 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △18,702 | △10,594 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △21,083 | 26,563 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | ― | 1,100,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △16,890 | △619,588 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △35,828 | △100,191 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △12,692 | △34,830 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 11,036 | 9,179 | |||||||||
| その他 | △338 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △54,713 | 354,568 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △139,440 | △127,820 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | ― | 216,640 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △91,114 | △72,820 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 167,532 | ― | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 49,582 | 189,030 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △50,331 | ― | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | 10,754 | ― | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △15,085 | △15,605 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △110 | ― | |||||||||
| 配当金の支払額 | △80,384 | △83,004 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △148,598 | 106,420 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △224,395 | 487,552 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,463,701 | 1,239,306 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 1,239,306 | ※1 1,726,858 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
| 連結子会社の数 | 3社 |
| 連結子会社の名称 | 株式会社ノースディテール |
| 株式会社ストークス | |
| 株式会社One Bright KOBE |
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
② 棚卸資産
| 商品 | 総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。 |
| 仕掛品 | 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。 |
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ６～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～15年 |
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
（3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
（4）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①デジタルガバメント
ａ．ソフトウエアの受託開発契約
ソフトウエアの受託開発契約については、顧客との間でソフトウエア開発の請負契約を締結しており、主な履行義務は、顧客である自治体に対する顧客仕様のソフトウエアの開発サービスの提供であります。
当該履行義務は、顧客との契約における義務を履行することにより別の用途に転用することができない資産が生じるため、一定期間にわたり充足される履行義務であると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、見積原価総額に占める発生原価の割合によるインプット法にて算出し、進捗度の合理的な見積りができないが、履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、開発期間のごく短い受託開発契約については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識する代替的な取扱いを適用しております。
ｂ．ソフトウエア開発の準委任契約
ソフトウエア開発の準委任契約については、顧客との間で技術者の準委任契約を締結しており、主な履行義務は技術者の労働力の提供であります。
当該履行義務は、契約期間にわたり労働時間の経過につれて充足されるものであるため、収益は当該履行義務が充足される期間において契約に定められた金額を毎月認識しております。
ｃ．保守サービスの月額利用契約
ソフトウエア開発に係る保守サービス契約については、顧客との間で月額利用契約を締結しており、主な履行義務はソフトウエアの保守及び利用許諾であります。
当該履行義務は、契約期間にわたりソフトウエアの保守及び利用許諾を行うにつれて充足されるため、収益は当該履行義務が充足される期間において契約に定められた金額を毎月認識しております。
②モビリティ・サービス
ａ．安全支援機器等の販売契約
安全支援機器等の販売契約については、安全支援機器等を販売する取引であり、主な履行義務は顧客への安全支援機器等の引渡し、もしくは顧客の指定した車両への安全支援機器等の取付であります。
当該履行義務は、安全支援機器等の引渡し又は取付が完了した時点で、履行義務が充足されるため、当該引渡し時又は取付完了時に収益を認識しております。
ｂ．ソフトウエアの受託開発契約
ソフトウエアの受託開発契約については、顧客との間でソフトウエア開発の請負契約を締結しており、主な履行義務は顧客仕様のモビリティIoT関連のソフトウエアの開発サービスの提供であります。
当該履行義務は、顧客との契約における義務を履行することにより別の用途に転用することができない資産が生じるため、一定期間にわたり充足される履行義務であると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、見積原価総額に占める発生原価の割合によるインプット法にて算出し、進捗度の合理的な見積りができないが、履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、開発期間のごく短い受託開発契約については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識する代替的な取扱いを適用しております。
ｃ．保守サービス等の月額利用契約
モビリティIoT関連のソフトウエア開発に係る保守サービスや安全支援機器等の月額利用契約については、顧客との間で月額利用契約を締結しており、主な履行義務はソフトウエアの保守や安全支援機器等の利用許諾であります。
当該履行義務は、契約期間にわたりソフトウエアの保守や安全支援機器等の利用許諾を行うにつれて充足されるため、収益は当該履行義務が充足される期間において契約に定められた金額を毎月認識しております。
③スマートベニュー
ａ．プロバスケットボールクラブの広告等に係るスポンサー収入
スポンサーとして協賛金を収受した企業に対し一定の権益を付与する取引であり、主な履行義務はプロバスケットボールクラブの選手ユニフォームへの広告掲載、主催試合会場での広告掲載、ホームページでの企業ロゴの掲載等であります。
当該履行義務は、契約期間にわたり広告を掲載すること等により充足されるため、収益は当該履行義務が充足される期間において契約に定められた金額を毎月認識しております。
ｂ．アリーナ運営事業におけるスポンサー収入
スポンサーとして協賛金を収受した企業に対し一定の権益を付与する取引であり、主な履行義務はアリーナのネーミングライツ、事業への参画権の付与とそれを含むアリーナ運営であります。
当該履行義務は、契約期間中に顧客が当該権益を行使すること等により充足されるため、収益は当該履行義務が充足される期間において、各履行義務に配分された取引金額を毎月認識しています。
（5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な期間で規則的に償却しております。
（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
繰延資産の処理方法
① 創立費
５年間で均等償却しております。
② 株式交付費
３年間で均等償却しております。 （重要な会計上の見積り）
会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。
当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は、以下のとおりです。
株式会社ストークスに係るのれんを含む固定資産の評価
１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 125,880 | 109,637 |
| 有形固定資産 | 3,106 | 3,388 |
| 無形固定資産 | ― | 648 |
| 合計 | 128,986 | 113,674 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当該のれんは、2021年４月１日に連結子会社である株式会社ストークスの株式を新たに取得した際に発生したものであり、同社の事業計画に基づく超過収益力として認識しているものであり、同社が行うプロバスケットボールクラブ運営事業を一つの資産グループとしております。
資産グループの営業活動から生じる損益又はキャッシュ・フローが、継続してマイナスとなっているか、又は、継続してマイナスとなる見込みである場合、経営環境の著しい悪化を把握した場合等に、減損が生じる可能性を示す事象（以下「減損の兆候」という）を認識し、減損の兆候のある資産グループについて、減損損失を認識するかどうかの判定を行っております。
当連結会計年度において、株式会社ストークスが行うプロバスケットボールクラブ運営事業に係る資産グループは、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなったことから減損の兆候を認識しております。当社は減損損失の認識の判定にあたって、当該子会社の事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローを算定した結果、減損損失の認識は不要であると判断しております。割引前将来キャッシュ・フローの算定に用いた事業計画は、2025年４月のGLION ARENA KOBE開業以降の売上高及び費用増加見込み、並びにプロバスケットボールの新リーグ開始による影響等も織り込んだ計画となっており、将来のチケット収入及びスポンサー収入に基づく売上高見込み、試合運営費及び選手人件費に基づく費用見込み等が、当該事業計画策定における重要な仮定であります。これらの仮定は、将来の経営環境や経済情勢の予測により影響を受けますが、一定の仮定をおいて事業計画に当該影響を織り込み、当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。
これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済情勢等の変動により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。 （表示方法の変更）
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において「その他」に含めて表示しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「契約負債の増減額（△は減少）」、「前払費用の減少額（△は増加）」は、金額的重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「その他」△2,748千円は、「契約負債の増減額（△は減少）」688千円、「前払費用の減少額（△は増加）」△3,331千円、「その他」△105千円として組み替えております。 ##### （会計上の見積りの変更）
（資産除去債務の見積りの変更）
当連結会計年度において、デジタルガバメントセグメントのデータセンター事業で使用しておりますS-Cube iDCの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に対する資産除去債務について、新たな情報を入手したことに伴い、退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。
この見積りの変更により、資産除去債務残高が28,898千円増加しております。
なお、追加計上した資産除去債務対象資産の全額について減損損失処理を行っているため、税金等調整前当期純利益が28,898千円減少しております。
（連結貸借対照表関係）
※ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年６月30日） |
当連結会計年度 （2024年６月30日） |
|||
| 減価償却累計額 | 438,303 | 千円 | 477,073 | 千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して表示しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。 ※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
||
| △3,076 | 千円 | 6,073 | 千円 |
| 前連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|||
| 役員報酬 | 126,338 | 千円 | 126,340 | 千円 |
| 給料及び手当 | 468,132 | 509,793 | ||
| 支払手数料 | 224,107 | 252,398 | ||
| 地代家賃 | 140,341 | 137,636 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 21,939 | 23,242 | ||
| 退職給付費用 | 5,225 | 4,652 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | △84 | △1 | ||
| のれん償却額 | 16,242 | 16,242 |
| 前連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|||
| 工具、器具及び備品 | 20 | 千円 | 11 | 千円 |
| 建設仮勘定 | 226 | ― | ||
| 計 | 247 | 11 |
前連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日)
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （千円） |
| 本社 （大阪市中央区） |
モビリティ・サービス セグメント用資産 |
ソフトウエア | 486 |
| S-Cube iDC （堺市北区） |
デジタルガバメント セグメント用資産 |
建物及び構築物 | 47,423 |
| 工具、器具及び備品 | 25 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っており、デジタルガバメントセグメント及びモビリティ・サービスセグメントにおきましてはキャッシュ・フローを生み出す最小のサービス区分でグルーピングを行っております。
デジタルガバメントセグメント及びモビリティ・サービスセグメントで使用している資産について、事業計画に対する進捗が当初計画を大きく下回る推移となったため使用方法の見直しを行った結果、回収可能性を著しく低下させる変化が生じたことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失にて計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスである資産については、使用価値は零と算定しております。 ###### （連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 10,264,800 | 415,000 | ― | 10,679,800 |
（変動事由の根拠）
第三者割当増資による新株発行により415,000株増加しております。
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 225,490 | 100,000 | 38,000 | 287,490 |
（変動事由の概要）
2022年８月17日の取締役会決議による自己株式の取得により100,000株増加しております。
新株予約権の行使に伴う自己株式の処分により38,000株減少しております。 ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | ||||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 | 2016年新株予約権 | 普通株式 | 50,000 | ― | 50,000 | ― | |
| 合計 | 50,000 | ― | 50,000 | ― |
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．2016年新株予約権の減少は、権利行使及び権利失効によるものであります。 ４ 配当に関する事項
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2022年９月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 80,314 | 8.00 | 2022年６月30日 | 2022年９月30日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年９月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 83,138 | 8.00 | 2023年６月30日 | 2023年９月27日 |
当連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 10,679,800 | ― | ― | 10,679,800 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式（株） | 287,490 | ― | ― | 287,490 |
該当事項はありません。 ４ 配当に関する事項
（1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年９月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 83,138 | 8.00 | 2023年６月30日 | 2023年９月27日 |
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年９月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 62,353 | 6.00 | 2024年６月30日 | 2024年９月27日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|||
| 現金及び預金 | 2,339,306 | 千円 | 1,726,858 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △1,100,000 | ― | ||
| 現金及び現金同等物 | 1,239,306 | 1,726,858 |
２ 重要な非資金取引の内容
前連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ86,512千円であります。
また、当連結会計年度に新たに計上した資産除去債務の金額は、29,844千円であります。 ###### （リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、スマートベニューセグメントにおける興行開催時のレンタル機器であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度 （2023年６月30日） |
当連結会計年度 （2024年６月30日） |
|
| １年内 | 170,717千円 | 113,897千円 |
| １年超 | 128,208 | 14,311 |
| 合計 | 298,926 | 128,208 |
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして必要な資金は増資による資金調達又は金融機関からの長期借入により、短期的な運転資金は短期借入により調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引については行わない方針であります。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）に晒されております。
敷金及び保証金は、主に事務所の賃貸借に係るもので、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。営業債務は、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。
借入金は、主に子会社の神戸アリーナ事業に係る事業資金及び設備投資資金として調達したものであり、借入期間は最長で11年であります。
ファイナンス・リースに係るリース債務は、主にアリーナ事業の設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理
営業債権については、債権管理マニュアル等に従い、各事業における営業管理部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、経営管理Divisionが取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
敷金及び保証金については、取引開始時に与信判断を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
② 流動性リスクの管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき、経営管理Divisionが適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| 敷金及び保証金 | 205,526 | 196,301 | △9,225 |
| 資産計 | 205,526 | 196,301 | △9,225 |
| 長期借入金（※１） | 326,560 | 325,956 | △603 |
| リース債務（※２） | 12,310 | 12,089 | △221 |
| 負債計 | 338,870 | 338,045 | △824 |
（※１）長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（※２）リース債務は、１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
（※３）「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「電子記録債権」、「買掛金」及び「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※３）市場価格等のない株式は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度（千円） |
| 非上場株式 | 1,593 |
当連結会計年度（2024年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| 敷金及び保証金 | 231,178 | 210,607 | △20,571 |
| 資産計 | 231,178 | 210,607 | △20,571 |
| 長期借入金（※１） | 470,380 | 468,094 | △2,285 |
| リース債務（※２） | 93,168 | 98,835 | 5,666 |
| 負債計 | 563,548 | 566,929 | 3,381 |
（※１）長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（※２）リース債務は、１年内返済予定のリース債務を含んでおります。
（※３）「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「買掛金」及び「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（※４）市場価格等のない株式は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度（千円） |
| 非上場株式 | 1,593 |
（表示方法の変更）
「リース債務」は、金銭的重要性が増したため、当連結会計年度より注記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。
（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 2,339,306 | ― | ― | ― |
| 受取手形 | 10,986 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 418,754 | ― | ― | ― |
| 電子記録債権 | 1,683 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | 5,310 | 6,136 | 3,728 | 190,351 |
| 合計 | 2,776,041 | 6,136 | 3,728 | 190,351 |
当連結会計年度（2024年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 1,726,858 | ― | ― | ― |
| 受取手形 | 121 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 411,713 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | 6,577 | 8,508 | 61,858 | 154,233 |
| 合計 | 2,145,270 | 8,508 | 61,858 | 154,233 |
（注２）長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 長期借入金 | 79,440 | 79,718 | 84,300 | 45,100 | 4,860 | 33,142 |
| リース債務 | 6,629 | 3,669 | 753 | 719 | 539 | ― |
| 合計 | 86,069 | 83,387 | 85,053 | 45,819 | 5,399 | 33,142 |
当連結会計年度（2024年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 長期借入金 | 91,753 | 105,962 | 66,762 | 26,522 | 26,522 | 152,856 |
| リース債務 | 14,039 | 11,512 | 11,885 | 12,128 | 8,827 | 34,775 |
| 合計 | 105,793 | 117,475 | 78,647 | 38,651 | 35,349 | 187,631 |
２．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
| レベル１の時価： | 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価 |
| レベル２の時価： | 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価 |
| レベル３の時価： | 観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価 |
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2024年６月30日）
該当事項はありません。
（2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年６月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | ― | 196,301 | ― | 196,301 |
| 資産計 | ― | 196,301 | ― | 196,301 |
| 長期借入金 | ― | 325,956 | ― | 325,956 |
| リース債務 | ― | 12,089 | ― | 12,089 |
| 負債計 | ― | 338,045 | ― | 338,045 |
当連結会計年度（2024年６月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | ― | 210,607 | ― | 210,607 |
| 資産計 | ― | 210,607 | ― | 210,607 |
| 長期借入金 | ― | 468,094 | ― | 468,094 |
| リース債務 | ― | 98,835 | ― | 98,835 |
| 負債計 | ― | 566,929 | ― | 566,929 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等の適切な指標を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。また、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務
リース債務の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### （有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2023年６月30日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額1,593千円）は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。
当連結会計年度（2024年６月30日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額1,593千円）は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。 ###### （退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出制度として特定退職金共済制度に加入しております。
２．確定拠出制度
| 前連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|||
| 確定拠出制度への掛金支払額 | 11,495 | 千円 | 10,923 | 千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年６月30日） |
当連結会計年度 （2024年６月30日） |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 615,600 | 千円 | 608,520 | 千円 |
| 賞与引当金 | 13,978 | 18,671 | ||
| 未払事業税 | 5,230 | 3,651 | ||
| 契約負債 | ― | 200,877 | ||
| 資産除去債務 | 17,328 | 26,497 | ||
| 減価償却超過額 | 85,559 | 63,790 | ||
| 資産調整勘定 | 58,640 | ― | ||
| 棚卸資産評価損 | 2,777 | 4,631 | ||
| その他 | 3,632 | 4,264 | ||
| 繰延税金資産小計 | 802,746 | 930,904 | ||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △605,174 | △531,315 | ||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △83,806 | △297,639 | ||
| 評価性引当額小計（注）１ | △688,981 | △828,955 | ||
| 繰延税金資産合計 | 113,765 | 101,949 | ||
| 繰延税金負債 | ||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △12,803 | 千円 | △20,768 | 千円 |
| 繰延税金負債合計 | △12,803 | △20,768 | ||
| 繰延税金資産純額 | 100,962 | 81,180 |
（注）１．評価性引当額が139,973千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社である株式会社ノースディテール及び株式会社ストークスにおいて税務上の繰延欠損金に係る評価性引当額が196,969千円減少したものの、当社、連結子会社である株式会社OneBrightKOBEにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が123,110千円増加、及び株式会社ストークスの契約負債に係る評価性引当額が200,877千円増加したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（a） | ― | 2,126 | 32,724 | 21,079 | ― | 559,670 | 615,600 |
| 評価性引当額 | ― | △2,126 | △32,724 | △21,079 | ― | △549,243 | △605,174 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | 10,426 | (b)10,426 |
（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（b）税務上の繰越欠損金615,600千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産10,426千円を計上しております。当該繰延税金資産は、当社及び連結子会社である株式会社ノースディテールにおける税務上の繰越欠損金の残高について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込により回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2024年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（a） | ― | ― | ― | ― | 28,690 | 579,829 | 608,520 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △531,315 | △531,315 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | 28,690 | 48,514 | (b)77,204 |
（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（b）税務上の繰越欠損金608,520千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産77,204千円を計上しております。当該繰延税金資産は、当社及び連結子会社である株式会社ノースディテールにおける税務上の繰越欠損金の残高について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込により回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため記載を省略しております。 ###### （資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
事業所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数に応じて１年から15年と見積り、割引率は0.1％から1.1％を使用して計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
当連結会計年度において、デジタルガバメントセグメントのデータセンター事業で使用しておりますS-Cube iDCの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に対する資産除去債務について、新たな情報を入手したことに伴い、退去時に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。この見積りの変更による増加額28,898千円を、変更前の資産除去債務に加算しております。詳細は「注記事項 （会計上の見積りの変更）」に記載のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|||
| 期首残高 | 55,428 | 千円 | 55,564 | 千円 |
| 有形固定資産取得による増加 | ― | 946 | ||
| 時の経過による調整額 | 136 | 140 | ||
| 見積りの変更による増加額 | ― | 28,898 | ||
| 期末残高 | 55,564 | 85,550 |
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 （４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（1）契約資産及び契約負債の残高等
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じる債権（期首残高） | 410,860 | 431,424 |
| 顧客との契約から生じる債権（期末残高） | 431,424 | 411,834 |
| 契約資産（期首残高） | 14,199 | 42,582 |
| 契約資産（期末残高） | 42,582 | 62,772 |
| 契約負債（期首残高） | 124,618 | 125,306 |
| 契約負債（期末残高） | 125,306 | 401,770 |
契約資産は、自治体向け又はモビリティIoTのソフトウエア受託開発について、開発の成果物に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、報酬に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該受託開発に関する報酬は契約条件に従い、顧客へ成果物を納品し検収が完了した時点で請求し、概ね請求月の翌月に受領しております。
契約負債は、自治体向け又はモビリティIoTのソフトウエア受託開発に係る保守サービス契約を顧客と締結した時点で一括で受領した保守サービス代金のうち、保守期間が経過していない前受金に関するもの並びに連結子会社である株式会社ストークス及び株式会社One Bright KOBEがスポンサー契約を顧客と締結した時点で一括で受領した協賛金のうち、広告掲載期間等が経過していない前受金に関するもの等であります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。
前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、90,099千円であります。
過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の変動）の額に重要性はありません。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、70,464千円であります。
過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の変動）の額に重要性はありません。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループは、残存履行義務に配分した取引価格の注記に当たって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約及び提供したサービスの時間に基づき固定額を請求できる契約等の請求する権利を有している金額で収益を認識している残存履行義務に係る取引価格は含めておりません。その結果、注記対象となる重要な取引がないため、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しております。 ###### （セグメント情報等）
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
（1）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、製商品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う製商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは事業部を基礎とした製商品・サービス別セグメントから構成されており、「デジタルガバメント」、「モビリティ・サービス」及び「スマートベニュー」の３つを報告セグメントとしております。
（2）各報告セグメントに属する製商品及びサービスの種類
デジタルガバメントセグメントにおきましては、オープンガバメントにおける透明性、参加、連携の社会実装を推進するための自治体向けCLOUD SUITEとして“ガブクラ”を提供しております。昨今、オンライン手続など行政デジタル化の流れが活性化し、ガバメントクラウドやデジタルマーケットプレイスなどの構想へとクラウドシフトが一段と鮮明になっております。“ガブクラ”はそうした中での「新しい公」へと続く行政デジタル化の実現に向けて、自治体の情報発信を推進するCLOUD SUITEです。具体的にはWebサイトの作成運用を実装するCMSである“SMART L-Gov”、住民と自治体をオンラインで繋ぎ「参加・連携」を促す“GaaS”などによって構成されており、当該“ガブクラ”を通じて持続的なまちづくりを推進しております。
モビリティ・サービスセグメントは、祖業である自動車電装に端を発し、100年に一度という自動車産業の大変革期において、自動車に装着する安全支援機器や情報デバイスの販売であるカーソリューションから、コネクティッドカーサービスである“CiEMSシリーズ”やクルマのデータ利活用を推進するプラットフォーム、ソフトウエア、さらにカーシェアリングなどクルマのサービス化を支援するプラットフォーム“Kuruma Base”の提供へと、多様なモビリティIoTを事業とするモビリティ・サービスを推進しております。
スマートベニューセグメントでは、2025年４月開業のGLION ARENA KOBEを軸として、政府が成長産業として位置付けるスタジアム・アリーナ改革やスマートベニューという概念に則り、新たな市場の創造を目指しております。さらに収益的にもデジタルガバメント、モビリティ・サービスに続く３本目の柱として当社グループの成長を支える存在になるよう準備を進めております。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
||||
| デジタル ガバメント |
モビリティ・ サービス |
スマート ベニュー |
合計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 23,575 | 703,535 | 110,842 | 837,952 | ― | 837,952 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 1,925,402 | 851,809 | 258,183 | 3,035,396 | ― | 3,035,396 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,948,978 | 1,555,345 | 369,025 | 3,873,348 | ― | 3,873,348 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 1,948,978 | 1,555,345 | 369,025 | 3,873,348 | ― | 3,873,348 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,948,978 | 1,555,345 | 369,025 | 3,873,348 | ― | 3,873,348 |
| セグメント利益又は 損失（△） |
406,901 | 288,212 | △268,216 | 426,898 | △501,805 | △74,907 |
| セグメント資産 | 673,824 | 455,397 | 1,674,881 | 2,804,102 | 1,062,012 | 3,866,115 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 97,531 | 25,261 | 188 | 122,981 | 7,372 | 130,354 |
| のれんの償却額 | ― | ― | 16,242 | 16,242 | ― | 16,242 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 31,589 | 19,589 | 20,497 | 71,676 | 1,010 | 72,686 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△501,805千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であり、主に本社管理部門の一般管理費であります。
（2）セグメント資産の調整額1,062,012千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であり、主に現金及び預金、本社管理部門に係る資産等であります。
（3）減価償却費の調整額7,372千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。
（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,010千円は、主に本社管理部門が使用するソフトウエア等、各報告セグメントに帰属しない全社資産の増加額であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
||||
| デジタル ガバメント |
モビリティ・ サービス |
スマート ベニュー |
合計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 一時点で移転される財又はサービス | 6,017 | 648,462 | 158,328 | 812,808 | ― | 812,808 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 1,705,271 | 813,764 | 482,874 | 3,001,911 | ― | 3,001,911 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,711,288 | 1,462,227 | 641,203 | 3,814,719 | ― | 3,814,719 |
| その他の収益 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 1,711,288 | 1,462,227 | 641,203 | 3,814,719 | ― | 3,814,719 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,711,288 | 1,462,227 | 641,203 | 3,814,719 | ― | 3,814,719 |
| セグメント利益又は 損失（△） |
245,114 | 193,686 | △271,419 | 167,381 | △475,806 | △308,424 |
| セグメント資産 | 517,646 | 469,027 | 2,306,484 | 3,293,159 | 744,324 | 4,037,483 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 89,197 | 30,988 | 8,122 | 128,308 | 6,735 | 135,044 |
| のれんの償却額 | ― | ― | 16,242 | 16,242 | ― | 16,242 |
| 減損損失 | 47,449 | 486 | ― | 47,935 | ― | 47,935 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 48,213 | 43,855 | 740,844 | 832,913 | 5,350 | 838,263 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△475,806千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であり、主に本社管理部門の一般管理費であります。
（2）セグメント資産の調整額744,324千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産であり、主に現金及び預金、本社管理部門に係る資産等であります。
（3）減価償却費の調整額6,735千円は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。
（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額5,350千円は、主に本社管理部門が使用する建物であり、各報告セグメントに帰属しない全社資産の増加額であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
（1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 （2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。
当連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
（1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 （2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
||||
| デジタル ガバメント |
モビリティ・ サービス |
スマート ベニュー |
合計 | |||
| 当期末残高 | ― | ― | 125,880 | 125,880 | ― | 125,880 |
（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
||||
| デジタル ガバメント |
モビリティ・ サービス |
スマート ベニュー |
合計 | |||
| 当期末残高 | ― | ― | 109,637 | 109,637 | ― | 109,637 |
（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
前連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有（被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社コモンズ＆センス （注）１ |
兵庫県西宮市 | 100 | 有価証券等の資産管理 | （被所有） 直接 5.5 |
役員の兼任 担保の被提供 |
当社の銀行借入金に対する有価証券の担保提供（注）２ | 767,120 | ― | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．当社取締役兼代表執行役社長渋谷順が議決権の100％を直接保有する会社であります。
２．当社の銀行借入金に対する有価証券の担保提供については、株式会社One Bright KOBEの増資引受のための資金借入に対するものであります。なお、保証料等の支払いは行っておりません。取引金額は、当連結会計年度末の債務残高であります。
当連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有（被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社コモンズ＆センス （注）１ |
兵庫県西宮市 | 100 | 有価証券等の資産管理 | （被所有） 直接 5.5 |
役員の兼任 担保の被提供 |
当社の銀行借入金に対する有価証券の担保提供（注）２ | 566,480 | ― | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．当社取締役兼代表執行役社長渋谷順が議決権の100％を直接保有する会社であります。
２．当社の銀行借入金に対する有価証券の担保提供については、株式会社One Bright KOBEの増資引受のための資金借入に対するものであります。なお、保証料等の支払いは行っておりません。取引金額は、当連結会計年度末の債務残高であります。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### （１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|||
| １株当たり純資産額 | 204.16 | 円 | 162.58 | 円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △4.80 | 円 | △33.57 | 円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、前連結会計年度においては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、当連結会計年度においては、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △48,525 | △348,911 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △48,525 | △348,911 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,111,524 | 10,392,310 |
（事業譲渡）
当社は、2024年７月31日を以って株式会社コシダテックに対して、モビリティ・サービスセグメントのカーソリューション事業におけるリース車両向け物販事業（以下、「当該事業」という）を譲渡いたしました。
１．譲渡の理由
当社グループとして、カーソリューション事業において、既存IoT事業並びに商用車向け物販事業の強化に加え、商用車向け物販を通じて見聞した物流業界の課題解決に資するサービスの構築に経営資源の集中を行うことが、中長期的に当社グループの企業価値向上に資するものと判断したため、成熟した市場環境において、先行き不透明な状況となっている当該事業を株式会社コシダテックへ譲渡することといたしました。
２．事業譲渡の概要
（1）当該事業の内容
リース車両向け物販事業を行っております。
（2）当該事業の経営成績
前連結会計年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
| 当該事業（ａ） | 連結実績（ｂ） | 比率（ａ/ｂ） | |
| 売上高 | 479,733千円 | 3,873,348千円 | 12.4％ |
| 売上総利益 | 74,269千円 | 1,284,323千円 | 5.8％ |
当連結会計年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
| 当該事業（ａ） | 連結実績（ｂ） | 比率（ａ/ｂ） | |
| 売上高 | 404,365千円 | 3,814,719千円 | 10.6％ |
| 売上総利益 | 58,924千円 | 1,157,313千円 | 5.1％ |
（3）当該事業の資産、負債の項目及び金額
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 棚卸資産 | 18,849千円 | ― | ― |
（4）譲渡価額及び決済の方法
| 譲渡価額 | 無償 |
| 譲渡資産価額 | 18,849千円 |
| 決済方法 | 現金による決済 |
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| 短期借入金 | 488,560 | 360,740 | 1.13 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 79,440 | 91,753 | 1.19 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 6,629 | 14,039 | ― | ― |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 247,120 | 378,626 | 1.20 | 2025年７月～ 2035年４月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | 5,681 | 79,128 | ― | 2025年７月～ 2033年10月 |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 827,430 | 924,288 | ― | ― |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務については、一部のリース契約においてリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| 長期借入金 | 105,962 | 66,762 | 26,522 | 26,522 |
| リース債務 | 11,512 | 11,885 | 12,128 | 8,827 |
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### （2）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結 会計年度 |
|
| 売上高 | （千円） | 779,072 | 1,714,098 | 2,839,646 | 3,814,719 |
| 税金等調整前四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △189,724 | △303,347 | △305,998 | △360,479 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △167,873 | △280,461 | △293,559 | △348,911 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △16.15 | △26.99 | △28.25 | △33.57 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | （円） | △16.15 | △10.83 | △1.26 | △5.33 |
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２ 【財務諸表等】
（1）【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年６月30日) |
当事業年度 (2024年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 648,913 | 380,187 | |||||||||
| 受取手形 | 10,986 | 121 | |||||||||
| 売掛金 | 366,161 | 354,216 | |||||||||
| 契約資産 | 42,582 | 62,772 | |||||||||
| 電子記録債権 | 1,683 | ― | |||||||||
| 商品 | 110,164 | 85,897 | |||||||||
| 仕掛品 | 10,661 | 5,469 | |||||||||
| 前払費用 | 58,100 | 94,344 | |||||||||
| その他 | ※1 23,458 | ※1 42,065 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △20 | △18 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,272,693 | 1,025,055 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 153,545 | 122,622 | |||||||||
| 構築物 | 8,121 | ― | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 49,955 | 44,411 | |||||||||
| リース資産 | 4,928 | 2,240 | |||||||||
| 建設仮勘定 | ― | 4,608 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 216,549 | 173,883 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 1,095 | 1,084 | |||||||||
| ソフトウエア | 144,069 | 128,932 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 7,101 | 8,847 | |||||||||
| その他 | 1,512 | 1,512 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 153,778 | 140,376 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,593 | 1,593 | |||||||||
| 関係会社株式 | 1,575,135 | 1,575,135 | |||||||||
| 出資金 | 20 | 20 | |||||||||
| 長期前払費用 | 7,325 | 10,938 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 71,944 | ― | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 203,512 | 228,970 | |||||||||
| その他 | 350 | 350 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,859,880 | 1,817,008 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,230,208 | 2,131,268 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 3,064 | 1,915 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 3,064 | 1,915 | |||||||||
| 資産合計 | 3,505,966 | 3,158,239 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年６月30日) |
当事業年度 (2024年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※1 69,430 | ※1 91,148 | |||||||||
| 短期借入金 | 488,560 | 360,740 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 79,440 | 86,060 | |||||||||
| リース債務 | 4,922 | 2,464 | |||||||||
| 未払金 | ※1 81,608 | ※1 90,936 | |||||||||
| 未払費用 | 15,038 | 16,152 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,161 | ― | |||||||||
| 契約負債 | 53,530 | 90,085 | |||||||||
| 預り金 | 75,330 | 32,500 | |||||||||
| 賞与引当金 | 26,183 | 24,006 | |||||||||
| その他 | 54,766 | 6,020 | |||||||||
| 流動負債合計 | 954,972 | 800,114 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 199,120 | 119,680 | |||||||||
| 繰延税金負債 | ― | 2,377 | |||||||||
| リース債務 | 2,464 | ― | |||||||||
| 資産除去債務 | 46,325 | 76,301 | |||||||||
| その他 | 125 | 125 | |||||||||
| 固定負債合計 | 248,034 | 198,483 | |||||||||
| 負債合計 | 1,203,006 | 998,598 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,044,944 | 1,044,944 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,035,210 | 1,035,210 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,035,210 | 1,035,210 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 2,234 | 2,234 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 374,982 | 231,663 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 377,216 | 233,897 | |||||||||
| 自己株式 | △154,411 | △154,411 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,302,959 | 2,159,640 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,302,959 | 2,159,640 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,505,966 | 3,158,239 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年７月１日 至 2023年６月30日) |
当事業年度 (自 2023年７月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 3,112,626 | 2,854,511 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 2,029,066 | ※1 1,996,720 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,083,559 | 857,791 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,2 978,824 | ※1,2 1,004,720 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失(△） | 104,735 | △146,929 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4 | 82 | |||||||||
| 受取配当金 | ※1 49,375 | ※1 210,026 | |||||||||
| 仕入割引 | 0 | 102 | |||||||||
| 助成金収入 | 3,050 | 1,074 | |||||||||
| 賃貸料収入 | ― | 7,110 | |||||||||
| 経営指導料 | ※1 36,796 | ※1 35,395 | |||||||||
| その他 | 4,759 | 7,068 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 93,987 | 260,859 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,138 | 5,905 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 383 | 1,149 | |||||||||
| 賃貸収入原価 | ― | 6,341 | |||||||||
| 経営指導料原価 | 34,965 | 33,667 | |||||||||
| その他 | 150 | ― | |||||||||
| 営業外費用合計 | 42,638 | 47,063 | |||||||||
| 経常利益 | 156,084 | 66,866 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 36 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 36 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 247 | 11 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 47,957 | |||||||||
| 特別損失合計 | 247 | 47,968 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 155,872 | 18,897 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,757 | 4,757 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 35,113 | 74,321 | |||||||||
| 法人税等合計 | 39,870 | 79,078 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 116,001 | △60,180 |
デジタルガバメント
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 商品仕入高 | 4,279 | 0.4 | 1,008 | 0.1 | |
| Ⅱ 労務費 | 345,766 | 32.7 | 327,723 | 32.0 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 706,071 | 66.9 | 693,969 | 67.9 |
| 小計 | 1,056,116 | 100.0 | 1,022,701 | 100.0 | |
| 仕掛品期首棚卸高 | 5,888 | 10,661 | |||
| 合計 | 1,062,004 | 1,033,363 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 16,916 | 25,778 | ||
| 仕掛品期末棚卸高 | 10,661 | 5,465 | |||
| デジタルガバメント原価 | 1,034,426 | 1,002,119 |
（注）※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 443,540 | 451,213 |
| 減価償却費 | 101,363 | 91,650 |
| 地代家賃 | 59,046 | 57,292 |
| 通信費 | 61,282 | 59,270 |
| 水道光熱費 | 9,252 | 8,288 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| ソフトウエア | 13,481 | 18,146 |
| ソフトウエア仮勘定 | 3,435 | 7,632 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
モビリティ・サービス
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 商品仕入高 | 386,740 | 38.1 | 358,209 | 35.0 | |
| Ⅱ 労務費 | 52,990 | 5.2 | 45,868 | 4.5 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 575,327 | 56.7 | 620,328 | 60.5 |
| 小計 | 1,015,058 | 100.0 | 1,024,407 | 100.0 | |
| 商品期首棚卸高 | 101,934 | 110,164 | |||
| 仕掛品期首棚卸高 | 6,277 | ― | |||
| 合計 | 1,123,271 | 1,134,571 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 18,466 | 54,069 | ||
| 商品期末棚卸高 | 110,164 | 85,897 | |||
| 仕掛品期末棚卸高 | ― | 3 | |||
| モビリティ・サービス原価 | 994,640 | 994,601 |
（注）※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 取付工賃 | 160,873 | 128,917 |
| 外注費 | 298,574 | 368,447 |
| 減価償却費 | 23,492 | 30,261 |
| 地代家賃 | 11,051 | 11,140 |
| 通信費 | 72,961 | 74,599 |
| 水道光熱費 | 544 | 550 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| ソフトウエア | 14,800 | 52,854 |
| ソフトウエア仮勘定 | 3,666 | 1,214 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
0105330_honbun_8052200103607.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
||
| 当期首残高 | 959,454 | 949,720 | ― | 949,720 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 85,490 | 85,490 | 85,490 | |
| 剰余金の配当 | ― | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | ― | |||
| 自己株式の取得 | ― | |||
| 自己株式の処分 | △9,538 | △9,538 | ||
| 自己株式処分差損の振替 | 9,538 | 9,538 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 85,490 | 85,490 | ― | 85,490 |
| 当期末残高 | 1,044,944 | 1,035,210 | ― | 1,035,210 |
| 株主資本 | |||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||
| 当期首残高 | 2,234 | 348,833 | 351,067 | △124,485 | 2,135,755 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | ― | 170,980 | |||
| 剰余金の配当 | △80,314 | △80,314 | △80,314 | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 116,001 | 116,001 | 116,001 | ||
| 自己株式の取得 | ― | △50,331 | △50,331 | ||
| 自己株式の処分 | ― | 20,406 | 10,868 | ||
| 自己株式処分差損の振替 | △9,538 | △9,538 | ― | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | ― | 26,149 | 26,149 | △29,925 | 167,203 |
| 当期末残高 | 2,234 | 374,982 | 377,216 | △154,411 | 2,302,959 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 150 | 2,135,905 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 170,980 | |
| 剰余金の配当 | △80,314 | |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 116,001 | |
| 自己株式の取得 | △50,331 | |
| 自己株式の処分 | 10,868 | |
| 自己株式処分差損の振替 | ― | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △150 | △150 |
| 当期変動額合計 | △150 | 167,053 |
| 当期末残高 | ― | 2,302,959 |
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
||
| 当期首残高 | 1,044,944 | 1,035,210 | ― | 1,035,210 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | ― | |||
| 剰余金の配当 | ― | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | ― | |||
| 自己株式の取得 | ― | |||
| 自己株式の処分 | ― | |||
| 自己株式処分差損の振替 | ― | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | ― |
| 当期末残高 | 1,044,944 | 1,035,210 | ― | 1,035,210 |
| 株主資本 | |||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||
| 当期首残高 | 2,234 | 374,982 | 377,216 | △154,411 | 2,302,959 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | ― | ― | |||
| 剰余金の配当 | △83,138 | △83,138 | △83,138 | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △60,180 | △60,180 | △60,180 | ||
| 自己株式の取得 | ― | ― | |||
| 自己株式の処分 | ― | ― | |||
| 自己株式処分差損の振替 | ― | ― | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | ― | △143,319 | △143,319 | ― | △143,319 |
| 当期末残高 | 2,234 | 231,663 | 233,897 | △154,411 | 2,159,640 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | ― | 2,302,959 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | ― | |
| 剰余金の配当 | △83,138 | |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △60,180 | |
| 自己株式の取得 | ― | |
| 自己株式の処分 | ― | |
| 自己株式処分差損の振替 | ― | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | △143,319 |
| 当期末残高 | ― | 2,159,640 |
0105400_honbun_8052200103607.htm
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
（1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
（2）その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
（1）商品
総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
（2）仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
３．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ６～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～15年 |
（2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
４．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①デジタルガバメント
ａ．ソフトウエア受託開発契約
ソフトウエア受託開発契約については、顧客との間でソフトウエア開発の請負契約を締結しており、主な履行義務は、顧客である自治体に対する顧客仕様のソフトウエアの開発サービスの提供であります。
当該履行義務は、顧客との契約における義務を履行することにより別の用途に転用することができない資産が生じるため、一定期間にわたり充足される履行義務であると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、見積原価総額に占める発生原価の割合によるインプット法にて算出し、進捗度の合理的な見積りができないが、履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、開発期間のごく短い受託開発契約については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識する代替的な取扱いを適用しております。
ｂ．保守サービスの月額利用契約
ソフトウエア開発に係る保守サービス契約については、顧客との間で月額利用契約を締結しており、主な履行義務はソフトウエアの保守及び利用許諾であります。
当該履行義務は、契約期間にわたりソフトウエアの保守及び利用許諾を行うにつれて充足されるため、収益は当該履行義務が充足される期間において契約に定められた金額を毎月認識しております。
②モビリティ・サービス
ａ．安全支援機器等の販売契約
安全支援機器等の販売契約については、安全支援機器等を販売する取引であり、主な履行義務は顧客への安全支援機器等の引渡し、もしくは顧客の指定した車両への安全支援機器等の取付であります。
当該履行義務は、安全支援機器等の引渡し又は取付が完了した時点で、履行義務が充足されるため、当該引渡し時又は取付完了時に収益を認識しております。
ｂ．ソフトウエア受託開発契約
ソフトウエア受託開発契約については、顧客との間でソフトウエア開発の請負契約を締結しており、主な履行義務は顧客仕様のモビリティIoT関連のソフトウエアの開発サービスの提供であります。
当該履行義務は、顧客との契約における義務を履行することにより別の用途に転用することができない資産が生じるため、一定期間にわたり充足される履行義務であると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、見積原価総額に占める発生原価の割合によるインプット法にて算出し、進捗度の合理的な見積りができないが、履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、開発期間のごく短い受託開発契約については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識する代替的な取扱いを適用しております。
ｃ．保守サービス等の月額利用契約
モビリティIoT関連のソフトウエア開発に係る保守サービスや安全支援機器等の月額利用契約については、顧客との間で月額利用契約を締結しており、主な履行義務はソフトウエアの保守や安全支援機器等の利用許諾であります。
当該履行義務は、契約期間にわたりソフトウエアの保守や安全支援機器等の利用許諾を行うにつれて充足されるため、収益は当該履行義務が充足される期間において契約に定められた金額を毎月認識しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
繰延資産の処理方法
株式交付費
３年間で均等償却しております。 （重要な会計上の見積り）
会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。
当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。
株式会社ストークス株式の評価
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式（株式会社ストークス） | 260,824 | 260,824 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は有価証券の減損に関する会計方針を定めており、時価を把握することが極めて困難と認められる株式について、純資産持分額に取得時に認識した超過収益力を反映させたものを実質価額とし、実質価額が取得原価に比して50%程度以上下回るものの、関係会社等であって実行可能で合理的な事業計画があり、回復可能性が十分な証拠をもって裏付けられる場合には減損処理を行わない方針としております。この方針のもと、各社の実質価額を確認するとともに、取締役会で承認された事業計画の実行可能性や合理性について過去の実績との乖離の程度を含めて回復可能性と超過収益力の毀損の有無を判断することにより減損処理の要否を検討しております。
さらに、事業計画に基づく重要な仮定は、事業計画の前提となる将来の経営環境や経済情勢の予測により影響を受けますが、一定の仮定をおいて株式会社ストークスの事業計画に当該影響を織り込んだ上で、当該事業年度末における関係会社株式に係る実質価額の回復可能性の見積り及び超過収益力の毀損の有無の判断を行っております。
これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済情勢等の変動により見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式評価損が発生する可能性があります。 ##### （会計上の見積りの変更）
「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （会計上の見積りの変更）」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年６月30日） |
当事業年度 （2024年６月30日） |
|
| 短期金銭債権 | 19,156千円 | 26,032千円 |
| 短期金銭債務 | 34,917 | 32,305 |
２ 連結子会社の金融機関からの借入に対し、次の通り債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2023年６月30日） |
当事業年度 （2024年６月30日） |
|
| 株式会社One Bright KOBE | ―千円 | 216,640千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|
| 営業取引による取引高 | 386,378千円 | 472,752千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 86,172 | 245,500 |
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|||
| 給料及び手当 | 314,824 | 千円 | 309,942 | 千円 |
| 支払手数料 | 195,277 | 186,729 | ||
| 地代家賃 | 129,596 | 121,972 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 12,699 | 10,759 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | △20 | △1 | ||
| 減価償却費 | 11,201 | 10,067 | ||
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 3 | ％ | 3 | ％ |
| 一般管理費 | 97 | 97 |
前事業年度（2023年６月30日）
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
| 子会社株式 | 1,575,135 |
当事業年度（2024年６月30日）
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 区分 | 当事業年度 （千円） |
| 子会社株式 | 1,575,135 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年６月30日） |
当事業年度 （2024年６月30日） |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 93,951千円 | 173,362千円 | |
| 賞与引当金 | 8,006 | 7,341 | |
| 未払事業税 | 3,513 | 2,102 | |
| 資産除去債務 | 14,166 | 23,332 | |
| 減損損失 | ― | 35,760 | |
| 減価償却超過額 | 83,674 | 26,578 | |
| 関係会社株式評価損 | 373,063 | 373,063 | |
| 棚卸資産評価損 | 2,690 | 4,549 | |
| その他 | 3,474 | 2,709 | |
| 繰延税金資産小計 | 582,540 | 648,800 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △84,634 | △170,802 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △415,588 | △461,824 | |
| 評価性引当額小計 | △500,222 | △632,627 | |
| 繰延税金資産合計 | 82,317 | 16,173 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △10,373千円 | △18,550千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △10,373 | △18,550 | |
| 繰延税金資産（負債）純額 | 71,944 | △2,377 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年６月30日） |
当事業年度 （2024年６月30日） |
||
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 1.9 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △9.7 | △339.9 | |
| 住民税均等割 | 3.1 | 25.2 | |
| 評価性引当額の増減 | 1.4 | 700.7 | |
| その他 | 0.0 | 0.0 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 25.6 | 418.5 |
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 ###### （重要な後発事象）
「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価 償却累計額 （千円） |
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 153,545 | 33,738 | 42,663 (42,663) |
21,998 | 122,622 | 81,073 |
| 構築物 | 8,121 | ― | 4,760 (4,760) |
3,360 | ― | 4,994 |
| 工具、器具及び備品 | 49,955 | 16,815 | 36 (25) |
22,322 | 44,411 | 346,094 |
| リース資産 | 4,928 | ― | ― | 2,688 | 2,240 | 5,824 |
| 建設仮勘定 | ― | 4,608 | ― | ― | 4,608 | ― |
| 有形固定資産計 | 216,549 | 55,163 | 47,460 (47,449) |
50,369 | 173,883 | 437,986 |
| 無形固定資産 | ||||||
| 商標権 | 1,095 | 172 | ― | 182 | 1,084 | ― |
| ソフトウエア | 144,069 | 67,020 | 508 (508) |
81,650 | 128,932 | ― |
| ソフトウエア仮勘定 | 7,101 | 8,847 | 7,101 | ― | 8,847 | ― |
| その他 | 1,512 | ― | ― | ― | 1,512 | ― |
| 無形固定資産計 | 153,778 | 76,040 | 7,609 (508) |
81,832 | 140,376 | ― |
（注）「当期減少額」欄の（）は内数で、当期の減損損失計上額であります。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 20 | 18 | 20 | 18 |
| 賞与引当金 | 26,183 | 24,006 | 26,183 | 24,006 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### （3）【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ７月１日から６月30日まで |
| 定時株主総会 | ９月中 |
| 基準日 | ６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日、12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告としております。 ただし、事故その他やむをえない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.smartvalue.ad.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第76期（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
2023年９月27日近畿財務局長に提出。
（2）内部統制報告書及びその添付書類
2023年９月27日近畿財務局長に提出。
（3）四半期報告書及び確認書
第77期第１四半期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）
2023年11月14日近畿財務局長に提出。
第77期第２四半期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）
2024年２月14日近畿財務局長に提出。
第77期第３四半期（自 2024年１月１日 至 2024年３月31日）
2024年５月15日近畿財務局長に提出。
（4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2023年９月27日近畿財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。