KYOKUYO CO., LTD.

Registration Form • Sep 27, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年９月27日

【会社名】

株式会社　極洋

【英訳名】

KYOKUYO CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　井　上　誠

【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂三丁目３番５号

【電話番号】

03(5545)0703

【事務連絡者氏名】

常務取締役　檜　垣　仁　志

【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂三丁目３番５号

【電話番号】

03(5545)0703

【事務連絡者氏名】

常務取締役　檜　垣　仁　志

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	173,280,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社　東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00012 13010 株式会社極洋 KYOKUYO CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E00012-000 2024-09-27 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	38,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2024年９月27日開催の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	38,000株	173,280,000	－
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	38,000株	173,280,000	－

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
4,560	－	100株	2024年10月15日	－	2024年10月15日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社極洋　総務部	東京都港区赤坂三丁目３番５号

店名	所在地
株式会社りそな銀行　東京営業部	東京都千代田区丸の内二丁目７番２号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
173,280,000	－	173,280,000

(注) １．発行諸費用は発生いたしません。

２．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式処分により調達する資金173,280,000円については、払込期日以降順次、全額を諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	株式会社日本カストディ銀行(信託口)
本店の所在地	東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　土屋　正裕
資本金	51,000百万円
事業の内容	有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率	三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　33.3％ 株式会社みずほフィナンシャルグループ　27.0％ 株式会社りそな銀行　16.7％ 第一生命保険株式会社　8.0％ 朝日生命保険相互会社　5.0％ 明治安田生命保険相互会社　4.5％ 株式会社かんぽ生命保険　3.5％ 富国生命保険相互会社　2.0％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(注)　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年９月27日現在のものであります。

※業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の内容

当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする役員向け株式給付信託契約(以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。)を締結しております。また、株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として、本信託に属する信託財産を再信託しております。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)(以下、「信託口」といいます。)は、当該再信託に係る契約に基づいて設定された信託であります。

(1) 本制度の概要

本制度は、当社が本信託に対して金銭を拠出し、本信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当社の取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員(国内非居住者を除く。)(以下、併せて「対象取締役等」といいます。)に対して、当社が定めた「取締役株式給付規程」及び「雇用型執行役員株式給付規程」(以下、併せて「株式給付規程」といいます。)に従って、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を給付する業績連動型の株式報酬制度です。

当社は、対象取締役等に対し、業績達成度等に応じてポイントを付与し、原則として対象取締役等が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた数の当社株式等を給付します。

当社は、株式給付規程に基づき対象取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託口に金銭を信託します。信託口は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当により取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される株式総数引受契約に基づいて行われます。

なお、本信託内の当社株式に係る議決権行使については、信託の当社経営からの独立性を確保するため一律に行使しないものとします。

(2) 本制度の仕組み

①　当社は本制度の導入に関して当社株主総会において役員報酬の承認決議を得ております。

②　当社は取締役会において、株式給付規程を制定しております。

③　当社は、上記①の当社株主総会及び取締役会で承認を受けた範囲内で金銭を追加拠出(以下、「追加信託」といいます。)します。

④　本信託は、上記③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社(自己株式の処分)または株式市場から取得します。

⑤　本信託内の当社株式については、信託期間を通じて議決権を行使しないものとします。

⑥　対象取締役等に対して、信託期間中、上記②の株式給付規程の定めにより、業績達成度等に応じて、ポイントが付与されます。退任時等、株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象取締役等に対して、付与されたポイントに応じた数の当社株式を給付します。ただし、対象取締役等が株式給付規程の定める要件を満たす場合にはポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

(3) 本信託の概要

①　名称：役員向け株式給付信託

②　委託者　　　：当社

③　受託者　　　：株式会社りそな銀行

株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結しており、

株式会社日本カストディ銀行が再信託受託者となります。

④　受益者　　　：対象取締役等のうち、受益者要件を満たす者

⑤　信託管理人　：当社と利害関係を有しない第三者

⑥　信託の種類　：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

⑦　本信託契約の締結日　：2017年８月21日

⑧　信託の期間　：2017年８月21日から本信託が終了するまで

(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとします。)

ｃ　割当予定先の選定理由

当社は、本制度の継続に当たり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、追加信託を行うことを決定しました。

また、当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を行ってまいりましたが、その自己株式の有効活用のため自己株式の割当を行うことといたしました。

なお、本信託においては、「※業績連動型株式報酬制度の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者として本信託契約を締結しておりますので、株式会社りそな銀行の再信託先である信託口を割当予定先として選定いたしました。

ｄ　割り当てようとする株式の数

38,000株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である信託口は、本自己株式処分により取得する当社株式を、本信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき当社株式を受益者に給付するために保有するものです。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に残存する資金に加え、本信託に対する当社からの追加信託金をもって、割当日において信託財産内に存在する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である信託口は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人または受益者代理人の指図に従います。

本信託の信託管理人には、当社と利害関係を有しない第三者が就任しております。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。また、本信託内の当社株式に係る議決権は、信託の当社経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。

なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行(以下、「割当予定先等」といいます。)が暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先等が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく調査を行い、その取組に問題がないことを確認いたしました。これにより、割当予定先が特定団体等には該当せず、かつ特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。  ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議を行った日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2024年９月26日)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社株式の終値である4,560円といたしました。

本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると考えたためです。

なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会決議日の直前１カ月間(2024年８月27日から2024年９月26日)の終値の平均である4,189円(円未満切捨て)からの乖離率は8.86％(小数点以下第３位を四捨五入)、同直前３カ月間(2024年６月27日から2024年９月26日)の終値の平均値である4,030円(円未満切捨て)からの乖離率は13.15％(小数点以下第３位を四捨五入)、同直前６カ月間(2024年３月27日から2024年９月26日)の終値の平均値である3,882円(円未満切捨て)からの乖離率は17.47％(小数点以下第３位を四捨五入)となっていることから、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。

また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名(うち２名は社外監査役)全員が、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断は適正である旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量につきましては、当社が制定している取締役株式給付規程及び雇用型執行役員株式給付規程に基づき、２事業年度に付与すると見込まれる株式の総数に相当するものであり、2024年３月31日現在の発行済株式総数12,078,283株に対し、0.31％(2024年３月31日現在の総議決権個数118,924個に対する割合0.32％。いずれも少数点以下第３位を四捨五入。)となります。当社としましては、本制度は中長期的には当社の業績の向上と企業価値の増大に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社	東京都港区赤坂一丁目８番１号	1,162	9.77	1,162	9.74
株式会社りそな銀行	大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号	523	4.40	523	4.39
株式会社日本カストディ銀行	東京都中央区晴海一丁目８番12号	424	3.57	462	3.87
農林中央金庫	東京都千代田区大手町一丁目２番１号	445	3.74	445	3.73
東洋製罐グループホールディングス株式会社	東京都品川区東五反田二丁目18番１号	315	2.65	315	2.64
三井住友海上火災保険株式会社	東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地	250	2.10	250	2.10
東京海上日動火災保険株式会社	東京都千代田区大手町二丁目６番４号	224	1.89	224	1.88
中村格彰	東京都中央区	169	1.42	169	1.42
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目１５－１)	149	1.26	149	1.25
極洋秋津会	東京都港区赤坂三丁目３番５号	146	1.23	146	1.22
計	－	3,809	32.03	3,847	32.24

(注) １．2024年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．上記のほか自己株式162,128株(2024年３月31日現在)は、割当後124,128株となります。

３．所有株式数は千株未満を、所有議決権数の割合は小数点第３位を四捨五入して表記しております。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の議決権数を、2024年３月31日現在の総議決権数(118,924個)に本自己株式処分により増加する議決権数(380個)を加えた数で除した数値です。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第101期(自2023年４月１日　至2024年３月31日)2024年６月25日関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】

該当事項はありません。 ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年９月27日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月28日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類である有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年９月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年９月27日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社極洋　本店

(東京都港区赤坂三丁目３番５号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。