Voltage Incorporation

Annual Report • Sep 27, 2024

 有価証券報告書（通常方式）_20240927103857

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年９月27日
【事業年度】	第25期（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）
【会社名】	株式会社ボルテージ
【英訳名】	Voltage Incorporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　津谷　祐司
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号恵比寿ガーデンプレイスタワー
【電話番号】	０３（５４７５）８１４１
【事務連絡者氏名】	財経本部長　吉沢　翔
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号恵比寿ガーデンプレイスタワー
【電話番号】	０３（５４７５）８１４１
【事務連絡者氏名】	財経本部長　吉沢　翔
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E24392 36390 株式会社ボルテージ Voltage Incorporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-07-01 2024-06-30 FY 2024-06-30 2022-07-01 2023-06-30 2023-06-30 1 false false false E24392-000 2024-09-27 jpcrp_cor:Row7Member E24392-000 2024-09-27 jpcrp_cor:Row6Member E24392-000 2024-09-27 jpcrp_cor:Row5Member E24392-000 2024-09-27 jpcrp_cor:Row4Member E24392-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E24392-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E24392-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E24392-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E24392-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E24392-000 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E24392-000 2022-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember E24392-000 2022-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E24392-000 2022-06-30 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E24392-000 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 有価証券報告書（通常方式）_20240927103857

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第21期	第22期	第23期	第24期	第25期
決算年月		2020年６月	2021年６月	2022年６月	2023年６月	2024年６月
売上高	（千円）	6,587,274	6,902,723	5,392,456	4,257,612	3,456,700
経常損益（△は損失）	（千円）	△87,597	177,890	△296,607	△63,598	15,919
親会社株主に帰属する当期純損益（△は損失）	（千円）	△160,746	163,210	△412,172	△39,154	5,269
包括利益	（千円）	△160,969	170,815	△396,707	△25,515	11,339
純資産額	（千円）	2,285,012	2,637,847	2,189,763	2,162,499	2,175,060
総資産額	（千円）	3,004,251	3,513,192	3,060,026	2,954,331	2,836,238
１株当たり純資産額	（円）	376.91	409.69	339.92	335.95	337.72
１株当たり当期純損益（△は損失）	（円）	△28.62	25.48	△64.18	△6.10	0.82
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	25.47	－	－	0.82
自己資本比率	（％）	75.8	74.9	71.3	73.0	76.5
自己資本利益率	（％）	△7.5	6.7	△17.1	△1.8	0.2
株価収益率	（倍）	△15.8	19.0	△5.6	△54.0	326.6
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△223,641	232,580	△125,492	60,354	△41,272
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△32,148	△259,289	△204,502	△87,375	△79,979
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	441,029	329,685	△55,102	△4,030	△34,001
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	1,530,928	1,839,144	1,473,158	1,446,714	1,294,356
従業員数	（人）	231	238	211	191	165
（外、平均臨時雇用者数）	(52)	(52)	(46)	(26)	(16)

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第21期	第22期	第23期	第24期	第25期
決算年月		2020年６月	2021年６月	2022年６月	2023年６月	2024年６月
売上高	（千円）	5,820,066	6,364,780	5,156,736	4,257,519	3,456,700
経常損益（△は損失）	（千円）	△103,687	254,073	△244,665	△64,581	15,919
当期純損益（△は損失）	（千円）	△206,569	239,593	△372,971	△65,575	5,269
資本金	（千円）	1,159,229	1,250,714	1,250,714	1,250,714	1,250,714
発行済株式総数	（株）	6,133,675	6,513,675	6,513,675	6,513,675	6,513,675
純資産額	（千円）	2,183,825	2,609,953	2,188,215	2,162,499	2,175,060
総資産額	（千円）	2,837,202	3,437,163	3,057,964	2,954,331	2,836,238
１株当たり純資産額	（円）	360.16	405.35	339.68	335.95	337.72
１株当たり配当額	（円）	－	8.00	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純損益（△は損失）	（円）	△36.78	37.40	△58.08	△10.21	0.82
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	37.40	－	－	0.82
自己資本比率	（％）	76.7	75.7	71.3	73.0	76.5
自己資本利益率	（％）	△10.0	10.0	△15.6	△3.0	0.2
株価収益率	（倍）	△12.3	12.9	△6.1	△32.2	326.6
配当性向	（％）	－	21.4	－	－	－
従業員数	（人）	207	211	211	191	165
（外、平均臨時雇用者数）	(52)	(52)	(46)	(26)	(16)
株主総利回り	（％）	89.0	96.5	71.7	66.2	54.2
（比較指標：配当込みTOPIX ）	（％）	(103.1)	(131.3)	(129.4)	(162.7)	(204.3)
最高株価	（円）	929	717	494	395	359
最低株価	（円）	248	432	315	285	238

（注）１．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第21期、第23期、第24期及び第25期の１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【沿革】

年月	事項
1999年９月	神奈川県川崎市高津区に、映画製作・webコンテンツ配信・メディアプランニングツール販売等を目的として、有限会社ボルテージを設立。資本金300万円。
1999年10月	株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現　株式会社ＮＴＴドコモ）「mopera」向けに「Side-K」の配信を開始。
2000年２月	株式会社ボルテージに組織変更。資本金1,000万円。
2000年３月	携帯公式サイト事業（現　モバイルコンテンツ事業）を開始。
2000年６月	「バトル東京23」が、第１回MCFモバイルコンテンツ特別賞を受賞。
2000年９月	メディアプランニングシステム事業を開始。
2001年５月	東京都渋谷区恵比寿西一丁目へ本社を移転。
2002年12月	東京都渋谷区東三丁目へ本社を移転。
2005年２月	東京都渋谷区恵比寿四丁目へ本社を移転。
2005年５月	モバイル広告事業を開始。
2005年11月	モバイルコマース事業を開始。
2006年12月	携帯公式サイト事業の「恋人ゲーム」シリーズ（現　「恋愛ドラマアプリ」シリーズ）を開始。
2008年３月	パッケージ事業を本格的に開始。
2008年５月	メディアプランニングシステム事業を終了。
2010年６月 2010年６月 2010年６月	東京証券取引所マザーズ市場に当社株式を上場。 ソーシャルアプリを配信開始。 モバイル広告事業を閉鎖。
2011年６月 2011年６月	東京証券取引所市場第一部に市場変更。 スマートフォンアプリを配信開始。
2011年７月	英語版スマートフォンアプリを配信開始。
2012年３月	モバイルコマース事業を閉鎖。
2012年５月	米国に、子会社「Voltage Entertainment USA, Inc.」を設立。（2023年２月清算結了）
2012年６月	その他の事業（パッケージ事業）を閉鎖。
2013年５月	「サスペンスアプリ」を開始。
2016年７月 2016年11月 2017年２月 2017年５月 2017年10月 2019年12月 2020年８月 2022年４月 2023年11月	戦略子会社「株式会社ボルモ」を設立。（2018年６月清算結了） 戦略子会社「株式会社ボルスタ」を設立。（2018年４月清算結了） 戦略子会社「株式会社ボルテージVR」を設立。（2022年11月清算結了） イベント、グッズ、映像・音楽等のIP展開を本格化。 戦略子会社「株式会社ボルピクチャーズ」を設立。 電子書籍事業を開始。 電子コミックストアのサービスを開始。同時に、電子コミックレーベルを創刊。 東京証券取引所スタンダード市場に市場変更。 タテヨミカラー漫画レーベルを創刊。

３【事業の内容】

当社及び当社子会社（以下「当社グループ」）の事業内容は、モバイルコンテンツの企画・制作・開発・運営を行う「モバイルコンテンツ事業」であり、スマートフォン等のインターネットに接続可能なモバイル端末の利用者を対象としております。

当社グループの基本理念は以下のとおりです。

（１）「アート＆ビジネス」の確立で、社会に貢献する

ボルテージの企業理念「アート＆ビジネス」の“アート”とは、感動コンテンツを自らの力で産み出していく、という意志を指しており、少しでも多くのユーザーに楽しんでいただけるものを志向しております。その結果「ビジネス」としても成功し、利益を得て、それを次の作品作りにつぎ込むという社会とのダイナミックなやり取りを通じて、成長の循環を作っていきたいと考えております。「連続的にヒットを産み出す」ために、斬新なアイデアが絶え間なく湧き、アイデアを現実化できるような「仕組み」をつくり、また、コンテンツの「独自スタイル」を磨き上げてまいります。

（２）「恋愛と戦いのドラマ」の独自スタイルを、世界へ広める

創業者である代表取締役社長の津谷は、UCLA映画学部への留学中、作り手は、自分の弱みを見据えるべきであり、主人公が求めるものは究極的には「恋愛と戦い」である、という結論に至りました。

ここで言う「恋愛」とは、男女間の恋愛にとどまらず、人と人が認め合い支え合うことを含んでおり、「戦い」とは、ライバル同士の競い合い、自分の弱さの克服、社会の古い因習への挑戦などを指しております。ユーザーは物語を読み進める中で、主人公に共感し応援したいと感じ、悩んでいるのは自分一人ではないと励まされ、癒されます。

当社グループでは、そのような物語を作り、ユーザーに体験してもらうことで社会に貢献していきたいと考えております。また、ネット時代にふさわしい内容・形態で、新しいスタイルを作り上げ、世界に広めたいと考えております。

（３）「自律成長」する個人、組織になる

当社グループ及び当社グループの従業員が自律成長するために、まず自らの能力と環境を見極め、ぎりぎり手が届くような範囲でゴールを設定し、そのゴールを達成するための戦略と大まかな計画を立て、躊躇なく実行いたします。その過程で多くの人々と競い合い、協力し合い、仲間となっていくことを、間断なく続けてまいります。

当社グループが運営するモバイルコンテンツの課金モデルは、主に基本プレイが無料でアイテムの利用量に応じ

た従量課金制もしくはストーリー単位の個別課金制であります。

［事業系統図］

当事業の事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

会　社　名	住所	資本金	主要な事業内容	議決権の 所有割合	関係内容
（連結子会社） 株式会社ボルピクチャーズ	日本 東京都渋谷区	3,000万円	映像コンテンツの企画・製作・販売	100.0％	取締役及び監査役 の兼任３名

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年６月30日現在
従業員数（人）
165	（16）

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

				2024年６月30日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
165	（16）	33.9	8.3	5,175,942

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率

提出会社

当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１．	男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２．
60.7	－

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240927103857

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営戦略等及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「アート＆ビジネス」という企業理念を掲げ、「恋愛と戦いのドラマ」をテーマとした感動コンテンツを提供することを経営方針としております。

当社グループでは、「アート」を、自らの力で独創性の高いコンテンツを企画し、生み出すこと、「ビジネス」を、コンテンツを多くの人に楽しんでもらうため、連続的にヒットを出せる仕組みを作ることと定義しております。

（２）目標とする経営指標

当社グループでは、売上高と売上高営業利益率を重要な経営指標とし、売上高営業利益率を一定水準以上とする

ことを目標としております。

（３）経営戦略等

当社は、2023年６月期より、市場動向を鑑みて戦略を軌道修正し、2025年６月期頃にアプリと新分野（電子コミック・コンシューマ）での「事業３本柱」を成立させるべく経営を進めております。日女アプリはファンダムの充実及びアプリ形態を進化させ採算性の向上を図る「ファンダム戦略」、新分野はF期投資として拡大と強力IP（注）創出に向けた「ヒットIP戦略」を推進中です。

（注）IP: Intellectual Property（知的財産）。当社オリジナルのタイトル１つ１つを指す。

（４）対処すべき課題

当社グループが対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。

（事業多角化、IP創出）

①　事業多角化のための「投資サイクル」推進

当社グループは、物語アプリ事業単体による成長期から事業多角化フェーズに移りつつあります。多角化の成功には、既存事業に対し一定比率で新規事業への投資を行い、複数プロジェクトを走らせながら一定期間内の結果によって継続・淘汰を繰り返す「投資サイクル」が効果的であると考えています。既存事業と新規事業のバランスを取ることで、収益確保しながらの成長を実現すべく投資サイクルを廻してまいります。

②　「ヒットIP」の連続創出

当社グループは、さらなる事業拡大のためには、魅力的なオリジナルコンテンツ（ヒットIP）の連続創出が不可欠であると考えます。市場環境の変化を鑑み、既存事業である物語アプリ発に限らず、電子コミック・コンシューマといった新分野発でのヒットIP創出にも注力してまいります。

③　組織体制の進化

当社グループは、事業多角化にあたり、多様なターゲット層やコンテンツ制作販売ノウハウに対応していく必要があると認識しております。この対応には、特定の専門ノウハウを持つ事業部を複数育成していくことが効果的であると考えます。緩やかな連合体として、グループ体制を進化させてまいります。

（個別事業の改善）

④　コンテンツラインナップの充実

当社グループは、ターゲット層に向けた魅力的なコンテンツの提供を継続していくことが、事業の成長につながると考えております。このため、ターゲット層のニーズを汲み取った新規コンテンツの投入、既存コンテンツへのストーリー及び機能の追加・改善を行うことが重要な課題であります。「恋愛と戦いのドラマ」という当社グループのコンテンツテーマのもと、ターゲット層を年齢や嗜好等でセグメント分けし、各層の興味や葛藤等に対応した魅力あるコンテンツを提供することで、コンテンツラインナップの充実を図ってまいります。

⑤　ユーザー獲得の強化

当社グループは、提供するコンテンツのユーザー数の増加が、業績拡大のための重要な課題であると考えております。ユーザー獲得のため、モバイル広告、SNS等への積極的な広告露出、当社グループのコンテンツ間の誘導施策を継続的に行っております。今後も引き続き、当社グループのコンテンツの未利用ユーザーに向けた積極的な広告宣伝活動を展開するとともに、当社グループのコンテンツ間での誘導施策を強化し、ユーザー獲得の強化を図ってまいります。

⑥　適正な配信プラットフォームの選択

当社グループは、コンテンツをターゲット層に届けるためのプラットフォームを適正に選択することが、事業の安定的な成長につながると考えております。昨今、モバイル業界では、端末、OS、プラットフォーム、課金システム等の分野で多数の事業者が世界規模の競争を行っており、著しい環境変化を引き起こしております。これに従い、ターゲット層のメディア利用状況も刻々と変化しています。当社グループは、この変化に的確に対応し、ビジネス効率を最大化すべく、適正な配信プラットフォームの選択に努めてまいります。

⑦　新分野の制作販売ノウハウの獲得

当社グループは、電子コミック・コンシューマといった新分野事業の拡大を図っています。それには、当社の強みである物語開発ノウハウを応用することに加え、新分野における専門的な制作、販売ノウハウを獲得する必要があると考えております。各事業部での試行錯誤により、新分野ならではのノウハウを蓄積してまいります。

（基礎体力の強化）

⑧　システム技術・インフラの強化

当社グループは、他社のサーバー等に関するサービスを機動的に利用しながら、システム開発及びサーバー構築・保守を行っております。当社グループのモバイルコンテンツは、スマートフォン等のモバイル端末を通じたインターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働、及びモバイル端末の技術革新への対応が重要な課題と考えております。これに対して、当社グループはサーバー等のシステムインフラについて、継続的な基盤の強化を進めるとともに、システム開発につきましても、開発プログラムのユニット化や標準化を進めることで生産性を向上させ、技術革新にも迅速に対応できる体制作りに努めてまいります。

⑨　優秀な人材の確保と組織体制の強化

当社グループは、今後のさらなる成長のために、優秀な人材の確保、及び当社の成長フェーズに沿った組織体制の強化が不可欠であると認識しております。人材の確保においては、新卒採用を中心に行っており、必要に応じて中途採用も実施し、当社グループの求める資質を兼ね備えつつ、当社グループの企業風土にあった人材の登用に努めてまいります。同時に、従業員の入社年数等の段階にあわせた研修プログラムを体系的に実施することによって、各人のスキルの向上を促します。また、組織体制につきましては、個々のチーム・従業員が最大限のパフォーマンスを出せるよう、計数指標管理に基づいた組織マネージメントを図ってまいります。

⑩　自然災害、感染症等への対応

近年、台風などの自然災害や、感染症の流行が世界規模で発生しております。各種の緊急事態が起きた場合において、迅速かつ適切な対応を図ることで被害・損失や重要業務への影響を最小限に抑えるとともに、早期復旧により事業活動が継続できるよう、危機管理体制の強化を推し進めてまいります。 

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) ガバナンス

当社グループは、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております体制によって企業活動を行っております。経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し、維持していくことが重要であると考えております。 

(２) 戦略

当社グループでは企業理念の「アート＆ビジネス」で社会に貢献する、という企業ビジョンをもとに、すべての人々にとってより良く、暮らせる社会の実現を目指し、SDGs活動を行っております。これらの活動が、ひいては当社グループの事業拡大に寄与するものと考えております。

①多様な社会への対応

「みんなが働きやすい職場環境を作る」「女性が活躍できる職場を目指す」ことを目標としております。具体的には、テレワーク制度、勤務時間区分の自主選択といった柔軟な働き方の実現や、子どもの看護休暇といった子どもを持つ社員が安心して働ける環境整備に取り組んでおります。

②次世代育成

「若い世代への職業観の形成を手助けする」「講演会や交流会で、同じ志を持つ方々と話す機会を設け業界の発展に貢献する」ことを目標としております。具体的には、学生の企業訪問受け入れや、業界交流会の実施、当社役員等による講演会を実施しております。2023年度においては、20校・194名の学生の企業訪問受け入れを行いました。

③環境・資源対策

「環境負荷の低減を心掛け、地球環境に優しく仕事に取り組む」ことを目標としております。具体的には、ペーパーレス化、機密保持とリサイクルを実施しており、環境負荷の低減と業務効率化に取り組んでおります。

(３) リスク管理

当社グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。また、法令遵守規程（コンプライアンス・マニュアル）を策定し、社内全体にコンプライアンスを徹底させるための体制を構築しております。

(４) 指標及び目標

当社は、「(２)戦略」において記載した、多様な社会への対応について、主に女性活躍の度合いを表す次の指標を用いており、その実績は次のとおりであります。

指標	直近実績
女性正社員比率	66％
女性管理職比率	61％
新卒採用者に占める女性の割合	-
女性の新規管理職登用率	57％

なお、各指標の明確な数値目標については定めておりませんが、「女性管理職比率」は、2020年12月に閣議決定された内閣府男女共同参画局による第５次男女共同基本計画における目標の１つである、「2020年代の可能な限り早期に指導的地位に占める女性の割合が30％程度」を上回る実績と認識しております。また、その他すべての指標も過半数と、当社における女性活躍の実績として十分なものと認識しております。 

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（特に重要なリスク）

① 主要な事業活動の前提となるプラットフォームについて

当社グループが提供するコンテンツは、当社グループがGoole社やApple社をはじめとするプラットフォーム運営会社を介してユーザーにコンテンツ等を提供するため、各プラットフォーム運営会社とのコンテンツ提供に関する契約に基づいています。

プラットフォーム運営会社の事業方針の変更や手数料率の変動等があった場合、また、当社グループのコンテンツがプラットフォーム運営会社側の要件を十分に満たさない等の理由により、当社グループのコンテンツが不適当であると当該事業者側が判断し、新しいコンテンツの提供に関する契約を締結または継続できない場合、プラットフォーム運営会社において不測の事態が発生した場合等には、当社グループの業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。

② 代金回収業務の委託に関するリスクについて

当社グループは、電子コミック配信等のwebサービス展開にあたり、決済代行会社等にコンテンツ利用料金の代金回収業務を委託しています。当該サービスの拡大においては、これら契約の継続を前提としていますが、何らかの事情により契約の更新に支障をきたす場合、またはシステムトラブル等により代金回収が行えない場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③ システムリスクについて

当社グループは、コンピュータ・ウイルスやハッカーの侵入などのサイバー攻撃、アクセス過多等によるサーバー停止やネットワーク機器の故障及び自然災害や事故、火災等によるシステムトラブルの発生を回避するために、不正アクセスの監視、サーバーの負荷分散や稼働状況の監視、定期的バックアップの実施等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。

しかしながら、コンテンツを管理しているサーバーや配信システムにおいて何らかのトラブルが発生することで、コンテンツの配信に障害が生じる可能性もあり、当該障害が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④ 自然災害、事故等のリスクについて

当社グループの開発拠点は、本社所在地である東京都及び愛知県にあり、東京都にはデータセンターを設置しております。当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、現時点で地震等による影響は出ておりません。

⑤ 感染症の拡大について

新型コロナウイルス感染症などの感染症が発生し、世界的な大流行が発生した場合、リアルイベント事業におけるイベントの開催中止や規模縮小等の対応により、当社の業績へ影響を与える可能性があります。また、舞台や朗読劇等のイベントにおいてお客様やキャスト、当社グループのスタッフに感染者が発生した場合、事後対応によって当社グループの事業運営に影響を与える可能性があります。

⑥ M&Aに関するリスクについて

当社グループは、さらなる業容拡大のための手段の１つとして、M&Aの実施を検討しております。検討にあたっては、相手先企業の顧客層、業績、財政状況、競争優位性、当社グループ事業とのシナジー効果やリスク分析結果等を十分に考慮した上で進めております。

しかしながら、事前の調査・検討にも関わらず、買収後の市場環境の著しい変化があった場合や、買収した相手先企業の事業が計画通りに展開できず、投下資金の回収が困難となったり、追加の費用等が発生した場合等において、当社グループの業績や今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

（重要なリスク）

① 事業環境に関するリスクについて

イ．モバイルコンテンツ市場の市場動向について

当社グループは、モバイルコンテンツ市場において、日本語女性向け、英語・アジア女性向け、男性向け、電子コミック等の区分で事業を展開しております。モバイルコンテンツ市場の歴史はまだ浅く、かつ変化が激しいため、モバイルコンテンツビジネスの将来性は不透明な部分があります。

当社グループでは、モバイルコンテンツ市場は今後も成長すると見込んでおりますが、市場の成長が当社グループの予測を下回った場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ロ．技術革新について

当社グループが事業を展開するモバイルコンテンツ市場においては、事業に関連する技術革新のスピードやユーザーニーズの変化が速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。

当社グループは、これらの変化に対応するため、技術革新にも迅速に対応する体制作りに努めておりますが、変化に対する適切な対応に支障が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ハ．競合について

当社グループが事業を展開するモバイルコンテンツ市場には、競合他社が多数存在しております。当社グループは、「恋愛と戦いのドラマ」をテーマとしたコンテンツ作りを追求することで、ユーザーのニーズに合った魅力あるコンテンツを開発・提供するとともに、効率的な集客に努めております。

しかしながら、今後、当社グループが魅力あるコンテンツを開発・提供できず、競合会社が提供するコンテンツとの差別化が図られない場合には、ユーザー数の減少を招き、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

② 事業運営に関するリスクについて

イ．コンテンツにおける表現の健全性確保について

当社グループの提供するコンテンツの一部には、性的表現及び暴力的表現が含まれるものがあるため、当社グループではコンテンツの制作・配信等において、当社グループ独自の基準を設定しております。この基準は、表現の健全性を確保するよう、青少年等の感情を著しく刺激する表現はしてはならないこと等を基本方針とし、法令等で定められているよりも厳格な水準に設定しております。また、当該基準を遵守するため、採用者には入社時に研修を行う等の体制を構築しております。

しかしながら、法的規制や法解釈は、社会情勢等により、変化する可能性があるため、法的規制の強化や新たな法令の制定等により、将来において当社グループが提供するコンテンツが法的規制に抵触することとなった場合等には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ロ．コンテンツ制作におけるクリエイターへの依存について

当社グループは、当社グループが立案した企画に基づいたイラストやシナリオの制作等に関し、業務の一部を外部クリエイターに委託し、コンテンツ提供をしております。

当社グループでは、特定の外部クリエイターへの依存度を低下させるため、複数のクリエイターに分散して委託するとともに、委託するクリエイターを開拓し、クリエイターとの良好な関係の継続に努めることにより、リスクの軽減を図っております。

しかしながら、当社グループの想定どおりにクリエイターを開拓できない場合、契約内容の見直しや解除がなされた場合、制作委託費用が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ハ．広告戦略について

現在、当社グループは広告出稿形態による効果等を常に検証し、最適な広告出稿形態を選択し、ユーザー獲得に努めております。しかしながら、当社グループの想定通りにユーザー数を獲得できない場合、また広告媒体の出稿枠獲得競争の激化等により、ユーザー獲得コストが上昇した場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ニ．コーポレートブランドの毀損リスク

当社グループは、コーポレートブランド価値の維持及び強化がユーザーの信頼確保、ユーザー基盤の拡大、利用の促進に重要であると考え、ステークホルダーに対する適切な情報開示と積極的な広報活動、マーケティング活動及びCSR活動を行っております。

しかしながら、当社グループに関する否定的な評判・評価が世間に流布される場合等には、当社グループのブランド価値が低下し、当社グループの事業、業績に影響を与える可能性があります。

③ 会社組織に関するリスクについて

イ．人材の確保及び育成について

事業拡大を進めていくためには、スキルとセンスを持つ人材を幅広く確保することと、人材の育成が重要な課題であると考えております。このため、採用活動の充実、研修体制の充実等に努めておりますが、業務上必要とされる人材を確保・育成できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ロ．個人情報の管理について

当社グループはユーザーの個人情報を取得していますが、一般財団法人日本情報経済社会推進協会の発行するプライバシーマーク（注）を取得するなど、個人情報の管理には十分留意しております。しかしながら、今後、顧客情報の流出等の問題が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

（注）プライバシーマーク：一般財団法人日本情報経済社会推進協会が個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備していると認定した事業者等に発行するものです。

ハ．知的財産の管理について

当社グループでは、知的財産の管理において、知的財産の取扱いに関する留意事項を文書化した社内基準を制定するとともに、採用者に対し入社時に当該基準の遵守について教育するなど、内部管理体制を構築しております。また、コンテンツ制作の一部を委託している外部クリエイターとの契約において、知的財産については第三者の知的財産権を侵害しないこと、当社グループに対して著作権を譲渡すること等、細かく取り決めを行っております。

しかしながら、当社グループの認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者から損害賠償請求等が起こる可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ニ．内部管理体制について

当社グループは、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守及び企業倫理に沿った法令遵守規程を制定するとともに、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④ 新規事業の展開について

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、今後も引き続き、積極的に新規事業の展開に取り組んでまいります。これによりシステム投資、広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規事業を開始した際には、その事業固有のリスク要因が加わるとともに、予測とは異なる状況が発生するなどにより新規事業の展開が計画どおりに進まない場合には、投資回収が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ グローバル展開について

当社グループは、中期的な経営戦略の１つである収益源の多様化において、海外市場での事業拡大を掲げており、「英語・アジア女性向け」や「コンシューマ」事業、及び「電子コミック」事業において海外向けコンテンツを投入しております。しかしながら、グローバル展開においては、その国の法令、制度、政治・経済・社会情勢、文化・宗教・ユーザー嗜好・商慣習の違い、為替等の様々な潜在的リスクが存在しています。それらのリスクに対処できないこと等により事業推進が困難となった場合には、投資回収が困難となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 新株予約権行使による株式価値の希薄化について

2024年１月29日開催の当社取締役会において、当社の取締役に向けた第10回新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。これら新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。2024年８月31日現在における新株予約権による潜在株式数は270,000株であり、発行済株式総数6,513,675株の4.1％に相当します。

なお、上記の潜在株式数は、2019年12月５日開催の当社取締役会決議に基づいて当社の取締役に付与された第６回新株予約権による潜在株式数250,000株を含んでおります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、このところ足踏みもみられるが、緩やかに回復しております。消費マインドはこのところ改善に足踏みがみられるが、実質総雇用者所得は持ち直しの動きがみられております。また、企業収益も総じてみれば改善しております。

当社グループにおきましては、「日本語女性向け」「英語・アジア女性向け」「男性向け」「電子コミック・コンシューマ」の４区分で事業を運営しております。

当連結会計年度における売上は、「電子コミック・コンシューマ」が増加したものの、「日本語女性向け」「英語・アジア女性向け」「男性向け」が減少し、3,456,700千円（前期比18.8％減）となりました。費用は、広告宣伝費の減少、売上減少による販売手数料の減少、業務委託費用及び派遣費用等の減少による外注費の減少及び賞与の減少等により、全体として減少しました。その結果、営業損失は94,355千円（前期は営業損失84,840千円）となりましたが、投資有価証券売却益の計上等により経常利益は15,919千円（同　経常損失63,598千円）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,269千円（同　親会社株主に帰属する当期純損失39,154千円）と黒字転換となりました。

事業区分別の主要タイトル、その略称及び経営成績は、以下のとおりであります。

事業区分	分類	主要タイトル	略称
日本語女性向け	読み物型（注1）	100シーンの恋＋	100恋＋
アバター型（注2）	天下統一恋の乱 Love Ballad 誓いのキスは突然に Love Ring 眠らぬ街のシンデレラ 鏡の中のプリンセス Love Palace 王子様のプロポーズ Eternal Kiss 魔界王子と魅惑のナイトメア 幕末維新　天翔ける恋	恋乱 誓い シンデ ミラプリ 王子 魔界 幕天
カード型（注3）	あやかし恋廻り アニドルカラーズ	あや恋 アニドル
ファンダム（注4）	ボルSHOP	―
英語・アジア 女性向け	読み物型	Love365: Find Your Story（注5）	Love365
アバター型	Court of Darkness	Darkness
男性向け	カード型	六本木サディスティックナイト	六本木
電子コミック・ コンシューマ	電子コミック販売ストア	ぼるコミ	―
電子コミックレーベル	ボル恋comic ボル恋TOON	VC VTOON
Nintendo Switch/Steam向け	ボル恋移植タイトル even if TEMPEST 宵闇にかく語りき魔女	― テンペスト魔女

１、日本語女性向け

日本語女性向けは、「読み物型」「アバター型」「カード型」「ファンダム」に分類して展開しております。

主に「アバター型」「読み物型」が減少し、売上高は2,054,839千円（前期比24.1％減）となりました。

２、英語・アジア女性向け

主に「Darkness」、「Samurai Love Ballad: PARTY」、「Love365」及び「Ayakashi: Romance Reborn」が減少したことにより、売上高は395,419千円（前期比18.5％減）となりました。

３、男性向け

主に「六本木」が減少したことにより、売上高は728,908千円（前期比11.8％減）となりました。

４、電子コミック・コンシューマ

主にNintendo Switch向けコンテンツが増加したことにより、売上高は277,532千円（前期比16.6％増）となりました。

（注）１．読み物型：ストーリーを楽しむことがメインとなるタイプのアプリ。

２．アバター型：ストーリーをメインに、アバターなどのゲーム性を組み合わせたタイプのアプリ。

３．カード型：カードの収集・育成要素を持つタイプのアプリ。

４．ファンダム：作品へのポジティブな深い感情的なつながりから生まれたファン文化。当社グループのタイトルを消費するだけでなく、共感・応援するファン集団を指す。

５．Love365: Find Your Story：日本語版恋愛ドラマアプリを翻訳した海外市場向けコンテンツであり、１つのアプリ内で複数のタイトルが楽しめる「読み物アプリ」。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して152,358千円減少し、1,294,356千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、41,272千円の資金を支出する結果（前連結会計年度は60,354千円の収入）となりました。その主な要因は、売上債権の減少99,042千円、ソフトウエア償却費の計上27,500千円があった一方で、投資有価証券売却益の計上100,417千円、未払費用の減少70,897千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、79,979千円の資金を支出する結果（同87,375千円の支出）となりました。その主な要因は、投資有価証券の売却及び償還による収入325,505千円、差入保証金の回収による収入39,817千円があった一方で、預け金の増加347,936千円、投資有価証券の取得による支出78,216千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、34,001千円の資金を支出する結果（同4,030千円の支出）となりました。その主な要因は、短期借入金の返済による支出30,000千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。

ｂ．受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）	前期比（％）
モバイルコンテンツ事業（千円）	3,456,700	△18.8
合計（千円）	3,456,700	△18.8

（注）１．当社グループは、報告セグメントが単一のセグメントであります。

２．当社グループのモバイルコンテンツ事業における主な販売先は一般消費者であり、販売代金は料金回収代行サービスを利用して一般消費者より回収しております。

３．最近２連結会計年度における主なプラットフォーム運営会社別の売上高及び当該売上高の総売上高に対する割合は以下のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）		当連結会計年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
金額（千円）	割合（％）	金額（千円）	割合（％）
---	---	---	---	---
グーグル・ペイメント合同会社	1,713,575	40.2	1,320,428	38.2
Ａｐｐｌｅ　Ｉｎｃ.	1,232,181	28.9	890,685	25.8
SBペイメントサービス株式会社	621,237	14.6	664,335	19.2
グリー株式会社	222,161	5.2	165,901	4.8

(2) 経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。

重要な会計方針及び見積りにつきましては「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度末の総資産は、2,836,238千円（前連結会計年度末比118,092千円減）となりました。

流動資産は、2,201,702千円（同159,337千円増）となりました。その主な要因は、現金及び預金の減少152,358千円、売掛金の減少99,042千円及び商品の減少23,489千円があった一方で、預け金の増加347,936千円及び有価証券の増加87,798千円があったことによるものであります。

固定資産は、634,536千円（同277,430千円減）となりました。その主な要因は、投資有価証券売却等による投資その他の資産の減少266,767千円によるものであります。

（負債の部）

負債合計は、661,178千円（同130,653千円減）となりました。

流動負債は、535,336千円（同129,336千円減）となりました。その主な要因は、未払費用の減少70,897千円、短期借入金30,000千円及び買掛金の減少25,468千円によるものであります。

固定負債は、125,842千円（同1,316千円減）となりました。その要因は、繰延税金負債の増加2,679千円があった一方で、長期借入金の減少3,996千円があったことによるものであります。

（純資産の部）

純資産は、2,175,060千円（同12,561千円増）となりました。その主な要因は、その他投資有価証券評価差額金の増加6,070千円及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加5,269千円によるものであります。

ｂ．経営成績の分析

当連結会計年度の業績は売上高3,456,700千円（前期比800,911千円減）となりました。売上原価は1,625,506千円（同　193,984千円減）、販売費及び一般管理費は1,925,549千円（同　597,412千円減）となり、この結果、営業損失は94,355千円（前期は営業損失84,840千円）、経常利益は15,919千円（同　経常損失63,598千円）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,269千円（同　親会社株主に帰属する当期純損失39,154千円）となりました。

当社グループは「恋愛と戦いのドラマ」をテーマとした感動コンテンツを提供することを経営方針としております。当面の成長戦略は、日女アプリにおいてファンダムの充実及びアプリ形態を進化させ採算性の向上を図る「ファンダム戦略」、新分野はF期投資として拡大と強力IP（注）創出に向けた「ヒットIP戦略」を推進することで、事業を成長させることです。

（注）IP: Intellectual Property（知的財産）。当社オリジナルのタイトル１つ１つを指す。

2025年６月期第１四半期以降の方針は以下のとおりであり、各戦略の実行により、「アプリ・電子コミック・コンシューマ」３本柱の多角企業を目指してまいります。

ファンダム戦略

「日女アプリ×ファンダム・アプリ進化」として、アプリユーザーに対しグッズ・カフェ・イベント・動画等アプリ以外の楽しみを提供することで、ファンダム醸成を図りつつ、コスト効率化やユーザー行動の変化対応に注力することで、アプリそのものの改善・拡大を図ってまいります。

ヒットIP戦略

「新分野×拡大・IP創出」として、電子コミック・コンシューマといった新分野における商品生産ライン増及び販路開拓、並びにヒット路線の開拓に注力してまいります。

１．売上高

当連結会計年度の売上高は3,456,700千円となりました。詳細については「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析　(1) 経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

２．売上原価

売上原価は、業務委託費用及び派遣費用等の減少による外注費の減少及び賞与の減少等により、1,625,506千円（前期比193,984千円減）となりました。

３．販売費及び一般管理費、営業利益

販売費及び一般管理費は、広告宣伝費の減少、売上減少による販売手数料の減少及び賞与の減少等により、1,925,549千円（同　597,412千円減）となりました。

この結果、営業損失は94,355千円（前期は営業損失84,840千円）となりました。

４．営業外収益、営業外費用及び経常利益

営業外収益は主として投資有価証券売却益100,417千円及び為替差益17,583千円であります。営業外費用は主として雑費16,116千円及び不動産賃貸費用4,008千円であります。

この結果、経常利益は15,919千円（同　経常損失63,598千円）となりました。

５．特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益

特別損失はソフトウエアの減損損失3,477千円であります。

この結果、法人税、住民税及び事業税を7,172千円計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は5,269千円（同　親会社株主に帰属する当期純損失39,154千円）となりました。

（注）「増加」「減少」等の表現は、前連結会計年度との比較によるものです。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要は、外注費、労務費等の運転資金と、コンテンツシステム開発、設備等の投資資金であり、資本の財源は、自己資金と営業活動や財務活動によるキャッシュ・フローであります。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローは「第２事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであり、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。

また、今後資金調達が必要と判断される場合には、速やかに増資や金融機関からの借入等を検討してまいります。 

５【経営上の重要な契約等】

スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

相手方名称	契約の名称	契約内容	契約期間
Apple Inc.	iOS Developer Program License Agreement	iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約	１年間 (１年毎の自動更新)
Google Inc.	Androidマーケットデベロッパー販売/配布契約書	Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約	定めなし

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240927103857

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は28,337千円であります。これは主に、Nintendo Switch及びSteam向けコンテンツの開発、会計システムのインボイス対応等によるソフトウエアの増加23,640千円並びにパソコン機器等の購入による工具、器具及び備品の増加4,697千円によるものであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。また、報告セグメントを単一のセグメントとしておりますので、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。 

２【主要な設備の状況】

当社グループは、報告セグメントを単一のセグメントとしておりますので、セグメント情報に関連付けた記載を行

っておりません。

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）				従業員数 （人）
建物	工具、 器具及び 備品	ソフト ウエア	合計
---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都渋谷区）	全社	本社事務所 開発拠点	1,158	7,331	52,306	60,796	165（16）

（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．従業員数の（　）内は、平均臨時雇用者数で、外数となっております。

３．建物を賃借しており、年間賃借料（共益費を含む)は108,219千円であります。

４．上記のほか、投資不動産152,500千円を所有しております。

(2) 国内子会社

国内子会社は設備を有しておりません。 

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当する計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当する計画はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240927103857

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	15,120,000
計	15,120,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数（株） （2024年６月30日）	提出日現在発行数 （株） （2024年９月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,513,675	6,513,675	東京証券取引所 スタンダード市場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 　また、単元株式数は100株となっております。
計	6,513,675	6,513,675	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

名称	第6回新株予約権
決議年月日	2019年12月５日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役２名
新株予約権の数（個）　※	2,500
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　250,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	679（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2019年12月23日　至　2029年12月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　679 資本組入額　340　（注）３
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）５

※当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年12月４日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値（以下、「終値」という。）である金532円か、または、本新株予約権の割当日の終値のいずれか高い金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=	調整前行使価額×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２に定められる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

2019年12月23日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から2029年12月22日とする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生ずる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

名称	第10回新株予約権
決議年月日	2024年１月29日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役２名
新株予約権の数（個） ※	200
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　20,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	１（注）２
新株予約権の行使期間 ※	自　2025年２月15日　至　2028年２月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　　253 資本組入額　127（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※当事業年度の末日（2024年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者は、新株予約権を行使することにより、行使された新株予約権の総数が割り当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げるものとする。）を上回らないことを条件とする。

割当日より１年を経過した日以降２年を経過する日まで　　　　３分の１

割当日より２年を経過した日以降３年を経過する日まで　　　　３分の２

割当日より３年を経過した日以降本新株予約権の満期日まで　　３分の３

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった新株予約権が生じた場合は、当社は当該新株予約権者の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

表中の新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表中の新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）５に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2019年７月１日～ 2020年６月30日	900,000	6,133,675	216,675	1,159,229	216,675	1,124,829
2020年７月１日～ 2021年６月30日	380,000	6,513,675	91,485	1,250,714	91,485	1,216,314

（注）新株予約権の権利行使による増加であります。 

（５）【所有者別状況】

							2024年６月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	8	22	23	25	16	5,837	5,931	－
所有株式数 （単元）	－	1,746	5,844	8,112	2,023	152	47,221	65,098	3,875
所有株式数の 割合（％）	－	2.68	8.98	12.46	3.11	0.23	72.54	100.00	－

（注）自己株式91,581株は、「個人その他」に915単元及び「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。 

（６）【大株主の状況】

		2024年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
津谷　祐司	東京都渋谷区	671,900	10.46
株式会社サードストリート	東京都港区南青山２丁目２－１５	660,000	10.28
津谷　奈々子	東京都渋谷区	368,200	5.73
内藤　征吾	東京都中央区	183,500	2.86
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１丁目８－１　赤坂インターシティＡＩＲ	152,600	2.38
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６－１	147,525	2.30
森口　尚哉	香川県高松市	129,300	2.01
東京短資株式会社	東京都中央区日本橋室町４丁目４－１０	125,000	1.95
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４０ （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）	２４０ ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＹ １０２８６， Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟）	85,900	1.34
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４	82,300	1.28
計	－	2,606,225	40.58

（注）１．上記のほか、自己株式91,581株があります。

２．持株比率は自己株式（91,581株）を控除して計算しております。

３．第１位の津谷祐司氏及び第３位の津谷奈々子氏は、第２位の株式会社サードストリートの所有株式を実質的に所有しております。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	91,500	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	6,418,300	64,183	権利内容に限定のない標準となる株式
単元未満株式	普通株式	3,875	－	－
発行済株式総数		6,513,675	－	－
総株主の議決権		－	64,183	－

②【自己株式等】

				2024年６月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ボルテージ	東京都渋谷区恵比寿 四丁目20番３号	91,500	－	91,500	1.40
計	―	91,500	－	91,500	1.40

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （円）	株式数（株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	91,581	－	91,581	－

（注）当期間における保有自己株式には、2024年９月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社配当の基本方針は、当社が将来行う事業拡張や体質強化のための内部留保の確保と、株主への利益還元のバランスを図っていくこととしております。具体的には、配当性向を考慮しつつ、配当金額の長期安定性も重視し、配当金を決定いたします。

また、当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その他中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当連結会計年度につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益は5百万円を計上したものの、営業損失は94百万円という厳しい結果となり、誠に遺憾ではございますが、剰余金の配当を無配とさせていただくことといたしました。

内部留保資金につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（２）経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 b.経営成績の分析」に記載のとおり、2025年６月期第１四半期以降に注力している各戦略の実行に利用してまいります。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置づけた上で機構改革を継続的に実施しております。

また、当社は企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を通じて、全社的な活動を展開しております。

なお、当社はコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的とし、2017年９月28日開催の第18期定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。

②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要・当該体制を採用する理由

当社の取締役会は当社事業に精通した取締役で構成することにより、経営効率の維持・向上を図っております。なお、代表取締役社長津谷祐司と取締役副社長東奈々子は同族関係にあることから、取締役の構成に関して、両氏と同族関係を有しない取締役３名を選任することにより、公正、忠実に職務が執行される体制を構築しております。

また、当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成され、内常勤の監査等委員１名を置き、全員が社外取締役であります。取締役会に対する監査・監督機能を充実させることにより、経営の健全性及び透明性を確保しており、監査等委員会を原則として月１回開催し、別途必要に応じて、随時機動的に開催しております。加えて、監査等委員３名は、監査等委員就任前に大企業の取締役または監査役を務めており、経営全般に関し適切な監査を実施できる体制を構築しております。

なお、取締役会及び監査等委員会の体制及び構成員については、（２）役員の状況に記載しております。

③　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンスの体制

ロ．取締役会について

当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名、監査等委員である取締役３名の計８名で構成されており、経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う機関である取締役会を原則として月１回開催し、別途必要に応じて、随時機動的に開催しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況について

当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、総務部を責任部署として推進します。ただし、個人情報管理については「Pマーク委員会」において体制の整備を維持しております。

不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。

ニ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム整備に関する基本方針及び法令遵守規程等の各種規程を定め、業務の適正を確保するために必要な体制の整備を行っております。また、内部監査室による内部監査を実施し、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。

ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営及び業績の管理にあたるとともに、当社の取締役及び社外取締役が、子会社の取締役及び監査役を兼任しております。子会社の経営状態及び業務の運営状況については、取締役会において報告を受けております。子会社における内部統制については、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を整備しております。

④　取締役会及び監査等委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、松永取締役の２回欠席を除き、全役員がすべてに出席しております。当事業年度における主な決議内容は、全社経営方針及び予算策定、決算発表の内容、剰余金処分、組織変更、役員人事及び報酬等、適時開示、規程類の改訂、資金調達、投資有価証券の買付等であります。また、当事業年度における主な報告内容は、月次決算、資金繰り状況、取引先に関する与信管理状況、人員状況、IR並びに株式状況、内部統制の状況、マニュアル類並びに申請書の改訂、新規コンテンツ案件、各事業部門の状況等であります。

ロ．監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、全監査等委員がすべてに出席しております。主に、会計監査人の再任や監査報告内容の確認、事業報告・計算書類並びに株主総会議案の確認及び同意、監査等委員会による監査報告書の策定、決算及び予算分析等を行っております。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は、10名以内とする旨、定款で定めております。監査等委員である取締役は３名以上とする旨、定款で定めております。

⑤　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任の決議要件

当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑦　中間配当の決定機関

当社は取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑧　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　責任免除の内容の概要

当社は、定款において、役員（役員であった者を含む）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、役員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　監査役の責任免除

当社は、2017年９月28日開催の第18期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。

また、第18期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、従前の例による旨を定款附則に定めております。

これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。

⑫　役員の役員等賠償責任保険（D&O保険）に関する事項

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び子会社役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務執行の適正性が損なわれないよ

うにするための措置を講じております。

次回更新時には、同内容での更新を予定しております。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 （株）
代表取締役 社長	津谷　祐司	1963年３月10日生	1985年４月　株式会社博報堂入社 1999年９月　当社設立　代表取締役社長 2013年９月　当社取締役会長 2014年９月　当社代表取締役会長 2016年７月　当社代表取締役会長兼社長 2017年10月　株式会社ボルピクチャーズ代表取締役社長 2020年９月　当社代表取締役社長（現任） 2021年９月　株式会社ボルピクチャーズ取締役（現任）	(注)１	671,900 (注)５
取締役 副社長	東　奈々子 （注）３	1969年６月21日生	1992年４月　株式会社博報堂入社 2000年４月　当社取締役 2007年10月　当社取締役副社長 2013年９月　当社取締役副会長 2017年10月　株式会社ボルピクチャーズ取締役（現任） 2020年９月　当社取締役副社長（現任）	(注)１	368,200 (注)５
取締役 副社長	加藤　慶太	1979年８月14日生	2007年４月　当社入社 2012年１月　株式会社タイトー入社 2013年８月　当社入社 2014年７月　当社執行役員 2021年９月　当社取締役 2024年９月　当社取締役副社長（現任）	(注)１	－
取締役 総務IT本部 管轄	松永　浩	1969年６月５日生	1990年４月　株式会社情報開発センター入社 2002年１月　当社入社 2005年９月　当社取締役（現任）	(注)１	30,000
取締役	玉井　謙介	1981年９月29日生	2005年９月　株式会社インプレス入社 2008年８月　当社入社 2013年10月　当社執行役員 2021年９月　当社取締役（現任）	(注)１	3,300
取締役 （監査等委員）	若林　信正	1942年５月５日生	1966年４月　大和證券株式会社入社 　　　　　　（現株式会社大和証券グループ本社） 1982年７月　大和投資顧問株式会社入社 　　　　　　（現三井住友DSアセットマネジメント株式会社） 1998年７月　同社専務取締役 2002年７月　同社常勤監査役 2005年10月　当社常勤社外監査役 2017年９月　当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任） 2017年10月　株式会社ボルピクチャーズ監査役（現任）	(注)２	－
取締役 （監査等委員）	山路　輝久	1945年２月18日生	1967年４月　大和證券株式会社入社 　　　　　　（現株式会社大和証券グループ本社） 2002年６月　NIFベンチャーズ株式会社入社 　　　　　　（現大和企業投資株式会社） 　　　　　　同社常勤監査役 2008年６月　当社社外監査役 2017年９月　当社社外取締役（監査等委員）（現任）	(注)２	－
取締役 （監査等委員）	永山　憲一	1955年９月21日生	1978年４月　株式会社協和銀行入社 　　　　　　(現株式会社りそな銀行) 2012年４月　りそなビジネスサービス株式会社入社 2013年６月　同社執行役員 2016年４月　東京情報システム株式会社入社 　　　　　　同社取締役副社長 2019年12月　株式会社ダイワ入社 　　　　　　同社総務部長 2020年７月　同社執行役員 2023年７月　同社管理本部担当部長 2024年９月　当社社外取締役（監査等委員）（現任）	(注)１	－
計					1,073,400

（注）１．2024年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年６月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

２．2023年９月21日開催の定時株主総会の終結の時から2025年６月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役副社長　東奈々子は、代表取締役社長　津谷祐司の配偶者であり、戸籍上の氏名は、津谷奈々子であります。

４．2017年９月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

５．代表取締役社長　津谷祐司及び取締役副社長　東奈々子は、株式会社サードストリートの所有株式を実質的に所有しております。

６．取締役会は、代表取締役　津谷 祐司を議長とし、取締役　東 奈々子、加藤 慶太、松永 浩、玉井 謙介、若林 信正、山路 輝久、永山 憲一にて構成されております。

７．監査等委員会は、常勤監査等委員　若林 信正を委員長とし、委員　山路 輝久、委員　永山 憲一にて構成されております。

８．監査等委員である取締役　若林 信正、山路 輝久及び永山 憲一は、社外取締役であります。

９．当社は、監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 （株）
市川　肇	1942年１月１日生	1964年４月　株式会社東食入社 (現カーギルジャパン合同会社) 1997年１月　同社取締役 1998年６月　森永乳業株式会社入社 1999年６月　同社取締役 2003年６月　同社顧問 2005年４月　株式会社神明マタイ入社 (現株式会社神明） 同社専務取締役 2008年９月　当社社外監査役	(注)10	－

10．補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、2025年６月期にかかる定時株主総会開始の時までであります。

②　社外役員の状況

（会社と社外取締役の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係の概要）

本有価証券報告書提出日現在において、社外取締役を３名選任しております。当社と社外取締役３名との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

また、当社は社外取締役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役３名全員を東京証券取引所が規定する独立役員に指定しております。そのため社外取締役３名は、高い独立性を有しており、経営の健全性・透明性向上を果たす機能及び役割を担っております。なお、内部監査及び会計監査人との相互連携につきましては後記のとおり、情報を共有し、連携体制をとっております。

（社外取締役の独立性に関する考え方）

当社は、社外取締役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

具体的には、監査等委員会は監査等委員会規程等に基づき、毎期監査計画書を作成し内部統制システムの整備の状況を監視及び検証を行っております。その一環として内部監査室とは各部署の内部統制システムに関する報告・相談を随時受け情報交換を行っております。また、会計監査人とは監査結果報告会等を通じて適宜連携して内部統制を推進しております。

④　監査等委員会が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社の監査等委員会は、監査等委員が取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べることを通じて、高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

⑤　監査等委員の選任状況に関する当社の考え方

当社は、監査等委員を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社の役員から独立した立場で、監査等委員として職務を遂行するための十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。 

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会について

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、内常勤の監査等委員１名を置き、全員が社外取締役であります。監査等委員は、監査等委員会規程に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務状況の確認を通じ、取締役の職務執行を監査・監督しており、監査等委員会を原則として月１回開催し、別途必要に応じて、随時機動的に開催しております。

各監査等委員は、大企業における取締役または監査役としての経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における活動状況は以下のとおりです。

区　分	氏　名	活動状況
取締役 （監査等委員）	若林信正	当事業年度開催の取締役会18回のすべてに出席し、監査等委員会14回のすべてに出席いたしました。主に企業において長年にわたり取締役及び監査役を歴任した経験に基づき、社外取締役として中立かつ客観的な観点から発言及び助言を行っております。また、当事業年度に開催された重要な社内会議等に定期的に出席しており、経営全般の監視を行っております。
取締役 （監査等委員）	山路輝久	当事業年度開催の取締役会18回のすべてに出席し、監査等委員会14回のすべてに出席いたしました。主に企業において監査役として活動した経験に基づき、社外取締役として中立かつ客観的な観点から発言及び助言を行っております。また、当事業年度に開催された重要な社内会議等に定期的に出席しており、経営全般の監視を行っております。
取締役 （監査等委員）	井口敬三	当事業年度開催の取締役会18回のすべてに出席し、監査等委員会14回のすべてに出席いたしました。主に企業において取締役として活動した経験に基づき、社外取締役として中立かつ客観的な観点から発言及び助言を行っております。また、当事業年度に開催された重要な社内会議等に定期的に出席しており、経営全般の監視を行っております。

なお、常勤監査等委員は、上記活動のほか、監査等委員会の議事録・報告書等の作成、委員会の調整、取締役並びに各事業部長向けの報告・参考資料作成等を行っております。

②　内部監査について

当社の内部監査は、代表取締役社長に直属する内部監査室所属の内部監査責任者（内部監査室の構成員は内部監査責任者１名）が、各組織の監査を実施しております。内部監査責任者は監査等委員及び会計監査人との連携のもとに内部統制の状況等について意見交換を行いながら実施し、被監査グループ・部・室の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査責任者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告書に基づき、代表取締役社長から改善などの指示がある場合には、内部監査責任者は速やかに被監査グループ・部・室の責任者にその旨文書で伝達いたします。その後の改善状況については、被監査グループ・部・室の責任者は、指定期限までに内部監査責任者を経由して代表取締役社長に改善状況報告書を提出します。

また、内部監査の実効性を担保するため、取締役会へ提出する監査計画書及び報告書に基づいた監査を実行

しつつ、監査等委員や会計監査人との定期的な打合せ及び必要に応じた随時の打合せにて、情報・意見交換を

行っております。

③　会計監査

当社はPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりです。

イ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

（注）PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付で、PwC京都監査法人と合併し、その名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しています。

ロ．継続監査期間

17年間

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士　鈴木　直幸

	指定有限責任社員 業務執行社員		公認会計士　宍戸　賢市

（注）当社の財務諸表について７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。

ニ．監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　５名

その他　　　９名

（注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会が定めた会計監査人の評価及び選定基準に基づき、会計監査人の監査の独立性や実施状況等、相当性を判断しております。

ヘ．監査法人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ト．監査等委員会による会計監査人の評価

会計監査人における独立性・専門性及び監査活動の適切性・妥当性等に関する評価項目を設け、項目ごとに評価のために必要な資料を社内関係部門及び会計監査人から入手することや報告を受けることで、監査品質の評価を行っています。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	32,000	－	30,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	32,000	－	30,000	－

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	－	－	－	－
連結子会社	－	－	－	－
計	－	－	－	－

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬はありません。

ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間等を基準として、代表取締役社長が、監査等委員会の同意を得て定めるものとしております。

へ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を調査した結果、報酬は妥当であるとの結論に至ったものです。 

（４）【役員の報酬等】

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりです。

（基本方針）

当社の監査等委員を除く取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、業績と企業価値の継続的な向上を目的として、各取締役の職責及び貢献に見合った報酬体系といたします。具体的には、監査等委員を除く取締役の報酬は、原則として固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、その他、会社業績等に応じて、非金銭報酬等や決算賞与を支給いたします。監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性という観点から、原則として基本報酬のみで構成される固定報酬を支給しておりますが、会社業績等に応じて、非金銭報酬等を支給いたします。その固定報酬の額は、常勤・非常勤等を勘案のうえ、監査等委員の協議により決定いたします。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針）

１、基本報酬の額またはその算定方法の決定方針

基本報酬は、事業年度ごとに、役位、職責、在籍年数、及び、他社水準、当社会社業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して適切な額を決定します。

２、業績連動報酬等に関連する業績指標の内容及び報酬等の額または数の算定方法の決定方針

監査等委員を除く取締役においては、固定報酬の一部としての業績連動報酬等として、各事業年度の連結売上高及び営業利益の目標値に対する達成率及び前期実績比率に応じて算出された額を支給します。管轄または担当する事業部や管轄部門がある場合には、当該事業部や管轄部門の事業成績や貢献度も同様に考慮します。

なお、固定報酬とは別に、会社業績が著しく好調である場合に限り、会社業績に応じた決算賞与を支給します。

３、非金銭報酬等の内容及び報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定方針

非金銭報酬等としてストックオプション制度を導入しております。その報酬額等については、ストックオプションの回次別に、付与時点における会社業績、職責等に応じて都度決定します。

４、報酬等の種類ごとの割合の決定方針

固定報酬である業績連動報酬は、基本報酬に対して0％から100％の割合とします。また、非金銭報酬等としてストックオプション制度を導入しており、その報酬額等を決定する際には、固定報酬の額に対する割合も考慮します。

５、報酬等を与える時期または条件の決定方針

固定報酬は、月例の支給とします。また、決算賞与を支給する場合には、事業年度終了後１ヶ月以内に年１回支給します。非金銭報酬等は、ストックオプション制度を導入しております。その支給の時期や条件等については、ストックオプションの回次別に、付与時点における会社業績、職責等に応じて都度決定します。

６、決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項

当社の役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長 津谷祐司であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、決定する全権限を有しております。

７、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

上記の方針に従った上で、さらに経済情勢や、当社を取り巻く環境等を総合的に勘案して報酬額を決定します。

ロ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬	業績連動報酬等	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く）	55,423	54,202	-	1,221	5
取締役（監査等委員）	10,072	10,072	-	-	3
（内、社外取締役）	（10,072）	（10,072）	（-）	（-）	（3）
合計	65,495	64,274	-	1,221	８

（注）１．基本報酬の限度額は、2017年９月28日開催の第18期定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役については年額20百万円以内となっております。その支給対象となる人数は、2017年９月28日時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名であります。なお、2023年９月21日時点における支給対象は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名であります。

２．取締役会は、代表取締役社長 津谷祐司に対し各取締役の個人別の報酬の報酬決定にかかる全権限を委任しております。その理由は会社業績、各事業部・管轄部門の事業成績や貢献度、取締役個人の貢献度等を勘案して評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

ハ．報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等の総額

該当事項はありません。

ニ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	2	7,725	2	8,496
非上場株式以外の株式	－	－	27	3,798

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額（千円）	売却損益の 合計額（千円）	評価損益の 合計額（千円）
非上場株式	－	－	（注）
非上場株式以外の株式	2	62	－

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20240927103857

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年６月30日)	当連結会計年度 (2024年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,446,714	1,294,356
売掛金	462,812	363,769
有価証券	－	87,798
商品	41,168	17,679
前払費用	25,340	23,644
預け金	65,209	413,146
その他	1,154	1,318
貸倒引当金	△34	△11
流動資産合計	2,042,364	2,201,702
固定資産
有形固定資産
建物	94,330	90,501
減価償却累計額及び減損損失累計額	△92,013	△89,342
建物（純額）	2,316	1,158
工具、器具及び備品	187,060	133,816
減価償却累計額及び減損損失累計額	△177,563	△126,484
工具、器具及び備品（純額）	9,497	7,331
有形固定資産合計	11,814	8,489
無形固定資産
ソフトウエア	59,644	52,306
無形固定資産合計	59,644	52,306
投資その他の資産
投資有価証券	463,191	245,040
長期前払費用	258	2,628
投資不動産	※ 160,052	※ 160,052
減価償却累計額及び減損損失累計額	△5,492	△7,552
投資不動産（純額）	154,560	152,500
敷金	62,405	53,296
差入保証金	160,091	120,274
投資その他の資産合計	840,508	573,740
固定資産合計	911,966	634,536
資産合計	2,954,331	2,836,238
負債の部
流動負債
買掛金	84,611	59,142
未払金	1,639	1,133
未払費用	248,437	177,539
契約負債	239,970	225,992
未払法人税等	4,526	19,192
預り金	35,935	27,849
短期借入金	30,000	－
１年内返済予定の長期借入金	※ 3,996	※ 3,996
その他	15,556	20,489
流動負債合計	664,672	535,336
固定負債
長期借入金	※ 105,681	※ 101,685
繰延税金負債	21,477	24,157
固定負債合計	127,158	125,842
負債合計	791,831	661,178

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年６月30日)	当連結会計年度 (2024年６月30日)
純資産の部
株主資本
資本金	1,250,714	1,250,714
資本剰余金	1,216,314	1,216,314
利益剰余金	△257,972	△252,703
自己株式	△100,222	△100,222
株主資本合計	2,108,833	2,114,103
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	48,665	54,736
その他の包括利益累計額合計	48,665	54,736
新株予約権	5,000	6,221
純資産合計	2,162,499	2,175,060
負債純資産合計	2,954,331	2,836,238

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年７月１日 　至　2023年６月30日)	当連結会計年度 (自　2023年７月１日 　至　2024年６月30日)
売上高	※１ 4,257,612	※１ 3,456,700
売上原価	1,819,490	1,625,506
売上総利益	2,438,121	1,831,194
販売費及び一般管理費	※２ 2,522,962	※２ 1,925,549
営業損失（△）	△84,840	△94,355
営業外収益
受取利息	2,151	1,446
受取配当金	2,519	3,883
為替差益	10,540	17,583
投資有価証券売却益	87	100,417
不動産賃貸料	8,983	9,062
固定資産売却益	－	24
助成金収入	500	－
雑収入	2,685	21
営業外収益合計	27,466	132,439
営業外費用
支払利息	1,252	1,042
投資有価証券評価損	－	996
不動産賃貸費用	4,265	4,008
雑損失	706	16,116
営業外費用合計	6,224	22,163
経常利益又は経常損失（△）	△63,598	15,919
特別利益
新株予約権戻入益	1,748	－
関係会社清算益	※３ 27,657	－
特別利益合計	29,405	－
特別損失
減損損失	※４ 1,619	※４ 3,477
特別損失合計	1,619	3,477
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△35,812	12,442
法人税、住民税及び事業税	3,342	7,172
法人税等調整額	－	－
法人税等合計	3,342	7,172
当期純利益又は当期純損失（△）	△39,154	5,269
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△39,154	5,269

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年７月１日 　至　2023年６月30日)	当連結会計年度 (自　2023年７月１日 　至　2024年６月30日)
当期純利益又は当期純損失（△）	△39,154	5,269
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	41,607	6,070
為替換算調整勘定	△27,968	－
その他の包括利益合計	※ 13,639	※ 6,070
包括利益	△25,515	11,339
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△25,515	11,339

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

				（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,250,714	1,216,314	△218,818	△100,222	2,147,988
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△39,154		△39,154
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	△39,154	－	△39,154
当期末残高	1,250,714	1,216,314	△257,972	△100,222	2,108,833

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	7,057	27,968	35,026	6,748	2,189,763
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）					△39,154
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	41,607	△27,968	13,639	△1,748	11,890
当期変動額合計	41,607	△27,968	13,639	△1,748	△27,263
当期末残高	48,665	－	48,665	5,000	2,162,499

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

				（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,250,714	1,216,314	△257,972	△100,222	2,108,833
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益			5,269		5,269
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	5,269	－	5,269
当期末残高	1,250,714	1,216,314	△252,703	△100,222	2,114,103

	その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	48,665	－	48,665	5,000	2,162,499
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益					5,269
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	6,070		6,070	1,221	7,292
当期変動額合計	6,070	－	6,070	1,221	12,561
当期末残高	54,736	－	54,736	6,221	2,175,060

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年７月１日 　至　2023年６月30日)	当連結会計年度 (自　2023年７月１日 　至　2024年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）	△35,812	12,442
減価償却費及びその他の償却費	15,548	10,394
ソフトウエア償却費	21,680	27,500
減損損失	1,619	3,477
新株予約権戻入益	△1,748	－
関係会社清算損益（△は益）	△27,657	－
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△33	△23
株式報酬費用	－	1,221
固定資産売却損益（△は益）	－	△24
受取利息及び受取配当金	△4,670	△5,329
為替差損益（△は益）	16,696	△11,660
投資有価証券評価損益（△は益）	－	996
投資有価証券売却損益（△は益）	△87	△100,417
支払利息	1,252	1,042
売上債権の増減額（△は増加）	128,231	99,042
仕入債務の増減額（△は減少）	△60,034	△25,468
棚卸資産の増減額（△は増加）	△10,656	23,489
未払消費税等の増減額（△は減少）	52,052	7,206
未払費用の増減額（△は減少）	△61,898	△70,897
契約負債の増減額（△は減少）	33,102	△13,977
その他	△18,147	△1,908
小計	49,435	△42,894
利息及び配当金の受取額	4,670	5,329
利息の支払額	△1,252	△1,042
法人税等の支払額	△1,813	△3,342
法人税等の還付額	9,314	676
営業活動によるキャッシュ・フロー	60,354	△41,272
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△7,205	△4,798
有形及び無形固定資産の売却による収入	－	24
無形固定資産の取得による支出	△33,800	△23,970
敷金の差入による支出	－	△166
敷金の回収による収入	－	4,758
資産除去債務の履行による支出	－	△2,200
差入保証金の回収による収入	－	39,817
投資有価証券の取得による支出	△214,117	△78,216
投資有価証券の売却及び償還による収入	111,256	325,505
預け金の増減額（△は増加）	※１ 51,681	※１ △347,936
投資不動産の賃貸による収入	8,983	9,062
投資不動産の賃貸による支出	△4,173	△1,857
投資活動によるキャッシュ・フロー	△87,375	△79,979
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	60,000	－
短期借入金の返済による支出	△60,000	△30,000
長期借入金の返済による支出	△3,996	△3,996
配当金の支払額	△34	△5
財務活動によるキャッシュ・フロー	△4,030	△34,001
現金及び現金同等物に係る換算差額	4,608	2,895
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△26,443	△152,358
現金及び現金同等物の期首残高	1,473,158	1,446,714
現金及び現金同等物の期末残高	※２ 1,446,714	※２ 1,294,356

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　1社

連結子会社の名称　　株式会社ボルピクチャーズ

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

原価法による

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

②　棚卸資産

商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

主として定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　４年

工具、器具及び備品　　４～５年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか多い金額をもって償却し、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しております。

③　投資その他の資産

投資不動産　定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　45年

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して、回収不能見込額を計上しております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

モバイルコンテンツ事業

モバイルコンテンツ事業においては、ユーザーがゲーム内通貨を使用してアイテムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積り期間に応じて収益を認識しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 

（重要な会計上の見積り）

アイテム課金の収益認識

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
契約負債	239,970	225,992

契約負債には、モバイルコンテンツ事業のアイテム使用期間の見積りに関して、翌期以降に収益認識される残存履行義務が含まれております。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法及び、②算出に用いた主要な仮定

モバイルコンテンツの収益のうちアイテム課金の計上については、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

アイテム課金について、ユーザーがゲーム内通貨を使用してアイテムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積り期間に応じて収益を認識しております。アイテム使用期間は過去の実績をもとに算出しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

ユーザーのアイテム使用期間の見積りが変わることで、翌連結会計年度の売上高及び契約負債の金額に影響を与える可能性があります。 

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年６月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

（連結貸借対照表関係）

※　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年６月30日）	当連結会計年度 （2024年６月30日）
投資不動産	154,560千円	152,500千円
計	154,560	152,500

担保付債務は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年６月30日）	当連結会計年度 （2024年６月30日）
１年内返済予定の長期借入金	3,996千円	3,996千円
長期借入金	105,681	101,685
計	109,677	105,681

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年７月１日 　　至　2023年６月30日）	当連結会計年度 （自　2023年７月１日 　　至　2024年６月30日）
広告宣伝費	806,933千円	520,574千円
販売手数料	1,080,268	794,229
退職給付費用	7,627	8,080
貸倒引当金繰入額	△33	△23

(表示方法の変更)

「退職給付費用」及び「貸倒引当金繰入額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度におきましても、主要な費目として表示しております。

※３　関係会社清算益

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

関係会社清算益27,657千円は、Voltage Entertainment USA, Inc.の清算が結了したことに伴う為替換算調整勘定取崩によるものであります。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

該当事項はありません。   ※４　減損損失

前連結会計年度(自　2022年７月１日　至　2023年６月30日)

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	金額(千円)
東京都　渋谷区	事業用資産	コンテンツ	1,619

(減損損失の認識に至った経緯)

当社グループは、主にアプリタイトルを単位として資産のグルーピングを行っております。当連結会計年度において、収益性の低下した一部資産について減損損失1,619千円を認識し、特別損失に計上しております。

なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスとなったことから、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	金額(千円)
東京都　渋谷区	事業用資産	ソフトウエア	3,477

(減損損失の認識に至った経緯)

当社グループは、主にアプリタイトルを単位として資産のグルーピングを行っております。当連結会計年度において、収益性の低下した一部資産について減損損失3,477千円を認識し、特別損失に計上しております。

なお、減損損失の測定における回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスとなったことから、回収可能価額を零として評価しております。 

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当連結会計年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額	60,057千円	109,177千円
組替調整額	△87	△100,427
税効果調整前	59,970	8,750
税効果額	△18,362	△2,679
その他有価証券評価差額金	41,607	6,070
為替換算調整勘定：
当期発生額	△27,968	－
為替換算調整勘定	△27,968	－
その他の包括利益合計	13,639	6,070

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式	6,513,675	－	－	6,513,675
合計	6,513,675	－	－	6,513,675
自己株式
普通株式	91,581	－	－	91,581
合計	91,581	－	－	91,581

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての第６回新株予約権	普通株式	250,000	－	－	250,000	5,000
ストック・オプションとしての第７回新株予約権	普通株式	－	－	－	－	－
合計		－	250,000	－	－	250,000	5,000

該当事項はありません。 

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式	6,513,675	－	－	6,513,675
合計	6,513,675	－	－	6,513,675
自己株式
普通株式	91,581	－	－	91,581
合計	91,581	－	－	91,581

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストック・オプションとしての第６回新株予約権	普通株式	250,000	－	－	250,000	5,000
ストック・オプションとしての第10回新株予約権　（注）	普通株式	－	－	－	－	1,221
合計		－	250,000	－	－	250,000	6,221

（注）第10回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ３．配当に関する事項

該当事項はありません。 

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示しておりました「預け金の増減額（△は増加）」は、当連結会計年度より「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示しております。

※２　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当連結会計年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
現金及び預金勘定	1,446,714千円	1,294,356千円
現金及び現金同等物	1,446,714	1,294,356

（リース取引関係）

重要なリース資産がないため、開示を省略しております。 

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については有価証券及び投資有価証券、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、事業計画に基づき必要な資金を銀行借入や第三者割当増資等により調達しております。デリバティブ取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を半期ごとに把握する体制としております。

有価証券及び投資有価証券は主として投資信託、満期保有目的の外貨建債券、株式であり、為替相場の変動リスク、市場価格の変動リスク、発行体の信用リスク等に晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、継続的に保有状況の見直しを行っております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。

また、営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次で資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

借入金は、主に賃貸用不動産の取得に必要な資金調達を目的としたものであります。変動金利による借入金は、金利変動リスクに晒されております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年６月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(１）有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券	79,033	75,752	△3,281
その他有価証券	375,662	375,662	－
(２）敷金	62,405	62,483	77
資産計	517,101	513,897	△3,203
(３）１年内返済予定の長期借入金	3,996	3,996	－
(４）長期借入金	105,681	105,681	－
負債計	109,677	109,677	－

当連結会計年度（2024年６月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(１）有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券	87,798	88,462	664
その他有価証券	237,315	237,315	－
(２）敷金	53,296	52,778	△517
資産計	378,410	378,557	146
(３）１年内返済予定の長期借入金	3,996	3,996	－
(４）長期借入金	101,685	101,685	－
負債計	105,681	105,681	－

（注１）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「預り金」及び「短期借入金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注２）市場価格のない株式等は、「（１）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	前連結会計年度（千円）	当連結会計年度（千円）
非上場株式	8,496	7,725

（注３）差入保証金については、前払式支払手段の保全措置等として、法務局への供託をしているものであり、将来キャッシュ・フローを合理的に見積ることができません。したがって金融商品の時価等に関する事項の本表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	前連結会計年度（千円）	当連結会計年度（千円）
差入保証金	160,091	120,274

（注４）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,446,714	－	－	－
売掛金	462,812	－	－	－
敷金	2,715	59,690	－	－
有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券（社債）	－	79,033	－	－
合計	1,912,241	138,724	－	－

当連結会計年度（2024年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,294,356	－	－	－
売掛金	363,769	－	－	－
敷金	26,679	26,616	－	－
有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券（社債）	87,798	－	－	－
合計	1,772,604	26,616	－	－

（注５）短期借入金、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
短期借入金	30,000	－	－	－	－	－
１年内返済予定の長期借入金	3,996	－	－	－	－	－
長期借入金	－	3,996	3,996	3,996	3,996	89,697
合計	33,996	3,996	3,996	3,996	3,996	89,697

当連結会計年度（2024年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
１年内返済予定の長期借入金	3,996	－	－	－	－	－
長期借入金	－	3,996	3,996	3,996	3,996	85,701
合計	3,996	3,996	3,996	3,996	3,996	85,701

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年６月30日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
株式	3,798	－	－	3,798
投資信託	212,211	159,652	－	371,863
資産計	216,009	159,652	－	375,662

当連結会計年度（2024年６月30日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
投資信託	112,810	124,504	－	237,315
資産計	112,810	124,504	－	237,315

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年６月30日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券
社債	－	75,752	－	75,752
資産計	－	75,752	－	75,752
１年内返済予定の長期借入金	－	3,996	－	3,996
長期借入金	－	105,681	－	105,681
負債計	－	109,677	－	109,677

当連結会計年度（2024年６月30日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券
社債	－	88,462	－	88,462
資産計	－	88,462	－	88,462
１年内返済予定の長期借入金	－	3,996	－	3,996
長期借入金	－	101,685	－	101,685
負債計	－	105,681	－	105,681

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

有価証券及び投資有価証券

株式、投資信託及び社債は金融機関等から入手した相場価格を用いて評価しております。

上場株式及び上場投資信託は活発な市場で取引されているため、レベル１の時価に分類しております。

非上場投資信託は取引金融機関から提示された基準価格によっているため、レベル２の時価に分類しております。また、当社が保有している社債は、市場の取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、レベル２の時価に分類しております。

１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金

変動金利によるため、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、レベル２の時価に分類しております。 

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2023年６月30日）

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの	(1) 国債・地方債等	－	－	－
(2) 社債	－	－	－
(3) その他	－	－	－
小計	－	－	－
時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの	(1) 国債・地方債等	－	－	－
(2) 社債	79,033	75,752	△3,281
(3) その他	－	－	－
小計	79,033	75,752	△3,281
合計		79,033	75,752	△3,281

当連結会計年度（2024年６月30日）

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	時価（千円）	差額（千円）
時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの	(1) 国債・地方債等	－	－	－
(2) 社債	87,798	88,462	664
(3) その他	－	－	－
小計	87,798	88,462	664
時価が連結貸借対照表計上額を超えないもの	(1) 国債・地方債等	－	－	－
(2) 社債	－	－	－
(3) その他	－	－	－
小計	－	－	－
合計		87,798	88,462	664

２．その他有価証券

前連結会計年度（2023年６月30日）

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1) 株式	2,273	1,062	1,210
(2) 投資信託	371,863	301,839	70,024
小計	374,137	302,902	71,235
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1) 株式	1,524	2,616	△1,091
(2) 投資信託	－	－	－
小計	1,524	2,616	△1,091
合計		375,662	305,518	70,143

（※）非上場株式（貸借対照表計上額8,496千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2024年６月30日）

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1) 株式	－	－	－
(2) 投資信託	237,315	158,422	78,893
小計	237,315	158,422	78,893
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1) 株式	－	－	－
(2) 投資信託	－	－	－
小計	－	－	－
合計		237,315	158,422	78,893

（※）非上場株式（貸借対照表計上額7,725千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

種類	売却額（千円）	売却益の合計額 （千円）	売却損の合計額 （千円）
(1) 株式	356	87	－
(2) 投資信託	－	－	－
合計	356	87	－

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

種類	売却額（千円）	売却益の合計額 （千円）	売却損の合計額 （千円）
(1) 株式	3,741	62	－
(2) 投資信託	321,763	100,354	－
合計	325,505	100,417	－

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

当連結会計年度において、その他有価証券について、996千円減損処理を行っております。

なお、市場価格のない株式等の有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。 

（デリバティブ取引関係）

当社グループは、デリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。 

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、16,325千円であります。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、17,400千円であります。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当連結会計年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	－	1,221

２．権利失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当連結会計年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
新株予約権戻入益	1,748	－

３．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

	第６回新株予約権 (ストックオプション)
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)１	普通株式 250,000株
付与日	2019年12月23日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	－
権利行使期間	自　2019年12月23日 至　2029年12月22日

	第７回新株予約権 (注)２ (ストックオプション)
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　　７名 当社子会社取締役　２名 当社従業員　　　　18名
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)１	普通株式 134,500株
付与日	2019年12月23日
権利確定条件	(1)新株予約権者は、2021年６月期から2023年６月期までの３事業年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には損益計算書）に記載される、いずれかの事業年度で売上高が11,219百万円（当社の連結売上高における過去最高額）を超過した場合に限り、当該売上高が当該水準を最初に充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌月１日（以下、「行使開始日」という。）から、各新株予約権者に付与された新株予約権の50％を限度として行使することができる。また、行使開始日から１年が経過した日の翌日以降、すべての新株予約権を行使することができるものとする。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 (2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、そのほか正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 (5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	－
権利行使期間	自　2021年10月１日 至　2029年12月22日

	第10回新株予約権 (ストックオプション)
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)１	普通株式 20,000株
付与日	2024年２月15日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	－
権利行使期間	自　2025年２月15日 至　2028年２月14日

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．第７回新株予約権は、権利確定条件が未達成のため失効しております。

(２）ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年６月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第６回新株予約権 (ストックオプション)	第７回新株予約権 (ストックオプション)	第10回新株予約権 (ストックオプション)
権利確定前	(株)
前連結会計年度末		－	134,500	－
付与		－	－	20,000
失効		－	134,500	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	－	20,000
権利確定後	(株)
前連結会計年度末		250,000	－	－
権利確定		－	－	－
権利行使		－	－	－
失効		－	－	－
未行使残		250,000	－	－

②　単価情報

		第６回新株予約権 (ストックオプション)	第７回新株予約権 (ストックオプション)	第10回新株予約権 (ストックオプション)
権利行使価格	(円)	679	532	１
行使時平均株価	(円)	－	－	－
付与日における公正な評価単価	(円)	20	365	253

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2023年６月30日）		当連結会計年度 （2024年６月30日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金　(注)２	1,113,593千円		1,109,830千円
貸倒損失否認	7		10
貸倒引当金	10		3
未払事業税	592		5,415
未払事業所税	1,014		951
前払費用	3,716		4,788
棚卸評価損	－		5,099
敷金償却否認	9,469		8,844
減価償却超過額	13,972		10,053
株式報酬費用	－		373
その他	5,775		5,468
繰延税金資産小計	1,148,153		1,150,839
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２	△1,113,593		△1,109,830
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△33,283		△37,048
評価性引当額小計　(注)１	△1,146,877		△1,146,878
繰延税金資産合計	1,276		3,960
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△21,477		△24,157
その他	△1,276		△3,960
繰延税金負債合計	△22,754		△28,117
繰延税金資産の純額	△21,477		△24,157

(注)１.評価性引当額が１千円増加しております。この増加の主な要因は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少した一方で、将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額が増加したことによるものであります。

２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※1)	－	－	1,085	355,927	－	756,580	1,113,593
評価性引当額	－	－	△1,085	△355,927	－	△756,580	△1,113,593
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(※1)	－	779	352,164	－	146,663	610,222	1,109,830
評価性引当額	－	△779	△352,164	－	△146,663	△610,222	△1,109,830
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 （2023年６月30日）		当連結会計年度 （2024年６月30日）
法定実効税率	税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。		30.62％
（調整）
永久差異		0.80
住民税均等割		26.30
評価性引当額		0.00
その他		△0.02
税効果会計適用後の法人税等の負担率		57.70

（資産除去債務関係）

前連結会計年度(2023年６月30日)

当社グループは、事務所等の不動産賃貸借に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃貸借契約に関する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

この見積りにあたり、使用見込期間は、不動産賃貸借契約開始から終了までの期間を用いております。

また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は742千円であり、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は30,927千円であります。

当連結会計年度(2024年６月30日)

当社グループは、事務所等の不動産賃貸借に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、賃貸借契約に関する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

この見積りにあたり、使用見込期間は、不動産賃貸借契約開始から終了までの期間を用いております。

また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は320千円であり、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は28,884千円であります。 

（賃貸等不動産関係）

当社では、神奈川県において、賃貸用のマンション（土地を含む）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は 4,717千円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は 5,053千円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

		前連結会計年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当連結会計年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
連結貸借対照表計上額	期首残高	156,620	154,560
期中増減額	△2,059	△2,059
期末残高	154,560	152,500
期末時価		164,000	164,000

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の減少は減価償却費(2,059千円)であります。当連結会計年度の減少は減価償却費(2,059千円)であります。

３．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づいて算定した金額であります。 

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４．会計方針に関する事項(5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)　顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権及び契約負債の内訳は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	591,043	462,812
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	462,812	363,769
契約負債（期首残高）	206,867	239,970
契約負債（期末残高）	239,970	225,992

連結貸借対照表上、顧客との契約から生じた債権は「売掛金」に計上しております。契約負債は、アイテム課金に係る顧客からの前受金及び残存履行義務であります。前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、206,867千円であります。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、239,970千円であります。

(2)　残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当社グループは、モバイルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

当社グループは、モバイルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報並びに収益の分解情報

（単位：千円）

	日本語女性 向け	英語・アジア女性向け	男性向け	電子コミック・コンシューマ	合計
顧客との契約から生じる収益	2,707,711	485,181	826,777	237,942	4,257,612
その他の収益	－	－	－	－	－
外部顧客への 売上高	2,707,711	485,181	826,777	237,942	4,257,612

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

日本	北米	その他	合計
3,668,534	421,691	167,387	4,257,612

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

連結貸借対照表の有形固定資産は、すべて本邦に所在しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報並びに収益の分解情報

（単位：千円）

	日本語女性 向け	英語・アジア女性向け	男性向け	電子コミック・コンシューマ	合計
顧客との契約から生じる収益	2,054,839	395,419	728,908	277,532	3,456,700
その他の収益	－	－	－	－	－
外部顧客への 売上高	2,054,839	395,419	728,908	277,532	3,456,700

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

日本	北米	その他	合計
2,964,413	336,844	155,442	3,456,700

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

連結貸借対照表の有形固定資産は、すべて本邦に所在しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当連結会計年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
１株当たり純資産額	335.95円	337.72円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	△6.10円	0.82円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－	0.82円

（注）１.前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当連結会計年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)（千円）	△39,154	5,269
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)（千円）	△39,154	5,269
普通株式の期中平均株式数（株）	6,422,094	6,422,094
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	19,923
（うち新株予約権）	－	（19,923）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	2019年12月５日開催の取締役会決議による第６回新株予約権 新株予約権の数　　2,500個 (普通株式　　　　250,000株)	2019年12月５日開催の取締役会決議による第６回新株予約権 新株予約権の数　　2,500個 (普通株式　　　　250,000株)

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	30,000	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	3,996	3,996	0.995%	－
１年以内に返済予定のリース債務	－	ー	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	105,681	101,685	0.995%	2025年～2050年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	139,677	105,681	－	－

(注)１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	3,996	3,996	3,996	3,996

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	913,494	1,841,695	2,665,097	3,456,700
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）（千円）	△98,650	△116,966	△76,523	12,442
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△99,467	△118,599	△78,973	5,269
1株当たり当期純利益又は1株当たり四半期純損失（△）（円）	△15.49	△18.47	△12.30	0.82

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）（円）	△15.49	△2.98	6.17	13.12

 有価証券報告書（通常方式）_20240927103857

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,446,714	1,294,356
売掛金	462,812	363,769
有価証券	－	87,798
商品	41,168	17,679
前払費用	25,340	23,644
預け金	65,209	413,146
その他	1,154	1,318
貸倒引当金	△34	△11
流動資産合計	2,042,364	2,201,702
固定資産
有形固定資産
建物	2,316	1,158
工具、器具及び備品	9,497	7,331
有形固定資産合計	11,814	8,489
無形固定資産
ソフトウエア	59,644	52,306
無形固定資産合計	59,644	52,306
投資その他の資産
投資有価証券	463,191	245,040
長期前払費用	258	2,628
投資不動産	※ 154,560	※ 152,500
敷金	62,405	53,296
差入保証金	160,091	120,274
投資その他の資産合計	840,508	573,740
固定資産合計	911,966	634,536
資産合計	2,954,331	2,836,238
負債の部
流動負債
買掛金	84,611	59,142
未払金	1,639	1,133
未払費用	248,437	177,539
契約負債	239,970	225,992
未払法人税等	4,526	19,192
預り金	35,935	27,849
短期借入金	30,000	－
１年内返済予定の長期借入金	※ 3,996	※ 3,996
その他	15,556	20,489
流動負債合計	664,672	535,336
固定負債
長期借入金	※ 105,681	※ 101,685
繰延税金負債	21,477	24,157
固定負債合計	127,158	125,842
負債合計	791,831	661,178

		（単位：千円）
	前事業年度 (2023年６月30日)	当事業年度 (2024年６月30日)
純資産の部
株主資本
資本金	1,250,714	1,250,714
資本剰余金
資本準備金	1,216,314	1,216,314
資本剰余金合計	1,216,314	1,216,314
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△257,972	△252,703
利益剰余金合計	△257,972	△252,703
自己株式	△100,222	△100,222
株主資本合計	2,108,833	2,114,103
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	48,665	54,736
評価・換算差額等合計	48,665	54,736
新株予約権	5,000	6,221
純資産合計	2,162,499	2,175,060
負債純資産合計	2,954,331	2,836,238

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2022年７月１日 　至　2023年６月30日)	当事業年度 (自　2023年７月１日 　至　2024年６月30日)
売上高	※１ 4,257,519	3,456,700
売上原価	※１ 1,819,505	1,625,506
売上総利益	2,438,014	1,831,194
販売費及び一般管理費	※２ 2,522,249	※２ 1,925,549
営業損失（△）	△84,234	△94,355
営業外収益
受取利息	※１ 2,153	1,446
受取配当金	2,519	3,883
為替差益	10,540	17,583
投資有価証券売却益	87	100,417
不動産賃貸料	8,983	9,062
固定資産売却益	－	24
助成金収入	500	－
雑収入	711	21
営業外収益合計	25,495	132,439
営業外費用
支払利息	1,252	1,042
投資有価証券評価損	－	996
不動産賃貸費用	4,265	4,008
雑損失	324	16,116
営業外費用合計	5,841	22,163
経常利益又は経常損失（△）	△64,581	15,919
特別利益
新株予約権戻入益	1,748	－
貸倒引当金戻入額	341	－
関係会社清算益	1,802	－
特別利益合計	3,892	－
特別損失
減損損失	1,619	3,477
特別損失合計	1,619	3,477
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△62,308	12,442
法人税、住民税及び事業税	3,267	7,172
法人税等調整額	－	－
法人税等合計	3,267	7,172
当期純利益又は当期純損失（△）	△65,575	5,269

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）		当事業年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　労務費		844,978	47.4	767,061	48.7
Ⅱ　外注費		685,508	38.4	583,572	37.1
Ⅲ　経費	※１	253,673	14.2	222,962	14.2
当期総製造費用		1,784,159	100.0	1,573,596	100.0
期首商品棚卸高		30,426		41,168
商品仕入高		35,813		23,569
合計		1,850,399		1,638,334
期末商品棚卸高		41,168		17,679
他勘定振替高	※２	5,698		15,969
ソフトウエア償却費		15,512		20,820
コンテンツ償却費		460		－
売上原価		1,819,505		1,625,506

（注）

前事業年度

（自　2022年７月１日

至　2023年６月30日）

当事業年度

（自　2023年７月１日

至　2024年６月30日）

※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

賃借料	218,240千円
交通費	12,588千円
光熱費	10,023千円

賃借料	189,815千円
交通費	14,992千円
光熱費	8,851千円

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

ソフトウエア	5,698千円

雑損失	15,969千円

３．原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算を採用しております。

３．原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算を採用しております。 

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,250,714	1,216,314	1,216,314	△192,397	△192,397	△100,222	2,174,409
当期変動額
当期純損失（△）				△65,575	△65,575		△65,575
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	△65,575	△65,575	－	△65,575
当期末残高	1,250,714	1,216,314	1,216,314	△257,972	△257,972	△100,222	2,108,833

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	7,057	7,057	6,748	2,188,215
当期変動額
当期純損失（△）				△65,575
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	41,607	41,607	△1,748	39,859
当期変動額合計	41,607	41,607	△1,748	△25,716
当期末残高	48,665	48,665	5,000	2,162,499

当事業年度（自　2023年７月１日　至　2024年６月30日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,250,714	1,216,314	1,216,314	△257,972	△257,972	△100,222	2,108,833
当期変動額
当期純利益				5,269	5,269		5,269
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	5,269	5,269	－	5,269
当期末残高	1,250,714	1,216,314	1,216,314	△252,703	△252,703	△100,222	2,114,103

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	48,665	48,665	5,000	2,162,499
当期変動額
当期純利益				5,269
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	6,070	6,070	1,221	7,292
当期変動額合計	6,070	6,070	1,221	12,561
当期末残高	54,736	54,736	6,221	2,175,060

【注記事項】

（重要な会計方針）

(1) 資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

①　満期保有目的の債券　　　　　　原価法による

②　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産　　　　　　　　　定率法を採用しております。

なお、耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　４年

工具、器具及び備品　　４～５年

②　無形固定資産　　　　　　　　　定額法を採用しております。

市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか多い金額をもって償却し、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しております。

③　投資その他の資産　　　　　　　投資不動産　定額法を採用しております。

なお、耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　45年

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金　　　　　　　　　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して、回収不能見込額を計上しております。

(4) 収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

モバイルコンテンツ事業

モバイルコンテンツ事業においては、ユーザーがゲーム内通貨を使用してアイテムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積り期間に応じて収益を認識しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 

（重要な会計上の見積り）

アイテム課金の収益認識

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
契約負債	239,970	225,992

契約負債には、モバイルコンテンツ事業のアイテム使用期間の見積りに関して、翌期以降に収益認識される残存履行義務が含まれております。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）アイテム課金の収益認識」に記載した内容と同一であります。 

（貸借対照表関係）

※　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年６月30日）	当事業年度 （2024年６月30日）
投資不動産	154,560千円	152,500千円
計	154,560	152,500

担保付債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年６月30日）	当事業年度 （2024年６月30日）
１年内返済予定の長期借入金	3,996千円	3,996千円
長期借入金	105,681	101,685
計	109,677	105,681

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2022年７月１日 至　2023年６月30日）	当事業年度 （自　2023年７月１日 至　2024年６月30日）
営業取引による取引高
売上高	110千円	－千円
仕入高	100	－
営業取引以外の取引による取引高	4	－

※２　販売費及び一般管理費の主なもののうち、販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度84％、当事業年度79％であり、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度16％、当事業年度21％であります。

なお、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年７月１日 　　至　2023年６月30日）	当事業年度 （自　2023年７月１日 　　至　2024年６月30日）
広告宣伝費	806,933千円	520,574千円
販売手数料	1,080,268	794,229
減価償却費	8,424	7,166
ソフトウエア償却費	5,708	6,680
貸倒引当金繰入額	△33	△23
貸倒損失	23	32

(表示方法の変更)

「減価償却費」、「ソフトウエア償却費」、「貸倒引当金繰入額」及び「貸倒損失」は、重要性が増したため、当事業年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度におきましても、主要な費目として表示しております。 

（税効果会計関係）

1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年６月30日）		当事業年度 （2024年６月30日）
繰延税金資産
貸倒損失否認	7千円		10千円
貸倒引当金	10		3
未払事業税	592		5,415
未払事業所税	1,014		951
前払費用	3,716		4,788
棚卸評価損	－		5,099
敷金償却否認	9,469		8,844
減価償却超過額	13,972		10,053
株式報酬費用	－		373
関係会社寄付金による投資修正	507		507
関係会社株式評価損	9,186		9,186
繰越欠損金	1,098,127		1,094,364
その他	5,267		4,960
繰延税金資産小計	1,141,874		1,144,559
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△1,098,127		△1,094,364
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△42,469		△46,234
評価性引当額小計	△1,140,597		△1,140,598
繰延税金資産合計	1,276		3,960
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△21,477		△24,157
その他	△1,276		△3,960
繰延税金負債合計	△22,754		△28,117
繰延税金資産（負債）の純額	△21,477		△24,157

1. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年６月30日）		当事業年度 （2024年６月30日）
法定実効税率	税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。		30.62％
（調整）
永久差異		0.80
住民税均等割		26.30
評価性引当額		0.00
その他		△0.02
税効果会計適用後の法人税等の負担率		57.70

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	2,316	－	0	1,158	1,158	88,260
	工具、器具及び備品	9,497	4,697	8	6,855	7,331	108,520
	計	11,814	4,697	8	8,013	8,489	196,780
無形固定資産	ソフトウエア	59,644	23,640	3,477 (3,477)	27,500	52,306	－
	計	59,644	23,640	3,477 (3,477)	27,500	52,306	－
投資その他の資産	投資不動産	154,560	－	－	2,059	152,500	7,552

（注）１．「当期減少額」欄の（ ）内は内数で、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア        Nintendo Switch 及び Steam 向けコンテンツ開発、

会計システムのインボイス対応      23,640千円

工具、器具及び備品  パソコン機器等購入                4,697千円 

【引当金明細表】

（単位：千円）

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	34	11	34	11

（注）計上の理由及び額の算定方法は「重要な会計方針」に記載しております。 

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	７月１日から６月30日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	６月30日
剰余金の配当の基準日	６月30日 12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 　三菱UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 　三菱UFJ 信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告方法は、電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 なお、電子公告は当社ウェブサイトに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.voltage.co.jp/
株主に対する特典	毎年12月31日現在の株主名簿に記載または記録された、当社株式３単元（300株）以上保有の株主様を対象に、当社オリジナルＱＵＯカード（500円相当分）を贈呈いたします。

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第24期）（自　2022年７月１日　至　2023年６月30日）　2023年９月25日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年９月25日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第25期第１四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）　2023年11月14日関東財務局長に提出。

第25期第２四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）　2024年２月13日関東財務局長に提出。

第25期第３四半期（自　2024年１月１日　至　2024年３月31日）　2024年５月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2023年８月16日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書（特定子会社の異動）であります。

2023年９月25日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）であります。

 有価証券報告書（通常方式）_20240927103857

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。