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Bleach, Inc.
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20240930154128
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年９月30日 |
| 【事業年度】 | 第15期（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ブリーチ |
| 【英訳名】 | Bleach,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大平 啓介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 中目黒GTタワー21階 |
| 【電話番号】 | 03-6265-8346（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 小西 勲 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 中目黒GTタワー21階 |
| 【電話番号】 | 03-6265-8346（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 小西 勲 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E38698 91620 株式会社ブリーチ Bleach,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2023-07-01 2024-06-30 FY 2024-06-30 2022-07-01 2023-06-30 2023-06-30 1 false false false E38698-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2020-01-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2022-07-01 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2023-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2023-07-01 2024-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2022-07-01 2023-06-30 E38698-000 2023-07-01 2024-06-30 E38698-000 2024-06-30 E38698-000 2024-09-30 E38698-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38698-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38698-000 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有価証券報告書（通常方式）_20240930154128
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 |
| 決算年月 | | 2019年12月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | 2023年６月 | 2024年６月 |
| 売上高 | (千円) | 3,727,072 | 2,756,835 | 8,145,092 | 14,606,744 | 16,377,050 | 13,806,783 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 179,064 | 155,303 | 722,705 | 1,002,897 | 2,147,928 | △429,693 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 121,165 | 81,379 | 440,818 | 621,724 | 1,465,026 | △554,543 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 112,500 | 112,500 | 100,000 | 3,375,642 |
| 発行済株式総数 | (株) | 200,000 | 200,000 | 200,500 | 200,500 | 20,050,000 | 25,479,200 |
| 純資産額 | (千円) | 578,298 | 659,555 | 1,157,494 | 1,759,779 | 3,251,439 | 9,233,262 |
| 総資産額 | (千円) | 2,520,855 | 2,382,608 | 4,229,155 | 5,992,828 | 8,573,228 | 12,900,894 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 2,888.62 | 3,294.90 | 57.70 | 87.69 | 162.02 | 362.36 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり
中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 605.83 | 406.90 | 22.04 | 31.01 | 73.07 | △21.85 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 22.9 | 27.7 | 27.3 | 29.3 | 37.9 | 71.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 23.4 | 13.2 | 48.6 | 42.7 | 58.5 | △8.9 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | 470,210 | 60,980 | 2,259,281 | △1,858,366 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | △143,253 | △124,058 | 111,309 | △191,721 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | 751,780 | 327,887 | 879,377 | 5,789,238 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | － | － | 2,374,582 | 2,639,391 | 5,889,359 | 9,628,509 |
| 従業員数 | (人) | 24 | 39 | 42 | 71 | 92 | 93 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3) | (2) | (3) | (11) | (20) | (27) |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | － | 1,500 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | － | 291 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．当社は、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は19,849,500株増加し、20,050,000株となりました。当該株式分割が、第12期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
６．第10期から第14期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在していたものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんでしたので記載しておりません。また、第15期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．第10期から第14期における株価収益率は、当社株式は非上場でありましたので、記載しておりません。また、第15期における株価収益率は、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
８．第10期から第11期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
10．2020年６月29日開催の臨時株主総会決議により、第11期の決算期を12月31日から６月30日に変更しました。従って、第11期は、決算期変更により2020年１月１日から2020年６月30日までの６ヶ月間となっております。
11．主要な経営指標等のうち、第10期から第11期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
12．第12期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。
13．第10期から第14期における株主総利回り、比較指標については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。また第15期における株主総利回り、比較指標については、上場初年度のため記載しておりません。
14．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、当社株式は2023年７月５日付をもって、同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 2010年４月 | インターネット販売促進支援事業を目的として千葉県我孫子市にジャパンウェブリンク株式会社（現：当社）を設立 |
| 2011年２月 | 本社を千葉県柏市に移転 |
| 2013年３月 | ジャパンウェブリンク株式会社を株式会社ブリーチに商号変更 |
| 2016年11月 | シェアリング型統合マーケティング事業開始 |
| 2017年３月 | 本社を東京都世田谷区松原に移転 |
| 2017年10月 | 本社を東京都渋谷区神泉町に移転 |
| 2022年１月 | 本社を東京都目黒区上目黒に移転 |
| 2023年７月 | 東京証券取引所グロース市場に株式を上場 |
３【事業の内容】
当社は「世界を照らす。」という経営理念を掲げ、「一人ひとりが商売を生み出し、拡大させ、経済を回すこと」、そして「人財自らも成長して輝き、世界を照らしていくこと」を目指して事業を展開しております。当社が持つマーケティング力によって、特に「まだ照らされていない商品やサービス」に光を照らしていきたいと考えております。
(1) 事業概要
当社は、レベニューシェア型の報酬体系（詳細は下記参照）にて顧客企業のマーケティング支援を行う、シェアリング型統合マーケティング事業を展開しております。主に化粧品、日用品、機能性表示食品等のインターネット通販会社、及び美容サロンや金融サービス等を展開する企業に対し、インターネットを通じた売上拡大を支援しております。
従来のマーケティング支援会社は主に予算型の報酬体系を採用しており（以下、「予算型マーケティング支援会社」といいます。）、同社に依頼する場合、顧客企業はその効果を十分に見通せないまま、事前に多額の予算を確保する必要があります。また、期待した効果が出ない場合、顧客企業におけるユーザー獲得コスト（CPA）（※１）は上昇することとなります。さらに、予算型マーケティング支援会社の場合、事前に決められたマーケティング予算の範囲内での支援となるため、実施できるマーケティング施策の量には限りがあります。
一方、当社の場合、顧客企業から初期費用やコンサルティング料を受領せず、新規ユーザーの獲得など実際に当社が実現したマーケティング効果に応じて報酬を頂く、レベニューシェア型の報酬体系を採用しております。
当社は、このような報酬体系を採用することにより、予算が限られた中小・中堅企業を含めて幅広い顧客企業を支援することが可能です。また、顧客企業は、事前にユーザー獲得コスト（CPA）を確定することができるため、収益の見通しが立ちやすくなります。さらに、当社のマーケティング支援に基づき顧客企業が新規ユーザーの獲得等のマーケティング効果を発揮するほど当社の売上高も増えていくことから、当社は効果のある施策を次々に実施することができ、様々な顧客企業の売上拡大に貢献しております。
当社は、マーケティング戦略の構築、広告制作、広告運用などの一連のマーケティング支援機能のほぼ全てを内製化しております。これにより、マーケティング戦略から施策実行までを一貫させるとともに、大量のA/Bテスト（※２）を行い、仮説構築・実行・検証・改善を高速で行うこと（高速PDCA）が可能となり、マーケティング効果を最大化しております。また、大量のデータやノウハウを全て社内に蓄積することで、マーケティング力を継続的に進化させています。
このように、当社は、レベニューシェア型の報酬体系により顧客企業が事前にユーザー獲得コスト（CPA）を確定できること、また支援機能を内製化しており一気通貫でマーケティング支援を提供できる等の特徴を持つ、独自のビジネスモデルを有しております。当社は、このような独自のビジネスモデルにより、顧客企業における売上拡大とマーケティング費用の抑制を両立し、顧客企業と当社が共に成長できる顧客本位のサービスを展開してまいります。
なお、当社はシェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであります。また、事業の内容に関しましては、章末に「用語集」として用語の解説を記載しております。
(2) サービスの流れと報酬体系
当社はまず、当社が独自に蓄積しているマーケティング関連データ等に基づき、商材に関するマーケティング戦略を検討し、当該戦略に基づき広告を制作の上、当社の費用負担にてLINEやYahoo!などのウェブメディア（広告媒体）に広告を出稿していきます。そして、当社は、新規ユーザーを獲得した後、その数と、予め顧客企業と合意した新規ユーザー獲得当たりの報酬単価（レベニューシェア単価）を乗じて計算されるレベニューシェア額を顧客企業から受領します。
(3) 主な顧客対象企業とターゲット市場
当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用しているため、潤沢なマーケティング予算を確保しにくい中小・中堅企業を含め、企業規模を問わずマーケティングDX支援が可能です。特に、魅力的な商品やサービスを持ちながらもCMO（Chief Marketing Officer）が不在である等、デジタルでのマーケティングノウハウを持たない企業を支援し、その商品やサービスのポテンシャルを最大限引き出すことを強みとしています。当社は幅広い分野・領域の商品やサービスについてマーケティング支援を行っておりますが、本書提出日現在においては、化粧品、日用品、機能性表示食品等のインターネット通販、並びに美容サロンや金融サービス等を中心に支援しております。
当社は、独自のビジネスモデルを軸に、マーケティングDX支援への顕在化されたニーズを取り込んでおります。加えて、従来のマーケティング支援会社のビジネスモデルでは捉えきれなかった潜在的なニーズを掘り起こし、EC化率向上や国内消費者市場そのものの拡大を図っていきます。
なお、広告主との仲介を行う広告代理店経由の取引が主であり、一部広告主と直取引を行っております。
(4) 商材パイプラインと商材選定
当社は独自のビジネスモデルと豊富なマーケティング支援実績を有することから、顧客企業や広告代理店等から多数のお問い合わせを頂いております。これまで支援を行った主な商材は、化粧品、ヘアケア・日用品、機能性表示食品などのインターネット通販、美容サロン等の店舗事業、金融サービスなど多岐に亘ります。
当社は、このような多数のパイプラインの中から、当社が独自に蓄積した過去のマーケティング関連データ等に基づく独自の選定メカニズムにより、売上拡大余地が大きい商材を選定します。商材選定にあたっては、実際にマーケティング施策を実行するテストマーケティングがプロセスに含まれております。テストマーケティングでは数十万円～100万円程度の広告宣伝費を投下しますが、これにより本運用前に商材の売上拡大余地とマーケティング戦略における仮説を高精度で検証することができます。
(5) マーケティング戦略構築と施策の実施
当社は、これまでに蓄積したマーケティング関連データや最新の消費トレンド、市場調査等を踏まえ、商材における消費者への訴求ポイント（USP）（※３）、利用する広告媒体や配信面の選択を含むウェブにおける広告戦略を検討します。また、当社は顧客企業に対し、ユーザーの動線や訴求ポイントを含めて顧客ランディングページ（LP）（※４）についても改善提案を行います。
その上で、当社内で当該戦略に基づく広告を制作し、当社の費用負担にてウェブメディア（広告媒体）に広告を出稿します。
当社はレベニューシェア型の報酬体系であり当社の裁量で広告宣伝費を設定することができるため、当社のマーケティング支援に基づき顧客企業が新規ユーザーの獲得等のマーケティング効果を発揮するほど当社も売上高を増やせることから、当社は効果のある施策を次々に実施することができます。また、当社は、社内に多数のマーケターやクリエイターを抱えており、マーケティング支援機能のほとんどを内製化しております。そのため、マーケティング施策における高速PDCAが可能であり、一定の獲得コストの中でより多くの新規ユーザーを獲得できるよう、マーケティング効果を最大化していきます。さらに、当社は、独自のビジネスモデルを構築する上で、マーケター各々が、高く設定した目標から逆算して課題を徹底的に洗い出し、その解決に向けて全力で行動する等の行動指針を浸透させております。
(6) 主に利用する広告媒体、マーケティング手法
当社は顧客企業の商品やサービス（商材）の特性に応じて、LINE、Yahoo!、Pangle、Google、Facebook等のウェブメディア（広告媒体）の中から適切な配信面やターゲットを選択し、広告を配信しています。これらの広告媒体におけるディスプレイ広告（※５）、リスティング広告（検索連動型広告）（※６）等のインターネット広告を活用しています。
当社は特にディスプレイ広告の活用に強みを持っております。ディスプレイ広告は、まだ課題に気づいていない、或いは具体的な行動には至っていないユーザー（潜在層）に訴求し、ニーズを掘り起こすことができる広告です。リスティング広告との比較では、コンバージョン率（CVR）（※７）は低いものの、インプレッション数（※８）が多く広告のクリック単価が安いこと、画像や動画等で視覚的に訴求できること等から、適切に運用すれば低いユーザー獲得コスト（CPA）で多くの新規ユーザーを獲得することが可能です。
当社は、LINEやYahoo!等のウェブメディアを通じてディスプレイ広告を配信し、当社制作の広告ページを経て、顧客LPにユーザーを誘導します。ディスプレイ広告にて、ユーザーの興味を適切に誘引し、当社制作の広告ページにて支援対象となる商材の魅力をストーリーを交えて伝え、そして顧客LPにてユーザーに購買や申し込み等を促すことで、顧客企業の新規ユーザーを獲得しております。当社はCookieを利用した広告のリターゲティング機能（※９）には頼らず、知名度の低い商品やサービスであっても、その場で魅力を訴求して購買に至るダイレクトマーケティング（※10）に強みを持っております。
(7) 広告審査体制
当社は、独自の広告審査体制を設けております。社内担当者のチェックに加えて、外部の弁護士や専門機関のレビューも受けることで、不当景品類及び不当表示防止法（以下「景表法」という。）や医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「薬機法」という。）等の広告関連法令の遵守はもちろん、一般の消費者から見て誤認を招くことがないか等を広告配信前に確認する体制を構築しております。
(8) 広告運用体制と収益管理
当社は、広告媒体への広告出稿額（広告宣伝費）に対して、顧客企業から受領したレベニューシェア額（売上高）の比率として算出されるROAS（※11）、及び売上高から広告宣伝費を控除して算出される広告利益（※12）を収益指標として管理しております。
当社は、広告運用において、一定水準以上のROASを維持するよう、商品や広告媒体、広告キャンペーン（※13）毎にタイムリーにモニタリングを行い、広告出稿額の調整等を行っております。広告出稿額を増やすと、メインターゲットからやや外れたユーザーにも広告が配信される等の要因により，基本的にコンバージョン率（CVR）は下落し、ROASは低下する傾向にあります。ROASが低下した局面では、当社独自の判断で広告出稿額を縮小することで利益率の低下を防ぎます。一方、高いROASを維持できる場合には、広告出稿額を増やし広告のインプレッション数を増やすことでより多くのユーザーを獲得し、広告利益の拡大を図ります。当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用しているため、当社独自の判断で広告出稿額を大幅に増やすことが可能であることから、当社の高い売上グロース力の一因になっております。
また、様々なデータによりマーケティング効果を測定・分析しながら、商材の訴求ポイントや広告に使用するコピーライトや画像等のクリエイティブ、広告の配信方法等について高速PDCAを繰り返し、マーケティング施策を継続的に更新・改善することで、ROASの維持・向上、及び広告利益の最大化を図っております。
(9) 商材と社内リソースのポートフォリオ管理
当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用しているため、基本的に当社にて新規商材に関する支援開始、支援の規模や期間、及び取り扱い中止について判断・決定することができます。そのため、新規商材の取り扱いにおいては、当社にて、過去のマーケティング関連データ等に基づき売上の拡大余地を分析し、支援の開始・継続の可否や優先度を決定しております。また、消費者トレンドの変化や商品ライフサイクル等により、売上の拡大余地に限りがあると判断された商材については、当社の判断で支援の規模を縮小又は中止することができます。
また、売上の拡大余地が大きい商材に社内リソース（マーケターの工数や外注費等）を再配置していくことで、その商材の売上をより伸ばしていく戦略を採用しております。一定の広告媒体や配信面で売上を伸ばした商材について、社内リソースを追加投入し、その“勝ちパターン”を他の広告媒体や配信面にも展開していくことで、売上の拡大余地が大きい商材の売上高をより拡大し、当社の売上高や広告利益も拡大していきます。
＜用語集＞
| 用語 | 説明 |
|---|---|
| ※１ CPA（Cost per Acquisition） | 顧客獲得単価。１ユーザーを獲得するために要した費用 |
| ※２ A/Bテスト | 広告のコピーライトやクリエイティブ（画像・動画）などを複数パターン制作・配信し、マーケティング効果を比較・検証すること |
| ※３ USP（Unique Selling Proposition） | 競合商品などと比較した際の、商品やサービスが持っている独自の強み、提供価値 |
| ※４ 顧客LP（Landing Page） | 顧客企業が制作する商品購買ページやサービスページ |
| ※５ ディスプレイ広告 | WEBサイトやアプリの広告枠に表示される画像広告、動画広告、テキスト広告のこと |
| ※６ リスティング広告（検索連動型広告） | GoogleやYahoo!といった検索エンジンの検索結果画面に表示されるテキスト広告 |
| ※７ CVR（Conversion Rate） | 顧客ランディングページに訪問したユーザーのうち購買に至ったユーザーの比率 |
| ※８ インプレッション数 | 広告が表示された回数 |
| ※９ リターゲティング機能 | 過去にWebサイトを訪れたことのあるユーザーに対して、再度同様の広告を表示させる機能 |
| ※10 ダイレクトマーケティング | 初めて広告やWebサイトを訪問したユーザーにその場で商品やサービスの魅力を訴求し、購入や申し込みを行うことを企図したマーケティング手法 |
| ※11 ROAS（Return on Advertising Spend） | 投資した広告費に対して得られるレベニューシェア額の比率であり、当社の収益性を表す。計算式は下記の通り レベニューシェア額（売上高）÷広告出稿額（広告宣伝費（売上原価）） |
| ※12 広告利益 | レベニューシェア額から、それを受領するために投資した広告費を差し引いた額で、収益の絶対額を表す。計算式は下記の通り レベニューシェア額（売上高） － 広告出稿額（広告宣伝費（売上原価）） |
| ※13 広告キャンペーン | 広告を管理するための単位、予算やターゲットセグメント等を設定 |
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2024年６月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 93 | （27） | 27.1 | 1.9 | 6,970 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社はシェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであり、セグメント情報との関連については記載しておりません。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は「女性の職業生活における活躍推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240930154128
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1）経営方針
当社は「世界を照らす。」という経営理念を掲げ、「一人ひとりが商売を生み出し、拡大させ、経済を回すこと」、そして「人財自らも成長して輝き、世界を照らしていくこと」を目指して事業を展開しております。当社が持つマーケティング力によって、「まだ照らされていない商品やサービスを輝かせていく」ことで社会に貢献していきたいと考えております。
(2）経営環境
政府統計（注１）によれば、2023年、我が国において売上高が100億円を超える企業の数は4,508社であるのに対し、売上高１億円～100億円未満の企業の数は102,555社であります。当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用しているため、当初から潤沢なマーケティング予算を確保しにくい中小・中堅企業を含め、企業規模を問わずマーケティングDXの支援が可能です。
また、2022年、我が国における物販系分野BtoC-EC市場規模は14.0兆円にまで拡大した一方、EC化率は9.13％であり、まだ低水準にあるものと考えております（注２）。当社は独自のビジネスモデルを軸に、商品やサービスの分野を問わず様々な顧客企業に対してマーケティングDX支援を行うことにより、顕在化しているマーケティング支援へのニーズの取り込みに加えて、潜在的なニーズを掘り起こし、EC化率向上や国内消費者市場そのものの拡大を図っていきます。
なお、当社がターゲットとする市場は、化粧品、日用品、機能性表示食品、美容サロン、金融サービス等における、ウェブでの新規ユーザーの獲得ニーズであります。化粧品、日用品、健康食品のそれぞれの国内市場はそれぞれ２兆8,414億円（注３）、２兆635億円（注４）、8,880億円（注５）であり、これらにEC化率を乗じた市場規模はそれぞれ4,165億円（注６）、3,982億円（注７）、6,003億円（注８）です。顧客企業等へのヒアリングによれば、当社のレベニューシェア単価はLTV（顧客生涯価値）の30～50％を目安に設定されることが多いと見られることから、当社が直接的にターゲットとしている市場はEC化率を考慮した市場規模合計額14,151億円の40%と仮定した場合、5,660億円と推察されます。当社は、独自のビジネスモデルと高いマーケティング力により、消費市場全体とEC化率の両方を牽引することを目指しております。さらに、既に多数の問い合わせのある不動産、通信、人材、士業等のジャンルにもサービス展開していくことを計画しております。
（注）１.政府統計「経済構造実態調査 2023年経済構造実態調査（産業横断調査）二次集計（企業等に関する集計1）」、製造業を集計
２.経済産業省「令和４年度 電子商取引に関する市場調査」
３.株式会社富士経済「新型コロナウイルスを契機に拡大する化粧品EC市場の現状と将来展望」化粧品市場の2021年見込数値
４.株式会社矢野経済研究所「2022年版 トイレタリー用品マーケティング総鑑」トイレタリーの2021年度の市場規模。トイレタリー市場は、主として日用雑貨ルートを通じて販売される製品、「衣料関連」、「ホームケア関連」、「フェイス・ボディケア関連」、「オーラルケア関連」、「サニタリー関連」の5分野合計50品目を対象として、メーカー出荷金額ベースで算出
５.株式会社矢野経済研究所「2022年版 健康食品の市場実態と展望～市場分析編～」健康食品市場の2021年度の見込数値。健康食品市場は、錠剤、カプセル、粉末、ミニドリンク形状等の健康維持・増進、美容等を目的とした食品を対象として、メーカー出荷金額ベースで算出
６.株式会社富士経済「新型コロナウイルスを契機に拡大する化粧品EC市場の現状と将来展望」化粧品EC市場の2021年見込数値
７.注４記載のトイレタリーの2021年度の市場規模に、株式会社博報堂「EC生活者調査」の日用品のEC購買シェア率19.3％を乗じて算出
８.注５記載の健康食品市場規模の2021年度見込数値に、株式会社博報堂「EC生活者調査」の健康食品・飲料のEC購買シェア率67.6％を乗じて算出
(3）経営戦略
当社収益を大きく支えるのは、当社の月次売上高10百万円以上の商材である「コア商材」であります。当社の一連のバリューチェーンを強く太くしていくことで、再現性をもってコア商材を生み出し、コア商材数と商材当たり売上高を引き上げていきます。
バリューチェーンの強化策として、主に以下の施策に取り組んでまいります。
① 人材採用と組織体制の強化
拡大する顧客企業からのニーズに応えるため、引き続き優秀な人材の確保と育成に注力していきます。
当社はこれまで新卒や未経験者を中心に採用活動を行ってきましたが、更に採用活動を強化し採用数を拡大していきます。また、効率的な社内分業・連携体制やITツールの活用による業務効率化に加えて、ステップ毎に必要な知識やスキルを言語化・体系化した育成プログラムの拡充、成功失敗事例等のナレッジ共有体制の構築などにより、未経験者でも早期に戦力化する組織体制を更に強化してまいります。
上記施策により、マーケター人員数、マーケター１人当たり売上高（注）などのKPIを引き上げていく予定です。
（注） 売上高÷マーケター人員数にて算出しております。
② 商材パイプラインの拡充・コンサルティング力の強化
既存顧客からの売上拡大を図るとともに、広告代理店やEC支援コンサル等と連携し新規顧客を開拓していくと共に、販売先の分散によるリスク低減の観点からも新規顧客からの売上高増加に取り組んでまいります。また、新たな商材ジャンルにも展開していきます。
また、人員増を含む組織体制の見直しにより、新規顧客・ジャンルの開拓を進めてまいります。さらに、顧客LPや商品設計等の上流に関するコンサルティング力を強化することで、当社のマーケティング力、売上拡大力を向上させてまいります。
上記施策により、ランク別コア商材（注）数、ランク別コア商材に係る平均売上高、マーケター１人当たり売上高などのKPIを引き上げていく予定です。
（注） 当社ではコア商材について、平均月次売上高が100百万円以上の商材を「Aランク商材」、同50百万円以上100百万円未満の商材を「Bランク商材」、同25百万円以上50百万円未満の商材を「Cランク商材」、同10百万円以上25百万円未満の商材を「Dランク商材」として分類しております。なお、平均月次売上高の参照期間は四半期毎としております。
③ マーケティング手法の拡大
動画等の新しい広告フォーマットや、広告媒体や配信面の利用拡大により、マーケティング手法の拡大を図ります。近年、特にショート動画の再生回数は急増しており、2022年には動画広告市場は5,920億円（注）にまで急拡大しております。
当社はこれまでディスプレイ広告等で培ったマーケティング力を活用し、動画フォーマットの活用も積極的に進めてまいります。また、当社は、LINEやYahoo!、Pangleに加えて、Google、Facebook等、より幅広い広告媒体を更に活用してまいります。
上記施策により、ランク別コア商材数、ランク別コア商材に係る平均売上高、マーケター１人当たり売上高などのKPIを引き上げていく予定です。
（注） CCI/ D2C/電通/電通デジタル/セプテーニ・ホールディングス「2022年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」ビデオ（動画）広告の2022年市場規模
④ データ・ITツールの活用促進
独自データベースの構築やマーケティング効果測定ツール、自動トレーディングツール、クリエイティブの自動生成AI等、当社のマーケティング力を高めるとともに業務効率化に繋がるツールの開発を強化してまいります。また、独自ECカート、チャットボットの導入等による購買ページ・決済システムの改善によるマーケティング力の向上、及びこれらから得られるデータの利活用を推進してまいります。
上記施策により、ランク別コア商材数、ランク別コア商材に係る平均売上高、マーケター１人当たり売上高などのKPIを引き上げていく予定です。
(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、ランク別コア商材数、ランク別コア商材に係る平均売上高、ROAS、広告利益、マーケター人員数及びマーケター１人当たり売上高を主要財務指標（KPI）としております。
当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用していることから商材がヒットした場合に大きなアップサイドがあり、またヒットした商材に社内リソースを再配置していくことで、当社全体の収益の最大化を図っております。そのため、当社収益に占めるコア商材の寄与度が高くなる構造にあることから、当社業績の変動要因をランク別コア商材数とランク別コア商材に係る平均売上高を確認することで把握・分析しております。
また、当社は収益性を管理する観点でROAS及び広告利益を、人材の採用・育成は当社の成長ドライバーの一つであるため、マーケター人員数及びマーケター１人当たり売上高をKPIとしております。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社が優先的に対処すべきと考える事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。
① 顧客基盤の拡大と新規顧客からの売上高増加
当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用しており、大ヒットを生み出した際にはその商材ひいては顧客企業による売上高は急速に増加することがあります。当社としては顧客との取引継続性を高め、また商材を分散させることにより事業上のリスクを低減することに努めておりますが、顧客基盤を拡大させることにより顧客別売上高についても分散させ、安定的な事業成長に努めていきます。
② 人材の採用と育成
当社は、拡大する顧客からのニーズに応え更なる事業拡大を実現していく上で、優秀な人材の確保が必要不可欠であると認識しております。このため、中途採用と新卒採用を積極的に行ってまいります。
また、教育プログラムの拡充やITツールの開発促進等にも取り組むことで、未経験の人材を早期に即戦力化し、急速な成長への対応とサービス品質の維持・向上を図ります。
③ 情報セキュリティ体制の更なる整備
当社は、顧客と取引を行うにあたり、顧客情報及び営業機密等の機密情報を取り扱うことがあります。
情報セキュリティ体制の整備を引き続き推進していくとともに、情報の取り扱いに関する社内規程の適切な運用、役職員の機密情報リテラシーの向上、役職員による機密情報の取り扱いに関する内部監査等を通じ、情報セキュリティ体制の強化を図ってまいります。
④ 内部管理体制の強化
当社は、急速な事業成長と外部環境の変化に適応し継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。そのため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用・監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実及びITツールの拡充等による経営管理業務の効率化を進めることで迅速かつ適切な経営判断を行ってまいります。
⑤ 安定的な事業資金の確保
当社は、事業拡大のために広告宣伝費及び人材の採用・育成への投資を継続しております。今後も資金調達をはじめ、財務基盤の強化及び安定的に事業資金を確保するための諸施策を講じてまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日時点において当社が判断したものです。
当社は、「世界を照らす」という経営理念のもと、独自の卓越したマーケティング力によって、世の中に普及していない魅力ある商品やサービスに、光を当て、輝かせることで、より豊かな社会の創造に貢献してまいります。そして、当社の人財が、マーケティングの原理を極め、あらゆる商品を成功に導くマーケティング集団であり続けるために成長することで、輝きを放ち、社会を、世界を照らしていくことで、企業価値の向上に貢献してまいります。
(１）ガバナンス
当社は、世界的にサステナビリティに対しての取り組みが求められているなか、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できるガバナンス体制を構築し、サステナブル経営の推進に取り組んでおります。なお、サステナブル経営の推進においては、社会課題を解決するだけでなく事業活動としての経済性の確保が重要な要素だと考えております。そのため、サステナブル経営の実現に向けた施策について審議を重ね、企業価値を高め経済成長に寄与すべく、積極的に取り組んでおります。
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。サステナブル経営の実現に向けた取り組みについても、この体制のもとで運営を行っております。
(２）戦略
当社では、多様な人材が多様な価値を創造するという信念のもと、性別・年齢・国籍・人種・宗教・性自認・性的指向などを問わず、様々な背景をもつ人材が活躍できる環境の創造に取り組んでおります。女性社員に関しましては、当事業年度末において全社員のうち女性社員比率は45.2％(女性社員42名/全社員93名)を占めております。
また、個々の人材の能力向上が、利益創出と社会への寄与に繋がるという考えから、人材育成に注力しております。具体的な取り組みとして、外部講師による専門研修、独自のマーケター育成プログラム、及びメンター制度ならびに自己研鑽のための書籍購入補助、健康維持のためのジム代補助等を行っております。 (３）リスク管理
当社では、リスク・コンプライアンス規程に基づき代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し定期的に開催しております。当委員会においては、サステナブル経営の推進にあたり生じうるリスクを洗い出すとともに、法務部と弁護士などの専門家が連携し、改善策を検討しております。
詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載しております。 (４）指標及び目標
当社では、上記「（２）戦略」において記載した、人材の多様性の確保に関する方針について、次のように評価指標を策定しており、当該指標に関する目標及び実績は、以下のとおりであります。
| 指標 | 目標 | 実績（前事業年度） | 実績（当事業年度） |
| 管理職に占める女性社員の割合（％） | 2030年6月までに35.0％ | 30.8％ | 25.0％ |
３【事業等のリスク】
本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示することとしております。
当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、その発生の予防・回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境について
① EC市場の動向及び競争環境について（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社が主たる事業を展開するEC市場は成長を続けており、同市場が引き続き拡大することを見込んでおります。また、商材ジャンルを拡大・分散化しており、特定ジャンルの消費者動向に売上が依存しないよう、また新しいニーズの開拓により継続的な成長に努めております。しかしながら、消費者心理の冷え込み、同市場を巡る新たな規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、市場規模が想定したほど拡大しなかった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、依然として激しい競争環境の中で、当社は競争優位性を確立し競争力を高めるべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競争優位性の確立につながるとは限らず、その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用し、顧客企業にとっては初期費用が不要であり、また事前に新規ユーザー当たり獲得コスト（CPA）を確定できること、また利益相反がなく高いマーケティング力を有すること等により、当社サービスは競合他社と差別化できていると考えております。
また、レベニューシェア型ながら安定して業績を拡大し、損失リスクを抑えるため、当社では豊富な商材パイプラインの中から売上拡大余地の大きい商材を高い精度で選定し、優れたマーケティング戦略を構築の上、損益管理を徹底した広告運用を行っており、競争優位性を構築できているものと考えております。
しかしながら、将来、他社による同様のサービス展開等により競争が激化した場合には、当社が提供するサービスの優位性が保たれなくなる可能性があります。その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業内容について
① レベニューシェア型による契約形態を展開するリスクについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社のサービスに関わる対価は、顧客企業が売上を計上した場合に限りレベニューシェアの形で頂いております。これは、当社の行うDX支援、マーケティング支援により、顧客企業が新規ユーザーを獲得した場合に当社が請求を行う契約形態であり、顧客企業に売上が計上されない限り当社の売上高は発生いたしません。
そのため、当社は、顧客企業に対するマーケティングの成果を出すために、マーケティングノウハウの更なる蓄積と、人材採用・教育強化等の施策を行うことで売上増加を図る一方、見込まれたマーケティングの成果が出なかった場合のコストカットルールを社内に設ける等によりリスクのコントロールをしております。
しかしながら、これらの蓄積が進まない場合や施策の効果が発現しない場合及び、リスクコントロールが機能しなかった場合には、売上及び利益の成長率の低下を招き当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 運転資本の先行投資による財務的影響について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社のビジネスモデルは、マーケティングコストやツール・システム導入に対する初期費用が先行して支出するモデルであり、継続的な成長には運転資本に対する先行投資が必要となります。当社では、事業拡大のために運転資本への投資を積極的に実施していくことが必要であると考え、今後も事業成長のための投資を進めていく方針であります。
当社では、今後も費用対効果を勘案しながら収益拡大を目指し、投資を継続する方針ではありますが、これらの先行投資が想定通りの成果に繋がらなかった場合や計画通りの収益が得られない場合等は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術革新について（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
広告業界においては新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい業界となっております。また、広告を表示するデバイス面においては、スマートフォンやタブレットなどの端末の普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。
そのため、当社は、人材育成の強化やマーケティングに関する技術、知見、ノウハウの習得に注力しております。
しかしながら、係る知見やノウハウの習得が予定通りに進まない場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。さらに、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社のサービス品質の低下、競争力の低下及び新技術への対応のための先行投資金額の増加による収益性の低下を招き、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 知的財産権について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社は、当社が提供するサービスに関する第三者の知的財産権について侵害しないように留意しており、当社は現在まで第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはありません。
しかしながら、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性が残存します。このような場合、当社に対する訴訟等が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 特定の販売先への偏重について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は、レベニューシェアによる収益獲得を前提としたマーケティング支援の契約を販売先と締結しております。その契約においてKPIの達成やユーザー獲得に対するコミットメントはしておらず、販売先が取扱う商材へのマーケティング支援の開始及び中止、また支援の規模については当社で柔軟に決定することができます。また、多数の顧客企業を抱えており、幅広いジャンルのマーケティング支援が可能であることから、次なる商材のマーケティング支援の準備を開始し、安定した業績拡大に努めております。
しかしながら、インターネット広告代理業を営む主要販売先である株式会社アール（代表者：川上大輔）経由で支援を行う広告主の商材が潜在成長性の高い商材であったこと、また当社の支援によって当該商材の売上高成長に貢献できたことから、結果として当該企業関連の売上高比率は2023年６月期に62.7 ％となりました。直近の事業年度においては、商材ポートフォリオの拡大に注力した影響もあり、当該企業関連の売上高比率は2024年6月期に47.1 %へ減少しているものの、依然として売上高比率は高い水準となっております。
従いまして、当該企業との契約内容に変更等が生じた場合や計画通りに新規顧客企業の獲得や取扱い商材のユーザー獲得が進まない場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
また、株式会社アールとの取引における主な取扱商材は、特定の大手企業グループが企画・製造・販売する育毛剤、美容液、機能性表示食品等の数点の特定の商材となっています。そのため、当該企業グループの事情や消費者動向の影響等により、当該企業グループの商品開発、販売、広告に関する事業戦略が変更された場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑥取引先に対する信用リスクについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループの販売先の中には、大口取引を継続している特定の顧客企業もあり、こうした企業の信用状態に重大な変動が生じた場合には、資金繰り面に支障が生じるとともに、回収不能な不良債権が発生することが予想されます。当社では、個別の販売先毎に財務状況等を勘案した与信限度額を設定するなど、適切な与信管理・債権管理を行いながら必要に応じ貸倒引当金を計上しておりますが、こうしたリスクが顕在化することにより、当社の経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(3）組織体制について
① 人材の確保及び育成について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の成長を支えている最大の資産は人材であり、当社にフィットした人材の採用、優秀なマーケターになるまでの育成、雇用の維持は当社にとって重要な成長戦略であると認識しております。そのため、新卒採用及び中途採用を重視するとともに、適切な分業体制や効率的な組織運営、研修制度の充実、プラクティスの共有等、人材の育成と生産性向上を図る様々な施策を行っております。
しかしながら、人材マーケットの需給バランスの変化や、事業規模の急拡大に伴う業務量の増加、その他何らかの要因により、必要な人材を確保できない、又は計画通りに人材育成が進まない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定人物への依存について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の代表取締役社長である大平啓介は、当社の創業者であり、最高経営責任者であります。同氏は、インターネットにおけるマーケティング技術及びそれらに関する豊富な経験と知識を有しており、技術的判断、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
当社は、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進め、人材の育成・強化に注力しておりますが、依然として経営判断、行動力等に一定程度依存している傾向にあるため、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 内部管理体制について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、企業価値の持続的な増大を図るためにはコンプライアンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守及び定期的な内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかし、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は完全には排除できないため、これらの事態が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）その他
① 主要広告媒体のユーザー利用動向や利用規約の変更等について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、主にLINE、Yahoo!、Google、Facebook、Tiktok等の広告媒体を活用したマーケティングを行っております。当社は、これら広告媒体のユーザー属性や利用動向、広告媒体における利用規約や広告出稿に関するアルゴリズムの変更等について情報収集を行っておりますが、これに対する当社の対応が遅れた場合、また業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 法規制について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、直接規制対象となる法規として電気通信事業法、薬機法、医療広告ガイドライン及び健康増進法の適用を受けております。また、顧客企業が直接規制対象となっており当社がこれに留意しながらサービス提供を行う必要がある法規として、景表法等の法令規則及び諸規制の適用を受けております。今後、適用を受けている法令の改正や新たな法令の制定等が行われ、又は既存の法令等の解釈に変化が生じたり、もしくは、法令等に準ずる位置付けで業界内の自主規制が制定されその遵守を求められたりするような状況が生じた場合には、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
③ 不適切な広告配信に対する監視体制の強化について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、顧客企業に提供する価値を担保するために、当社が配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。具体的には、景表法、薬機法、健康増進法並びに著作権法等の各種法令により一定の制約が掛けられており、広告を実施する事業者としてはこれらの法令に抵触することがないよう、広告内容の適法性の確保を図る必要があります。そのため、独自の広告審査体制を設けており、社内担当者のチェックに加えて、外部の弁護士や専門機関のレビューも受けることで、景表法や薬機法等の広告関連法令の遵守はもちろん、一般の消費者から見て誤認を招くことがないか等を広告配信前に確認しております。また、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視、また、成人向け広告の取り扱いに関する社内方針を定め、該当する広告取引を行わないよう努めております。加えて、制作した広告については顧客企業の許諾を得たうえで配信することで、顧客企業のポリシーに準拠しない広告が配信されるリスクを最小限に抑えております。
しかしながら、予期せぬ要因により顧客の許諾前に配信するなど、これらの対応に不備が生じた場合、顧客への損害補填が必要となる等、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 訴訟の可能性について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は重大な人為的ミス等の予期せぬトラブルが発生した場合、また、取引先との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。損害賠償の金額、訴訟の内容及びその結果によっては、当社の業績及び財政状態や社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 調達資金の使途について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社が株式上場時に行った公募増資による調達資金については、社内リソースの獲得のための人員の増員及び採用関連費用、マーケティング能力向上と業務効率化を目的とするITシステム投資等の使途に充当する予定であります。
しかしながら、当社が属する業界においては変化が著しく、環境変化に柔軟に対応するため、調達資金を本書提出日現在における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。なお、資金使途や支出予定時期の変更を行う場合は、適切に開示を行います。
また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定する投資効果を上げられない可能性もあります。
⑥ 配当政策について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社は、利益配分につきましては、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
しかしながら、事業が成長段階にあることから、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えており、配当を行っておりません。今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
⑦ ストックオプションの行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社は、当社の役職員及び社外協力者に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストックオプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストックオプションを発行する可能性があります。これらのストックオプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。なお、本書提出日現在、これらのストックオプションによる潜在株式数は1,629,500株であり、発行済株式総数25,479,200株の6.4％に相当しております。
⑧ 自然災害について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社が提供するサービスは、インターネットを介して提供されるため、基本的には自然災害発生時もサービスを提供することが可能であります。しかしながら、当社がサービス提供する顧客の事業拠点において、重大な自然災害が発生した場合に、商品生産量の減少や生産を中止することがあります。その結果、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 新型コロナウイルス等の感染拡大について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社は本書提出日現在において、従業員数が90名程度の小規模組織であり、当社の役員及び従業員が新型コロナウイルス等に罹患した場合には、現行の事業遂行体制を維持することが困難となる可能性があります。そのため、新型コロナウイルス等の感染拡大局面においては従業員による在宅勤務の実施、不要不急の外出の禁止要請等を行い、新型コロナウイルス感染の予防に努めているところではありますが、想定する以上に当社内に感染が拡大した場合は、当社の事業活動、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社がサービス提供する顧客の事業拠点において、新型コロナウイルスの感染が更に拡大し、長期間に亘る経済活動の縮小傾向の継続や更なる経済活動の冷え込みが進行した場合には、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 当社株式の流動性について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の株主は、当社の代表取締役である大平啓介及びその資産管理会社である株式会社大平事務所等で構成されております。また、当社は2023年７月５日に東京証券取引所グロース市場へ上場いたしました。公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めましたが、当事業年度末における株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は24.7％となっており、グロース市場の上場維持基準へ適合していない状況となりました。
そのため、当社は2025年６月末までの上場維持基準適合に向け、より投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを基本方針とし上場維持基準への適合を目指していく方針です。
創業者であり代表取締役社長大平啓介及びその資産管理会社が73.13%の当社株式を保有していることから上場維持基準に適合していないため、具体的な施策としては大株主による売却を前提としており、大平啓介へ売却を依頼しております。具体的な時期、 手法については株価への影響を勘案したうえで決定することとし、開示すべき事項を決定した際には速やかに公表いたします。
⑪ 財務制限条項に関するリスクについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）
当社の事業資金の一部は、金融機関からの借入により調達しております。金融機関からの借入には財務制限条項が付されているものもあり、当該金融機関からの調達以降、本書提出日現在において財務制限条項には一度も抵触しておりませんが、仮に今後、当社の業績、財政状態等の要因でいずれかの財務制限条項への抵触が不可避な場合には、当該借入についての期限の利益を喪失し、借入金の一括返済を求められる可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
また、当社はシェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントのため、セグメント情報は記載しておりません。
① 財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における資産合計は前事業年度末より4,327,665千円増加し、12,900,894千円となりました。これは主に、現金及び預金が3,740,249千円及び未収還付法人税等が311,536千円、未収消費税等が87,999千円増加したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は前事業年度末より1,654,157千円減少し、3,667,631千円となりました。これは主に、長期借入金が720,000千円及び未払法人税等が510,632千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は前事業年度末より5,981,823千円増加し、9,233,262千円となりました。これは主に、資本金が3,275,642千円及び資本剰余金が3,275,642千円増加したことによるものであります。
② 経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、ウクライナ情勢不安の長期化、原材料価格の高騰及び円安の進行等により依然として不透明な状況が続いておりますが、新型コロナ感染症の終息による経済活動の再開や物価高対策等の各種政策効果によりマクロ経済の回復が見込まれております。
このような状況下、当社におきましては、インターネット通販市場やインターネット広告市場の引き続きの拡大、当社独自のビジネスモデルへの需要の高まりを受けて、商材ジャンルやマーケティング手法の拡大、新規顧客の獲得等に取り組んで参りました。また、これらを実行するため、マーケターを中心とする人材採用と教育を強化し、事業規模を拡大してまいりました。
しかし、既存商材において、商品ライフサイクルの経過や一部顧客による販売戦略の変更の影響に加え、一部の広告媒体におけるルール変更などにより、ROASが悪化しております。また、中長期的な成長のため、新規商材・新規ジャンルの拡大に注力し商材ポートフォリオの転換を図っており、この取り組みは着実に進捗しているものの、そのマーケティング施策の効果発現、業績貢献までに想定以上の時間を要しております。さらに、大手製薬メーカーの不祥事による機能性表示食品や健康食品全体に対する消費者マインドの低下の影響により、当社が取り扱う一部の商材についても影響を及ぼしております。
この結果、当事業年度の経営成績につきましては、売上高13,806,783千円（前期比15.7%減）、営業損失367,956千円（前年同期は営業利益2,173,412千円）、経常損失429,693千円（前年同期は経常利益2,147,928千円）、当期純損失554,543千円（前年同期は当期純利益1,465,026千円）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末より3,739,149千円増加し、9,628,509千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によって支払った資金は1,858,366千円となりました（前事業年度は2,259,281千円の獲得）。その主な内訳は、税引前当期純損失427,460千円の計上、売上債権の増加額66,553千円、前渡金の増加額67,556千円、買掛金の減少額108,103千円、未払金の減少額144,108千円、未払消費税等の減少額189,329千円、及び法人税等の支払額862,007千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によって支払った資金は191,721千円となりました（前事業年度は111,309千円の獲得）。その主な内訳は、投資有価証券の取得による支出16,709千円、有形固定資産の取得による支出12,328千円、無形固定資産の取得による支出93,746千円、敷金の差入による支出78,598千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によって得られた資金は5,789,238千円となりました（前事業年度は879,377千円の獲得）。その主な内訳は、株式の発行による収入6,551,276千円、長期借入金の返済による支出720,000千円、上場関連費用の支払による支出42,038千円であります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 売上高(千円) | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| シェアリング型 統合マーケティング事業 |
13,806,783 | 84.3 |
| 合計 | 13,806,783 | 84.3 |
（注）１．シェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社アール | 10,273,412 | 62.7 | 6,513,750 | 47.1 |
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しており、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち特に重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(1) 財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載の通りであります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ 財政状態
財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に含めて記載しております。
ｂ 経営成績
（売上高）
当事業年度の売上高は、前事業年度に比べ2,570,267千円減少し、13,806,783千円（前年同期比15.7％減）となりました。これは主にAランク商材数が年間平均で3.0商材減少して3.5商材となったことが要因です。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上総利益は、前事業年度に比べ2,003,504千円減少し、1,396,743千円（前年同期比58.9％減）となりました。これは主にROASが133.9%から120.1%に減少し、広告利益が1,842,460千円減少して2,308,226千円（前年同期比44.4％減）になったことが要因です。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当事業年度の営業損失は、前事業年度（営業利益2,173,412千円）から2,541,369千円減少し、367,956千円となりました。これは主に、事業拡大に伴う人件費や業務委託費等の計上を主要因とし販売費及び一般管理費が増加し、かつ売上総利益が減少したことが要因です。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
当事業年度の営業外収益は48,127千円減少し、7,004千円になりました。営業外収益が減少した主な要因は、保険解約返戻金が52,327千円減少したことによるものです。また、営業外費用は11,875千円減少し、68,741千円となりました。営業外費用が減少した主な要因は、融資手数料が30,791千円減少したことによるものです。この結果、当事業年度の経常損失は、前事業年度（経常利益2,147,928千円）から2,577,622千円減少し、429,693千円となりました。
（当期純損失）
当事業年度において、特別利益は2,297千円となりました。特別利益の計上は新株予約権戻入益を2,297千円計上したことによるものです。一方、特別損失は63千円（前期比99.8％減）となりました。特別損失が減少した主な要因は、投資有価証券評価損が38,203千円減少して63千円となったことによるものであります。また、当事業年度における法人税等合計は、前事業年度に比べ516,729千円減少して127,082千円となりました。この結果、当事業年度の当期純損失は、前事業年度（当期純利益1,465,026千円）から2,019,570千円減少し、554,543千円となりました。
ｃ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
③ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について
経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。
当該指標の推移については以下のとおりであります。
| 指標 | 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
||
| 各指標数値 | 成長率(％) | 各指標数値 | 成長率(％) | |
| 売上高 | 16,377,050千円 | 12.1 | 13,806,783千円 | △15.7 |
| 広告利益 | 4,150,687千円 | 64.8 | 2,308,226千円 | △44.4 |
| ROAS | 134％ | 10.8 | 120％ | △10.4 |
| Aランク商材数（注）１ | 6.5件 | 85.7 | 3.5件 | △46.1 |
| Bランク商材数（注）１ | 2.0件 | △28.6 | 3.8件 | 90.0 |
| Cランク商材数（注）１ | 0.5件 | △86.7 | 3.0件 | 500.0 |
| Dランク商材数（注）１ | 2.5件 | △37.5 | 2.8件 | 12.0 |
| Aランク商材平均売上高（注）１ | 2,086,779千円 | △23.2 | 2,261,169千円 | 8.4 |
| Bランク商材平均売上高（注）１ | 828,095千円 | △4.1 | 912,263千円 | 10.2 |
| Cランク商材平均売上高（注）１ | 529,564千円 | 28.3 | 460,518千円 | △13.0 |
| Dランク商材平均売上高（注）１ | 197,272千円 | △2.3 | 218,564千円 | 10.8 |
| マーケター人員数（注）２ | 71.3人 | 50.6 | 79.2人 | 11.1 |
| マーケター１人当たり売上高 | 230,122千円 | △29.1 | 174,260千円 | △24.3 |
（注）１．各ランクの商材数はランク別四半期商材数の平均（通期÷累計四半期会計期間）を、各ランクの平均売上高は１商材当たりの通期平均売上高（ランク別売上高通期合計÷四半期商材数の平均）を記載しております。
２．マーケター人員数は、当社マーケティング事業部の通期平均人員数を記載しております。
また、ランク別コア商材数及び商材ランク別売上高の四半期推移は以下のとおりであります。
＜ランク別コア商材数＞
| (件) | 2022年6月期実績 | 2023年6月期実績 | 2024年6月期実績 | |||||||||
| 第１四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | 第１四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | 第１四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | |
| Aランク | 2 | 3 | 4 | 5 | 7 | 5 | 6 | 8 | 5 | 4 | 3 | 2 |
| Bランク | 4 | 2 | 2 | 3 | 1 | 3 | 3 | 1 | 2 | 3 | 5 | 5 |
| Cランク | 2 | 3 | 5 | 5 | 1 | 1 | 0 | 0 | 1 | 2 | 4 | 5 |
| Dランク | 5 | 6 | 3 | 2 | 3 | 2 | 2 | 3 | 3 | 4 | 1 | 3 |
| 合計 | 13 | 14 | 14 | 15 | 12 | 11 | 11 | 12 | 11 | 13 | 13 | 15 |
＜商材ランク別に係る売上高＞
| (百万円) | 2022年6月期実績 | 2023年6月期実績 | 2024年6月期実績 | |||||||||
| 第１四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | 第１四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | 第１四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 | |
| Aランク | 1,171 | 1,661 | 2,397 | 4,302 | 4,159 | 3,118 | 2,585 | 3,700 | 3,027 | 2,326 | 1,596 | 965 |
| Bランク | 857 | 440 | 390 | 685 | 172 | 643 | 643 | 197 | 418 | 753 | 1,185 | 1,064 |
| Cランク | 255 | 306 | 456 | 527 | 133 | 131 | 0 | 0 | 80 | 257 | 454 | 590 |
| Dランク | 287 | 280 | 147 | 93 | 142 | 128 | 78 | 144 | 146 | 210 | 63 | 183 |
| 合計 | 2,572 | 2,688 | 3,391 | 5,607 | 4,606 | 4,021 | 3,307 | 4,042 | 3,671 | 3,545 | 3,298 | 2,801 |
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。
⑤ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の主な資金需要は、広告掲載に係る売上原価、人件費、及び人員拡大のための採用コストになります。財政状態と投資のバランスを重視しつつ、事業活動に必要な運転資金及び新規事業等に対する投資コストは、主として手許の自己資金、金融機関からの借入により調達いたします。
⑥ 経営者の問題意識と今後の方針
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社の経営陣は、今後更なる業容拡大と成長を遂げるには、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。そのためには、収益性のさらなる向上、特定の商材やクライアントへの偏りの解消といった事業面と、内部管理体制の強化といった組織面の双方の強化を図り、事業展開を行ってまいります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240930154128
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において実施した設備投資の総額は106,074千円であります。その主な内容は、データベース強化に伴う社内DWH構築費用等の支出86,658千円、人員増加に伴う情報機器の取得12,328千円となります。
なお、重要な設備の除却・売却はありません。
当社はシェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
2024年６月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
| 建物 （千円） |
車両運搬具 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| 本社 (東京都目黒区) |
本社機能 | 80,533 | 880 | 21,193 | 5,670 | 108,278 | 93(27) |
（注）１．現在、休止中の主な設備はありません。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人数を記載しております。
３．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は99,751千円であります。
４．当社はシェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
（1）重要な設備の新設
重要な設備の新設の計画はありません。
（2）重要な設備の除却
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240930154128
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 80,200,000 |
| 計 | 80,200,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2024年９月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 25,479,200 | 25,479,200 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 25,479,200 | 25,479,200 | - | - |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年12月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ７ 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 530 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 53,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 14 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年12月26日 至 2028年12月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 14 資本組入額 7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の株数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、下記２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る払込金額で新株を発行する場合又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」に読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
①新株予約権割当日において当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となった場合は当社取締役会）が認めた場合にはこの限りではない。
②本新株予約権の割当日において、当社と顧問契約その他これに相当する契約を締結していた新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当該契約が有効に存続していることを要する。ただし、当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となっていた場合は当社取締役会）が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権の割当を受けた者が３．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
②当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合は、代表取締役の決定（取締役会設置会社となった場合は取締役会））において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記４．に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員３名、社外協力者１名となっております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年12月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 15 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 680 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 68,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 50 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年１月１日 至 2029年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 50 資本組入額 25 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の株数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、下記２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る払込金額で新株を発行する場合又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」に読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
①新株予約権割当日において当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となった場合は当社取締役会）が認めた場合にはこの限りではない。
②本新株予約権の割当日において、当社と顧問契約その他これに相当する契約を締結していた新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当該契約が有効に存続していることを要する。ただし、当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となっていた場合は当社取締役会）が認めた場合は、この限りではない。
③本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権の割当を受けた者が３．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
②当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合は、代表取締役の決定（取締役会設置会社となった場合は取締役会））において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記４．に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役退任による区分の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員８名となっております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年12月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 社外協力者 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 160 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 16,000 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 50 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月１日 至 2029年12月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 50.40 資本組入額 25.20 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
※当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき40円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の株数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、下記３．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」に読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
①本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
②新株予約権発行時において当社の取締役又は社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係会社の取締役又は監査役並びに社外協力者であることを要する。ただし、取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
③本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
④本新株予約権者は、2020年12月期または2021年12月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業利益を参照する。）が300百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を当社取締役会が定めるものとする。
⑤上記に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
（a）50円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
（b）50円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、50円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合除く。）。
（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が50円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑧各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権の割当を受けた者が上記４．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
②当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会）において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記５．に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役退任による区分の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者２名となっております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年12月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社新株予約権の受託者 １ （注）７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 14,000 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,400,000 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 50 （注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年４月１日 至 2029年12月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 50.40 資本組入額 25.20 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき40円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
②本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
③本新株予約権者は、2020年12月期または2021年12月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業利益を参照する。）が300百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を当社取締役会が定めるものとする。
④上記に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)50円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b)50円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、50円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が50円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
⑤本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑥本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑦本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑧各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会の承認））がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．当社の代表取締役社長である大平啓介は、当社の現在及び将来の当社又は当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員に対する効果的なインセンティブ・プランを設定することを目的として、2019年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月27日付で高井亮成氏を受託者として、「時価発行新株予約権信託®」（以下、「原信託」という。）を設定しました。原信託に基づき、高井亮成氏に対して、第４回新株予約権を発行しております。
その後民事信託から商事信託に変更するため、大平啓介は、2023年３月31日付でコタエル信託株式会社を受託者として、「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託」という。）の設定を行い、第４回新株予約権を本信託に移管しております。本信託は、本信託契約満了日に当社及び当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者(以下「役職員等」という。)に対して将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第４回新株予約権14,000個（１個当たり100株相当）を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランとは異なり、将来時点で、役職員ごとの将来の人事評価を元にインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された役職員に対しても採用の時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能にするものであります。本信託の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託® |
| 委託者 | 大平啓介 |
| 受託者 | コタエル信託株式会社 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者 |
| 受益者適格要件 | 受益者指定日に当社により受益者として指定された者が受益者となります。但し、ロックアップ期間中は当社役職員等を受益者として指定できません。当社は、委託者による信託の趣旨に従って、第４回新株予約権を、①著しい実績によって高い貢献期待度を示す者に対してその期待度に応じて行う交付、②ＫＰＩの達成度により従業員の貢献期待度の評価を行い、その期待度に応じて行う交付により分配する予定です。 |
| 信託契約日（信託期間開始日） | 2023年３月31日 |
| 信託財産たる新株予約権の種類と数 | 第４回新株予約権 14,000個 |
| 信託期間満了日（交付基準日） | 受益者指定権が行使された日。 |
| 信託の目的 | 本信託は、役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される役職員等に対して、第４回新株予約権を交付することを目的としております。 |
| 分配のための基準 | 当社の定める交付ガイドラインは現在策定中でありますが、当社の代表取締役社長である大平啓介を除く取締役によって構成され、社外役員が過半数を占める評価委員会が、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のために著しい貢献を期待できる役職員等を選出し、当該役職員等の対象アクションを踏まえた今後の貢献期待度に応じて、定められた頻度で当社の役職員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとする予定であります。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。 |
８．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年6月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 22 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 293 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 29,300 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 500 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年７月１日 至 2031年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、下記２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において、当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
②本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑤新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権の割当を受けた者が上記３．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
②当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会）において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記４．に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員17名となっております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 602 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 60,200 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,100 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2024年７月１日 至 2032年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,100 資本組入額 550 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※当事業年度の末日(2024年６月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、下記２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
②本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
④新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑤新株予約権１個未満の行使を行うことができない。
４．新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権の割当を受けた者が上記３．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。
②当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会）において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記４．に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
６．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年12月25日 （注）１． |
199,800 | 200,000 | － | 100,000 | － | － |
| 2021年６月30日 （注）２． |
500 | 200,500 | 12,500 | 112,500 | 12,500 | 12,500 |
| 2023年３月23日 （注）１． |
19,849,500 | 20,050,000 | － | 112,500 | － | 12,500 |
| 2023年５月30日 （注）３． |
－ | 20,050,000 | △12,500 | 100,000 | － | 12,500 |
| 2023年７月４日 （注）４． |
5,000,000 | 25,050,000 | 3,082,000 | 3,182,000 | 3,082,000 | 3,094,500 |
| 2023年８月２日 （注）５． |
309,600 | 25,359,600 | 190,837 | 3,372,837 | 190,837 | 3,285,337 |
| 2023年７月１日～ 2024年６月30日 （注）６． |
119,600 | 25,479,200 | 2,805 | 3,375,642 | 2,805 | 3,288,142 |
（注）１．株式分割（1：100）によるものであります。
２．有償第三者割当 500株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 株式会社Scoville
３．今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額を12,500千円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。（減資割合は11.1％）
４．決算日後、2023年７月４日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式5,000,000株（発行価格１株につき1,340円、引受価額１株につき1,232.80円、資本組入額１株につき616.40円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ3,082,000千円増加しております。
５．決算日後、2023年８月２日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式309,600株（割当価格１株につき1,232.80円、資本組入額１株につき616.40円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ190,837千円増加しております。
６．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2024年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 2 | 20 | 115 | 23 | 14 | 5,256 | 5,430 | - |
| 所有株式数 （単元） |
- | 696 | 9,293 | 143,643 | 9,843 | 71 | 91,222 | 254,768 | 2,400 |
| 所有株式数の割合（％） | - | 0.30 | 3.65 | 56.38 | 3.86 | 0.03 | 35.81 | 100.00 | - |
（６）【大株主の状況】
| 2024年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社大平事務所 | 神奈川県横浜市西区北幸二丁目10番地28 睦ビル３F | 13,900,000 | 54.55 |
| 大平啓介 | 東京都目黒区 | 4,734,100 | 18.58 |
| NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT， UK （東京都中央区日本橋３－11－１） |
700,000 | 2.74 |
| 宮田一成 | 福井県福井市 | 375,000 | 1.47 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 370,400 | 1.45 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 332,800 | 1.30 |
| 青木仁志 | 東京都港区 | 120,000 | 0.47 |
| BNY GCM ACCOUNTS M NOM （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
１ ANGEL LANE， LONDON， EC４R ３AB， UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
103,300 | 0.40 |
| 株式会社イングリウッド | 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号 渋谷ソラスタ13F | 100,000 | 0.39 |
| ブリーチ従業員持株会 | 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号 中目黒GTタワー21階 | 90,600 | 0.35 |
| 計 | － | 20,826,200 | 81.73 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 25,476,800 | 254,768 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 25,479,200 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 254,768 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、創業来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つと位置付けておりますので、事業規模や収益の安定性等も鑑み、経営成績・財政状態を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であり、現時点において配当の実施時期等については未定であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、財務体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査役会による経営の監査機能を発揮すること、並びに説明責任を果たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営上の意思決定・業務執行・監視及び監督に係る組織等のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりであります。なお、当社は社外監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社形態を採用しております。
イ．取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として取締役４名（うち、社外取締役２名）で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
当事業年度において当社は取締役会を合計24回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 大平 啓介 | 24回 | 24回 |
| 松本 卓也 | 24回 | 24回 |
| 松井 俊明 | 24回 | ７回（注） |
| 外川 穣 | 24回 | 24回 |
| 中川 修平 | 24回 | 24回 |
（注）松井俊昭は、2023年９月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席回数を記載しております。
また、当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項並びに法令及び定款に定められた事項等であります。
ロ．監査役、監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（３名とも社外監査役）で組成し、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
ハ．内部監査
当社は独立した内部監査部門が、内部監査規程に基づき、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて全部署を対象とした業務監査を実施し、その監査結果を代表取締役社長及び監査役に提出・報告し、定期的に取締役会及び監査役会への報告をしております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ニ．指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、取締役会の選任により過半数を独立社外取締役とする３名以上の取締役で構成されております。指名・報酬委員会は取締役の指名及び報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。指名・報酬委員会は、原則として年に１回開催し、その他必要と認めた場合にも開催しています。
当事業年度における指名・報酬委員会は次の３名から構成されており、うち社外取締役は２名となっております。
中川 修平（委員長、社外取締役）
外川 穣（委員、社外取締役）
松本 卓也（委員、社内取締役）
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を１回開催しており個々の委員の出席状況については次の通りです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 中川 修平 | １回 | １回 |
| 外川 穣 | １回 | １回 |
| 松本 卓也 | １回 | １回 |
また、当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、株主総会に付議する取締役の選解任に関する事項、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等であり、取締役会の諮問を受け審議しております。
ホ.リスク・コンプライアンス委員会
当社はリスク・コンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役以外の取締役、執行役員及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成され、当社のコンプライアンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。リスク・コンプライアンス委員会は四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
当事業年度におけるリスク・コンプライアンス委員会は次の４名から構成されております。
大平 啓介（委員長、代表取締役）
松本 卓也（委員、社内取締役）
小西 勲（委員、執行役員）
的山 敦宏（委員、管理部副部長）
当事業年度において当社はリスク・コンプライアンス委員会を４回開催しており個々の委員の出席状況については次の通りです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 大平 啓介 | ４回 | ４回 |
| 松本 卓也 | ４回 | ４回 |
| 松井 俊昭 | ４回 | １回（注）１ |
| 小西 勲 | ４回 | １回（注）２ |
| 相馬 弘明 | ４回 | ２回（注）３ |
| 的山 敦宏 | ４回 | ４回 |
（注）１．松井俊昭は、2023年９月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された委員会の出席回数を記載しております。
（注）２．小西勲は、2024年６月に当社執行役員に就任し当委員会の委員となったため、当事業年度における出席回数は１回となっております。
（注）３．相馬弘明は、2024年２月に当社を退職しているため、退職までの期間に開催された委員会の出席回数を記載しております。
また、当事業年度のリスク・コンプライアンス委員会における具体的な検討事項は、リスクの検証及び対応に関する事項、コンプライアンス順守にあたっての事項等であります。
ヘ．会計監査人
当社は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結し、適宜適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社間には特別な利害関係はありません。
なお、当事業年度における機関ごとの構成員は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | リスク・ コンプライアンス委員会 |
指名・報酬 委員会 |
| 代表取締役社長 | 大平 啓介 | ◎ | ◎ | ||
| 取締役 | 松本 卓也 | 〇 | 〇 | ○ | |
| 取締役（社外） | 外川 穣 | 〇 | （オブザーバー） | ○ | |
| 取締役（社外） | 中川 修平 | 〇 | （オブザーバー） | ◎ | |
| 常勤監査役（社外） | 野田 光治 | △ | ◎ | （オブザーバー） | |
| 監査役（社外） | 五十部 紀英 | △ | 〇 | （オブザーバー） | |
| 監査役（社外） | 山野 智也子 | △ | 〇 | （オブザーバー） | |
| 執行役員 | 小西 勲 | （オブザーバー） | 〇 | ||
| 管理部副部長 | 的山 敦宏 | 〇 |
（注）１．それぞれの会議における議長を◎、構成員を○として示しています。
２．全ての監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視し、適宜意見を述べる義務があるため、△として示しています。
３．当事業年度内退任・退職の役員・従業員に関しましては、上記表には記載しておりません。
また、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの決定内容の概要
当社は、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでおり、取締役会で決議された「内部統制システムの基本方針」に則して整備した体制に従って運用しております。
イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに業務の適正を確保するために必要な体制
ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、「リスク・コンプライアンス規程」等を定める。
ｂ．取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
ｃ．監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
ｄ．法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報制度規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
ｂ．「情報システム管理規程」等の社内規則に基づき、システム内の情報の保存及び管理に関する体制を整備する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．リスク管理の基礎として定める「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、リスクを横断的に管理する「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
ｂ．取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、リスクの状況を適時に把握、管理する。
ｃ．内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、リスク管理の実施状況について監査を行う。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役会は権限分配を含めた効率的な業務遂行システムを構築し、職務執行の効率化・迅速化を図る。
ｂ．取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
ｃ．取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
ホ．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ．取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。
ｂ．「リスク・コンプライアンス規程」を職務遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
ｃ．「内部通報制度規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
ｄ．内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
ｅ．監査役は、法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ．監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。
ｂ．監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
ｃ．監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ．取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
ｂ．前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役は、取締役会その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
ｂ．代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行う。
ｃ．監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
ｄ．監査役は、監査法人のレビューの内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
ａ．監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。
ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制
ａ．当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
ｂ．当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
ｃ．当社は、適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「財務経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性向上を図る。
ル．反社会的勢力排除に向けた方針及び体制
ａ．当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては断固として拒否することを基本方針とし、「反社会的勢力排除に関するに対する基本方針」を宣言する。
ｂ．健全な業務遂行の確保並びに反社会的勢力の排除および被害の防止を図ることを目的として、「反社会的勢力対策規程」を整備する。
ｃ．反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、「内部通報制度規程」に公益通報者の保護に関する規定を設け、他の社員の法律違反行為を知ったときは、速やかに通報する旨を明記し、適正な公益通報者保護の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
さらに、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、会社の経営危機に係る対策・方針及び危機に直面したときの対応について定めております。なお、リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に１度定期的に開催しているほか、必要に応じて開催しており、当社企業経営上のリスク、法令遵守の状況について、役員等で共有し、必要な対応を検討、実施できる体制となっております。
c.取締役会で決議できる株主総会決議事項
１．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
２．剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
３．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
d.取締役の定数
当会社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
g.責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める額としております。
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
h.株式会社の役員等賠償責任契約に関する事項
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等損害賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は社外を含む取締役、監査役、執行役員等であり、保険料は全額会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、被保険者の故意又は法令違反に起因する損害は補填されない等の一定の免責事由があります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6名 女性 1名 （役員のうち女性の比率14.3％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 |
大平 啓介 | 1987年６月11日生 | 2010年４月 ジャパンウェブリンク株式会社（現当社）設立代表取締役社長就任（現任） 2018年11月 株式会社大平啓介事務所（現株式会社大平事務所）設立代表取締役就任（現任） |
（注）４ | 18,634,100 ※３ |
| 取締役CFO | 小西 勲 | 1984年２月16日生 | 2007年12月 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2011年10月 公認会計士登録 2019年９月 デジタルアーツ株式会社入社 2024年２月 当社入社 2024年６月 執行役員兼管理部長就任 2024年９月 取締役CFO就任（現任） |
（㈱）４ | - |
| 取締役 | 外川 穣 | 1971年12月29日生 | 1994年４月 株式会社博報堂入社 2000年３月 株式会社サイバーエージェント入社 2000年５月 株式会社シーエー・モバイル（現株式会社CAM）代表取締役社長就任 2003年12月 株式会社サイバーエージェント 専務取締役就任 2015年12月 株式会社東京通信（現株式会社東京通信グループ）代表取締役会長就任 2017年12月 basepartners有限責任事業組合（現ＴＴ１有限責任事業組合）代表組合員職務執行者就任 2019年９月 当社取締役就任（現任） 2022年３月 株式会社東京通信（現株式会社東京通信グループ）取締役会長就任（現任） |
（注）４ | 42,000 |
| 取締役 | 中川 修平 | 1978年６月14日生 | 2003年４月 株式会社三井住友銀行入行 2007年７月 みずほ証券株式会社入社 2018年10月 株式会社ココナラ入社 執行役員CFO就任 2021年12月 当社取締役就任(現任) 2022年６月 ファストドクター株式会社入社 CFO就任（現任） |
（注）４ | - |
| 常勤監査役 | 野田 光治 | 1954年２月21日生 | 1977年４月 住友海上火災保険株式会社(現三井住友海上火災保険㈱)入社 2004年４月 三井住友海上火災保険株式会社 北海道本部北海道損害サービス部長 2008年４月 同社理事兼千葉埼玉本部 埼玉損害サポート部長 2010年４月 独立行政法人自動車事故対策機構監事 2014年４月 株式会社ウイルプラスホールディングス監査役就任 2014年９月 チェッカーモータース株式会社監査役就任 ウイルプラスモトーレン株式会社監査役就任 帝欧オート株式会社監査役就任 2017年11月 ウイルプラスアインス株式会社監査役就任 2019年11月 当社常勤監査役就任（現任） |
（注）５ | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 五十部 紀英 | 1987年７月２日生 | 2008年12月 弁護士登録 2009年１月 弁護士法人ITJ法律事務所入所 2012年４月 中地・五十部法律事務所設立 2014年９月 弁護士法人アドバンス（現：弁護士法人プロテクトスタンス）として法人化 代表社員就任（現任） 2016年10月 株式会社Answer代表取締役就任（現任） 2017年１月 アジアM&Aコンサルティング株式会社代表取締役就任 2017年９月 税理士法人ADVANCE TAC設立 代表社員就任 2018年２月 琉球アスティーダスポーツクラブ株式会社監査役就任 2018年３月 行政書士法人ADVANCE ASC（現：行政書士法人プロテクトスタンス）設立代表社員就任（現任） 2018年６月 株式会社レントラックス社外取締役就任（現任） 2018年６月 株式会社アドバンススポーツマネジメント（現：株式会社プロテクトスタンススポーツマネジメント）代表取締役就任（現任） 2018年12月 社会保険労務士法人アドバンス（現：社会保険労務士法人プロテクトスタンス）代表社員就任（現任） 2019年６月 特許業務法人アドバンス（現：弁理士法人プロテクトスタンス）代表社員就任（現任） 2019年11月 税理士法人アドバンス（現：税理士法人プロテクトスタンス）代表社員就任（現任） 2020年４月 当社社外監査役就任（現任） 2021年２月 canow株式会社取締役就任 2021年９月 株式会社Birdman社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2021年９月 株式会社スペシフィック社外取締役就任 （現任） 2021年10月 STARS Space Service株式会社社外取締役就任（現任） 2021年12月 株式会社カケコム監査役就任 2023年４月 株式会社プロテクトスタンスコンサルティング代表取締役就任（現任） 2023年６月 株式会社ラフール 社外監査役就任（現任） 2023年７月 株式会社LOLO代表取締役就任（現任） 2023年８月 一般社団法人ICTSG JAPAN 理事就任 2023年11月 株式会社メディア工房社外取締役就任（現任） 2024年５月 株式会社HEAD LOUNGE代表取締役就任（現任） |
（注）５ | - |
| 監査役 | 山野 智也子 | 1983年７月25日生 | 2010年２月 あらた監査法人（現PwCJapan有限責任監査法人）入社 2017年３月 株式会社ペルノリカール入社 2019年２月 株式会社明光ネットワークジャパン入社 2020年９月 株式会社One link 監査役就任 2021年６月 株式会社クリーントップ入社 2022年７月 当社社外監査役就任（現任） 2023年２月 クラシコ株式会社常勤監査役就任（現任） |
（注）５ | - |
| 計 | 18,676,100 |
（注）１．取締役外川穣及び取締役中川修平は、社外取締役であります。
２．監査役野田光治、五十部紀英及び山野智也子は、社外監査役であります。
３．代表取締役大平啓介の所有株式数には、資産管理会社である株式会社大平事務所が所有する株式数を含んでおります。
４．任期は2024年９月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。
５．任期は2023年３月22日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。
６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は１名で、マーケティング事業部部長浅井啓紀であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の外川穣は、上場企業における経営者としての経験と幅広い見識に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に関する助言をいただけることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、外川譲は、当社も出資しておりますＴＴ１有限責任事業組合が運営するファンドの代表組合員職務執行者を務めておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の中川修平は、金融機関を中心としたこれまでの経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、中川修平は当社新株予約権を602個保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の野田光治は、大手保険会社において長年培ってきたキャリアや職業観、業務知識を有しており、他社の社外監査役などの豊富な経験とあわせ当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断していることから選任しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の五十部紀英は、弁護士として企業法務に精通しており、加えて、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の監査の強化にその資質を活かしていただけると判断し、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、五十部紀英は当社と取引のある株式会社レントラックスの取締役を兼務しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の山野智也子は、公認会計士としての専門知識・経験等を有しており、会計・税務の面で高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に出席することにより、独立的及び中立的立場から経営者の業務執行を監督しております。
社外監査役は、内部監査担当者と意思疎通を図り連携し、各種報告を受け、監査役会で充分に議論を実施し、監査役監査を行っております。また、社外監査役、内部監査担当者、会計監査人の三者は、定期的に協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、2022年6月29日開催の臨時株主総会において定款の変更及び監査役１名の増員が決議されたことにより、2022年７月１日付をもって監査役会設置会社へ移行しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により構成されており、いずれも社外監査役であります。また、原則、毎月１回監査役会を開催しております。
当社における監査役監査は、監査役会及び取締役会に出席し、取締役からの報告、監査役が出席したその他の会議内容などから取締役及び取締役会の業務執行を監視する役目を果たしております。
常勤監査役である野田光治は、大手保険会社において長年培ってきたキャリアや職業観、業務知識を有しており、他社の社外監査役などの豊富な経験を有しております。また、非常勤監査役である五十部紀英は弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有し、山野智也子は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、当社は、監査役会を年間14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 野田 光治 | 14回 | 14回 |
| 五十部 紀英 | 14回 | 14回 |
| 山野 智也子 | 14回 | 14回 |
監査役会における具体的な検討内容として、監査役の任務分担、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の監査品質・監査体制の評価及び監査報酬への同意、取締役会の職務執行状況の確認、内部統制システムの整備・運用状況、事業展開におけるコンプライアンス・リスク管理体制の評価などが挙げられます。
なお、監査役会は、会計監査人からの監査計画の説明を受け、事業所往査に立ち会うとともに、監査結果の報告を受けるなどの情報交換を行っております。
また、常勤監査役の活動としては、監査計画に基づき各部門への往査、担当者へのヒアリング等を行い、非常勤監査役とも情報共有を行いながら監査を実施しております。さらに、内部監査担当部門とは、業務の適正性や法令への適合性を徹底するために情報を共有し、相互連携を図っております。非常勤監査役は、常勤監査役から活動報告を聴取し、個別事項について検討を行い、取締役会及び監査役会において独立した立場から適宜意見を表明しております。
② 内部監査の状況
当社は独立した内部監査部門が、内部監査規程に基づき、当社の業務上の不正、誤謬の未然防止、経営効率に資することを目的として、当社の全部署を対象に定期的な内部監査を実施しております。
内部監査担当者は、監査計画に基づき、事業所への往査を行い、法令、規程への適合状況及び業務活動が正しく行われているかなどの監査を実施し、その監査結果を代表取締役社長及び監査役に提出・報告し、定期的に取締役会及び監査役会への報告をしております。
内部監査担当者も会計監査人の事業所往査等に参加し、監査役とともに、情報を共有しながら連携して監査を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
ｂ．継続監査期間
４年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員 木間 久幸
指定社員・業務執行社員 寺田 聡司
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他 ５名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。監査法人Ａ＆Ａパートナーズは、上記選定方針に基づき、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したため選定しました。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することといたします。監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役及び監査役会は、監査法人Ａ＆Ａパートナーズと緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。これらを踏まえた上で、監査法人を総合的に評価し、選定について判断しております。
監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
| 19,950 | - | 22,050 | 1,500 |
当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務となります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定にあたっては、監査公認会計士より提示される監査計画の内容に基づき、必要時間数等を協議し、監査役会の同意を得た上で決定いたしております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその他算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、取締役の個人別の報酬等の額の決定における独立性及び客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として任意で指名・報酬委員会を設置しております。
②指名・報酬委員会の活動内容
指名・報酬委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役から選定しており、以下の事項について審議を行い、取締役会に対してその意見を答申しております。
a.取締役の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
b.株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案
c.代表取締役の選定・解職議案
d.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
e.株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案
f.取締役の個人別の報酬等の内容
g.その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
＜指名・報酬委員会の構成＞
指名・報酬委員会委員長 中川 修平（社外取締役）
指名・報酬委員 外川 穣（社外取締役）、小西 勲（社内取締役）
取締役個人別の具体的な基本報酬の額については、指名・報酬委員会において報酬算定プロセスの妥当性及びその算定が当該プロセスに則して行われていることを審議したうえで、全体の報酬水準及び個別報酬水準について、取締役会に対する提案内容を決定しております。なお、役員報酬の支給水準については、役位、職責、当社の業績や経営状況、過去の実績、使用人とのバランス、外部機関のサーベイ結果等を考慮し、適正性の判断を行っております。指名・報酬委員会が審議した取締役の個人別の報酬等の内容に関する原案を尊重して、取締役会において、取締役個人別の具体的な基本報酬の額が決定されております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2024年６月期における、役員区分ごとの報酬等の総額等は以下のとおりとなります。
| 区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
100,000 | 100,000 | - | - | - | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
- | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 41,400 | 41,400 | - | - | - | 5 |
④ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先とのビジネスにおける関係強化を目的として、当社事業の安定的発展を図るために保有しています。取締役会において、当該銘柄の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを検証し、保有の適否を判断することとしています。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 5 | 9,270 |
| 非上場株式以外の株式 | 2 | 52,849 |
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価格の合計額（千円） | 株式数の増加の要因 | |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 16,709 | 取引関係強化を目的とし株式を取得したため |
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| ㈱Waqoo | 21,000 | 21,000 | 取引関係強化のため保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有目的の適切性、事業戦略上の重要性等により保有の合理性を検証しております。 | 無 |
| 37,170 | 53,865 | |||
| ㈱ピアラ | 56,400 | - | 当事業年度において取引関係強化のため取得いたしました。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有目的の適切性、事業戦略上の重要性等により保有の合理性を検証しております。 | 無 |
| 15,679 | - |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240930154128
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年７月１日から2024年６月30日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年６月30日） |
当事業年度 （2024年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,902,361 | 9,642,611 |
| 売掛金 | 1,371,486 | 1,438,040 |
| 前渡金 | 863,234 | 930,790 |
| 前払費用 | 57,289 | 89,361 |
| 未収入金 | 14,233 | 793 |
| 未収還付法人税等 | - | 311,536 |
| 未収消費税等 | - | 87,999 |
| その他 | 10 | - |
| 流動資産合計 | 8,208,614 | 12,501,132 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 105,514 | 105,514 |
| 車両運搬具 | 5,636 | 5,636 |
| 工具、器具及び備品 | 66,493 | 78,822 |
| 減価償却累計額 | △58,492 | △87,365 |
| 有形固定資産合計 | 119,152 | 102,607 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | - | 5,670 |
| ソフトウエア仮勘定 | - | 86,658 |
| 無形固定資産合計 | - | 92,328 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 72,353 | 66,267 |
| 出資金 | 10 | 20 |
| 敷金 | 64,832 | 137,657 |
| 長期前払費用 | 1,319 | 880 |
| 繰延税金資産 | 106,945 | - |
| 投資その他の資産合計 | 245,461 | 204,825 |
| 固定資産合計 | 364,614 | 399,761 |
| 資産合計 | 8,573,228 | 12,900,894 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年６月30日） |
当事業年度 （2024年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 666,912 | 558,808 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 720,000 | 720,000 |
| 未払金 | 518,442 | 374,334 |
| 未払費用 | 134,184 | 131,433 |
| 未払法人税等 | 514,167 | 3,535 |
| 未払消費税等 | 189,329 | - |
| 預り金 | 16,752 | 14,750 |
| 賞与引当金 | 42,000 | 53,544 |
| 流動負債合計 | 2,801,789 | 1,856,406 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 2,520,000 | 1,800,000 |
| 繰延税金負債 | - | 11,225 |
| 固定負債合計 | 2,520,000 | 1,811,225 |
| 負債合計 | 5,321,789 | 3,667,631 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 3,375,642 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 12,500 | 3,288,142 |
| その他資本剰余金 | 12,500 | 12,500 |
| 資本剰余金合計 | 25,000 | 3,300,642 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 3,086,550 | 2,532,007 |
| 利益剰余金合計 | 3,086,550 | 2,532,007 |
| 株主資本合計 | 3,211,550 | 9,208,293 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 37,016 | 24,402 |
| 評価・換算差額等合計 | 37,016 | 24,402 |
| 新株予約権 | 2,872 | 566 |
| 純資産合計 | 3,251,439 | 9,233,262 |
| 負債純資産合計 | 8,573,228 | 12,900,894 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|
| 売上高 | ※１ 16,377,050 | ※１ 13,806,783 |
| 売上原価 | 12,976,802 | 12,410,039 |
| 売上総利益 | 3,400,247 | 1,396,743 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,226,835 | ※２ 1,764,700 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 2,173,412 | △367,956 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 32 | 103 |
| 出資金運用益 | 245 | 3,983 |
| 保険解約返戻金 | 54,121 | 1,794 |
| 雑収入 | 732 | 1,123 |
| 営業外収益合計 | 55,132 | 7,004 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 19,929 | 25,602 |
| 社債利息 | 2,306 | - |
| 社債償還損 | 2,565 | - |
| 上場関連費用 | 23,924 | 42,038 |
| 融資手数料 | 31,891 | 1,100 |
| 営業外費用合計 | 80,616 | 68,741 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 2,147,928 | △429,693 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | - | 2,297 |
| 特別利益合計 | - | 2,297 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 822 | - |
| 投資有価証券評価損 | 38,267 | 63 |
| 特別損失合計 | 39,089 | 63 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 2,108,838 | △427,460 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 700,999 | 3,800 |
| 法人税等調整額 | △57,187 | 123,282 |
| 法人税等合計 | 643,811 | 127,082 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 1,465,026 | △554,543 |
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 広告宣伝費 | 12,226,363 | 94.2 | 11,498,556 | 92.7 | |
| Ⅱ 外注費 | 267,041 | 2.1 | 400,507 | 3.2 | |
| Ⅲ 労務費 | 413,476 | 3.2 | 465,555 | 3.8 | |
| Ⅳ 経費 | 69,921 | 0.5 | 45,420 | 0.3 | |
| 売上原価合計 | 12,976,802 | 100.0 | 12,410,039 | 100.0 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 112,500 | 12,500 | － | 12,500 | 1,621,524 | 1,621,524 |
| 当期変動額 | ||||||
| 資本金から剰余金 への振替 |
△12,500 | － | 12,500 | 12,500 | － | － |
| 当期純利益 | － | － | － | － | 1,465,026 | 1,465,026 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | △12,500 | － | 12,500 | 12,500 | 1,465,026 | 1,465,026 |
| 当期末残高 | 100,000 | 12,500 | 12,500 | 25,000 | 3,086,550 | 3,086,550 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 株主資本合計 | その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算差額等 合計 |
|||
| 当期首残高 | 1,746,524 | 11,577 | 11,577 | 1,678 | 1,759,779 |
| 当期変動額 | |||||
| 資本金から剰余金 への振替 |
－ | － | － | － | － |
| 当期純利益 | 1,465,026 | － | － | － | 1,465,026 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | 25,438 | 25,438 | 1,193 | 26,632 |
| 当期変動額合計 | 1,465,026 | 25,438 | 25,438 | 1,193 | 1,491,659 |
| 当期末残高 | 3,211,550 | 37,016 | 37,016 | 2,872 | 3,251,439 |
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 12,500 | 12,500 | 25,000 | 3,086,550 | 3,086,550 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 3,275,642 | 3,275,642 | － | 3,275,642 | － | － |
| 当期純損失（△） | － | － | － | － | △554,543 | △554,543 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 3,275,642 | 3,275,642 | － | 3,275,642 | △554,543 | △554,543 |
| 当期末残高 | 3,375,642 | 3,288,142 | 12,500 | 3,300,642 | 2,532,007 | 2,532,007 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 株主資本合計 | その他有価証券 評価差額金 |
評価・換算差額等 合計 |
|||
| 当期首残高 | 3,211,550 | 37,016 | 37,016 | 2,872 | 3,251,439 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 6,551,285 | － | － | － | 6,551,285 |
| 当期純損失（△） | △554,543 | － | － | － | △554,543 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | △12,613 | △12,613 | △2,305 | △14,919 |
| 当期変動額合計 | 5,996,742 | △12,613 | △12,613 | △2,305 | 5,981,823 |
| 当期末残高 | 9,208,293 | 24,402 | 24,402 | 566 | 9,233,262 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 2,108,838 | △427,460 |
| 減価償却費及びその他の償却費 | 33,215 | 36,504 |
| 固定資産除却損 | 822 | - |
| 受取利息及び受取配当金 | △32 | △103 |
| 支払利息及び社債利息 | 22,235 | 25,602 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 38,267 | 63 |
| 社債償還損 | 2,565 | - |
| 新株予約権戻入益 | - | △2,297 |
| 上場関連費用 | 23,924 | 42,038 |
| 融資手数料 | 31,891 | 1,100 |
| 出資金運用損益（△は益） | △245 | △3,983 |
| 保険解約損益（△は益） | △54,121 | △1,794 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 390,922 | △66,553 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 225,865 | △67,556 |
| 営業保証金の増減額（△は増加） | 37,000 | - |
| 買掛金の増減額（△は減少） | △192,898 | △108,103 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 122,694 | △144,108 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △185,477 | △3,184 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 137,157 | △189,329 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,459 | 11,544 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | - | △87,999 |
| その他 | △46,425 | 14,325 |
| 小計 | 2,697,659 | △971,293 |
| 利息の受取額 | 32 | 102 |
| 配当金の受取額 | 0 | 0 |
| 利息の支払額 | △19,957 | △25,169 |
| 法人税等の支払額 | △418,452 | △862,007 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,259,281 | △1,858,366 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △1,200 | △1,100 |
| 定期預金の払戻による収入 | 55,000 | - |
| 投資有価証券の取得による支出 | △20,000 | △16,709 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △35,376 | △12,328 |
| 無形固定資産の取得による支出 | - | △93,746 |
| 敷金の差入による支出 | △3,200 | △78,598 |
| 敷金の返却による収入 | 5,205 | - |
| 保険積立金の積立による支出 | △5,254 | - |
| 保険積立金の解約による収入 | 116,134 | - |
| 出資金の分配による収入 | - | 8,977 |
| その他 | - | 1,784 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 111,309 | △191,721 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △16,660 | - |
| 長期借入れによる収入 | 3,567,742 | - |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,144,333 | △720,000 |
| 社債の償還による支出 | △1,528,565 | - |
| 株式の発行による収入 | - | 6,551,276 |
| 新株予約権の発行による収入 | 1,193 | - |
| 上場関連費用の支出 | - | △42,038 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 879,377 | 5,789,238 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 3,249,968 | 3,739,149 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,639,391 | 5,889,359 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 5,889,359 | ※ 9,628,509 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合への出資持分については、組合契約に規定される決算報告日における最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法及び取得価額10万円以上20万円未満の一括償却資産については均等償却によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物（建物附属設備を含む） ８年～15年
車両運搬具 ４年
工具、器具及び備品 ３年～15年
一括償却資産 ３年
(2）無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は、シェアリング型統合マーケティング事業を営んでおり、主な収益は当社サービスにより顧客の商品を消費者が購入したことから生じる収益であります。消費者が購入した時点において顧客が支配を獲得し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
当社サービスの履行義務に対する対価は履行義務が充足してから概ね１ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
１．繰延税金資産の回収可能性
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 106,945 | - |
| 繰延税金負債 | - | 11,225 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の回収可能性は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度1.0％、当事業年度1.5％、一般管理費に属する費用のおよその割合は前事業年度99.0％、当事業年度98.5％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|
| 人件費 | 519,265千円 | 583,019千円 |
| 採用教育費 | 295,109 | 473,381 |
| 業務委託費 | 123,182 | 296,977 |
| 減価償却費 | 27,551 | 31,990 |
| システム利用料 | 40,419 | 51,747 |
| 地代家賃 | 84,455 | 102,412 |
| 士業報酬料 | 55,475 | 58,891 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 822千円 | -千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度 増加株式数（株） |
当事業年度 減少株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 200,500 | 19,849,500 | - | 20,050,000 |
| 合計 | 200,500 | 19,849,500 | - | 20,050,000 |
（注）１．2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割後を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加19,849,500株は、株式分割による増加であります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | - | - | - | - | - | 2,872 |
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度 増加株式数（株） |
当事業年度 減少株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 20,050,000 | 5,429,200 | - | 25,479,200 |
| 合計 | 20,050,000 | 5,429,200 | - | 25,479,200 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加5,429,200株は、新株発行による5,309,600株の増加、及び新株予約権の行使による119,600株の増加によるものであります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の 目的となる株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | - | - | - | - | - | 566 |
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 5,902,361千円 | 9,642,611千円 |
| 預入期間が３ケ月を超える定期預金 | △13,001 | △14,101 |
| 現金及び現金同等物 | 5,889,359 | 9,628,509 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
資金運用については安全性の高い預金等の金融資産で運用しております。資金調達は銀行等金融機関からの借入によっております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式又は組合への出資であり、市場リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、その殆どが３ヶ月以内の支払期日であります。
長期借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、債権管理規程に従い、管理部及び各担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握を行うことにより、信用リスクの低減を図っております。
②市場リスクの管理
投資有価証券については、管理部が定期的に発行体（取引企業）の財務内容を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。上場株式については、四半期ごとに時価の把握も行っております。
変動金利の長期借入金は、金利の変動リスクに晒されております。変動金利の長期借入金の金利変動リスクについては、随時市場金利の動向を監視しております。また、必要に応じて、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとに金利スワップのデリバティブ取引をヘッジ手段として利用することで金利変動リスクの低減も図っております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
適時に管理部が資金繰り計画を作成、更新するとともに、相当額の手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（2023年６月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券(*2) | |||
| その他有価証券 | 53,865 | 53,865 | - |
| (2）敷金(*3) | 45,104 | 45,209 | 104 |
| 資産計 | 98,969 | 99,074 | 104 |
| (3）長期借入金(*4) | 3,240,000 | 3,240,000 | - |
| 負債計 | 3,240,000 | 3,240,000 | - |
当事業年度（2024年６月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券(*2) | |||
| その他有価証券 | 52,849 | 52,849 | - |
| (2）敷金(*3) | 123,702 | 122,494 | △1,208 |
| 資産計 | 176,551 | 175,343 | △1,208 |
| (3）長期借入金(*4) | 2,520,000 | 2,520,000 | - |
| 負債計 | 2,520,000 | 2,520,000 | - |
(*1)「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「未収還付法人税等」「未収消費税等」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しています。
(*2)市場価格のない株式等は、投資有価証券の「その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 | 当事業年度 |
|---|---|---|
| 非上場株式等 | 9,334 | 9,270 |
| 投資事業組合出資金 | 9,154 | 4,148 |
(*3)敷金のうち、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃貸建物の原状回復費用）の未償却残高については、上記表の「敷金」には含めておりません。
(*4)長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2023年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 5,902,361 | - | - | - |
| 売掛金 | 1,371,486 | - | - | - |
| 未収入金 | 14,233 | - | - | - |
| 敷金 | - | 45,104 | - | - |
| 合計 | 7,288,080 | 45,104 | - | - |
当事業年度（2024年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 9,642,611 | - | - | - |
| 売掛金 | 1,438,040 | - | - | - |
| 未収入金 | 793 | - | - | - |
| 未収還付法人税等 | 311,536 | |||
| 未収消費税等 | 87,999 | |||
| 敷金 | - | 123,702 | - | - |
| 合計 | 11,480,980 | 123,702 | - | - |
（注２）長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（2023年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 720,000 | 720,000 | 720,000 | 720,000 | 360,000 | - |
| 合計 | 720,000 | 720,000 | 720,000 | 720,000 | 360,000 | - |
当事業年度（2024年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 720,000 | 720,000 | 720,000 | 360,000 | - | - |
| 合計 | 720,000 | 720,000 | 720,000 | 360,000 | - | - |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（１）時価で貸借対照表に計上している金融商品
前事業年度（2023年６月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | 53,865 | - | - | 53,865 |
| 資産計 | 53,865 | - | - | 53,865 |
当事業年度（2024年６月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | 52,849 | - | - | 52,849 |
| 資産計 | 52,849 | - | - | 52,849 |
（２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（2023年６月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金 | - | 45,209 | - | 45,209 |
| 資産計 | - | 45,209 | - | 45,209 |
| 長期借入金 | - | 3,240,000 | - | 3,240,000 |
| 負債計 | - | 3,240,000 | - | 3,240,000 |
当事業年度（2024年６月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金 | - | 122,494 | - | 122,494 |
| 資産計 | - | 122,494 | - | 122,494 |
| 長期借入金 | - | 2,520,000 | - | 2,520,000 |
| 負債計 | - | 2,520,000 | - | 2,520,000 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。なお、市場価格のない非上場の株式等（貸借対照表計上額9,270千円）及び、投資事業組合への出資（同4,148千円）は、含めておりません。また、投資事業組合等への出資金については時価算定会計基準適用指針第24-16項の取扱いを適用しており、金融商品時価開示適用指針第４項（１）に定める事項を注記しておりません。
敷金
返還時期を見積ったうえ、将来キャッシュ・フローを無リスクの利子率で割り引く方法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
変動金利によるものについては、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前事業年度（2023年６月30日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 53,865 | 509 | 53,356 |
| 合計 | 53,865 | 509 | 53,356 |
（注）非上場株式（貸借対照表価額9,334千円）、投資事業有限責任組合（9,154千円）については、市場価格がないため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当事業年度（2024年６月30日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1）株式 | 37,170 | 509 | 36,660 |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1）株式 | 15,679 | 16,709 | △1,030 |
| 合計 | 52,849 | 17,218 | 35,630 |
（注）非上場株式（貸借対照表価額9,270千円）、投資事業有限責任組合（4,148千円）については、市場価格がないため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．減損処理を行った有価証券
前事業年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損38,267千円を計上しております。
当事業年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損63千円を計上しております。
なお、市場価格のない株式等については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | - | 2,297 |
- ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,193 | 1,100 |
４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ７名 外部協力者 １名 |
当社取締役 １名 当社従業員 15名 |
当社取締役 １名 外部協力者 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 105,000株 | 普通株式 358,900株 | 普通株式 38,000株 |
| 付与日 | 2018年12月28日 | 2019年12月27日 | 2019年12月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年12月26日 至 2028年12月24日 |
自 2022年１月１日 至 2029年11月30日 |
自 2021年４月１日 至 2029年12月26日 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 受託者 １名 | 当社従業員 22名 | 当社取締役 １名 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 1,400,000株 | 普通株式 34,700株 | 普通株式 76,200株 |
| 付与日 | 2019年12月27日 | 2021年６月29日 | 2022年6月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年４月１日 至 2029年12月26日 |
自 2023年７月１日 至 2031年５月31日 |
自 2024年７月１日 至 2032年５月31日 |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 | 当社取締役 １名 | 当社従業員 14名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 100,300株 | 普通株式 62,300株 | 普通株式 128,600株 |
| 付与日 | 2022年６月30日 | 2022年９月30日 | 2023年３月13日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2024年７月１日 至 2032年５月31日 |
自 2024年10月１日 至 2032年８月31日 |
自 2025年３月11日 至 2033年２月28日 |
| 第10回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 60,200株 |
| 付与日 | 2023年３月13日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2025年３月11日 至 2033年３月10日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年３月23日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 71,000 | 147,000 | 38,000 | |
| 付与 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 権利確定 | 71,000 | 147,000 | 38,000 | |
| 未確定残 | - | - | - | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | - | - | - | |
| 権利確定 | 71,000 | 147,000 | 38,000 | |
| 権利行使 | 18,000 | 79,000 | 22,000 | |
| 失効 | - | - | - | |
| 未行使残 | 53,000 | 68,000 | 16,000 |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 1,400,000 | 32,900 | 60,200 | |
| 付与 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 権利確定 | 1,400,000 | 32,900 | 60,200 | |
| 未確定残 | - | - | - | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | ||||
| 権利確定 | 1,400,000 | 32,900 | 60,200 | |
| 権利行使 | - | 600 | - | |
| 失効 | - | 3,000 | - | |
| 未行使残 | 1,400,000 | 29,300 | 60,200 |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 100,300 | 62,300 | 128,600 | |
| 付与 | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | |
| 権利確定 | 100,300 | 62,300 | 128,600 | |
| 未確定残 | - | - | - | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | - | - | - | |
| 権利確定 | 100,300 | 62,300 | 128,600 | |
| 権利行使 | - | - | - | |
| 失効 | 100,300 | 62,300 | 128,600 | |
| 未行使残 | - | - | - |
| 第10回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | 60,200 | |
| 付与 | - | |
| 失効 | - | |
| 権利確定 | 60,200 | |
| 未確定残 | - | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | - | |
| 権利確定 | 60,200 | |
| 権利行使 | - | |
| 失効 | 60,200 | |
| 未行使残 | - |
（注）１．2023年３月23日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
２．失効には、新株予約権者が退職により権利を行使することができなくなった部分であり、未行使残より除いておりますが、当社が自己新株予約権として取得し、保有しているものも含んでおります。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 14 | 50 | 50 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 50 | 500 | 1,100 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 1,100 | 1,100 | 1,600 |
| 行使時平均株価 | （円） | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - | - | - |
| 第10回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 1,600 |
| 行使時平均株価 | （円） | - |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | - |
（注）2023年３月23日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による株式分割後の価格に換算して記載しております。
５．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度内において、新株予約権の付与を行っていないため記載を省略いたします。
６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年6月30日） |
当事業年度 （2024年6月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 7,048千円 | 7,048千円 | |
| 賞与引当金 | 15,099 | 16,395 | |
| 資産除去債務 | 2,799 | 4,567 | |
| 未払事業税 | 58,799 | 12,191 | |
| 投資有価証券評価損 | 23,140 | 23,140 | |
| ソフトウエア | 16,395 | 11,272 | |
| 繰越欠損金 | - | 205,480 | |
| 小計 | 123,282 | 280,096 | |
| 評価性引当額 | - | △74,616 | |
| 繰越欠損金に係る評価性引当額 | - | △205,480 | |
| 繰延税金資産合計 | 123,282 | - | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 16,337 | 11,225 | |
| 繰延税金負債合計 | 16,337 | 11,225 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 106,945 | 11,225 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年６月30日） |
当事業年度 （2024年６月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 34.6％ | -％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 | - | |
| 人材確保等促進税額控除 | △4.4 | - | |
| その他 | 0.2 | - | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 30.5 | - |
（注）当事業年度においては、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
当社は、本社等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃貸契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
この見積りにあたり、使用見込期間は、不動産賃借契約開始から主に５年を用いております。
敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は5,774千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は19,728千円であります。
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
当社は、本社等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃貸契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
この見積りにあたり、使用見込期間は、不動産賃借契約開始から主に５年を用いております。
敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は5,774千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は13,954千円であります。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
（単位：千円）
| シェアリング型統合 マーケティング事業 |
|
|---|---|
| 一時点で移転される財又はサービス | 16,377,050 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | - |
| 顧客との契約から生じる収益 | 16,377,050 |
| その他の収益 | - |
| 外部顧客への売上高 | 16,377,050 |
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
（単位：千円）
| シェアリング型統合 マーケティング事業 |
|
|---|---|
| 一時点で移転される財又はサービス | 13,806,783 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | - |
| 顧客との契約から生じる収益 | 13,806,783 |
| その他の収益 | - |
| 外部顧客への売上高 | 13,806,783 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項(重要な会計方針)４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
|---|---|---|
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 1,762,409 | 1,371,486 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 1,371,486 | 1,438,040 |
（注）顧客との契約から生じた債権は売掛金として表示しております。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社は、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の簡便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、シェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 株式会社アール | 10,273,412 |
（注）当社は、シェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 株式会社アール | 6,513,750 |
（注）当社は、シェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前事業年度（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 162.02円 | 362.36円 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
73.07円 | △21.85円 |
（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．当社は、2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
４．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年７月１日 至 2023年６月30日） |
当事業年度 （自 2023年７月１日 至 2024年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | 1,465,026 | △554,543 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | 1,465,026 | △554,543 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 20,050,000 | 25,381,158 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権10種類 （新株予約権の数 21,005個） （新株予約権の目的となる株式の数 2,100,500株） |
2022年６月29日開催の臨時株主総会決議による第６回新株予約権 新株予約権の数 602個 （普通株式 60,200株） 2022年６月29日開催の臨時株主総会決議による第７回新株予約権 新株予約権の数 1,003個 （普通株式 100,300株） 2023年７月14日失効 2022年９月29日開催の定時株主総会決議による第８回新株予約権 新株予約権の数 623個 （普通株式 62,300株） 2023年７月14日失効 2023年３月10日開催の臨時株主総会決議による第９回新株予約権 新株予約権の数 1,286個 （普通株式 128,600株） 2023年７月５日失効 2023年３月10日開催の臨時株主総会決議による第10回新株予約権 新株予約権の数 602個 （普通株式 60,200株） 2023年７月５日失効 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 105,514 | - | - | 105,514 | 24,980 | 9,844 | 80,533 |
| 車両運搬具 | 5,636 | - | - | 5,636 | 4,755 | 880 | 880 |
| 工具、器具及び備品 | 66,493 | 12,328 | - | 78,822 | 57,629 | 19,847 | 21,193 |
| 有形固定資産計 | 177,644 | 12,328 | - | 189,972 | 87,365 | 30,572 | 102,607 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | - | 7,088 | - | 7,088 | 1,417 | 1,417 | 5,670 |
| ソフトウエア仮勘定 | - | 86,658 | - | 86,658 | - | - | 86,658 |
| 無形固定資産計 | - | 93,746 | - | 93,746 | 1,417 | 1,417 | 92,328 |
| 長期前払費用 | 2,200 | - | - | 2,200 | 1,320 | 440 | 880 |
（注）当事業年度において実施した設備投資の総額は106,074千円であります。その主な内容は、データベース強化に伴う社内DWH構築費用等の支出86,658千円、人員増加に伴う情報機器の取得12,328千円となります。
なお、重要な設備の除却・売却はありません。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | - | - | - | - |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 720,000 | 720,000 | 0.8 | - |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,520,000 | 1,800,000 | 0.8 | 2025～2027年 |
| 合計 | 3,240,000 | 2,520,000 | - | - |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 720,000 | 720,000 | 360,000 | - |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 42,000 | 53,544 | 42,000 | - | 53,544 |
【資産除去債務明細表】
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、不動産賃貸借契約に伴う敷金について、当該敷金のうち回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しております。
このため、該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 46 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 9,626,462 |
| 定期預金 | 5,000 |
| 積立預金 | 9,101 |
| その他の預金 | 2,000 |
| 小計 | 9,642,564 |
| 合計 | 9,642,611 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社アール | 395,958 |
| 株式会社LEFT-U | 203,948 |
| 株式会社Hide&Seek | 117,078 |
| トラストライン株式会社 | 107,298 |
| 株式会社レントラックス | 103,189 |
| その他 | 510,567 |
| 合計 | 1,438,040 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
1,371,486
15,187,461
15,120,907
1,438,040
91.31
33.85
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．前渡金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| LINEヤフー株式会社 | 787,062 |
| Bytedance株式会社 | 103,436 |
| 株式会社CFPコンサルティング | 38,390 |
| Adlogic Technology Pte. Ltd. | 1,745 |
| 日本マイクロソフト株式会社 | 150 |
| その他 | 5 |
| 合計 | 930,790 |
② 固定資産
イ．敷金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 三井不動産株式会社 | 137,132 |
| その他 | 525 |
| 合計 | 137,657 |
③ 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| LINEヤフー株式会社 | 210,049 |
| グーグル合同会社 | 93,386 |
| Twitter Asia Pacific Pte. Ltd. | 78,271 |
| popIn株式会社 | 33,548 |
| Meta Platforms Ireland Limited | 19,494 |
| その他 | 124,059 |
| 合計 | 558,808 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 3,766,353 | 7,425,755 | 10,881,719 | 13,806,783 |
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期（当期）純損失（△）（千円） | 114,943 | △12,030 | △79,311 | △427,460 |
| 四半期純利益又は四半期（当期）純損失（△）（千円） | 78,436 | △14,397 | △53,886 | △554,543 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△）（円） | 3.12 | △0.57 | △2.13 | △21.85 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | 3.12 | △3.65 | △1.55 | △19.65 |
有価証券報告書（通常方式）_20240930154128
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎年９月 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | - |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 （公告掲載URL：https://bleach.co.jp/ir/announce/） |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20240930154128
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第14期（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）2023年９月29日関東財務局長に提出。
（２）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第14期（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）2023年12月６日関東財務局長に提出。
（３）四半期報告書及び確認書
事業年度 第15期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出。
事業年度 第15期（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）2024年２月14日関東財務局長に提出。
事業年度 第15期（自 2024年１月１日 至 2024年３月31日）2024年５月15日関東財務局長に提出。
（４）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第15期（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年12月６日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20240930154128
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。