SUMITOMO CORPORATION

M&A Activity • Sep 30, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年9月30日
【会社名】	住友商事株式会社
【英訳名】	SUMITOMO CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役 社長執行役員CEO 上野 真吾
【本店の所在の場所】	東京都千代田区大手町二丁目3番2号
【電話番号】	(03)6285-5000
【事務連絡者氏名】	主計部長  布施 吉康
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区大手町二丁目3番2号
【電話番号】	(03)6285-5000
【事務連絡者氏名】	主計部長  布施 吉康
【縦覧に供する場所】	住友商事株式会社  関西支社（大阪） （大阪市中央区北浜4丁目5番33号） 住友商事株式会社  中部支社（名古屋） （名古屋市中村区名駅1丁目1番3号） 住友商事株式会社  九州支社（福岡） （福岡市博多区博多駅前3丁目30番23号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号）

（注）上記のうち、九州支社（福岡）は、法定の縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して縦覧に供する

場所としております。

E02528 80530 住友商事株式会社 SUMITOMO CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02528-000 2024-09-30 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(１) 当該事象の発生年月日

2024年9月30日

(２) 当該事象の内容

当社は、本日、Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行う投資ファンド及びそのグループにより株式の全てを間接的に所有されている株式会社BCJ-81の完全子会社である株式会社BCJ-82-2の完全子会社であり、株式会社ティーガイア（以下「ティーガイア」）株式を所有し、同社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として、2024年8月13日に設立された株式会社BCJ-82-1（以下「本買付者」）及びティーガイアとの間で、本買付者がティーガイアを本買付者の完全子会社とするための一連の取引（以下「本件取引」）に関し、ティーガイアの非公開化に協力する旨の契約（以下「本非公開化協力契約」）を締結しました。

本件取引においては、買付価格を2,670円とした本買付者によるティーガイアの普通株式（以下「ティーガイア株式」）に対する公開買付け（以下「本他社株公開買付け」）、本他社株公開買付けの成立後に行われる買付価格を2,045円としたティーガイアによるティーガイア株式に対する公開買付け（以下「本自社株公開買付け①」）、本自社株公開買付け①の成立後に行われる買付価格を2,473円としたティーガイアによるティーガイア株式に対する公開買付け（以下「本自社株公開買付け②」）を実施し、その後、ティーガイアの株主を本買付者及び当社のみとするための一連の手続き（以下「本スクイーズアウト」）を経たうえで、本スクイーズアウトの結果として当社が保有することとなるティーガイア株式の全ての本買付者への譲渡（以下「本相対株式譲渡」）により、ティーガイアを非公開化することを本買付者は予定しているとのことです。

当社はティーガイアの非公開化の成立に向け、(i)本他社株公開買付けに当社が保有するティーガイア株式の全て（23,345,400株）を応募しないこと、(ii)当社が保有するティーガイア株式の一部（7,600,000株）を本自社株公開買付け①に応募すること、(iii)本自社株公開買付け①の実施後に当社が保有するティーガイア株式の全てを本自社株公開買付け②に応募しないこと、及び、(iv)本スクイーズアウトの結果として当社が保有することとなるティーガイア株式の全てを本相対株式譲渡により本買付者に売却することを、本非公開化協力契約にて合意しております。

これに伴い、当社の個別決算におきまして、以下（６）の通り約550億円の利益を計上する見込みとなりました。

(３) 譲渡価額及び当該事象の前後における所有株式数

① 譲渡価額

563億円

② 当該事象前の所有株式数

23,345,400株

（議決権所有割合：41.80%）

③ 当該事象後の所有株式数

0株

（議決権所有割合：0.0%）

(４) 本件取引の日程（予定）

① 本非公開化協力契約の締結　　　     2024年9月30日（月）

② 本他社株公開買付けの買付期間　　　 2024年10月1日（火）から2024年11月20日（水）まで

③ 本他社株公開買付けの結果公表　　   2024年11月21日（木）

④ 本他社株公開買付けの決済の開始日   2024年11月27日（水）

⑤ 本自社株公開買付け①の買付期間     2024年11月26日（火）から2024年12月23日（月）

⑥ 本自社株公開買付け①の結果公表     2024年12月24日（火）

⑦ 本自社株公開買付け①の決済の開始日 2025年1月21日（火）

⑧ 本自社株公開買付け②の買付期間     2024年12月26日（木）から2025年1月30日（木）

⑨ 本自社株公開買付け②の結果公表     2025年1月31日（金）

⑩ 本自社株公開買付け②の決済の開始日 2025年2月25日（火）

⑪ 株式併合の効力発生日               2025年3月期中を予定

⑫ 本相対株式譲渡の効力発生日         2026年3月期第1四半期又は第2四半期中を予定

（注）手続きの進捗に応じて日程は前後する可能性があります。

(５) 当該事象に係る関係会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称                  株式会社ティーガイア

② 住所                  東京都渋谷区恵比寿4-1-18　恵比寿ネオナート14～18F

③ 代表者氏名            石田 將人

④ 資本金                3,154百万円（2024年6月30日現在）

⑤ 事業の内容            携帯電話端末等販売代理店、通信サービス販売取次、決済サービス

(６) 当該事象の損益に与える影響額

本件取引が前述のとおり進捗した場合、2025年3月期個別決算（2024年4月1日～2025年3月31日）及び2026年3月期個別決算（2025年4月1日～2026年3月31日）において、合計約550億円の利益を計上する見込みです。

なお、2025年3月期連結決算（2024年4月1日～2025年3月31日）においても、ティーガイアが当社の持分法適用対象外となることに伴い約180億円の利益を計上する見込みです。

以　上