PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 11, 2014

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

BAŞARAN NAS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.

SürekliOlumluKONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Penguen Gıda Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu'na

1. Penguen Gıda Sanayi A.Ş.'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklığının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu, konsolide nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ve diğer açıklayıcı dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu

2. Grup yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların, hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

4. Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Penguen Gıda Sanayi A.Ş.'nin ve bağlı ortaklığının 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TMS (bkz. Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar

5. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Şirket'in

1 Ocak - 31 Aralık 2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

6. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378 inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Şirket Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Bilanço tarihi itibariyle KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Şirket, söz konusu komiteyi 28 Aralık 2012 tarihinde kurmuş olup, komite 5 üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Şirket'in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik 6 defa toplanmış ve hazırladığı raporları Yönetim Kurulu'na sunmuştur.

Başaran Nas Bağımsız Denetim ve

Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

a member of

PricewaterhouseCoopers

Murat Sancar, SMMM

Sorumlu Denetçi

İstanbul, 11 Mart 2014

1	MURAT SANCAR	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	BAŞARAN NAS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	11.03.2014 22:24:05

Finansal Durum Tablosu (Bilanço)

1	MUSTAFA EROL BAŞAK	GENEL MÜDÜR YARDIMCISI	PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş.	11.03.2014 21:30:39
2	ŞEVKET AYKAN SÖZÜÇETİN	GENEL MÜDÜR	PENGUEN GIDA SANAYİ A.Ş.	11.03.2014 21:34:15
3	MURAT SANCAR	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	BAŞARAN NAS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.	11.03.2014 22:24:07

Finansal Durum Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		31.12.2013	31.12.2012
Raporlama Birimi		TL	TL
V A R L I K L A R
DÖNEN VARLIKLAR		79.840.362	94.730.992
Nakit ve Nakit Benzerleri	4	9.873.866	151.564
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar		15.052.654	19.559.592
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	26	0	13.934
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	6	15.052.654	19.545.658
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar
Diğer Alacaklar		227.595	215.370
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	7	227.595	215.370
Türev Araçlar	28	0	197.297
Stoklar	8	41.154.369	55.409.989
Canlı Varlıklar
Peşin Ödenmiş Giderler	9	3.791.085	3.574.769
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar	17	9.740.793	15.622.411
ARA TOPLAM
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar
DURAN VARLIKLAR		104.914.316	102.240.554
Finansal Yatırımlar	10	0	29.438.889
Ticari Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar
Diğer Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar
Türev Araçlar
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar
Canlı Varlıklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	11	40.824.667	0
Maddi Duran Varlıklar	12	63.175.209	71.168.660
Maddi Olmayan Duran Varlıklar		98.000	90.845
- Şerefiye
- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	13	98.000	90.845
Peşin Ödenmiş Giderler
Ertelenmiş Vergi Varlığı	24	816.440	1.542.160
Diğer Duran Varlıklar
TOPLAM VARLIKLAR		184.754.678	196.971.546
K A Y N A K L A R
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		59.333.074	101.731.147
Kısa Vadeli Borçlanmalar	5	15.216.196	55.000.449
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	5	6.697.644	2.647.582
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar		17.912.825	37.933.173
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	26	102.084	2.357.711
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	6	17.810.741	35.575.462
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflara Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar
Diğer Borçlar		1.499.275	1.390.071
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	7	1.499.275	1.390.071
Türev Araçlar	28	9.634.410	0
Devlet Teşvik ve Yardımları
Ertelenmiş Gelirler	9	6.476.576	3.777.996
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Kısa Vadeli Karşılıklar
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar
- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	17	1.896.148	981.876
ARA TOPLAM
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına İlişkin Yükümlülükler
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		56.716.084	3.004.495
Uzun Vadeli Borçlanmalar	5	43.206.554	1.090.953
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Taraflara Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar
Diğer Borçlar
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar
Türev Araçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Ertelenmiş Gelirler	9	11.480.567	0
Uzun Vadeli Karşılıklar		2.028.963	1.913.542
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	16	2.028.963	1.913.542
- Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Borçlar
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
Ö Z K A Y N A K L A R		68.705.520	92.235.904
ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR		68.704.978	92.237.479
Ödenmiş Sermaye	18	55.600.000	55.600.000
Sermaye Düzeltme Farkları	18	23.412.213	23.412.213
Geri Alınmış Paylar (-)
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)
Paylara İlişkin Primler/İskontolar	18	1.199.850	1.199.850
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler		12.763.572	36.688.014
- Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları	12	12.947.069	36.688.014
- Diğer Kazanç/Kayıplar
- Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kayıpları	16	-183.497	0
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
- Yabancı Para Çevirim Farkları
- Riskten Korunma Kazanç/Kayıpları
- Yeniden Değerleme ve Sınıflandırma Kazanç/Kayıpları
- Diğer Kazanç/Kayıplar
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	18	110.959	110.959
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları	18	177.202	-26.907.986
Net Dönem Karı/Zararı		-24.558.818	2.134.429
KONTROL GÜCÜ OLMAYAN PAYLAR		542	-1.575
TOPLAM KAYNAKLAR		184.754.678	196.971.546