臨時報告書_20240930184401
【表紙】
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2024年10月１日 |
| 【会社名】 |
株式会社フーバーブレイン |
| 【英訳名】 |
Fuva Brain Limited |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 輿水 英行 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都千代田区紀尾井町４番１号 |
| 【電話番号】 |
03-5210-3061（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
管理部部長 植村 浩之 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都千代田区紀尾井町４番１号 |
| 【電話番号】 |
03-5210-3061（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
管理部部長 植村 浩之 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31977 39270 株式会社フーバーブレイン Fuva Brain Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E31977-000 2024-10-01 xbrli:pure
臨時報告書_20240930184401
１【提出理由】
当社は、2024年９月30日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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| 商号 |
イチアール株式会社 |
| 本店の所在地 |
東京都渋谷区広尾１丁目１番39号
恵比寿プライムスクエアタワー12Ｆ |
| 代表者の氏名 |
代表取締役 奥秋 敦史 |
| 資本金の額 |
１百万円 |
| 純資産の額 |
168百万円（2024年２月29日現在） |
| 総資産の額 |
246百万円（2024年２月29日現在） |
| 事業の内容 |
SES事業、受託開発 |
（２）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
（単位：百万円）
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| 決算期 |
2022年２月期 |
2023年２月期 |
2024年２月期 |
| 売上高 |
407 |
531 |
501 |
| 営業利益 |
106 |
61 |
49 |
| 経常利益 |
115 |
66 |
56 |
| 当期純利益 |
73 |
51 |
36 |
（３）取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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| 資本関係 |
記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 |
記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 |
記載すべき取引関係はありません。 |
（４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「2026年３月期 調整後連結営業利益５億円」を当社グループの業績目標とし、グループのさらなる成長実現に取り組んでおります。また、優秀なITエンジニア人材（以下、「IT人材」という。）を多数有する「エンジニア集団の構築」をグループ戦略として推進しております。
イチアール株式会社（以下「イチアール社」という。）は、独自のビジネスパートナーネットワークを介した案件情報により、2020年の創業から高い稼働率を実現しております。また、事業運営においては、徹底した自動化・省力化体制を構築し、１期目から黒字を達成しており、以降、人員を拡大しつつ高い利益率を維持し、成長を続けております。進行期では、充実した案件情報を基盤として、フリーランス事業の拡大に注力しております。
当社はこれまで、インフラ系IT人材を直エンド案件に提供する営業力を有するＧＨインテグレーション株式会社を2021年４月に子会社化し、2024年２月には、独自教育により未経験者の戦力IT人材化に強みを持つ株式会社ＣＯＮＶＩＣＴＩＯＮ（以下、「ＣＶ社」という。）を子会社化いたしました。当社は、豊富な案件情報及び事業運営の自動化・省力化ノウハウを有し、フリーランス事業も展開するイチアール社と、同日付で、高い採用力と共に、ＣＶ社と同様に独自の人材教育力を有する株式会社ＡＲＰＥＧＧＩＯを新たに子会社化することで、「採用」「教育」「営業」「運営」の各フェーズで独自の強みを持つIT人材ビジネス企業を４社有することとなります。４社がそれぞれの強みを相互で共有することで、各社の加速度的な成長とグループ全体のさらなる発展を実現できると判断しております。
当社は今後も、グループ全体での成長拡大を実現するため、グループ戦略である「エンジニア集団の構築」を推進してまいります。
（５）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得対象子会社の株式 360百万円
取得関連費用（概算額） 19百万円
合計額（概算額） 379百万円
以 上