PUNCH INDUSTRY CO.,LTD.

Registration Form • Oct 7, 2024

 有価証券届出書（参照）_20241007103333

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年10月７日

【会社名】

パンチ工業株式会社

【英訳名】

PUNCH INDUSTRY CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役　社長執行役員　ＣＥＯ　　森久保　哲司

【本店の所在の場所】

東京都品川区南大井六丁目22番７号

【電話番号】

03-6893-8007

【事務連絡者氏名】

取締役　上席執行役員　ＣＦＯ　　村田　隆夫

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区南大井六丁目22番７号

【電話番号】

03-5753-3130

【事務連絡者氏名】

取締役　上席執行役員　ＣＦＯ　　村田　隆夫

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 1,269,000,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27063 61650 パンチ工業株式会社 PUNCH INDUSTRY CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E27063-000 2024-10-07 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20241007103333

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	3,000,000株	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　上記普通株式（以下「本新株式」といいます。）は、2024年10月７日開催の当社取締役会決議により発行を決議しております。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	3,000,000株	1,269,000,000	634,500,000
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	3,000,000株	1,269,000,000	634,500,000

（注）１　本新株式の募集は第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

３　資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は634,500,000円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
423	211.5	100株	2024年10月23日（水）	－	2024年10月23日（水）

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　当社（以下「当社」又は「パンチグループ」といいます。）は、株式会社ミスミグループ本社（以下「割当予定先」又は「ミスミグループ」といいます。）との間で本新株式に係る総数引受契約を本有価証券届出書の効力発生後に締結します。払込期日までに、本新株式の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該割当予定先に係る本新株式の発行は行われないこととなります。なお、本新株式の募集は、第三者割当の方式による本新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）と並行して行われる、当社とミスミグループとの間の資本業務提携（以下「本提携」といいます。）とあわせて実施するものであり、当社と割当予定先との間で、2024年10月７日付で資本業務提携契約（以下「本提携契約」といいます。）を締結します。

３　発行価格は、会社法上の払込金額であります。

４　資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
パンチ工業株式会社　経営戦略室	東京都品川区南大井六丁目22番７号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　品川駅前支店	東京都港区港南二丁目16番２号

３【株式の引受け】

該当事項なし 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
1,269,000,000	6,000,000	1,263,000,000

（注）１　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２　発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額1,263百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　特注品領域の加工工程改善のための設備投資	1,163	2025年４月～2028年３月
②　特注品加工の研究開発費	100	2025年４月～2028年３月
合計	1,263	－

（注）　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理する計画です。

当社は2023年７月に希望退職者の募集・連結子会社の解散による経営合理化を含む、中期経営計画「バリュークリエーション2024 Revival」を公表、「付加価値の高い特注品ビジネスにより特化し、持続的な利益成長を目指す」ことを基本戦略とし、事業構造の改革に取組んでおりますが、本新株式の第三者割当は、最終年度を迎えた中期経営計画の当該戦略の一段の加速を企図した割当予定先との資本業務提携を目的としたものであり、上記表中の各資金使途に関する詳細は、以下のとおりです。

①　特注品領域の加工工程改善のための設備投資

特注品領域とは、顧客から図面を預かり製造する領域を指します。このうち、不況時に支出削減が起こりにくいため景気変動の波を受けにくい、カテーテルやペットボトル容器等を手掛ける医療・飲料関連向けの１ミクロン単位での加工を行う高精度部品において、複数の加工機で製造しています。その加工機の治具設置等の準備に係る工程作業の集約を１台で可能な複合精密加工機（超精密高効率円筒研削等）、生産効率を引き上げるための同一メーカーの加工機（切削複合加工機等）及び段取り替えを含む自動化により省人化や省力化を可能とする自動加工機（内径研磨装置及び自動段取替システム等）等をそれぞれ複数導入し計約30台導入するための資金として1,163百万円を充当する予定であります。納期は３ヶ月～１年を想定しているものの上記の支出予定時期2025年４月～2028年３月の間に導入し、支払い条件は当社規定（検収後、翌月末現金及び電子記録債権（60日又は120日サイト）により支払い）に準拠します。

②　特注品加工の研究開発費

当社では、航空宇宙関連において独自の焼結技術により、軽量かつ耐摩耗性、耐熱性に優れた新素材開発等の特殊部品加工及び景気変動の波を受けにくい、カテーテルやペットボトル容器等を手掛ける医療・飲料関連向け高精度部品の生産性向上のための新工法の研究開発を進めております。このための研究開発費用として、100百万円を充当する予定です。 

第２【売出要項】

該当事項なし 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称		株式会社ミスミグループ本社
本店の所在地		東京都千代田区九段南一丁目６番５号
直近の有価証券報告書の提出日		有価証券報告書　事業年度　第62期 （自　2023年４月１日　至　2024年３月31日） 2024年６月21日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数 （2024年３月31日現在）	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数 （2024年３月31日現在）	該当事項はありません。
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術関係		該当事項はありません。
取引関係		当社と当該子会社の間に通常の営業取引（金型部品の供給）があります。

（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日（2024年10月７日）現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

パンチグループは「ものづくりによる信頼、真摯な技術、自由な創造力で、次世代の豊かな未来をカタチづくる」というパーパスのもと、これまで築き上げたグローバルネットワークを活用し、高い信頼性と抜群の対応力で、製造業において幅広い分野のものづくりを支えています。高度な精密加工技術を基盤に全プロセス一気通貫のものづくり体制を構築し、金型用部品をはじめ、自動化装置やその周辺部品、特注機械部品等の多種多様な製品群に加えて、３Ｄ計測等のサービスや航空宇宙関連の共同研究への参画等、幅広い顧客ニーズにきめ細かく応えると共に、常に新たな挑戦を続けています。

一方、ミスミグループは、顧客であるインダストリアル・オートメーション（IA）産業の自動化、省力化に向けて、「確実短納期」と「顧客の工数削減」による「時間価値」の創出を提供しています。メーカー事業では、自動化装置や自動化設備用部品、金型用部品、自動化関連間接材を開発・製造・販売し、流通事業では、他社商品も含めた自動化関連間接材から消耗品まで幅広い商品群を取り扱っています。これらを併せ持つユニークな業態を活かし、カタログやECサイトに加えオンライン部品調達サービス「meviy」等、多様なチャネル及び先進的なデジタル技術をもって、事業領域の拡大とグローバル展開を加速させています。

当社とミスミグループは、昨年（2023年）５月以来、両社の役員による情報交換の中から、提携の必要性を互いに認識するに至り、今日まで、トップ会談を含む役員による会合を十数回、両社の担当レベルでの協議を数十回実施し、両社による提携の可能性やリスク、効果を最大化するための戦略について検討を重ねてきました。

今般、パンチグループとミスミグループは対等なパートナーとして、継続的に共存共栄を図り、もって産業界全体の繁栄、さらには社会への貢献を目指し、本提携契約を締結いたします。

今後、両社グループは、パンチグループの保有する高度な精密加工技術と顧客ニーズへのきめ細かい対応力、ミスミグループの持つ先進的なデジタル技術とグローバル確実短納期の供給力といった強みを最大限活かし、自動化装置やその周辺部品、金型用部品に限らず、標準品から特注品までの幅広い金属加工分野全般において、それぞれの得意分野の商品の相互供給や物流インフラの有効活用等を通じて相互に補完・強化しながら、共に成長・発展してまいります。

なお、当社は、本提携契約に基づき、ミスミグループを割当先として、本新株式の発行を行うとともに、本第三者割当による払込金額の総額相当額のミスミグループ株式を、東京証券取引所プライム市場において2024年10月24日から2024年12月27日までの間に買い付ける予定です。

ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　3,000,000株

ｅ．株券等の保有方針

割当予定先は、本提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を継続して保有する方針であることを書面で確認しております。

当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先の第62期有価証券報告書（2024年６月21日提出）における連結財務諸表に記載の総資産、純資産並びに現金及び預金等の状況を確認した結果、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先は東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日：2024年６月21日）において、反社会的勢力との関係断絶を遵守事項として定めており、万が一取引先が反社会的勢力と判明した場合には、速やかに契約を解除できる体制を整備していることを確認しています。当社は、当該記載に基づき、割当予定先は反社会的勢力と関係がないと判断しました。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項なし 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及びその具体的内容

本新株式の払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日（2024年10月４日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値である423円としました。これは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。

なお、当該払込金額423円につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日（2024年10月４日）までの直近１ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値424円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対し0.24％のディスカウント（小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直近３ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値438円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対し3.42％のディスカウント、同直近６ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値449円に対し5.79％のディスカウントとなります。

以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。

なお、当社監査等委員会から、本新株式の払込金額の決定方法は、当社の普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであるため、当該決定方法により決定された本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当における新規発行株式数は3,000,000株（議決権数30,000個）であり、2024年３月31日現在の当社発行済株式総数24,622,400株（議決権総数244,527個）を分母とする希薄化率は12.18％（議決権ベースでの希薄化率は12.27％）に相当します。

しかしながら、本第三者割当は、当社と割当予定先との間の本提携に基づき実施されるものであり、本提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。また、割当予定先は当社株式を継続して保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項なし 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
エム・ティ興産株式会社	東京都港区港南二丁目16番７号2808	3,804,900	15.56	3,804,900	13.86
株式会社ミスミグループ本社	東京都千代田区九段南一丁目６番５号	－	－	3,000,000	10.93
CACEIS BANK S. A., GERMANY BRANCH - CUSTOMER ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行）	LILIENTHALALLEE 34-36 D-80939 MUNICH, GERMANY （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	2,412,400	9.87	2,412,400	8.79
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ	996,000	4.07	996,000	3.63
大畑　雅稔	静岡県静岡市	932,200	3.81	932,200	3.40
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	758,800	3.10	758,800	2.76
森久保　哲司	東京都港区	673,600	2.75	673,600	2.45
森久保　有司	東京都港区	663,000	2.71	663,000	2.42
パンチ工業従業員持株会	東京都品川区南大井六丁目22番７号	597,268	2.44	597,268	2.18
神庭　道子	東京都大田区	431,000	1.76	431,000	1.57
ＡＳＧＪａｐａｎ株式会社	東京都千代田区内幸町一丁目１番１号　帝国ホテル本館５階	431,000	1.76	431,000	1.57
計	－	11,700,168	47.85	14,700,168	53.55

（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2024年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2024年３月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式の発行数である3,000,000株及び当該株数に係る議決権数（30,000個）を加算した数に基づき算出しております。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．2017年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和証券投資信託委託株式会社が2017年12月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
大和証券投資信託委託株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	516,500	4.67

当社は、2018年１月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、保有株券等の数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

５．2020年３月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、モイスブルガー　グントラム　ゲーエムベーハーが2020年３月12日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
モイスブルガー　グントラム　ゲーエムベーハー （Meusburger Guntram GmbH）	オーストリア共和国ヴォルフルト市ケッセル通り42	1,792,200	8.10
モイスブルガー　ホールディング　ゲーエムベーハー （Meusburger Holding Gmbh）	オーストリア共和国ヴォルフルト市ケッセル通り42	459,800	2.08
計	－	2,252,000	10.18

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし 

８【その他参考になる事項】

該当事項なし 

第４【その他の記載事項】

該当事項なし 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項なし 

第２【統合財務情報】

該当事項なし 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項なし 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第50期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）2024年６月26日関東財務局長に提出 

２【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年10月７日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月26日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2024年10月７日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2024年10月７日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

パンチ工業株式会社　本店

（東京都品川区南大井六丁目22番７号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項なし