Star seeds Co.,Ltd.

Interim Report • Oct 10, 2024

 第２四半期報告書_20241010150748

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年10月10日
【中間会計期間】	第36期中（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）
【会社名】	株式会社 シーズメン
【英訳名】	Ｃ'ｓＭＥＮ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　植杉　泰久
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋馬喰町一丁目５番４号
【電話番号】	（03）5623－3781
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　　保住　光良
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋馬喰町一丁目５番４号
【電話番号】	（03）5623－3781
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　　保住　光良
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03498 30830 株式会社 シーズメン C's MEN Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-03-01 2024-08-31 Q2 2025-02-28 2023-03-01 2023-08-31 2024-02-29 1 false false false E03498-000 2024-10-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03498-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03498-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03498-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03498-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03498-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03498-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03498-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03498-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row1Member E03498-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03498-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03498-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03498-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03498-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03498-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03498-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03498-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03498-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03498-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03498-000 2023-03-01 2023-08-31 E03498-000 2024-02-29 E03498-000 2023-03-01 2024-02-29 E03498-000 2023-02-28 E03498-000 2024-10-10 E03498-000 2024-08-31 E03498-000 2024-03-01 2024-08-31 E03498-000 2023-08-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20241010150748

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第35期

中間連結会計期間 | 第36期

中間連結会計期間 | 第35期 |
| 会計期間 | | 自2023年

３月１日

至2023年

８月31日 | 自2024年

３月１日

至2024年

８月31日 | 自2023年

３月１日

至2024年

２月29日 |
| 売上高 | （千円） | 2,863,296 | 2,379,453 | 5,530,096 |
| 経常損失（△） | （千円） | △23 | △115,972 | △155,726 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | （千円） | 7,481 | △138,124 | △332,798 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | 7,481 | △138,124 | △332,798 |
| 純資産額 | （千円） | 823,996 | 943,766 | 483,717 |
| 総資産額 | （千円） | 2,283,899 | 2,712,386 | 1,899,539 |
| １株当たり中間純利益又は１株当たり中間（当期）純損失（△） | （円） | 2.60 | △35.13 | △115.45 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益金額 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 36.1 | 32.4 | 25.5 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △45,735 | △170,560 | △149,953 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 45,553 | △146,556 | 60,158 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △10,143 | 556,172 | △38,273 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 467,528 | 588,839 | 349,785 |

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第35期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当

期純利益については、潜在株式が存在しないため、第36期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間

純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社はビルメンテナンス事業を営む株式会社ミヤマを子会社化いたしました。その結果、当社グループは当社及び子会社2社で構成されております。また、当中間連結会計期間において、当社は作業録画ソリューション「テモトル」の事業を譲受けており、DXコンサルティング事業と位置づけております。

上記より、当社の事業セグメントは衣料品・小売等事業、ビルメンテナンス事業、DXコンサルティング事業に区分されます。

なお、報告セグメントは、衣料品・小売等事業、ビルメンテナンス事業、その他に区分され、DXコンサルティング事業はその他に分類されます。 

 第２四半期報告書_20241010150748

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

2024年8月31日付にてビルメンテナンス事業を営む株式会社ミヤマを子会社としたことにより、当中間連結会計

期間において、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の

主要なリスクが発生しております。

(1) 人材不足や採用難

株式会社ミヤマはビルメンテナンスを主な事業とした労働集約型のサービス業であり、顧客施設で清掃や設備保守

管理等の業務を行うため、多くの従業員を必要とします。

少子高齢化などによる人手不足や採用難がさらに厳しくなった場合には、賃金や人材募集コストの上昇に留まらず、人

手不足により各顧客施設での業務継続が困難になることで、売上高の減少など業績に悪影響を与える可能性がありま

す。

(2)災害等外的要因

大規模地震等が発生した場合、株式会社ミヤマのビルメンテナンスの対象となる多くの施設について、重大な損傷が

発生する事が予測されるため、この様な事態が発生した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、継続企業の前提に関する重要事象等については下記のとおりであります。

当社グループは、過年度から継続して連結営業損失を計上していること及びマイナスの連結営業キャッシュ・フロー

を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象または状況が存在しております。

このような状況のもと、これらを解消するため、以下の対応策を進めてまいります。

1.事業収益の改善、運営体制及び収益見通し

当社グループは、既存事業である衣料品・雑貨小売等事業においては、人気YouTuberの店舗イベントを実施するな

ど、各種の認知度向上ための施策を実施することにより、客層の拡大と集客力の強化を図ってまいります。

また、当中間連結会計期間において、ビルメンテナンス事業を営む株式会社ミヤマを子会社化し、作業録画ソリューシ

ョン「テモトル」の事業を譲受けるなど、事業の多様化を進めております。　上記により収益構造の改善を目指してま

いります。

2.運転資金の確保

当中間連結会計期間末の現金及び預金５億88百万円を保有しております。また、2024年３月に第三者割当増資及び新

株予約権の発行により５億15百万円の資金調達を実施し、また、その後の新株予約権の行使により63百万円の資金調達

を実施したことで、十分な運転資金を確保しているものと考えております。

以上より、継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象または状況が存在しているものの、継続企業の前提に関する

重要な不確実性は認められないものと判断しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当中間連結会計期間（2024年３月１日～2024年８月31日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善し、訪日外国人の増加等も含めた経済・社会活動の正常化が進む中で緩やかな回復傾向が続くことが期待されました。一方、世界的な資源価格の高騰による継続的な物価上昇や、欧米における金利水準の変動に伴う為替相場への影響、海外景気の先行きに対する懸念により、依然として我が国経済の先行きは不透明な状況が続いております。

衣料品小売業界におきましては、インバウンドの消費は引き続き増加傾向にあるものの、今まで経験したことのない気候変動に加え、実質賃金の伸び悩みによる生活防衛意識の高まりにより、消費に対して慎重な状況は継続しており、経営環境は依然として厳しい状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループは2024年４月に掲げたパーパスである「時代の先駆者として明るい世の中を創造する」に基づいて下記の取り組みを実施してまいりました。

（株式会社シーズメン）

郊外ショッピングセンターやモールでミドルプライス衣料品の販売を主たる事業として展開する第1事業部では、商品面においては、店頭の鮮度がお客様に伝わるよう、精緻な仕入計画を行ない、セール品だけでない粗利の取れる品揃えを実施いたしました。また、新しい取り組みとして、人気YouTuberの来店イベントを実施し、YouTuberが製作したアパレル商品の販売を開始いたしました。現在も取り扱い店舗の拡大を行い、販売を継続しています。

販売面におきましては選定した商品の販売強化や、各店舗が決めた売上目標の実現の為に、成功事例を毎週の販売部会議にて共有し横展開を進めてまいりました。

店舗展開におきましては、当中間連結会計期間における出店はなく、退店は4店舗、当中間連結会計期間末の店舗数は「METHOD」14店舗、「流儀圧搾」９店舗、「AGIT POINT」１店舗、「FACETASM」１店舗の合計25店舗となりました。

都心部ファッションビルや百貨店でハイプライス衣料品の販売を主たる事業として展開する第2事業部では、商品面におきましては、仕入れ抑制を行うとともに近年の長い夏の猛暑対策として清涼感のある新規商品群を6月に投入し、鮮度ある展開によるお客様獲得を強化しました。

販売面におきましては、ターゲットを明確にした施策を月毎に行い、新規のお客様拡大を目指しました。また、4月から導入したPRAMS ORDER（店舗欠品在庫をEC在庫からお客様の自宅へと配送する仕組み）については問題点の抽出を図り、対応を図ることで店舗販売時の機会ロスを減らし売上の向上及び在庫の効率化に努めました。

店舗展開におきましては、当中間連結会計期間における出店はなく、退店は1店舗、当第2四半期連結会計期間末の店舗数は「TORNADO MART」12店舗、「TORNADO MART WORLD」４店舗、「HIGH STREET」７店舗、「BLUE TORNADO」１店舗、「TORNADO MART OUTLET」1店舗の合計25店舗となりました。

（株式会社チチカカ）

郊外ショッピングセンターやモールでエスニックカジュアル衣料品・雑貨の販売を主たる事業として展開するチチカカでは、商品面におきましては、中価格帯商品を重点的に投入し、顧客満足度の向上を伴った売上の安定を目指しました。また、集客施策としてお菓子メーカーのコラボグッズ販売を実施いたしました。

販売面におきましては、効果的な集客を目的として戦略的に施策を実施し、利益を伴った売上確保に繋げています。

店舗展開におきましては、当中間連結会計期間における出退店はなく、当連結会計年度末の店舗数は「チチカカ」32店舗、「アウトレット」１店舗の合計33店舗となりました。

上記の施策を実施した結果、客単価の向上には一定の成果がみられたものの、全体としては異常気象及び物価上昇による低調な消費マインドの影響により、客数減少をカバーするには至らず、売上高は前年を下回る結果となりました。ただ、現場では手ごたえも感じているため今後も集客イベントの実施やPRAMS ORDERの改善などの、客数増加に向けた対応を強化してまいります。

また、当社グループは、物流業界の業務改善に資するため、消費者からの問い合わせ時に該当商品の出荷検品・梱包作業をワンクリックで動画確認できる、株式会社ゼアーの作業録画ソリューション「テモトル」の事業譲受、総合ビルメンテナンス事業を営む、株式会社ミヤマを子会社化いたしました。

当社グループの衣料品小売事業は、天候要因・時流の変化・景気動向・消費者の行動様式変化などの、外部環境の影響を受けやすい業態であると認識しております。

当社グループとしては、これらの外部環境が変化した場合においても、安定的に収益を生み出すために、既存の衣料品小売事業に依存する事業構成を見直し、今後の飛躍的な成長戦略を構築するため、事業ポートフォリオの多様化を進める方針です。

以上の結果、当社グループの当中間連結会計期間における売上高は23億79百万円（前年同期比は16.9％減）、営業損失は99百万円（前年中間連結会計期間は０百万円の利益）、経常損失は１億15百万円（前年中間連結会計期間は０百万円の損失）、親会社株主に帰属する中間純損失は１億38百万円（前年中間連結会計期間は７百万円の利益）となりました。

（２）財政状態の分析

（資産）

当中間連結会計期間末における資産は27億12百万円となり、前連結会計年度末に比べ8億12百万円増加いたしました。主に、売掛金１億85百万円、現金及び預金２億39百万円、有形固定資産90百万円、無形固定資産40百万円の増加であります。

（負債）

当中間連結会計期間末における負債は17億68百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億52百万円増加いたしました。主に、買掛金98百万円、借入金２億13百万円、未払費用67百万円の増加であります。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産合計は９億43百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億60百万円増加いたしました。主に、利益剰余金３億27百万円、資本金２億66百万円の増加であります。

（３）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、営業活動により１億70百万円減少、投資活動により１億46百万円減少、財務活動により5億56百万円増加し、５億88百万円となりました。

また、当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況につきましては、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、減少した資金は１億82百万円（前年同期は45百万円の減少）となりました。

これは主に、税金等調整前中間純損失１億15百万円に加え、仕入債務の増加17百万円等による資金の増加、賞与引当金の減少11百万円、売上債権の増加57百万円、法人税等の支払額44百万円による資金の減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は１億46百万円（前年同期は45百万円の増加）となりました。

これは主に、事業譲受による支出30百万円、本社移転等に伴う敷金の差入による支出80百万円、投資有価証券の

購入による支出30百万円、資産除去債務の履行による支出23百万円等による資金の減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、増加した資金は５億56百万円（前年同期は10百万円の減少）となりました。

これは主に、株式の発行による収入４億55百万円、新株予約権の発行による収入65百万円、新株予約権行使による収入61百万円による資金の増加によるものであります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間連結会計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当社は株式会社ミヤマの株式を取得し子会社化するため、2024年8月9日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

また、株式会社ゼアーより作業録画ソリューション「テモトル」に関する事業を譲受けるため、2024年8月9日付

で事業譲渡契約を締結いたしました。

詳細は「第4経理の状況 １中間連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

 第２四半期報告書_20241010150748

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	11,531,200
計	11,531,200

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数（株） （2024年８月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年10月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,154,800	4,154,800	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は100株であります。
計	4,154,800	4,154,800	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。  

②【その他の新株予約権等の状況】

第４回新株予約権（2024年３月11日臨時株主総会決議）

決議年月日	2024年３月11日
新株予約権の数（個）※	44,800
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　4,480,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	500（注１）
新株予約権の行使期間 ※	自  2024年３月15日  至  2026年３月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格        500 資本組入額      250
新株予約権の行使の条件 ※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社と割当予定先との間で締結される予定の総数引受契約にて、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の制限を定めるものとします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注２）

※  臨時株主総会決議日（2024年３月11日）における内容を記載しております。

（注１）新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

（注２） 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

本第４回新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本第４回新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを

切り捨てるものとする。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2024年３月15日	1,120,000	4,002,800	224,000	274,000	224,000	912,148
---	---	---	---	---	---	---
2024年５月25日	－	4,002,800	－	274,000	△254,014	658,133
2024年７月12日	26,000	4,028,800	9,997	283,997	9,997	668,130
2024年７月22日	45,000	4,073,800	11,587	295,584	11,587	679,717
2024年８月23日	81,000	4,154,800	20,857	316,442	20,857	700,575

（注）2024年３月15日を払込期日とする第三者割当増資により1,120,000株、2024年７月12日に特定譲渡制限付株式発行

により26,000株、2024年７月22日を払込期日とする新株予約権行使により45,000株、2024年８月23日を払込期日とする

新株予約権行使により発行済株式数が81,000株増加、資本金が266,442千円増加しております。

資本準備金については、2024年５月25日開催の第35回定時株主総会決議により、2024年５月25日付で、会社法第448条

第１項の規定に基づき、資本準備金254,014千円を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法

第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金465,163千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填を実施してお

ります。

（５）【大株主の状況】

		2024年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社Blue lagoon	神奈川県三浦市三崎町諸磯浜ノ原1895番地9	952,000	22.91
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号	233,200	5.61
齋藤　和信	東京都練馬区	200,000	4.81
Dream Bridge株式会社	東京都渋谷区桜丘町29-35	130,000	3.12
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	123,843	2.98
長崎　裕太	東京都港区	100,000	2.40
株式会社秀和建工	神奈川県大和市上草柳６丁目16-20	94,000	2.26
布山　高士	東京都品川区	87,500	2.10
東京短資株式会社	東京都中央区日本橋室町４丁目4-10	80,000	1.92
中村　吉信	神奈川県横浜市青葉区	70,000	1.68
計	－	2,070,543	49.79

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式	100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	4,149,500	41,495	－
単元未満株式	普通株式	5,200	－	－
発行済株式総数		4,154,800	－	－
総株主の議決権		－	41,495	－

②【自己株式等】

				2024年８月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 株式会社シーズメン	東京都中央区日本橋馬喰町一丁目５番４号	100	-	100	0.00
計	－	100	-	100	0.00

（注）当中間連結会計期間末現在の自己株式数は142株となっております。  

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間連結会計期間における役員の異動はありません。

 第２四半期報告書_20241010150748

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年３月１日から2024年８月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、監査法人やまぶきによる期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年２月29日)	当中間連結会計期間 (2024年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	349,785	588,839
売掛金	184,826	370,190
商品	807,151	790,340
その他	67,258	175,953
流動資産合計	1,409,022	1,925,323
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	－	64,079
その他（純額）	2,068	28,386
有形固定資産合計	2,068	92,466
無形固定資産
のれん	－	19,991
その他	691	21,017
無形固定資産合計	691	41,008
投資その他の資産
敷金及び保証金	481,423	519,675
破産更生債権等	27,327	26,427
その他	6,332	133,912
貸倒引当金	△27,327	△26,427
投資その他の資産合計	487,756	653,588
固定資産合計	490,516	787,062
資産合計	1,899,539	2,712,386
負債の部
流動負債
買掛金	175,219	273,507
短期借入金	243,112	255,914
１年内返済予定の長期借入金	※ 193,756	※ 226,087
未払費用	125,482	192,742
未払法人税等	44,463	30,089
賞与引当金	11,512	-
資産除去債務	15,552	-
その他の引当金	1,207	639
その他	45,890	87,970
流動負債合計	856,196	1,066,950
固定負債
長期借入金	※ 111,259	※ 279,963
退職給付に係る負債	－	3,464
資産除去債務	422,723	398,765
その他	25,643	19,475
固定負債合計	559,626	701,668
負債合計	1,415,822	1,768,619

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年２月29日)	当中間連結会計期間 (2024年８月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	50,000	316,442
資本剰余金	899,296	700,575
利益剰余金	△465,507	△138,468
自己株式	△72	△92
株主資本合計	483,717	878,456
新株予約権	－	65,310
純資産合計	483,717	943,766
負債純資産合計	1,899,539	2,712,386

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2023年３月１日

　至　2023年８月31日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年３月１日

　至　2024年８月31日) |
| 売上高 | 2,863,296 | 2,379,453 |
| 売上原価 | 1,205,160 | 985,946 |
| 売上総利益 | 1,658,136 | 1,393,507 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,657,457 | ※ 1,492,534 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 678 | △99,026 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息 | 2 | 54 |
| 受取配当金 | 0 | 0 |
| 助成金収入 | 697 | - |
| 受取補償金 | 5,000 | 1,475 |
| 貸倒引当金戻入額 | - | 900 |
| その他 | 1,669 | 840 |
| 営業外収益合計 | 7,370 | 3,271 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 3,802 | 4,297 |
| 為替差損 | 3,499 | 621 |
| 株式交付費 | - | 14,773 |
| その他 | 771 | 524 |
| 営業外費用合計 | 8,072 | 20,216 |
| 経常損失（△） | △23 | △115,972 |
| 特別利益 | | |
| 新株予約権戻入益 | 34,911 | - |
| 特別利益合計 | 34,911 | - |
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | 34,887 | △115,972 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 27,406 | 22,151 |
| 法人税等合計 | 27,406 | 22,151 |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | 7,481 | △138,124 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | 7,481 | △138,124 | 

【中間連結包括利益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2023年３月１日

　至　2023年８月31日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年３月１日

　至　2024年８月31日) |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | 7,481 | △138,124 |
| 中間包括利益 | 7,481 | △138,124 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 7,481 | △138,124 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | - | - | 

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自　2023年３月１日 　至　2023年８月31日)	当中間連結会計期間 (自　2024年３月１日 　至　2024年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△）	34,887	△115,972
減価償却費	757	777
のれん償却額	9,568	-
新株予約権戻入益	△34,911	-
賞与引当金の増減額（△は減少）	△28,690	△11,512
貸倒引当金の増減額（△は減少）	-	△900
支払利息	3,802	4,297
売上債権の増減額（△は増加）	△24,443	△57,498
棚卸資産の増減額（△は増加）	127,502	26,984
仕入債務の増減額（△は減少）	41,085	17,466
その他	△145,758	14,166
小計	△16,199	△122,191
利息及び配当金の受取額	3	55
利息の支払額	△4,293	△3,953
法人税等の支払額	△25,245	△44,472
営業活動によるキャッシュ・フロー	△45,735	△170,560
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△1,144	△6,103
敷金及び保証金の回収による収入	87,425	26,126
敷金の差入による支出	△209	△80,634
投資有価証券の取得による支出	-	△30,000
資産除去債務の履行による支出	△40,518	△23,530
事業譲受による支出	-	△30,000
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	-	△2,415
投資活動によるキャッシュ・フロー	45,553	△146,556
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△2,925	△11,198
長期借入金の返済による支出	△6,093	△14,859
株式の発行による収入	-	455,932
新株予約権の発行による収入	-	65,950
新株予約権の行使による株式の発行による収入	-	61,513
その他	△1,125	△1,165
財務活動によるキャッシュ・フロー	△10,143	556,172
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△10,325	239,054
現金及び現金同等物の期首残高	477,853	349,785
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 467,528	※ 588,839

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

(1) 連結の範囲の重要な変更

当中間連結会計期間において、株式会社ミヤマを新たに子会社化したため、連結の範囲に含めております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（会計方針の変更等）

（棚卸資産の評価方法の変更）

連結子会社における商品の評価方法は、従来、売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっておりましたが、当中間連結会計期間より、総平均法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）に変更しております。

この変更は、適正な商品の評価及び期間損益計算並びにグループ会計方針の統一の観点から商品の評価方法について、検討したことによるものです。

なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。 

（中間連結貸借対照表関係）

※（財務制限条項）

当社連結子会社である株式会社チチカカが金融機関から借り入れている借入金の一部（前連結会計年度末借入残高139,521千円、当中間連結会計期間末借入残高132,543千円）について、取引銀行３行とシンジケートローン契約を結んでおります。この契約には、下記の財務制限条項が付されております。

①単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、2019年４月中間期末日の純資産の金額以上に維持すること。②単体の損益計算書上の経常損益につき損失を計上しないこと。

当社連結子会社である株式会社チチカカは、当中間連結会計期間において上記事項①に抵触しております。

しかしながら、借入先の金融機関より、期限の利益の喪失に係る権利行使を行わない旨の同意を得ております。 

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自  2023年３月１日 　　至  2023年８月31日）	当中間連結会計期間 （自  2024年３月１日 　　至  2024年８月31日）
給与手当	505,975千円	447,156千円
賞与引当金繰入額	△18,452	△11,512
退職給付費用	14,661	16,384
店舗家賃等	444,341	401,195

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前中間連結会計期間 （自  2023年３月１日 至  2023年８月31日）	当中間連結会計期間 （自  2024年３月１日 至  2024年８月31日）
現金及び預金勘定	467,528千円	588,839千円
現金及び現金同等物	467,528	588,839

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

1. 株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

1. 株主資本の著しい変動に関する事項

１　当社は2024年３月15日付けで株式会社 Blue lagoon及び株式会社秀和建工から第三者割当増資の払込を受けました。この結果、資本金が224,000千円、資本準備金が224,000千円増加しております。

２　当社は2024年５月24日開催の第35回定時株主総会決議により、2024年５月25日付で、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を254,014千円減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金465,163千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填を実施しております。

３　2024年７月12日に特定譲渡制限付株式発行により26,000株、2024年７月22日を払込期日とする新株予約

権行使により45,000株、2024年８月23日を払込期日とする新株予約権行使により発行済株式数が81,000株

増加、資本金が42,442千円、資本準備金が42,442千円増加しております。

この結果、当中間連結会計期間末において、資本金316,442千円、資本剰余金700,575千円、利益剰余金△138,468千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）

当社は、衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

当中間連結会計期間において、当社はビルメンテナンス事業を営む株式会社ミヤマを子会社化いたしまし

た。その結果、当社グループは当社及び子会社2社で構成されております。また、当中間連結会計期間におい

て、当社は作業録画ソリューション「テモトル」の事業を譲受けており、DXコンサルティング事業と位置づけ

ております。

報告セグメントは、衣料品・小売等事業、ビルメンテナンス事業、その他に区分され、DXコンサルティング事

業はその他に分類されます。

当中間連結会計期間においては資本のみの連結のため記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

(株式取得による企業結合)

当社は、2024年８月９日付けで株式会社ミヤマの全株式を取得し、子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　　株式会社ミヤマ

事業内容　　　　　ビルメンテナンス

（2）企業結合を行った主な理由

当社グループの既存事業である衣料品小売事業は、天候要因・時流の変化・景気動向・消費者の行動様式変

化などの、外部環境の影響を受けやすい業態であると認識しており、これらの外部環境が変化した場合にお

いても、安定的に収益を生み出す事業ポートフォリオを構築する必要があると考え、ビルメンテナンス事業

として、清掃・設備管理・環境衛生管理・消防設備保守管理等を営むミヤマの全株式を取得し、子会社化い

たしました。

(3)企業結合日

2024年8月31日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5)結合後企業の名称

株式会社ミヤマ

(6)取得した議決権比率

100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価として株式を取得するものであります。

２．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間

該当事項はありません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　30,000千円

取得原価　　　　　30,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

10,382千円

（2）発生原因

主としてビルメンテナンス事業の拡大によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

5年間にわたる均等償却

(事業譲受による企業結合)

当社は、2024年８月９日付けで株式会社ゼアーより作業録画ソリューション「テモトル」に関する事業を譲

受けました。

１．企業結合の概要

（1）事業内容

被取得企業の名称　　株式会社ゼアー

作業録画ソリューション事業

（2）企業結合を行った主な理由

当社グループは、既存の衣料品小売事業に依存する事業構成を見直し、今後の飛躍的な成長戦略を構築する

ため、事業ポートフォリオの多様化を進める方針です。今般、その施策の一環として、ゼアーが営んでいる

作業録画ソリューション「テモトル」に関する事業を当社が譲受けることといたしました。

(3)企業結合日

2024年8月31日

(4)企業結合の法的形式

事業譲受

(5)事業譲受を決定するに至った主な根拠

現金を対価として事業を譲り受けたものであります。

２．譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　30,000千円

取得原価　　　　　30,000千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

9,608千円

（2）発生原因

主として作業録画ソリューション「テモトル」の事業拡大によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

5年間にわたる均等償却 

（収益認識関係）

前中間連結会計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）

当社グループは、衣料品小売事業の単一セグメントであり、その売上高は顧客との契約から生じる収益であります。顧客との契約から生じる収益の区分は概ね単一であることから、収益を分解した情報の重要性が乏しいため注記の記載を省略しております。

当中間連結会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

当社グループは、株式会社ミヤマを連結子会社としたことによるビルメンテナンス事業及び事業譲受によるDXコンサルティング事業が増加となりました。当中間連結会計期間においては資本のみの連結となるため記載を省略しております。

衣料品小売事業のセグメントにおいては、その売上高は顧客との契約から生じる収益であります。顧客との契約から生じる収益の区分は概ね単一であることから、収益を分解した情報の重要性が乏しいため注記の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年８月31日）	当中間連結会計期間 （自　2024年３月１日 至　2024年８月31日）
１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失（△）	２円60銭	△35円13銭
(算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	7,481	△138,124
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	7,481	△138,124
普通株式の期中平均株式数（株）	2,882,688	3,931,737

(注）前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在しないため記載しておりません。

当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20241010150748

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。