ESPOIR Co.,Ltd.

Interim / Quarterly Report • Oct 15, 2024

 第２四半期報告書_20241015083843

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年10月15日
【中間会計期間】	第53期中（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）
【会社名】	株式会社エスポア
【英訳名】	ESPOIR Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　矢作　和幸
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区南平台町15番１号
【電話番号】	03-6712-7772
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　　額田　正道
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区南平台町15番１号
【電話番号】	03-6712-7772
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　　額田　正道
【縦覧に供する場所】	株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E04086 32600 株式会社エスポア ESPOIR Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-03-01 2024-08-31 Q2 2025-02-28 2023-03-01 2023-08-31 2024-02-29 1 false false false E04086-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp040300-q2r_E04086-000:DevelopmentSalesReportableSegmentsMember E04086-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E04086-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E04086-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E04086-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E04086-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E04086-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E04086-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E04086-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E04086-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E04086-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E04086-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E04086-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E04086-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E04086-000 2024-10-15 E04086-000 2024-08-31 E04086-000 2023-08-31 E04086-000 2023-03-01 2023-08-31 E04086-000 2024-02-29 E04086-000 2023-03-01 2024-02-29 E04086-000 2023-02-28 E04086-000 2024-03-01 2024-08-31 E04086-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E04086-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp040300-q2r_E04086-000:RealEstateConsultingMember E04086-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp040300-q2r_E04086-000:RealEstateConsultingMember E04086-000 2024-10-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E04086-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E04086-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04086-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E04086-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04086-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E04086-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E04086-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E04086-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E04086-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E04086-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row1Member E04086-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E04086-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E04086-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E04086-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E04086-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp040300-q2r_E04086-000:RentalAndManegementReportableSegmentsMember E04086-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp040300-q2r_E04086-000:DevelopmentSalesReportableSegmentsMember E04086-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp040300-q2r_E04086-000:RentalAndManegementReportableSegmentsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20241015083843

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第52期

中間連結会計期間 | 第53期

中間連結会計期間 | 第52期 |
| 会計期間 | | 自2023年

　３月１日

至2023年

　８月31日 | 自2024年

　３月１日

至2024年

　８月31日 | 自2023年

　３月１日

至2024年

　２月29日 |
| 売上高 | （千円） | 636,602 | 106,112 | 708,065 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 180,906 | △115,454 | 123,066 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | （千円） | 1,470,131 | △128,520 | 1,421,256 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | 1,470,131 | △128,520 | 1,421,256 |
| 純資産額 | （千円） | 109,166 | 54,021 | 60,291 |
| 総資産額 | （千円） | 1,375,329 | 918,168 | 1,141,059 |
| １株当たり中間（当期）純利益又は１株当たり中間純損失（△） | （円） | 881.41 | △73.06 | 852.11 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 7.8 | 5.9 | 5.2 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △100,220 | △381,226 | △357,522 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 6,773,900 | △98,979 | 6,699,556 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △6,102,828 | 115,050 | △6,107,528 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 966,299 | 264,797 | 629,953 |

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、第52期中間連結会計期間及び第52期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第53期中間連結会計期間は、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。  

 第２四半期報告書_20241015083843

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、以下に記載の（継続企業の前提に関する重要事象等）を除き、重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、前連結会計年度において、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、当中間連結会計期間においてもマイナスの営業キャッシュ・フローを計上したことから、継続企業の前提に疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。

このような事象又は状況を解消するため、開発・販売事業においては、在庫宅地や建売を対象として一層の販売強化を図るとともに、エリアごとに価格トレンドや顧客ニーズの再分析を行い、必要に応じ、販売価格や販売手法を見直すことにより、早期の販売を図ってまいります。また賃貸・管理事業においては、デッドスペースの積極的な活用を図り、また原価の見直しを図るとともに、商業施設については募集賃料の、時間貸し駐車場については単位料金や最大料金の更なる適正化を図ることで、収益改善に努めてまいります。

資金面においては、当中間連結会計期間末において264,797千円の現金及び預金の残高を有しており、当面の事業資金を確保していることから当社グループの資金繰りに重要な懸念はありません。

以上のことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。  

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績に関する説明

当中間連結会計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う制限が緩和され、経済活動の正常化が進みました。他方、原材料価格の高騰や円安の進行により物価が上昇しており、またウクライナ情勢も長期化の様相を呈するなど、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが属する不動産業界においては、ここ数年で、特に新型コロナウイルス感染症の影響により、生活様式や働き方に変化が生じたことで、ニーズがさらに多様化しており、またDX化の動きも加速するなど、大きな転換期を迎えていると言っても過言ではありません。

このような状況のもと、当社グループは、前連結会計年度において、保有商業施設を売却したことから、主力事業である賃貸・管理事業の収益力が低下したため、早期に収益力を向上させることが最重要課題となっております。これを踏まえ、従来の宅地及び建売物件ならびに中古戸建のリフォームの販売（デベロップメント事業）、商業施設の賃貸（ストック事業）、不動産コンサルティング事業の強化を図りながら、ストック事業の拡大を図るべく、時間貸し駐車場事業を開始いたしました。

この結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高106,112千円（前年同期比83.3％減）、営業損失119,817千円（前年同期は営業利益196,376千円）、経常損失115,454千円（前年同期は経常利益180,906千円）、親会社株主に帰属する中間純損失128,520千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純利益1,470,131千円）となりました。

セグメント別経営成績は、次のとおりとなります。（なお、セグメント別の売上高にはセグメント間の内部売上高又は振替高が含まれております。）

①　開発・販売事業

開発・販売事業は、当社において潜在価値を引き出すことが可能な用地を取得し、物件毎に地域特性や立地環境に最適な企画を付加し、分譲マンションや商業施設の開発または宅地開発を行う「デベロップメント事業」と他のデベロッパーが開発した物件を１棟または区分所有で購入し、これを効率的・効果的な販売手法をもって再販する「リセール事業」があります。

「デベロップメント事業」については、引き続き神奈川県横須賀市（１物件）の宅地及び建売販売を行いましたが、契約・引き渡しには至らず、当中間連結会計期間において売上高は計上できませんでした。また、2023年11月に着手をした、９区画土地付き太陽光発電物件につきましては、引き続き販売に向け準備を進めております。

「リセール事業」については、引き続き長野県伊那市（１物件）及び長野県駒ヶ根市（１物件）の建売及び栃木県宇都宮市（11区画）の宅地の販売を行い、2024年８月に長野県駒ヶ根市（１物件）の売買契約を締結したものの、引き渡しには至らず、当中間連結会計期間において売上高は計上できませんでした。また、2023年８月に仕入れた神奈川県保土ヶ谷区（９区画）の開発物件につきましては、引き続き販売に向け準備を進めております。

この結果、セグメント損失は13,311千円（前年同期はセグメント損失3,163千円）となりました。

②　賃貸・管理事業

賃貸・管理事業は、当社が所有する土地や建物等を第三者に貸し付ける賃貸事業であります。

当社は、これまで所有していた５物件の商業施設につきまして、北海道苫小牧市（１物件）を除き、北海道北斗市（１物件）、北海道札幌市厚別区（１物件）、神奈川県横浜市中区（１物件）、石川県河北郡（１物件）、計４物件の商業施設を、2023年６月に売却いたしました。

他方、昨年購入した神奈川県川崎市高津区の土地を、駐車場用地として賃貸するとともに、2024年４月より、新たな事業として、時間貸し駐車場事業を開始いたしました。

この結果、売上高は101,633千円（前年同期比76.7％減）となり、セグメント損失は27,356千円（前年同期はセグメント利益83,467千円）となりました。

③　不動産コンサルティング事業

前連結会計年度により開始した不動産コンサルティング事業は、デベロップメント事業やリセール事業を長年にわたり展開してきたノウハウを活かし、旧来の相場を基準とした売り手と買い手を繋ぐだけの仲介ではなく、それぞれの不動産が持つエリアや立地特性などを多様な視点で分析し、また専門的な知見・技術や独自のネットワークを有すパートナーとの提携により、それぞれの不動産が有す潜在的な価値を最大限まで引き出し、最良な価格で取引を実現することをコンセプトとしております。

当中間連結会計期間においては、相談事案はございましたが、通常の仲介にて成約をしたため、売上高並びにセグメント利益を計上しておりません（前年同期は売上193,152千円並びにセグメント利益193,152円）。

なお、不動産コンサルティング事業における原価及び販管費について、現時点では人件費のみを想定しておりましたが、当中間連結会計期間においては、開発・販売事業及び賃貸・管理事業と兼務であり、不動産コンサルティング事業単独で人件費を計上しなかったため、売上高とセグメント利益は同額となっております。

④　その他

「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として店舗運営事業及び不動産仲介事業であります。

店舗運営事業につきましては、神奈川県横浜市中区（１物件）、北海道苫小牧市（１物件）の２物件において、連結子会社の株式会社リユニオンが店舗運営事業を行っております。

この結果、売上高は8,139千円（前年同期比20.6％減）となり、セグメント利益は466千円（前年同期比90.8％減）となりました。

（2）財政状態に関する説明

当中間連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に対して222,890千円減少

の918,168千円となりました。主に現金及び預金の減少365,155千円及び有形固定資産の増加90,193千円によるも

のであります。

負債合計は、前連結会計年度末に対し216,620千円減少の864,146千円となりました。これは主に未払消費税等

の減少254,991千円及び修繕引当金の計上32,800千円によるものであります。

純資産合計は、前連結会計年度末に対して6,270千円減少の54,021千円となりました。これは主に新株予約権

の行使に伴う資本金及び資本準備金の増加、また親会社株主に帰属する中間純損失の計上によるものでありま

す。

（3）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の中間期末残高は、

264,797千円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は381,226千円（前年同期は100,220千円の使用）となりました。これは主に、税引

前中間純損失128,010千円の計上、未払消費税等の減少254,991千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は98,979千円（前年同期は6,773,900千円の獲得）となりました。これは主に有形

固定資産の取得による支出92,619千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は115,050千円（前年同期は6,102,828千円の使用）となりました。これは主に株式

の発行による収入122,250千円によるものであります。

（4）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（6）株式会社の支配に関する基本方針について

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の概要

大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者（下記Ⅲ２．で定義されます。）からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。

また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させるなどして、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。そこで、当社は、本対応方針において、①大規模買付者に株主の皆様が、その是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。

そして、上記のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としましては、本対応方針に定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではありません。

そのため、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、大規模買付行為等に応じるか否かにかかる当社の株主の皆様による意思表明の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。その結果、株主の皆様が大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合、すなわち、当社が大規模買付行為等に対する対抗措置を講じることに係る議案について、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって承認可決されなかった場合、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等を阻止するための行為を行いません。

したがいまして、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)対抗措置の発動につき株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、又は、(b)大規模買付者が下記Ⅲ３．に記載した手続を遵守しない場合にのみ、特別委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。

Ⅱ．当社基本方針の実現に資する特別な取組み

１．当社の企業価値・株主共同の利益向上に向けた取組み

(1）会社の経営の基本方針

当社グループ（当社及び連結子会社）は、「不動産の活性化を追求し新たな価値を創造してまいります」を企業理念として、不動産のコーディネート＆マネジメントに特化した企画開発及び販売事業を行っております。今後につきましても、「コーディネート＆マネジメントの強化・拡大」を経営方針に掲げるとともに、事業ポートフォリオの組み替えによる企業価値の最大化を図ってまいります。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、不動産事業開始以降、一貫して少人数経営が可能なビジネスモデルを構築し、事業展開しております。今後も全員参画型経営体制を一層強化して少数精鋭集団を確立し、「売上高営業利益率10％」を目指してまいります。

(3）経営環境

当社グループは、継続的かつ安定的に成長できる事業基盤の構築を目指し、不動産の賃貸・管理事業として商業施設の賃貸及び運営管理を中心とした「ストック型ビジネス」を強化してまいりました。しかし、世界的なＩＴの発展に伴い、小売業態は店舗販売からインターネットショップ販売に大きく変貌している経済環境の中で、当社収益の要となる商業施設のテナント構成も、小売業中心から徐々にサービス業へと変化しつつあり、実店舗の出店ニーズが年々下がってきております。また、当社グループの属する不動産業界は、ここ数年で、特に新型コロナウイルス感染症の影響もあり、生活様式や働き方の変化で不動産へのニーズが多様化しており、さらにＤＸ化の動きも加速するなど、大きな転換期を迎えていると言っても過言ではありません。このような経営環境のもと、当社グループは、開発・販売事業として宅地及び建売物件、並びに中古戸建てのリフォームの販売活動を行うとともに、賃貸・管理事業として商業施設及び時間貸し駐車場等の運営活動を行いました。また新たなビジネスモデル構築の一環として、不動産コンサルティング事業への取り組みを行ってまいりました。

２．コーポレート・ガバナンスに関する取組み

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、業容並びに組織規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づけ、経営効率の向上、経営の健全性及び透明性の確保、企業倫理の確立、コンプライアンス体制の充実のための諸施策を実施しております。

(2）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置付けております。当社の取締役会は、2024年８月30日現在、取締役５名で構成され、経営に関する基本的な事項や重要な業務執行を行うとともに、各取締役の業務執行を監督しております。さらに経営監督機能の強化を図るため取締役５名のうち１名は社外取締役を選任し、円滑な業務執行と取締役の執行の監視を行っております。当社は、会社法に基づき、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を機関設置するとともに、内部監査人を選任して内部監査を実施しています。これらの各機関の連携を強化することで、ガバナンス機能を強化していきます。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１．本対応方針の目的及び概要

(1）本対応方針の目的

本対応方針は、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を最大化することを目的として、「当社の支配に関する基本方針」に沿って2024年７月５日に開催されました取締役会決議にて導入されるものです。

当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為等に関するルールとして本対応方針を設定し、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会として大規模買付情報を十分に評価・検討し、大規模買付者との交渉や株主の皆様への代替案の提示等を行うための期間を確保することといたします。

したがって、大規模買付行為等の詳細を評価・検討するのに必要な時間及び情報が十分に確保されることを前提に、当社取締役会が株主の皆様に対して説明責任を果たした上で、対抗措置の発動について、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決された場合には、当該対抗措置は株主の皆様の合理的意思に依拠しているものと解し得ると考えており、その合理性については問題がないものと判断しております。

(2）特別委員会の設置

当社は、本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役又は社外有識者（実績のある会社経営者、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家等）のいずれかに該当する者の中から選任します。

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について諮問し、特別委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為等について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動すべき状態にあるか否か等についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動等について決定することとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。

なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、特別委員会は、必要に応じて当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

(3）対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用

本対応方針における対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び非適格者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、非適格者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、新株予約権の無償割当ての方法（会社法第277条以下）により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります。

(4）当社による本新株予約権の取得

本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の所有割合は、一定程度希釈化されることとなります。

２．対象となる大規模買付行為

本対応方針において、「大規模買付行為」とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為（公開買付けその他具体的な買付方法の如何を問いません。以下同じです。）、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為、又は上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。

注１：(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。）、(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じです。）並びに(ⅲ)上記(ⅰ)又は(ⅱ)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、公認会計士、税理士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）を意味します。

注２：特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は(ⅱ)特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。かかる議決権割合の計算上、(イ)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、(ロ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人、主幹事証券会社、弁護士、公認会計士、税理士その他のアドバイザー、並びに(ハ)上記(イ)及び(ロ)に該当する者から市場外の相対取引又は名古屋証券取引所の市場内立会外取引（単一銘柄取引）により当社株券等を譲り受けた者は、本対応方針においては当該特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる議決権割合の計算上、共同保有者（本対応方針において共同保有者とみなされるものを含みます。以下同じです。）は、本対応方針においては当該特定の株主の特別関係者とみなします。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注３：金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

注４：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、共同協調行為等認定基準に基づいて行うものとします。

注５：本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、「共同協調行為等認定基準」に基づいてなされた独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して随時必要な情報の提供を求めることがあります。

また、本対応方針においては、仮に、本対応方針の導入の公表時点までの期間に買付等を行うことにより、既に特定株主グループの議決権割合が20％以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループと他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となっている場合においては、当該特定株主グループは「大規模買付者」に当たるものとし、当該特定株主グループとの関係では、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為（当社株券等を新たに１株取得する行為も含みます。）、又は新たに③に掲げる他の株主との間で行う行為を「大規模買付行為等」と取り扱うこととします。

これらの者の相互の関係性については、今後さらに確認を行う予定ですが、これらの者の全部又は一部について、仮に、本対応方針の導入の公表時点において、特定株主グループとして、既に議決権割合が20％以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループとしての株券等保有割合の合計が20％以上となっている場合においては、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為（当社株券等を新たに１株取得する行為も含みます。）、又は新たに③に掲げる他の株主との間で行う行為について、本対応方針に定める手続に従うことが必要となります。

３．対抗措置の発動に至るまでの手続

(1）大規模買付行為等意向表明書の提出

大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、大規模買付行為等又は大規模買付行為等の提案に先立ち、その60営業日前までに、本対応方針に定められた手続に従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書（以下「大規模買付行為等意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

①　大規模買付者の氏名又は名称、住所

②　設立準拠法

③　代表者の氏名

④　国内連絡先

⑤　提案する大規模買付行為等の概要

⑥　本対応方針に定められた手続に従う旨の誓約

当社取締役会が、大規模買付者から大規模買付行為等意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表いたします。

(2）必要情報の提供要請

当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等意向表明書を受領した日の翌日から起算して原則として５営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。その具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為等の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

当社取締役会は、本対応方針の迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為等を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、適宜合理的な期限を設けた上で、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求める（かかる判断に当たっては特別委員会の判断を最大限尊重します。）ことがあります。当社取締役会に提供された必要情報は、特別委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。

(3）取締役会評価検討期間

当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付行為等意向表明書を提出した後、最長60営業日以内の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案を立案するための期間（以下「取締役会評価検討期間」といいます。）として設定します。

取締役会評価検討期間中、当社取締役会は、必要に応じて特別委員会とは別の独立した第三者である外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

大規模買付行為等は、取締役会評価検討期間の経過後（但し、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には株主意思確認総会の終結後とし、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には株主意思確認総会の終結後速やかに開催される当社取締役会終結後）にのみ開始することができるものとします。

(4）大規模買付行為等が実施された場合の対応

①　大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守した場合

大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守した場合において、当社取締役会は、大規模買付者から提供された必要情報その他一切の事情を勘案の上、特別委員会の意見を最大限尊重し、大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等を行います。その上で、当社取締役会として、大規模買付行為等がなされることに反対であり、対抗措置を発動すべきであると考えるときは、取締役会評価検討期間内に株主意思確認総会を開催することを決定し、議決権の基準日の設定及び株主総会の招集その他法令に基づき必要な手続を行い、速やかに株主意思確認総会を開催します。

なお、時間的制約に鑑み、当社取締役会は、当社取締役会としての大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等の実施と並行して、これらの完了を待つことなく、議決権の基準日の設定及び株主総会の招集その他法令に基づき必要な手続を行うことがあります。もっとも、当社取締役会としての大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等、及び大規模買付者の行動その他の事情によって、当社取締役会が、大規模買付行為等に賛成し、又は対抗措置を発動すべきでないと考えるに至ったときは、株主意思確認総会の開催を中止する場合もあります。株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。また、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適時適切な方法によりお知らせします。株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。株主意思確認総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、その決議に従うものとします。具体的には、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない限り、その終結後、速やかに、当社取締役会において対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。株主意思確認総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。

②　大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守しない場合

大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置の発動については、特別委員会の勧告を受けた上で決定することとしますが、特別委員会の勧告に基づいて株主意思確認総会の場で株主承認を求めることがあります。

なお、本対応方針を遵守したか否かを判断するに当たっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって本対応方針を遵守しないと認定することはしないものとします。また、当社取締役会は、大規模買付者が本対応方針を遵守したか否かの判断、及び大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、特別委員会の意見又は勧告を最大限尊重するものとします。

４．対抗措置の概要

当社取締役会は、上記Ⅲ３．の手続に従い、対抗措置を発動する場合、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する会社法上の機関としての決定を行います。

この場合、当社取締役会は具体的対抗措置として、差別的行使条件等の付された新株予約権の無償割当てを行います。実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。

５．株主及び投資家の皆様への影響

(1）本対応方針導入時に本対応方針が株主及び投資家の皆様へ与える影響

本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。したがって、本対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。

(2）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響

本新株予約権は、株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、本新株予約権の割当てに伴う失権者が生じることはありません。本新株予約権の無償割当てが行われる場合、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。また、本新株予約権については、行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することを予定しております。

但し、所定の非適格者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に不利益が発生する可能性があります。

また、当社が本新株予約権の無償割当てを行う場合、本新株予約権の無償割当てを受けるための基準日を設定しますが、本新株予約権の無償割当てによって当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることから、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様を確定した後は、当社株式の株価が下落する可能性があります。当社取締役会は、大規模買付行為等の態様その他諸般の事情を考慮した上で、本新株予約権の無償割当てのための基準日を設定します。当社はかかる基準日を設定する場合には適時適切に開示します。

大規模買付者が上記Ⅲ３．に記載した手続を遵守し、かつ、株主意思確認総会において対抗措置の発動に係る議案につき株主の皆様のご承認が得られない場合には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。また、当社取締役会は、対抗措置を発動する手続を開始した後に対抗措置を発動する必要性がなくなったと判断した場合（例えば、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回し、今後大規模買付行為等を実施しないこと等を書面により誓約した場合）には、対抗措置の発動を中止又は留保することがあります（その場合には、適用ある法令等に従って、適時適切な開示を行います。）。１株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買等を行った株主及び投資家の皆様は、これらの事態のいずれかが生じる場合には、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

(3）本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続

対抗措置として、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

また、非適格者については、本新株予約権の取得又は行使等に関する取扱いが他の株主の皆様と異なることになります。

６．本対応方針の合理性を高める仕組み

当社では、本対応方針の設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

(1）買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること

本対応方針は、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、名古屋証券取引所が2021年６月11日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の趣旨及び経済産業省が「公正な買収の在り方に関する研究会」での議論等を踏まえて2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」の内容を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されています。

(2）株主意思の尊重

当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、株主意思確認総会を開催することにより、株主の皆様のご意思を反映いたします。大規模買付者が上記Ⅲ３．に記載した手続を全て遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様のご意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無が決定されることになります。

また、大規模買付者が上記Ⅲ３．に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実施しようとする場合には、特別委員会の意見を最大限尊重した上で、当社取締役会限りで対抗措置が発動されることになりますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を与えないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、株主の皆様のご意思を確認する機会を確保するためにやむを得ないものと考えております。

さらに、下記７記載のとおり、本対応方針は2024年７月５日から効力が生じるものとしますが、その有効期間は、原則として、2025年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。

このように、本対応方針は、株主意思を最大限尊重するものです。

(3）取締役の恣意的判断の排除

当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大規模買付者が上記Ⅲ３．に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。

また、当社は、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、特別委員会の勧告を受けるものとしております。さらに、当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の意見を最大限尊重するものとしております。また、特別委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び特別委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができます。これにより、特別委員会による判断の客観性及び合理性が担保されております。

したがって、本対応方針は、取締役の恣意的判断を排除するものです。

(4）デッドハンド型又はスローハンド型の買収への対応方針ではないこと

本対応方針は、下記７記載のとおり、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することが可能です。したがいまして、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型の買収への対応方針（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方針）又はスローハンド型の買収への対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針）ではありません。

７．本対応方針の廃止の手続及び有効期間

本対応方針は2024年７月５日から効力が生じるものとしますが、その有効期限は2025年５月に開催予定の当社第53回定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。但し、当該時点において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。

本対応方針は、①当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

また、本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、取締役会決議により、本対応方針の変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本対応方針について継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表します。

なお、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、本対応方針に関する法令、当社が上場する金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて特別委員会の賛同を得た上で、本対応方針を修正又は変更する場合があります。

(7) 研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、当社は、2024年３月７日開催の取締役会において、新たな事業を開始し、それに伴う固定資産を取得することについて決議し、2024年３月８日付で物品譲渡契約を締結致しました。

１．取得の理由

当社は、「不動産の活性化を追求し、新たな価値を創造すること」を企業理念として、不動産のコーディネート＆マネジメントに特化した企画開発及び販売事業を行い、少人数経営が可能なビジネスモデルの一環として、「ストック型ビジネス」の推進に取り組んでおります。地域特性や時代の流れにあわせたフレキシブルな活用が実現できる『更地活用』に重点を置いた展開に注力しております。

この『更地活用』を中心とした「ストック型ビジネス」の一環として、時間貸し駐車場事業を新たな事業として開始することを決定し、当該運営実績を基に、今後業容の拡大を検討していく所存です。

２．当該事業を開始する時期

2024年４月１日から事業を開始しております。

３．取得する固定資産の内容

①　名称　　　　　プラスパークス（全37カ所）

②　所在地　　　　東京都世田谷区新町、東京都大田区西蒲田　外

③　資産の概要　　駐車場運営機材一式（精算機、ロック板、案内看板等）

④　取得価額　　　約85百万円

⑤　取得資金　　　自己資金

４．連結財務諸表に及ぼす影響

当該固定資産の取得による当期業績への影響につきましては軽微であります。 

 第２四半期報告書_20241015083843

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	4,800,000
計	4,800,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在発行数（株） （2024年８月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年10月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,854,000	1,854,000	名古屋証券取引所 ネクスト市場	単元株式数 100株
計	1,854,000	1,854,000	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年10月10日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
2024年３月１日～ 2024年８月31日 （注）	150,000	1,854,000	61,709	980,784	61,709	133,784

（注）　新株予約権の行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

		2024年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
ストーク株式会社	大阪府大阪市西区南堀江１丁目11－21	490,000	26.96
アークホールディングス株式会社	東京都渋谷区南平台町15番13号 帝都渋谷ビル3Ｆ	300,000	16.50
矢作　和幸	東京都町田市	220,000	12.10
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４番地	114,500	6.29
サムライカーボンズ株式会社	神奈川県横浜市港北区新横浜２丁目17－2	76,900	4.23
楠木　哲也	栃木県宇都宮市	68,500	3.76
ＪＰＩＷ合同会社	東京都台東区浅草橋１丁目19番１号 祥松ビル4階	66,500	3.65
株式会社DMM.com証券	東京都中央区日本橋２丁目７番１号	41,500	2.28
有限会社SｍilesCafe	東京都渋谷区恵比寿１丁目25－2 藤和シティホームズ1401	10,000	0.55
水島　亨	京都府舞鶴市	10,000	0.55
計	－	1,397,900	76.90

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

			2024年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	36,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	1,817,500	18,175	－
単元未満株式	普通株式	500	－	－
発行済株式総数		1,854,000	－	－
総株主の議決権		－	18,175	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式77株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2024年８月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社エスポア	東京都渋谷区南平台町15番１号	36,000	－	36,000	1.94
計	－	36,000	－	36,000	1.94

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20241015083843

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年３月１日から2024年８月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、海南監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年２月29日)	当中間連結会計期間 (2024年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	629,953	264,797
売掛金	3,783	15,921
商品	－	8,000
販売用不動産	159,967	150,898
仕掛販売用不動産	111,965	115,558
その他	31,358	72,494
流動資産合計	937,028	627,671
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	3,383	11,948
土地	191,131	191,131
その他（純額）	388	82,015
有形固定資産合計	194,902	285,096
無形固定資産	771	771
投資その他の資産	※ 8,356	※ 4,628
固定資産合計	204,030	290,496
資産合計	1,141,059	918,168
負債の部
流動負債
工事未払金	100	99
１年内返済予定の関係会社長期借入金	14,400	14,400
修繕引当金	－	32,800
未払消費税等	254,991	－
その他	28,093	29,064
流動負債合計	297,584	76,363
固定負債
長期借入金	2,500	2,500
関係会社長期借入金	727,300	720,100
長期預り敷金保証金	53,382	58,810
資産除去債務	－	6,372
固定負債合計	783,182	787,782
負債合計	1,080,767	864,146
純資産の部
株主資本
資本金	919,075	980,784
資本剰余金	72,075	133,784
利益剰余金	△915,717	△1,044,238
自己株式	△16,542	△16,542
株主資本合計	58,889	53,787
新株予約権	1,402	233
純資産合計	60,291	54,021
負債純資産合計	1,141,059	918,168

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2023年３月１日

　至　2023年８月31日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年３月１日

　至　2024年８月31日) |
| 売上高 | 636,602 | 106,112 |
| 売上原価 | 331,817 | 143,059 |
| 売上総利益又は売上総損失（△） | 304,785 | △36,947 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 108,409 | ※１ 82,870 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 196,376 | △119,817 |
| 営業外収益 | | |
| 受取保険金 | 5,764 | 4,192 |
| 違約金収入 | － | 3,980 |
| その他 | 888 | 983 |
| 営業外収益合計 | 6,653 | 9,156 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 18,580 | 4,456 |
| その他 | 3,542 | 336 |
| 営業外費用合計 | 22,122 | 4,793 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 180,906 | △115,454 |
| 特別利益 | | |
| 固定資産売却益 | ※２ 1,399,440 | － |
| 特別利益合計 | 1,399,440 | － |
| 特別損失 | | |
| 減損損失 | ※３ 83,156 | － |
| 固定資産除却損 | － | 2,556 |
| 投資有価証券評価損 | － | 9,999 |
| 特別損失合計 | 83,156 | 12,556 |
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | 1,497,190 | △128,010 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,256 | 510 |
| 法人税等調整額 | 24,802 | － |
| 法人税等合計 | 27,059 | 510 |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | 1,470,131 | △128,520 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | 1,470,131 | △128,520 |

【中間連結包括利益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2023年３月１日

　至　2023年８月31日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年３月１日

　至　2024年８月31日) |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | 1,470,131 | △128,520 |
| 中間包括利益 | 1,470,131 | △128,520 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 1,470,131 | △128,520 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | － | － |

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自　2023年３月１日 　至　2023年８月31日)	当中間連結会計期間 (自　2024年３月１日 　至　2024年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△）	1,497,190	△128,010
減価償却費	47,082	6,723
固定資産売却益	△1,399,440	－
減損損失	83,156	－
固定資産除却損	－	2,556
投資有価証券評価損益（△は益）	－	9,999
貸倒引当金の増減額（△は減少）	－	363
修繕引当金の増減額（△は減少）	－	32,800
受取利息及び受取配当金	△3	△34
受取保険金	△5,764	△4,192
支払利息	18,580	4,456
売上債権の増減額（△は増加）	49,443	△12,137
棚卸資産の増減額（△は増加）	△116,327	△2,524
工事未払金の増減額（△は減少）	△18,877	△0
未払金の増減額（△は減少）	△12,749	△1,478
未払又は未収消費税等の増減額	259,194	△266,523
前受金の増減額（△は減少）	△62,930	836
長期預り敷金保証金の増減額（△は減少）	△493,411	878
その他	66,384	△30,585
小計	△88,473	△386,873
利息及び配当金の受取額	3	34
利息の支払額	△14,465	－
保険金の受取額	5,764	4,192
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△3,049	1,420
営業活動によるキャッシュ・フロー	△100,220	△381,226
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△13,030	△92,619
有形固定資産の売却による収入	6,687,475	－
定期預金の払戻による収入	100,000	－
敷金及び保証金の差入による支出	△545	△1,972
敷金の回収による収入	－	612
投資有価証券の取得による支出	－	△5,000
投資活動によるキャッシュ・フロー	6,773,900	△98,979
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△4,790,593	－
関係会社長期借入金の返済による支出	△1,298,500	△7,200
割賦債務の返済による支出	△13,734	－
新株予約権の行使による株式の発行による収入	－	122,250
財務活動によるキャッシュ・フロー	△6,102,828	115,050
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	570,852	△365,155
現金及び現金同等物の期首残高	395,447	629,953
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 966,299	※ 264,797

【注記事項】

（中間連結貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

	前連結会計年度 （2024年２月29日）	当中間連結会計期間 （2024年８月31日）
投資その他の資産	8,684千円	9,047千円

（中間連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自  2023年３月１日 　　至  2023年８月31日）	当中間連結会計期間 （自  2024年３月１日 　　至  2024年８月31日）
退職給付費用	20千円	221千円
給与	12,254	10,845
租税公課	22,983	－
支払手数料	39,653	45,984

※２　固定資産売却益

前中間連結会計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）

当中間連結会計期間に特別利益に計上した固定資産売却益の内容は、賃貸事業目的で保有しておりました４物件の売却益であります。

当中間連結会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

該当事項はありません。

※３　減損損失

前中間連結会計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）

用途	場所	種類	減損損失 （千円）
賃貸物件	神奈川県横浜市	建物及び構築物	13,221
土地	69,935
合計	83,156

当社グループは個別物件単位でグルーピングを行っております。上記資産については、賃貸事業目的で保有しておりますが、2023年６月30日に物件の譲渡が完了し、売却価額が確定しております。回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、83,156千円を特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却価額を基に算定しております。

当中間連結会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

該当事項はありません。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前中間連結会計期間 （自  2023年３月１日 至  2023年８月31日）	当中間連結会計期間 （自  2024年３月１日 至  2024年８月31日）
現金及び預金勘定	966,299千円	264,797千円
現金及び現金同等物	966,299	264,797

（株主資本等関係）

Ⅰ．前中間連結会計期間（自2023年３月１日　至2023年８月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ．当中間連結会計期間（自2024年３月１日　至2024年８月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

第３回新株予約権の権利行使に伴う新株の発行により、当中間連結会計期間において、資本金及び資本剰余金がそれぞれ61,709千円増加しております。この結果、当中間連結会計期間末において資本金が980,784千円、資本剰余金が133,784千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ．前中間連結会計期間（自2023年３月１日　至2023年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他（注）１	小計	調整額 （注）２	中間連結損益 計算書計上額 （注）３
	開発・販売 事業	賃貸・管理 事業	不動産コンサルティング事業	計
売上高
（1）外部顧客への売上高	－	433,195	193,152	626,347	10,255	636,602	－	636,602
（2）セグメント間の内部売上高又は振替高	－	2,208	－	2,208	－	2,208	△2,208	－
計	－	435,404	193,152	628,556	10,255	638,811	△2,208	636,602
セグメント利益又は損失（△）	△3,163	83,467	193,152	273,456	5,073	278,529	△82,153	196,376

（注）１．「その他」区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として店舗運営事業であります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△82,153千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△84,335千円及びセグメント間取引消去2,181千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「賃貸・管理」セグメントにおいて、売却予定資産の回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。なお、当該減損損失の計上額は、83,156千円であります。

Ⅱ．当中間連結会計期間（自2024年３月１日　至2024年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：千円）
	報告セグメント				その他（注）１	小計	調整額 （注）２	中間連結損益 計算書計上額 （注）３
	開発・販売 事業	賃貸・管理 事業	不動産コンサルティング事業	計
売上高
（1）外部顧客への売上高	－	97,973	－	97,973	8,139	106,112	－	106,112
（2）セグメント間の内部売上高又は振替高	－	3,660	－	3,660	－	3,660	△3,660	－
計	－	101,633	－	101,633	8,139	109,773	△3,660	106,112
セグメント利益又は損失（△）	△13,311	△27,356	－	△40,668	466	△40,201	△79,615	△119,817

（注）１．「その他」区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として店舗運営事業であります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△79,615千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△81,797千円及びセグメント間取引消去2,181千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント			その他	合計
開発・販売事業	賃貸・管理事業	不動産コンサル ティング事業
水道光熱費収入	－	140,738	－	－	140,738
不動産コンサルティング	－	－	193,152	－	193,152
店舗運営収入	－	－	－	4,749	4,749
その他	－	5,332	－	3,200	8,532
顧客との契約から生じる収益	－	146,071	193,152	7,950	347,173
その他の収益（注）	－	287,124	－	2,305	289,429
外部顧客への売上高	－	433,195	193,152	10,255	636,602

（注）その他の収益には、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収益等が含まれております。

当中間連結会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント			その他	合計
開発・販売事業	賃貸・管理事業	不動産コンサル ティング事業
水道光熱費収入	－	9,310	－	－	9,310
時間貸駐車場収入	－	61,429	－	－	61,429
店舗運営収入	－	－	－	4,908	4,908
その他	－	841	－	822	1,663
顧客との契約から生じる収益	－	71,580	－	5,730	77,311
その他の収益（注）	－	26,392	－	2,408	28,801
外部顧客への売上高	－	97,973	－	8,139	106,112

（注）その他の収益には、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収益等が含まれております。 

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年８月31日）	当中間連結会計期間 （自　2024年３月１日 至　2024年８月31日）
１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失（△）	881円41銭	△73円06銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	1,470,131	△128,520
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	1,470,131	△128,520
普通株式の期中平均株式数（株）	1,667,923	1,759,173

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、前中間連結会計期間については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。当中間連結会計期間については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20241015083843

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。