JADE GROUP,Inc.

Interim / Quarterly Report • Oct 15, 2024

 第２四半期報告書_20241015110049

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年10月15日
【中間会計期間】	第15期中（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）
【会社名】	ジェイドグループ株式会社
【英訳名】	JADE GROUP, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　田中　裕輔
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】	03-5465-8022（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部ディレクター　髙志　成俊
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】	03-5465-8022（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部ディレクター　髙志　成俊
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32966 35580 ジェイドグループ株式会社 JADE GROUP, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-03-01 2024-08-31 Q2 2025-02-28 2023-03-01 2023-08-31 2024-02-29 1 false false false E32966-000 2024-10-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E32966-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E32966-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32966-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E32966-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32966-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E32966-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E32966-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E32966-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E32966-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E32966-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32966-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32966-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32966-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32966-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32966-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32966-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32966-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32966-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32966-000 2024-10-15 E32966-000 2024-08-31 E32966-000 2024-03-01 2024-08-31 E32966-000 2023-08-31 E32966-000 2023-03-01 2023-08-31 E32966-000 2024-02-29 E32966-000 2023-03-01 2024-02-29 E32966-000 2023-02-28 E32966-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E32966-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row1Member xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第２四半期報告書_20241015110049

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第14期

中間連結会計期間 | 第15期

中間連結会計期間 | 第14期 |
| 会計期間 | | 自2023年３月１日

至2023年８月31日 | 自2024年３月１日

至2024年８月31日 | 自2023年３月１日

至2024年２月29日 |
| 売上高 | （千円） | 6,584,284 | 9,511,673 | 13,356,170 |
| 経常利益 | （千円） | 804,126 | 510,462 | 1,705,344 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益 | （千円） | 458,817 | 22,695 | 1,001,796 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | 513,007 | 10,797 | 1,114,603 |
| 純資産額 | （千円） | 6,058,872 | 6,197,369 | 6,407,427 |
| 総資産額 | （千円） | 10,536,268 | 13,571,596 | 11,782,314 |
| １株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 41.59 | 2.19 | 91.78 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 40.18 | 2.09 | 88.32 |
| 自己資本比率 | （％） | 56.4 | 39.6 | 52.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 403,614 | 1,307,428 | 814,529 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △125,322 | 1,504,663 | △3,567,005 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △397,986 | △1,800,886 | 948,971 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 3,492,816 | 2,821,209 | 1,809,197 |

（注）当社は、中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当中間連結会計期間において、当社は、株式取得によりマガシーク株式会社、株式会社FASCINATEを

連結子会社といたしました。また、ブランデリ株式会社を吸収合併しております。 

 第２四半期報告書_20241015110049

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

					(単位:千円)
	前中間連結会計期間 （自 2023年３月１日 　至 2023年８月31日）		当中間連結会計期間 （自 2024年３月１日 　  至 2024年８月31日）		対前年増減率
---	---	---	---	---	---
商品取扱高	12,877,843	(100.0％)	23,256,452	(100％)	80.6％
売上高（注）３	6,584,284	(51.1％)	9,511,673	(40.9％)	44.5％
売上総利益	4,982,206	(38.7％)	7,546,719	(32.5％)	51.5％
EBITDA（注）１、２	894,539	(6.9％)	884,672	(3.8％)	△1.1％
営業利益	798,205	(6.2％)	513,777	(2.2％)	△35.6％
経常利益	804,126	(6.2％)	510,462	(2.2％)	△36.5％
親会社株主に帰属する中間純利益	458,817	(3.6％)	22,695	(0.1％)	△95.1％

（注）１．EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれんの償却額

２．当社グループでは、2020年２月期よりのれんの償却が発生しておりますが、今後とも事業の成長加速のためＭ＆Ａを積極的に検討していく方針であり、のれんの償却が増加する可能性があります。この点を考慮し、EBITDAを参考指標として開示しております。

３．ECモール事業の受託型については販売された商品の手数料を、プラットフォーム事業についてはサービスの手数料を売上高として計上しております。

４．（　）内は商品取扱高に対する割合を記載しております。

当中間連結会計期間におけるマクロ経済環境は、昨年度対比個人消費やインバウンド需要の拡大など社会経済活動の正常化が進み、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、為替相場や物価の動向は依然不透明な状況が続いており、また、猛暑や大雨等の異常気象も発生しました。結果、経済の見通しに関しましても不透明な状況が続いております。

当社グループの主たる事業領域であるファッションEC市場に関しては、2022年度は前年比+5％、ファッション市場全体に占めるEC割合、いわゆるEC化率も21.6％まで増加し（経済産業省調べ）引き続き成長して行く市場であると見込まれています。またECだけでなく店舗や物流などあらゆる領域をデジタル化を通じて効率化していくDX（デジタルトランスフォーメーション）需要も年々増加し、流通小売市場における国内DX投資額は2020年から30年までの10年間で5.6倍と大幅に増えて行く事が見込まれています（富士キメラ総研調べ）。

このような状況下、当社グループはECモール事業、プラットフォーム（DX）事業、ブランド事業という相互補完的かつ各々が競争優位性を有する3つの事業を展開しております。

ECモール事業における主軸のサービス「靴を買うならロコンド」でおなじみのLOCONDO.jpではウェブ広告等を通じた認知度向上とブランド数や品揃えの充実という需要供給両面での向上に引き続き努めて参りました。加えて当社グループは様々な消費者ニーズを捉えるためM&Aを通じた「多モール展開」戦略を実行しておりますが、昨年度末段階ではアパレルメインのFashion Walker、サッカー専門店のSWS、海外バイヤーの販売プラットフォームであるwajaと合計4つのECモールを展開し、これらも同様に需要供給両面での向上を進めて参りました。尚、これらのウェブサイトは全て異なるものの、その裏側であるITインフラや物流インフラは全て一元化されているため、複数のモールを効率的に運営できるのが当社グループの強みになります。また、当第一四半期より、新たにマガシークが連結子会社となり、「多モール展開」に新たにMagaseek、d fashionが加わりました。これらのサイトのインフラ一元化はMagaseekに関しましては本年10月に完了、d fashionに関しましても今年度中に完了を予定しております。

プラットフォーム（DX）事業においては、自社公式EC運営（BOEM）、倉庫受託（e-3PL）、店舗POSレジ（LOCOPOS）、店舗欠品フォロー（LOCOCHOC）、基幹システム（LoCORE）など、ファッション業界において必要とされるITインフラと物流インフラを全て有しているため一括受託（ALL-IN-ONE）が可能である事、またe-3PLにおきましては他のEC企業ではどこも対応できていない、百貨店や卸への出荷も全て対応できる事が当社グループの強みになります。

さらにECモール事業における新機能や改修がシームレスにBOEM、LOCOPOS、LOCOCHOCに展開される体制を敷いているため、利用企業様については低コストで最新鋭の技術を享受頂ける事も本プラットフォームサービスの強みになっております。こちらも、マガシークの連結子会社化に伴い、同社のECS事業（BOEMと同義）が加わったことで、顧客層の厚みを拡張することができました。ECSのBOEM移行に関しましても、早期の完了を予定しております。

最後に、ブランド事業においては、2020年以降、様々なインフルエンサーとコラボレーションブランド企画を展開し、売上増とジェイドグループの認知度向上の２つを実現しながらインフルエンサーマーケティングノウハウを蓄積して参りました。さらに、2022年度からは伊藤忠商事株式会社との新設子会社であるRBKJ株式会社（出資比率はジェイドグループ66％、伊藤忠商事34％）を通じてグローバルスポーツブランドのReebok国内販売権を獲得し、ReebokのEC、直営店舗、卸事業を展開して参りました。Reebok事業の展開に際しては、弊社のプラットフォーム事業を活用し、PMI（Post Merger Integration: 買収後の統合）を予定通り行うことでスムーズな事業の立ち上げを実現するとともに、ECモール事業で培ったSNSマーケティングノウハウを活用する事でブランドの更なる知名度向上を実現してまいりました。なお、当第一四半期からは新たなブランド事業としてFASCINATEが加わりました。FASCINATEを通じ、国内外へのビジネスの拡大、Reebok、Magaseek、ロコンド、持ち分法子会社であるTCBとの協働に取り組んでまいる所存です。

これらの結果、当中間連結会計期間においてはM&A効果もあり、商品取扱高は23,256,452千円（前年同期比80.6％増）で着地致しました。売上高は9,511,673千円（前年同期比44.5％増）となりました。売上総利益は7,546,719千円（前年同期比51.5％増）となりました。当社グループは実質的な成長度合や収益性を評価するため、売上総利益から変動費用を差し引いた「限界利益（= 商品取扱高 × 限界利益率）」という指標を重視しておりますが、限界利益は商品取扱高の増加、および物流フローの効率化やウェブ広告の効率化、各種手数料の引き下げ等の変動費用の抑制、及びM&A効果もあり、3,766,628千円（前年同期比49.0％増）で着地できました。限界利益から「固定費用」を差し引いた数値が各種利益項目になりますが、固定費用はM&Aに伴う増加によって当中間連結会計期間は3,825,296千円（前年同期比121.2％増）と増加しましたが、これは主として、のれんの増加と、グループ運営の効率化を企図した倉庫・本社の集約に伴う費用、RBKJにおけるコラボの広告費用が先行して発生したためであり、今後統合効果の早期実現によりコントロールが可能な水準と考えております。結果、EBITDAは884,672千円（前年同期比1.1％減）、営業利益は513,777千円（前年同期比35.6％減）、経常利益は510,462千円（前年同期比36.5％減）で着地できました。また、親会社株主に帰属する中間純利益は上述の倉庫・本社の集約に伴う特別損失の計上により22,695千円（前年同期比95.1％減）となりました。

当連結会計年度よりマガシーク、FASCINATE、BRANDELI、TCBもグループの一員となりました。弊社は、2018 年からファッション EC 市場における『圧倒的な 2 位』を目指すと中期ビジョンとしてお伝えしてまいりましたが、本株式取得によってグループ取扱高は 286 億円（2024 年 2 月期、親子相殺前）から550 億円と 2 倍の規模へと拡大する事で、この中期ビジョンを実現する事ができます。

さらにマガシーク買収を通じて、日本の通信業界を牽引する携帯電話会社が「集客」を支援し、日本のファッション業界を牽引する総合商社が「品揃え」を支援するという、EC にとっての 2 大重要要素を、各業界のリーディングカンパニーが支える完璧なバックアップ体制が構築されることとなります。「ファッション EC 業界の取扱高 1 位を目指すためのパートナーシップの構築」という、将来に向けた大きな価値を得られたとも言え、その実現を目指してまいります。

各事業別の業績は以下のとおりであります。

事業別	前中間連結会計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年８月31日）			当中間連結会計期間 （自　2024年３月１日 至　2024年８月31日）			取扱高 対前年 増減率 (％)	売上高 対前年 増減率 (％)
取扱高 (百万円)	構成比 (％)	売上 (百万円)	取扱高 (百万円)	構成比 (％)	売上 (百万円)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
ECモール事業	7,937	56.4	3,156	12,861	52.9	4,169	62.0	32.1
うち、自社モール	6,973	49.6	-	11,728	48.2	-	68.2	-
うち、他社モール	963	6.8	-	1,133	4.7	-	17.7	-
プラットフォーム事業	3,406	24.2	1,283	8,340	34.3	2,661	144.9	107.4
うち、BOEM / ECS	2,906	20.7	-	7,822	32.2	-	169.1	-
うち、e3PL	0	0.0		0	0.0	-	0	-
うち、ロコチョク等	499	3.5	-	517	2.1	-	3.7	-
ブランド事業	2,726	19.4	2,672	3,108	12.8	3,090	14.0	15.7
うち、REEBOK	2,639	18.8	-	2,654	10.9	-	0.6	-
うち、FASCINATE	0	0.0	-	365	1.5	-	0	-
うち、MANGO他	86	0.6	-	88	0.4	-	1.7	-
合計	14,069	100.0	7,111	24,310	100	9,921	72.8	39.5
相殺消去	1,191	-	527	1,054	-	410	-	-
相殺後	12,877	-	6,584	23,256	-	9,511	80.6	44.5

（注）１．当社グループの事業セグメントは、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。

２．「自社モール」とは、「LOCONDO.jp」「MAGASEEK」「d fashion」「FASHION WALKER」「SWS」「wajabazar」「BRANDELI」の取扱高等になります。

３．「他社モール」とは、「楽天市場」及び「Yahoo!ショッピング」など他社モールにて展開する取扱高等になります。

４．ECモール事業の受託型に係る売上高については、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。

５．従来は、「ECモール事業」「プラットフォーム事業」「その他事業（店舗・卸等）」に区分して表示しておりましたが、当中間連結会計期間より、M&Aによる当社収益構造の変化にともない、また、当社の事業モデルに合わせる形で、「ECモール事業」「プラットフォーム事業」「ブランド事業」の区分に変更しております。

①　ECモール事業

ECモール事業につきましては、複数ブランドを通販サイト経由で販売する事業で、販売在庫の中には受託型と買取型の２種類があります。一部の海外輸入ブランドや当社が自社開発しているD2Cブランドは買取型に当たります。商品取扱高は商品の販売価格を基に記載しておりますが、売上高は買取型については商品の販売価格を計上し、受託型については販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しております。「LOCONDO.jp」、「MAGASEEK」、「d fashion」、「FASHIONWALKER」、「SWS」、「waja bazar」、「BRANDELI」の運営、「楽天市場」、「Yahoo!ショッピング」など他社モールへの出店を行っており、当中間連結会計期間においては出店ブランド数は3,314となり、商品取扱高は12,861百万円（対前年増減率62.0％増）、売上高は4,169百万円（対前年増減率32.1％増）となりました。

②　プラットフォーム事業

プラットフォーム事業につきましては、ブランドの自社公式EC支援（BOEM）、倉庫受託（e-3PL）、店舗の欠品及び品揃え補強（LOCOCHOC）の運営等を行っております。「BOEM」「ECS」における支援ブランド数は、マガシークの買収により、当中間連結会計期間末時点で51ブランドとなりました。これにより、当中間連結会計期間の商品取扱高は8,340百万円、（対前年増減率144.9％増）、売上高は2,661百万円（対前年増減率107.4％増）となりました。

なお、倉庫受託（e-3PL）及びマガシークにおける受託業務に関しては、それぞれ、ユーザーへの販売を伴わない商品補充等の出荷も含まれること、現時点においては弊社システムを活用したビジネスではないことから、その出荷額は商品取扱高には含めておりません。

③　ブランド事業

ブランド事業では、当中間連結会計期間よりFASCINATEが加わり、Reebok、FASCINATE、MANGOを、EC、店舗、卸売を通じて運営しております。当該事業の当中間連結会計期間の商品取扱高は3,108百万円（対前年増減率14.0％増）、売上高は3,090百万円（対前年増減率15.7％増）となりました。

(2）財政状態の状況

①　流動資産

当中間連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べて478,854千円減少し、9,172,569千円となりました。これは、主にM&Aのクローズにより仮払金が3,043,654千円減少した一方で、現金及び預金が1,012,011千円増加、売掛金が1,171,011千円増加、その他資産が688,958千円増加したことによるものであります。

②　固定資産

当中間連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べて2,268,137千円増加し、4,399,027千円となりました。これは、主にM&Aによりソフトウェアが906,926千円増加、のれんが768,803千円増加したことによるものであります。

③　負債合計

当中間連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて1,999,340千円増加し、7,374,226千円となりました。これは主に、ECサービスの取引拡大により受託販売預り金が1,948,785千円増加したことによるもの

であります。

④　純資産

当中間連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて210,057千円減少し、6,197,369千円となりました。これは主に、自己株式が833,473千円増加（純資産の減少）した一方で、親会社株主に帰属する中間純利益の計上により利益剰余金が22,680千円増加したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は2,821,209千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

a.営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動により得られた資金は1,307,428千円となりました。これは主に、仕入債務が240,687千円、未払金が265,802千円減少した一方で、売上債権が362,833千円、棚卸資産が768,064千円減少したことによるものであります。

b.投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動により得られた資金は1,504,663千円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入1,702,995千円によるものであります。

c.財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動により使用した資金は1,800,886千円となりました。これは主に、短期借入金の減少1,000,000千円、自己株式の取得による支出908,289千円によるものであります。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

該当事項はありません。

(7）従業員数

前連結会計年度末に比べ、従業員数が107名増加し270名となっております。従業員数増加の主な理由は、マガシ

ーク株式会社及び株式会社FASCINATEの買収により従業員数が増加したことによるものであります。 

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20241015110049

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	33,968,000
計	33,968,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在発行数（株） （2024年８月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年10月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	11,487,360	11,487,360	東京証券取引所 （グロース）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	11,487,360	11,487,360	－	－

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2024年10月１日からこの半期報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2024年３月１日～ 2024年８月31日	－	11,487,360	－	50,000	－	1,237,258

（５）【大株主の状況】

		2024年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	BEAUFORT HOUSE EXETER EX4 4EP UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟）	1,056,880	10.36
田中　裕輔	東京都世田谷区	704,360	6.90
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	532,431	5.22
東京短資株式会社	東京都中央区日本橋室町４丁目４－１０	497,700	4.88
時津　昭彦	大阪府大阪市北区	383,500	3.76
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE CLIENTS NON-TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	10 RUE DU CHATEAU D'EAU L-3364 LEUDELANGE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目１１－１）	360,700	3.53
THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟）	321,200	3.15
吉岡　裕之	大阪府茨木市	300,000	2.94
株式会社ＳＨＩＮＤＯ	福井県あわら市伊井１１字１－１	192,800	1.89
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目１３番１号	187,074	1.83
計	－	4,536,645	44.45

（注）１．2024年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書№19）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2024年６月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	保有株券等の数	株券等保有割合
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー	483,400株	4.21％
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド	485,000株	4.22％

２．2024年５月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書（9））において、アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッドが2024年４月26日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	保有株券等の数	株券等保有割合
アセット・バリュー・インベスターズ・リミテッド	1,381,406株	12.03％

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	1,281,200	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	10,200,200	102,002	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	5,960	－	－
発行済株式総数		11,487,360	－	－
総株主の議決権		－	102,002	－

②【自己株式等】

				2024年８月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ジェイドグループ株式会社	東京都渋谷区元代々木30番13号	1,281,200	－	1,281,200	11.16
計	－	1,281,200	－	1,281,200	11.16

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20241015110049

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年３月１日から2024年８月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2024年２月29日）	当中間連結会計期間 （2024年８月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,834,197	2,846,209
売掛金	834,839	2,005,851
受取手形	64,713	33,193
電子記録債権	18,256	18,629
商品	2,977,941	2,676,481
貯蔵品	43,702	69,128
仮払金	3,198,750	155,095
その他	679,022	1,367,980
流動資産合計	9,651,423	9,172,569
固定資産
有形固定資産	447,720	593,925
無形固定資産
のれん	113,157	881,960
その他	175,408	1,075,217
無形固定資産合計	288,566	1,957,178
投資その他の資産
投資有価証券	23,536	0
関係会社株式	171,762	110,919
出資金	－	30
長期前払費用	117,496	104,210
長期貸付金	10,000	10,000
敷金及び保証金	800,742	1,178,567
保険積立金	－	8,000
繰延税金資産	271,064	436,196
投資その他の資産合計	1,394,603	1,847,924
固定資産合計	2,130,890	4,399,027
資産合計	11,782,314	13,571,596

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2024年２月29日）	当中間連結会計期間 （2024年８月31日）
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	763,637	553,153
受託販売預り金	904,091	2,852,877
短期借入金	1,600,000	600,000
未払金	929,966	1,315,962
１年内返済予定の長期借入金	－	42,864
未払法人税等	228,546	104,004
賞与引当金	19,200	27,210
役員賞与引当金	16,794	6,192
契約負債	73,401	277,521
その他	184,353	656,160
流動負債合計	4,719,991	6,435,944
固定負債
長期借入金	646,000	888,848
退職給付引当金	－	14,965
資産除去債務	8,894	34,469
固定負債合計	654,894	938,282
負債合計	5,374,886	7,374,226
純資産の部
株主資本
資本金	50,000	50,000
資本剰余金	3,359,649	3,316,624
利益剰余金	3,754,230	3,776,911
自己株式	△934,316	△1,767,790
株主資本合計	6,229,563	5,375,745
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	93	－
その他の包括利益累計額合計	93	－
新株予約権	3,089	3,098
非支配株主持分	174,681	818,526
純資産合計	6,407,427	6,197,369
負債純資産合計	11,782,314	13,571,596

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結会計期間】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年８月31日）	当中間連結会計期間 （自　2024年３月１日 至　2024年８月31日）
売上高	6,584,284	9,511,673
売上原価	1,602,077	1,964,954
売上総利益	4,982,206	7,546,719
販売費及び一般管理費	※１ 4,184,001	※１ 7,032,941
営業利益	798,205	513,777
営業外収益
受取利息	273	581
受取配当金	－	2,212
為替差益	2,094	－
助成金収入	2,670	－
受取手数料	4,979	－
持分法による投資利益	－	14,919
その他	1,358	1,965
営業外収益合計	11,374	19,678
営業外費用
支払利息	3,256	12,189
為替差損	－	8,341
自己株式取得費用	1,957	2,462
その他	238	－
営業外費用合計	5,452	22,993
経常利益	804,126	510,462
特別利益
固定資産売却益	10	－
投資有価証券売却益	－	1,079
特別利益合計	10	1,079
特別損失
固定資産売却損	－	15,934
固定資産除却損	－	307,137
和解金	46,917	－
特別損失合計	46,917	323,072
税金等調整前中間純利益	757,220	188,469
法人税、住民税及び事業税	82,868	104,664
法人税等調整額	161,344	73,007
法人税等合計	244,212	177,672
中間純利益	513,007	10,797
非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失（△）	54,189	△11,898
親会社株主に帰属する中間純利益	458,817	22,695

【中間連結包括利益計算書】

【中間連結会計期間】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年８月31日）	当中間連結会計期間 （自　2024年３月１日 至　2024年８月31日）
中間純利益	513,007	10,797
中間包括利益	513,007	10,797
（内訳）
親会社株主に係る中間包括利益	458,817	22,695
非支配株主に係る中間包括利益	54,189	△11,898

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年８月31日）	当中間連結会計期間 （自　2024年３月１日 至　2024年８月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益	757,220	188,469
減価償却費	72,813	258,553
のれん償却額	23,520	112,342
賞与引当金の増減額（△は減少）	－	8,010
役員賞与引当金の増減額（△は減少）	△1,927	△10,602
受取利息及び受取配当金	△273	△2,793
支払利息	3,256	12,189
為替差損益（△は益）	△2,169	9,968
固定資産売却損益（△は益）	△10	15,934
固定資産除却損	－	307,137
投資有価証券売却損益（△は益）	－	△1,079
和解金	46,917	－
売上債権の増減額（△は増加）	△172,615	362,833
棚卸資産の増減額（△は増加）	△681,151	768,064
未収入金の増減額（△は増加）	11,691	△222,673
仕入債務の増減額（△は減少）	53,443	△240,687
受託販売預り金の増減額（△は減少）	448,515	111,984
未払金の増減額（△は減少）	△128,698	△265,802
未払消費税等の増減額（△は減少）	67,382	208,203
その他	△74,808	△48,474
小計	423,105	1,571,577
利息及び配当金の受取額	273	2,793
利息の支払額	△3,256	△12,189
法人税等の支払額	△57,630	△254,753
法人税等の還付額	41,121	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	403,614	1,307,428
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△58,340	△69,232
無形固定資産の取得による支出	△25,992	△42,840
投資有価証券の売却による収入	－	27,871
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	－	※２ △109,135
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	－	※３ 1,702,995
貸付けによる支出	△10,000	△1,000
敷金及び保証金の差入による支出	△33,000	△4,296
敷金及び保証金の回収による収入	2,000	300
その他	10	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△125,322	1,504,663
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）	－	△1,000,000
長期借入れによる収入	－	300,000
長期借入金の返済による支出	－	△224,397
自己株式の取得による支出	△400,914	△908,289
新株予約権の行使による自己株式の処分による収入	2,928	31,800
財務活動によるキャッシュ・フロー	△397,986	△1,800,886
現金及び現金同等物に係る換算差額	729	806
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△118,965	1,012,011
現金及び現金同等物の期首残高	3,611,781	1,809,197
現金及び現金同等物の中間期末残高	※１ 3,492,816	※１ 2,821,209

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

１.連結の範囲の重要な変更

当中間連結会計期間より、株式会社FASCINATEの全株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

当中間連結会計期間より、マガシーク株式会社の株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

２.持分法適用の範囲の重要な変更

当中間連結会計期間より、TCB株式会社の株式を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。 

（追加情報）

該当事項はありません。 

（中間連結貸借対照表関係）

当座貸越契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2024年２月29日）	当中間連結会計期間 （2024年８月31日）
当座貸越極度額の総額	8,000,000千円	8,000,000千円
借入実行残高	1,600,000	600,000
差引額	6,400,000	7,400,000

（中間連結損益計算書関係）

※１．　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年８月31日）	当中間連結会計期間 （自　2024年３月１日 至　2024年８月31日）
荷造運搬費	917,260千円	1,368,048千円
賞与引当金繰入額	13,020	27,210
役員賞与引当金繰入額	7,963	6,192

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年８月31日）	当中間連結会計期間 （自　2024年３月１日 至　2024年８月31日）
現金及び預金勘定	3,540,316千円	2,846,209千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△25,000	△25,000
担保に供している定期預金	△22,500	－
現金及び現金同等物	3,492,816	2,821,209

※２.　連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出の資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

前中間連結会計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）

該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

株式会社FASCINATE

流動資産	318,388千円
固定資産	99,712
のれん	130,560
流動負債	△88,552
固定負債	△210,109
株式の取得価額	250,000
現金及び現金同等物	△140,864
差引: 取得による支出	△109,135

※３.　連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入の資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

前中間連結会計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）

該当事項はありません。

当中間連結会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

マガシーク株式会社

流動資産	4,421,044千円
固定資産	1,927,112
のれん	741,161
流動負債	△2,798,282
固定負債	△98,591
非支配持分	△655,743
株式の取得価額	3,536,700
子会社株式取得のための前払額	△3,198,750
現金及び現金同等物	△2,040,945
差引: 取得による収入	1,702,995

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年４月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式233,400株の取得を行いました。この結果、当中間連結会計期間において自己株式が384,588千円増加し、当中間連結会計期間末において自己株式が703,739千円となっております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年４月14日、10月16日及び17日、2024年４月16日、５月１日開催の取締役会決議に基づき、自己株式614,300株の取得を行いました。この結果、当中間連結会計期間において自己株式が833,473千円増加し、当中間連結会計期間末において自己株式が1,767,790千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、靴を中心としたファッション関連商品等の販売、企画、仕入事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（企業結合等関係）

(マガシーク株式会社の株式取得による企業結合)

当社は、2024年２月29日付の取締役会において、マガシーク株式会社（以下「マガシーク社」という）の株式を取得し（以下「本株式取得」といいます）、子会社化することを決議し、2024年３月１日に同株式を取得しております。

１．企業結合の概要

(1）　被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称：マガシーク株式会社

事業の内容　　　：インターネットでの婦人・紳士服の販売

(2）　企業結合を行う理由

当社は、2018年からファッションEC市場における『圧倒的な２位』を目指すことを中期ビジョンとしておりますが、本株式取得によってグループ取扱高は300億円（2024年2月期計画値、連結相殺前）から600億円（概算値、ジェイドグループ300億円（同上）、マガシーク300億円（2024年3月期見込値））と２倍の規模へと拡大することが見込まれ、この中期ビジョンの実現が視野に入ります。また、2030年度までの長期ビジョン「取扱高1,000億円」の水準に一気に近づくことが可能となります。

本株式取得によって、主に物流・ITインフラの共通化によるECにおける最重要な「品揃え」の拡充やグループ全体のユーザー層基盤の拡大が実現できること及びグループ全体でヒト・モノ・カネの戦略的なポートフォリオ運営によりグループ全体の成長戦略の広がりを加速することができます。

さらに、本株式取得によって、日本の通信業界を牽引する携帯電話会社が「集客」を支援し、日本のファッション業界を牽引する総合商社が「品揃え」を支援するという、ECにとっての２大重要要素を、各業界のリーディングカンパニーが支える完璧なバックアップ体制が構築されることになります。

(3）　企業結合日

2024年３月１日

(4）　企業結合の法的形式

株式取得

(5）　結合後企業の名称

変更はありません。

(6）　取得した議決権比率

81％

(7）　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	3,536,700千円
取得の原価		3,536,700千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

今回の株式取得でアドバイザリー費用は発生しておりません。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）　発生したのれんの金額

741,162千円

なお、上記金額は取得原価の配分が完了していないため、中間連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

(2）　発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3）　償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(株式会社FASCINATEの株式取得による企業結合)

当社は、2023年12月14日付の取締役会において、株式会社FASCINATE（以下「Fascinate」という）の全株式を取得し（以下「本株式取得」といいます）、完全子会社化することを決議し、2024年３月１日に同株式を取得しております。

１．企業結合の概要

(1)　被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称：株式会社FASCINATE

事業の内容　　　：紳士服・婦人服・雑貨の販売

(2)　企業結合を行う理由

当社の物流倉庫とITインフラを活用し、主に「在庫一元化やDX化の実現」と「EC販路の拡大」という価値を提供しつつ、ハイブランド、越境ECという領域をグループ内で強化していくことを目的としております。また、グループ会社間のシナジー、例えばリーボックジャパン（RBKJ株式会社）とFascinate、もしくはFascinateとTCB jeans（TCB株式会社）のコラボレーションなどもグループ一体となって実現し、ジェイドグループ全体の価値を向上させていくことが可能となります。

(3)　企業結合日

2024年３月１日

(4)　企業結合の法的形式

株式取得

(5)　結合後企業の名称

変更はありません。

(6)　取得した議決権比率

100％

(7)　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	250,000千円
取得の原価		250,000千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　15,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)　発生したのれんの金額

130,560千円

(2)　発生原因

株式会社FASCINATEの今後の事業展開から期待される超過収益力である。

(3)　償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(ブランデリ株式会社の吸収合併)

当社は、2024年１月15日開催の取締役会において、2024年2月29日付で株式会社ニッセンより新設分割、同日付で当社が全株式を取得して子会社化したブランデリ株式会社を吸収合併することを決議し、2024年５月１日付で吸収合併いたしました。

１．企業結合の概要

(1)　結合当事企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称：ブランデリ株式会社

事業の内容　　　：インターネットでの婦人・紳士服の販売

(2)　企業結合日

2024年５月１日

(3)　企業結合の法的形式

当社を存続会社とし、ブランデリ株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4)　結合後企業の名称

ジェイドグループ株式会社

(5)　その他取引の概要に関する事項

当社は、業務シナジー効果を最大限に引き出すためにデータベースの統合等が必要であると判断し、その目的を達成するためにブランデリ株式会社を吸収合併しました。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。     

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（表示方法の変更）

従来、顧客との契約から生じる収益の分解情報につきましては、「ECモール事業」「プラットフォーム事業」

「その他事業（店舗・卸等）」に区分して表示しておりましたが、当中間連結会計期間より、M&Aによる当社収益構造の変化にともない、また、当社の事業モデルに合わせる形で、収益認識の分解情報を「ECモール事業」「プラットフォーム事業」「ブランド事業」の区分に変更しております。

なお、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の区分方法により作成したもの

を記載しております。

前中間連結会計期間（自　2023年３月１日　至　2023年８月31日）

（単位：千円）

	ECモール事業	プラットフォーム事業	ブランド事業	合計	調整額 （注）1	四半期連結損益計算書計上額
外部顧客へ の売上高	3,156,038	1,283,388	2,144,857	6,584,284	0	6,584,284
内部売上高	0	0	527,332	527,332	△527,332	0
合　　　計	3,156,038	1,283,388	2,672,189	7,111,616	△527,332	6,584,284

（注）1. 調整額は事業間取引に係る未実現収益の調整であります。

当中間連結会計期間（自　2024年３月１日　至　2024年８月31日）

(単位：千円）

	ECモール事業	プラットフォーム事業	ブランド事業	合計	調整額 （注）1	四半期連結損益計算書計上額
外部顧客へ の売上高	4,169,830	2,661,420	2,680,421	9,511,673	0	9,511,673
内部売上高	0	0	410,204	410,204	△410,204	0
合　　　計	4,169,830	2,661,420	3,090,626	9,921,877	△410,204	9,511,673

（注）1. 調整額は事業間取引に係る未実現収益の調整であります。  

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年３月１日 至　2023年８月31日）	当中間連結会計期間 （自　2024年３月１日 至　2024年８月31日）
（1）１株当たり中間純利益	41円59銭	２円19銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益（千円）	458,817	22,695
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益（千円）	458,817	22,695
普通株式の期中平均株式数（株）	11,032,784	10,383,619
（2）潜在株式調整後１株当たり中間純利益	40円18銭	２円09銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	387,251	477,047
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20241015110049

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。