Registration Form • Oct 15, 2024
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_8247605003610.htm
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年10月15日
【会社名】
株式会社サイエンスアーツ
【英訳名】
Science Arts, Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 平岡 秀一
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 MFPR渋谷ビル５階
【電話番号】
03-6825-0619(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 松田 拓也
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 MFPR渋谷ビル５階
【電話番号】
03-6825-0619(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役管理本部長 松田 拓也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 781,220,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E37095 44120 株式会社サイエンスアーツ Science Arts, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E37095-000 2024-10-15 xbrli:pure
0101010_honbun_8247605003610.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 1,474,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2024年10月15日(火)開催の取締役会決議によります。
２．当社は、割当予定先である楽天グループ株式会社(以下「楽天」といいます。)及び株式会社ＪＶＣケンウッド(以下「ＪＫＣ」といい、楽天と個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)の各社との間で、それぞれ2024年10月15日付で資本業務提携契約(以下、個別に又は総称して「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に伴う資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結します。
３．振替機関の名称及び住所は以下の通りです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 1,474,000株 | 781,220,000 | 390,610,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 1,474,000株 | 781,220,000 | 390,610,000 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、390,610,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 530 | 265 | 100株 | 2024年10月31日(木) | ― | 2024年10月31日(木) |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社サイエンスアーツ 管理本部 | 東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 MFPR渋谷ビル５階 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 虎ノ門中央支店 | 東京都港区虎ノ門二丁目３番17号 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 781,220,000 | 14,387,000 | 766,833,000 |
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成支援費用、アドバイザリー費用、弁護士費用、登記関連費用等です。 #### (2) 【手取金の使途】
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 営業関連費用 | 308 | 2024年11月～2028年８月 |
| ② 開発関連費用 | 316 | 2024年11月～2028年８月 |
| ③ オフィス移転費用等 | 142 | 2025年９月～2027年８月 |
(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、銀行口座その他安全性の高い方法にて管理いたします。
下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、楽天及びＪＫＣとの協業を通じ、パートナーシップ関係を構築し、新たなサービスの共同開発や両社の事業を拡大させることを目指しております。具体的には、上記の手取概算額766百万円については、当社製品のBuddycom販売促進に関する営業関連費用、楽天のAI技術・ソリューションとの連携やIP無線機の開発関連費用、これらの作業のための増員に対応するための本社オフィス移転費用等を予定しております。なお、支出の正確なタイミングを予測することは一定の限界があるため、支出予定時期は、会計期間ごとに記載するのではなく、一定程度確実に支出が見込まれる期間を記載しています。なお、支出予定時期が変更になった場合は、速やかに開示いたします。
① 営業関連費用
当社は、従来より楽天エコシステム(経済圏)※１参画事業会社へ、楽天モバイル株式会社（以下「楽天モバイル」といいます。）が法人のお客様向けに提供する「Rakuten最強プラン ビジネス」とBuddycomのパッケージ提案及び販売を行ってまいりましたが、楽天との本資本業務提携締結に加え、本パッケージの販売強化を目的とする業務提携を楽天モバイルと締結することにより、今後、さらにBuddycomの販売を加速させてまいります。具体的には、Buddycomの販売に係るキャンペーンの促進や楽天モバイルと共同して新たな顧客開拓を含む販売活動を行うことを想定しております。この具体的な施策については今後、楽天・楽天モバイルと協議の上、決定いたします。
また、当社は、ＪＫＣと共同開発するIP無線機について、両社の販売ネットワークを活かして国内向けに販売活動を行い、その後、ＪＫＣの販売ネットワークを活用し北米を始めとした海外での販売を検討してまいります。
以上の販売活動を目的とし、販売促進費用、人材獲得及び育成に関する費用を予定しております。
※１ 楽天エコシステム(経済圏)とは、楽天が提供する様々なサービスを、楽天会員を中心としたメンバーシップを軸に有機的に結びつけることで形成される独自の経済圏モデルのこと
② 開発関連費用
当社は、従来より大規模言語モデルを活用し、現場の業務効率化を目指すお客様向けにBuddycom AIを提供しておりましたが、本提携に基づき、楽天のAI技術・ソリューションとBuddycom AIを連携することで、AIに社内マニュアルなどのお客様が保有するデータを学習させ、小売や宿泊・飲食、医療・介護を始めとしたフロントラインワーカーへ回答することが可能となり、その結果、生産性の向上を促進することを目指します。また、データ資産とAIの活用によるお客様の業務効率向上に向けて、今後もさらなる価値提供の検討を行ってまいります。
当社ではIP無線アプリ、ＪＫＣでは業務用無線機をこれまで提供してまいりましたが、IP無線機・サービスのグローバル市場は2023年のUS$817millionから2027年にはUS$2,368million※２と、４年平均で+30.5％の成長が見込まれており、この高いポテンシャルを持つ市場を狙うために、当社とＪＫＣはIP無線機の共同開発を行うこととし、より高いシェアの獲得を目指します。また、その他にも両社事業のリソースを活かした共同開発についても今後検討してまいります。
以上の開発投資を目的とし、ソフトウェアの開発や、それに伴うサーバー、ネットワーク環境等の設備増強費用、人材獲得及び育成に関する費用を予定しております。
※２ OMDIAレポート「Critical Communications Broadband Report – 2023 Data」を基にＪＫＣ推計
③ オフィス移転費用等
①及び②の結果、2028年８月期までの従業員の採用数が約30名増加する見込みであるため、本社オフィスの移転を予定しております。なお、オフィス移転費用等には敷金、オフィス内装工事、什器備品、その他費用を想定しております。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
① 楽天
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 楽天グループ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第27期 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) 2024年３月28日 関東財務局長に提出 半期報告書 事業年度 第28期中 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) 2024年８月９日 関東財務局長に提出 |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 当社は割当予定先子会社との間に販売業務に関する取引関係があります。 |
(注) ａ．割当予定先の概要及びｂ．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年10月15日現在におけるものであります。
② ＪＫＣ
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ＪＶＣケンウッド |
| 本店の所在地 | 神奈川県横浜市神奈川区守屋町三丁目12番地 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第16期 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) 2024年６月21日 関東財務局長に提出 |
|
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) ａ．割当予定先の概要及びｂ．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年10月15日現在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
１．本資本業務提携の目的・理由
当社は「フロントラインワーカーに未来のDXを提供し、明るく笑顔で働ける社会の力となる」というミッションを掲げ、フロントラインワーカー(机の前に座らない最前線で活躍する労働者)をつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の開発・販売を行っております。
Buddycomは、鉄道会社、航空会社、GMS(General merchandise store＝総合スーパー)、介護施設、工場、商業施設、大規模小売店舗など、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタルなサービスとして、すでに1,077社のお客様にご利用いただいております(2024年８月末実績)。今後もさらなる機能の拡充にともない、お客様が支えているミッションクリティカル(常に稼働していなければならない重要な任務や業務)な現場に欠かせないコミュニケーションツールとしてご活用いただくことにより、よりよい社会の実現を目指しております。
当社は、かかるミッション及びビジョンの下、以下の理由により、楽天及びＪＫＣを割当予定先とする本第三者割当増資による資金調達を含む本資本業務提携を行うことを決定いたしました。
(楽天)
楽天は、楽天エコシステム(経済圏)を成長の源にビジネスを成長させ、近年ではモバイル事業を加えるとともにAI技術・ソリューションを活用することでエコシステムのさらなる進化を目指しております。楽天モバイルでは2024年１月より法人向けソリューションとしてBuddycomの提供を開始し、2024年４月より、「楽天トラベル」を通じて、宿泊施設向けに「Rakuten最強プラン ビジネス」とBuddycomのパッケージ提案を行ってきました。
今後、「楽天市場」を始めとする楽天エコシステムのサービスに関わる事業会社への更なる販売が見込めること、また「AI」を軸としたBuddycomとの連携が見込まれる中、2024年３月に楽天から資本業務提携の提案を受け、当社でも検討協議等を行った結果、より強固なパートナーシップを構築することが両社の持続的成長と相互の企業価値向上、ひいては楽天エコシステム参画事業会社への価値提供につながると判断し、楽天との間において2024年10月15日付で本資本業務提携契約を締結いたします。
(ＪＫＣ)
ＪＫＣは、セーフティ＆セキュリティ分野では２つの事業(無線システム事業、業務用システム事業)を展開し、製品ラインナップの拡充と、北米公共安全市場へ投資の集中投下によって、さらなる成長を目指しております。ＪＫＣは、業務用無線機を提供しているもののIP無線市場へ参入できていないため、従前よりIP無線市場で事業を展開している当社に魅力を感じており、一方、当社は、IP無線アプリ市場は今後の可能性は大きいものの、既存の無線機市場の方がIP無線アプリ市場と比較して現状では市場規模が大きいため、無線機市場で事業を展開しているＪＫＣに魅力を感じており、双方の強みを活かしてIP無線機市場への参入を進めるため、従前より業務提携に関して協議等を行っておりました。
その過程で、当社は、ＪＫＣの海外売上構成比が71％と日本のみならずアメリカ、アジアなど海外でも事業を展開しており、ＪＫＣの販売力が強く、当社にはない販売ネットワークを保有していること、当社にはないハードウェアを作る技術を持っていることから、ＪＫＣと協業することにより当社事業の拡大スピードが大幅に加速すると考えるに至りました。
今回、当社は、IP無線事業に関する業務提携の具体的な内容に関する協議を進め、また、ＪＫＣとのIP無線事業の協業による事業拡大を早期に実現するには、ソフトウェア開発、サーバー、ネットワーク環境等のインフラ設備等の拡充、人材獲得及び育成投資などが必要不可欠と考えている中で、2024年６月にＪＫＣから資本提携の提案も受けたため、当社でも検討協議等を行った結果、ＪＫＣと資本関係の構築を伴う提携を行うことが当社の企業価値向上に資すると判断し、ＪＫＣとの間において2024年10月15日付で本資本業務提携契約を締結いたします。
２．本資本業務提携の内容
① 資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、楽天に当社普通株式819,000株(2024年８月31日現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合は10.16％)、またＪＫＣに当社普通株式655,000株(2024年８月31日現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合は8.13％)を割り当て、合計当社普通株式1,474,000株(2024年８月31日現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合は18.29％)を割り当てます。なお、これにより、本第三者割当増資後の楽天の当社に対する議決権所有割合は10.17％、またＪＫＣの当社に対する議決権所有割合は8.13％となる予定です。
② 業務提携の内容
(楽天)
当社は、楽天との本資本業務提携締結に加え、当社と楽天モバイルにて提供している、「Rakuten最強プラン ビジネス」とBuddycomのパッケージの更なる拡販を目的とする業務提携を楽天モバイルと締結することにより、「楽天トラベル」・「楽天市場」を始めとする楽天エコシステムのサービスに関わる事業会社全体に対する共同PR・販促活動を実施いたします。また楽天のAI技術・ソリューションとBuddycomの連携を始めとしたフロントラインワーカー向けのAI活用に関する協業について、検討や協議を進めます。
なお、各業務提携の詳細については、当社と楽天又はその関係会社との間で締結する業務提携に関する各個別契約において決定する予定です。
(ＪＫＣ)
当社ではIP無線アプリ、ＪＫＣでは業務用無線機をこれまで提供してまいりましたが、IP無線機・サービスのグローバル市場は2023年のUS$817millionから2027年にはUS$2,368millionと、４年平均で+30.5％の成長が見込まれており、この高いポテンシャルを持つ市場を狙うために、当社とＪＫＣはIP無線機の共同開発を行うことに合意いたしました。当社ではIP無線サービスについて、ＪＫＣではIP無線機について開発を行い、一体となって提供を行う予定です。また、IP無線機・サービスに関する国内販売についても共同で実施し、北米を始めとした海外向けの販売についても検討や協議を進めます。その他、両社事業のリソースを活かした共同開発についても検討してまいります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
| 割当予定先 | 割当予定数(当社普通株式) |
| 楽天グループ株式会社 | 819,000株 |
| 株式会社ＪＶＣケンウッド | 655,000株 |
| 合計 | 1,474,000株 |
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先との間の本資本業務提携契約において、払込期日から３年間、当社の事前の書面による承諾がない限り、割当先又はその子会社若しくは関連会社が当社株式の買増しその他追加取得を行うことはできない旨規定する予定です。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
(楽天)
当社は、楽天が2024年８月９日に提出した半期報告書(2024年12月期)に記載の要約中間連結財務諸表より、同社が本第三者割当増資の払込みに要する充分な現預金等を保有していることを確認し、当社としても、同社における本第三者割当増資の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。
(ＪＫＣ)
当社は、ＪＫＣが2024年６月21日に提出した有価証券報告書(2024年３月期)に記載の連結財務諸表より、同社が本第三者割当増資の払込みに要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としても、同社における本第三者割当増資の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
(楽天)
楽天は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、楽天が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2024年３月28日)の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社において当該内容及び基本的な方針を確認しております。
さらに当社は、楽天の担当者との面談内容も踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
(ＪＫＣ)
ＪＫＣは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、ＪＫＣが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2024年６月25日)の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社において当該内容及び基本的な方針を確認しております。
さらに当社は、ＪＫＣの担当者との面談内容も踏まえ、同社及びその役員が特定団体等には該当せず、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
本第三者割当増資の払込金額につきましては本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日である2024年10月11日の東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値(以下「終値」といいます。)と同額である530円といたしました。
当該払込金額の算定方法そして取締役会決議日の直前営業日における終値を採用したのは、直近株価が現時点での当社の実態をより適切に表していると考えており、客観性が高く合理的であると判断したためです。当該払込金額は、同直前営業日から１か月遡った期間(2024年９月12日から2024年10月11日まで)の終値の平均値552円(円未満切捨て)に対して3.99％のディスカウント、同直前営業日から３か月遡った期間(2024年７月12日から2024年10月11日まで)の終値の平均値541円(円未満切捨て)に対して2.03％のディスカウント、同直前営業日から６か月遡った期間(2024年４月12日から2024年10月11日まで)の終値の平均値557円(円未満切捨て)に対して4.85％のディスカウントとなります。
上記のとおり、本第三者割当増資の払込金額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場株価を基準としています。また、当該払込金額は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年４月１日制定)に準拠したものであるため、当社は、本第三者割当増資の払込金額の決定方法は合理的であると判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本第三者割当増資の条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本第三者割当増資につき決議いたしました。
なお、上記払込金額につきましては、当社監査等委員会(監査等委員である取締役３名全員が社外取締役)から、本第三者割当増資の払込金額は、本取締役会決議日の直前取引日である2024年10月11日の終値と同額である530円であり、当社株式の価値を表す客観的な値である市場株価を基準に、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案して決定されたもので、適正かつ妥当であり、割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行される株式数は1,474,000株であり、当社普通株式の発行済株式総数(自己株式を除く)6,583,600株(2024年８月31日現在)の22.39％(議決権総数65,793個に対する割合22.40％)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当増資は、当社と割当予定先との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携は、さらなる営業強化・連携、また新サービスの開発や提供を実施することなどにより、新規及び既存顧客に対してのサービス強化を図るものです。したがって、本第三者割当増資は、将来的な当社の売上・収益の拡大に結び付き得るものであり、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資すると見込まれるものであり、これらを踏まえると、当社は、上記一定の希薄化の規模も考慮しつつ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 合同会社平岡秀一事務所 | 和歌山県西牟婁郡白浜町156番地47 | 3,000,000 | 45.60％ | 3,000,000 | 37.25％ |
| 平岡 秀一 | 東京都杉並区 | 913,800 | 13.89％ | 913,800 | 11.35％ |
| 楽天グループ株式会社 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 | ― | ― | 819,000 | 10.17％ |
| 株式会社ＪＶＣケンウッド | 神奈川県横浜市神奈川区守屋町三丁目12番地 | ― | ― | 655,000 | 8.13％ |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 210,300 | 3.20％ | 210,300 | 2.61％ |
| auカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 | 152,600 | 2.32％ | 152,600 | 1.89％ |
| SocioFuture株式会社 | 東京都港区浜松町一丁目30番５号 | 131,100 | 1.99％ | 131,100 | 1.63％ |
| JPE第２号株式会社 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 | 120,000 | 1.82％ | 120,000 | 1.49％ |
| 渡辺 修身 | 兵庫県姫路市 | 100,000 | 1.52％ | 100,000 | 1.24％ |
| 株式会社プラネット | 東京都港区浜松町一丁目31番 | 100,000 | 1.52％ | 100,000 | 1.24％ |
| 横道 克己 | 東京都中野区 | 72,000 | 1.09％ | 72,000 | 0.89％ |
| ツクイ・ケアテック投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ツクイキャピタル | 東京都港区三田三丁目９番７号 | 59,000 | 0.90％ | 59,000 | 0.73％ |
| 計 | ― | 4,858,800 | 73.85％ | 6,332,800 | 78.64％ |
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年８月31日現在の株主名簿をもとにして作成しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割当増資による変動を反映しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
４ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2024年８月31日現在における総議決権数である65,793個に、本第三者割当増資によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数(14,740個)を加算した後の総議決権数80,533個に対する割合であります。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
１ 臨時報告書の提出について
後記「第四部組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期)の提出日(2023年11月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年10月15日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年11月30日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2023年11月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年11月29日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
当社は、事業拡大に伴う人員増加に備えた執務スペースの確保及び業務効率化を図ることを目的として、2023年８月に本社を東京都新宿区から東京都渋谷区に移転しており、本店の所在地も東京都渋谷区へ移転することといたしました。これに伴い、現行定款第３条に定める本店の所在地を、東京都新宿区から東京都渋谷区に変更するものであります。
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件
平岡秀一及び松田拓也を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
松田拓也を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成 (個) |
反対 (個) |
棄権 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成割合 (％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
45,928 | 181 | 0 | (注)１ | 可決 | 99.52 |
| 第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 平岡 秀一 | 45,831 | 278 | 0 | 可決 | 99.31 | |
| 松田 拓也 | 45,845 | 264 | 0 | 可決 | 99.34 | |
| 第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 松田 拓也 | 45,847 | 262 | 0 | 可決 | 99.34 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
２ 最近の業績の概要
2024年10月15日に開示いたしました、2024年８月期決算短信〔日本基準〕(非連結)に掲載されている第21期(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)会計年度の財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
第21期会計年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)の業績の概要
（１）貸借対照表
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 504,759 | 562,344 | |||||||||
| 売掛金 | 66,002 | 101,368 | |||||||||
| 商品 | 76,743 | 65,492 | |||||||||
| 貯蔵品 | 20 | 7 | |||||||||
| 前払費用 | 17,416 | 23,266 | |||||||||
| その他 | 2,765 | 11 | |||||||||
| 流動資産合計 | 667,708 | 752,490 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 96,942 | 98,029 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △6,012 | △14,851 | |||||||||
| 建物（純額） | 90,929 | 83,178 | |||||||||
| 車両運搬具 | 2,245 | 2,245 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △982 | △1,543 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 1,263 | 701 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 20,550 | 28,934 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,862 | △7,103 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 17,687 | 21,830 | |||||||||
| 土地 | 3,007 | 3,007 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 112,887 | 108,718 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1,106 | 2,407 | |||||||||
| 敷金 | 87,952 | 61,773 | |||||||||
| その他 | 14,435 | 18,068 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 113,494 | 92,249 | |||||||||
| 固定資産合計 | 226,381 | 200,968 | |||||||||
| 資産合計 | 894,090 | 953,458 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 16,477 | 7,302 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ― | 48,933 | |||||||||
| 未払金 | 65,319 | 37,109 | |||||||||
| 未払費用 | 41,018 | 30,395 | |||||||||
| 未払法人税等 | 290 | 530 | |||||||||
| 未払消費税等 | ― | 20,218 | |||||||||
| 預り金 | 3,556 | 6,316 | |||||||||
| 前受収益 | 180,990 | 222,903 | |||||||||
| 資産除去債務 | 7,530 | ― | |||||||||
| その他 | ― | 82 | |||||||||
| 流動負債合計 | 315,182 | 373,791 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期前受収益 | 15,631 | 10,531 | |||||||||
| 長期借入金 | ― | 40,091 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 9,412 | 6,730 | |||||||||
| 資産除去債務 | 45,450 | 45,749 | |||||||||
| 固定負債合計 | 70,493 | 103,101 | |||||||||
| 負債合計 | 385,675 | 476,892 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 52,121 | 52,121 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 2,121 | 2,121 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 779,830 | 779,830 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 781,951 | 781,951 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △321,908 | △353,756 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △321,908 | △353,756 | |||||||||
| 自己株式 | △3,750 | △3,750 | |||||||||
| 株主資本合計 | 508,414 | 476,565 | |||||||||
| 純資産合計 | 508,414 | 476,565 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 894,090 | 953,458 |
（２）損益計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 771,862 | 1,184,775 | |||||||||
| 売上原価 | 281,620 | 506,706 | |||||||||
| 売上総利益 | 490,242 | 678,068 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 557,324 | 709,344 | |||||||||
| 営業損失（△） | △67,082 | △31,275 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 6 | 50 | |||||||||
| 補助金収入 | ― | 40 | |||||||||
| 受取褒賞金 | 90 | ― | |||||||||
| その他 | 2 | 6 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 100 | 97 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ― | 1,619 | |||||||||
| 為替差損 | 483 | 1,199 | |||||||||
| その他 | 2 | 2 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 485 | 2,821 | |||||||||
| 経常損失（△） | △67,468 | △34,000 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 4,999 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,999 | ― | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △72,468 | △34,000 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 290 | 530 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 8,579 | △2,681 | |||||||||
| 法人税等合計 | 8,869 | △2,151 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △81,338 | △31,848 |
売上原価明細書
| 前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 商品仕入等 | 226,568 | 67.1 | 374,933 | 73.0 | |
| Ⅱ 労務費 | 23,471 | 6.9 | 24,168 | 4.7 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 87,692 | 26.0 | 114,182 | 22.2 |
| 小計 | 337,733 | 100.0 | 513,283 | 100.0 | |
| 商品期首棚卸高 | 28,883 | 76,743 | |||
| 合計 | 366,616 | 590,027 | |||
| 商品期末棚卸高 | 76,743 | 65,492 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 8,251 | 17,828 | ||
| 当期売上原価 | 281,620 | 506,706 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| サーバー費用 | 46,265 | 59,716 |
| 支払手数料 | 33,790 | 46,172 |
| 地代家賃 | 2,672 | 3,849 |
| 減価償却費 | 1,609 | 957 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 販売促進費 （販売費及び一般管理費） |
8,251 | 17,828 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
（３）株主資本等変動計算書
前事業年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 50,000 | ― | 765,438 | 765,438 | △240,570 | △240,570 | △4,258 | 570,609 | 570,609 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 2,121 | 2,121 | 2,121 | 4,243 | 4,243 | ||||
| 当期純損失（△） | △81,338 | △81,338 | △81,338 | △81,338 | |||||
| 自己株式の処分 | 14,391 | 14,391 | 508 | 14,900 | 14,900 | ||||
| 当期変動額合計 | 2,121 | 2,121 | 14,391 | 16,513 | △81,338 | △81,338 | 508 | △62,195 | △62,195 |
| 当期末残高 | 52,121 | 2,121 | 779,830 | 781,951 | △321,908 | △321,908 | △3,750 | 508,414 | 508,414 |
当事業年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 52,121 | 2,121 | 779,830 | 781,951 | △321,908 | △321,908 | △3,750 | 508,414 | 508,414 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △31,848 | △31,848 | △31,848 | △31,848 | |||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | ― | △31,848 | △31,848 | ― | △31,848 | △31,848 |
| 当期末残高 | 52,121 | 2,121 | 779,830 | 781,951 | △353,756 | △353,756 | △3,750 | 476,565 | 476,565 |
（４）キャッシュ・フロー計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △72,468 | △34,000 | |||||||||
| 減価償却費 | 21,665 | 13,640 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △6 | △50 | |||||||||
| 補助金収入 | ― | △40 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | ― | 4 | |||||||||
| 支払利息 | ― | 1,619 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 4,999 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △30,557 | △35,365 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △47,863 | 11,264 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △6,249 | △5,755 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 3,423 | △9,174 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 3,363 | 9,632 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 21,293 | △10,623 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | 43,755 | 36,813 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 1,668 | 2,759 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △13,731 | 20,218 | |||||||||
| その他 | 3,980 | 2,120 | |||||||||
| 小計 | △66,726 | 3,063 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 6 | 50 | |||||||||
| 補助金の受取額 | ― | 40 | |||||||||
| 褒賞金の受取額 | 90 | ― | |||||||||
| 利息の支払額 | ― | △1,714 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △290 | △290 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △66,918 | 1,149 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △20,958 | △47,532 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △10,000 | ― | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | ― | △7,530 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △61,773 | ― | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | ― | 26,178 | |||||||||
| その他 | △14,400 | △3,700 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △107,132 | △32,583 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | ― | 109,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | ― | △19,976 | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | 14,900 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 14,900 | 89,024 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | ― | △4 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △159,151 | 57,584 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 658,911 | 499,759 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 499,759 | 557,344 |
（５）財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(会計上の見積りの変更)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
(セグメント情報)
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、主たる事業であるBuddycom事業の売上高が、全体の90％以上を占めております。
従って、当社は「Buddycom事業」単一の報告セグメントとしております。
(2) 報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「Buddycom事業」は、フロントラインワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の開発及び販売、イヤホンマイクやヘッドセットなどのアクセサリーの販売を行っております。
２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。また、報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。
報告セグメントに帰属しない固定資産については全社資産として管理しておりますが、減価償却費につきましては、関係する事業セグメントの利用状況等を総合的に勘案して配賦基準を算定しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度(自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
財務諸表 計上額 （注）３ |
||
| Buddycom 事業 |
計 | |||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 761,664 | 761,664 | 10,198 | 771,862 | ― | 771,862 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 761,664 | 761,664 | 10,198 | 771,862 | ― | 771,862 |
| セグメント利益又は損失（△） | △75,071 | △75,071 | 7,988 | △67,082 | ― | △67,082 |
| セグメント資産 | 157,880 | 157,880 | 39 | 157,920 | 736,170 | 894,090 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 21,380 | 21,380 | 284 | 21,665 | ― | 21,665 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
― | ― | ― | ― | 104,073 | 104,073 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ALTIBASE事業になります。
２．調整額は以下のとおりであります。
セグメント資産の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは運用資金（現金及び預金）及び管理部門等に係る資産等であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当事業年度(自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
財務諸表 計上額 （注）３ |
||
| Buddycom 事業 |
計 | |||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,179,361 | 1,179,361 | 5,414 | 1,184,775 | ― | 1,184,775 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,179,361 | 1,179,361 | 5,414 | 1,184,775 | ― | 1,184,775 |
| セグメント利益又は損失（△） | △35,786 | △35,786 | 4,510 | △31,275 | ― | △31,275 |
| セグメント資産 | 180,527 | 180,527 | 26 | 180,554 | 772,904 | 953,458 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 13,578 | 13,578 | 61 | 13,640 | ― | 13,640 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
― | ― | ― | ― | 9,471 | 9,471 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ALTIBASE事業になります。
２．調整額は以下のとおりであります。
セグメント資産の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは運用資金（現金及び預金）及び管理部門等に係る資産等であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
(１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 77.22円 | 72.39円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △12.37円 | △4.84円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ― | ― |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は2022年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2023年８月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日) |
|
| (1)１株当たり純損失（△） | ||
| (算定上の基礎) | ||
| 当期純損失（△）(千円) | △81,338 | △31,848 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純損失（△）(千円) | △81,338 | △31,848 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,576,578 | 6,583,600 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| (算定上の基礎) | ||
| 当期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | ― | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | ― | ― |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2023年８月31日) |
当事業年度 (2024年８月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 508,414 | 476,565 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 508,414 | 476,565 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 6,583,600 | 6,583,600 |
当社は、2024年10月15日開催の取締役会において、楽天グループ株式会社(以下「楽天」といいます。)及び株式会社ＪＶＣケンウッド（以下「ＪＫＣ」といい、楽天と個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）の各社との間で、それぞれ2024年10月15日付で資本業務提携契約（以下、個別に又は総称して「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に伴う資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結し、割当予定先に対して第三者割当による新株式発行を行うこと（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を決議いたしました。
当社は、以下の理由により、楽天及びＪＫＣを割当予定先とする本第三者割当増資による資金調達を含む本資本業務提携を行うことを決定いたしました。
楽天は、楽天エコシステム(経済圏)を成長の源にビジネスを成長させ、近年ではモバイル事業を加えるとともにAI技術・ソリューションを活用することでエコシステムのさらなる進化を目指しております。楽天モバイル株式会社（以下「楽天モバイル」といいます。）では2024年１月より法人向けソリューションとしてBuddycomの提供を開始し、2024年４月より、「楽天トラベル」を通じて、宿泊施設向けに「Rakuten最強プラン ビジネス」とBuddycomのパッケージ提案を行ってきました。
今後、「楽天市場」を始めとする楽天エコシステムのサービスに関わる事業会社への更なる販売が見込めること、また「AI」を軸としたBuddycomとの連携も見込まれており、より強固なパートナーシップを構築することが両社の持続的成長と相互の企業価値向上、ひいては楽天エコシステム参画事業会社への価値提供につながると判断し、楽天との間において2024年10月15日付で本資本業務提携契約を締結いたします。
ＪＫＣは、セーフティ＆セキュリティ分野では２つの事業（無線システム事業、業務用システム事業）を展開し、製品ラインナップの拡充と、北米公共安全市場へ投資の集中投下によって、さらなる成長を目指しております。
ＪＫＣの海外売上構成比が71％と日本のみならずアメリカ、アジアなど海外でも事業を展開しており、ＪＫＣの販売力が強く、当社にはない販売ネットワークを保有していること、当社にはないハードウェアを作る技術を持っていることから、ＪＫＣと協業することにより当社事業の拡大スピードが大幅に加速すると考えるに至りました。
今回、当社は、IP無線事業に関する業務提携の具体的な内容に関する協議を進め、また、ＪＫＣとのIP無線事業の協業による事業拡大を早期に実現するには、ソフトウェア開発、サーバー、ネットワーク環境等のインフラ設備等の拡充、人材獲得及び育成投資などが必要不可欠と考え、ＪＫＣと資本関係の構築を伴う提携を行うことが当社の企業価値向上に資すると判断し、ＪＫＣとの間において2024年10月15日付で本資本業務提携契約を締結いたします。
本第三者割当増資の詳細は、「Ⅱ.本第三者割当増資について」をご参照ください。
当社は、楽天との本資本業務提携締結に加え、当社と楽天モバイルにて提供している、「Rakuten最強プラン ビジネス」とBuddycomのパッケージの更なる拡販を目的とする業務提携を楽天モバイルと締結することにより、「楽天トラベル」・「楽天市場」を始めとする楽天エコシステムのサービスに関わる事業会社全体に対する共同PR・販促活動を実施いたします。また楽天のAI技術・ソリューションとBuddycomの連携を始めとしたフロントラインワーカー向けのAI活用に関する協業について、検討や協議を進めます。
当社ではIP無線アプリ、ＪＫＣでは業務用無線機をこれまで提供してまいりましたが、IP無線機・サービスのグローバル市場を狙うために、当社とＪＫＣはIP無線機の共同開発を行うことに合意いたしました。当社ではIP無線サービスについて、ＪＫＣではIP無線機について開発を行い、一体となって提供を行う予定です。また、IP無線機・サービスに関する国内販売についても共同で実施し、北米を始めとした海外向けの販売についても検討や協議を進めます。その他、両社事業のリソースを活かした共同開発についても検討してまいります。
| （１） | 名称 | 楽天グループ株式会社 |
| （２） | 所在地 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長三木谷 浩史 |
| （４） | 事業内容 | インターネット・サービス等 |
| （５） | 資本金 | 450,145百万円 |
| （１） | 名称 | 株式会社ＪＶＣケンウッド |
| （２） | 所在地 | 神奈川県横浜市神奈川区守屋町三丁目12番地 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 最高経営責任者（CEO） 江口 祥一郎 |
| （４） | 事業内容 | モビリティ＆テレマティクスサービス分野、セーフティ＆セキュリティ分野、エンタテインメント ソリューションズ分野の事業等を営むこと、ならびにこれに相当する事業を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理 |
| （５） | 資本金 | 13,645百万円 |
| （１） | 取締役会決議日 | 2024年10月15日 |
| （２） | 本資本業務提携契約の締結日 | 2024年10月15日 |
| （３） | 本第三者割当増資の払込期日 | 2024年10月31日（予定） |
| （１） | 払込期日 | 2024年10月31日 | |
| （２） | 発行新株式数 | 普通株式 1,474,000株 | |
| （３） | 発行価額 | １株につき530円 | |
| （４） | 調達資金の額 | 781,220,000円 | |
| （５） | 増加する資本金及び準備金の額 | 増加する資本金の額 | 390,610,000円 |
| 増加する準備金の額 | 390,610,000円 | ||
| （６） | 募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により、各割当予定先に対して以下の株式数を割り当てます。 | |
| 楽天グループ株式会社 | 819,000株 | ||
| 株式会社ＪＶＣケンウッド | 655,000株 | ||
| （７） | その他 | 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。 |
| ① | 払込金額の総額 | 781,220,000円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 14,387,000円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 766,833,000円 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成支援費用、アドバイザリー費用、弁護士費用、登記関連費用等です。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | |
| ① | 営業関連費用 | 308 | 2024年11月～2028年８月 |
| ② | 開発関連費用 | 316 | 2024年11月～2028年８月 |
| ③ | オフィス移転費用等 | 142 | 2025年９月～2027年８月 |
（注）上記の資金使途に充当するまでの間、銀行口座その他安全性の高い方法にて管理いたします。
３ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期、提出日2023年11月29日)及び四半期報告書(第21期第３四半期、提出日2024年７月12日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年10月15日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年10月15日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第20期) |
自 2022年９月１日 至 2023年８月31日 |
2023年11月29日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第21期第３四半期) |
自 2024年３月１日 至 2024年５月31日 |
2024年７月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
Have a question? We'll get back to you promptly.