AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Quantum Solutions Co.,Ltd.

Interim / Quarterly Report Oct 17, 2024

Preview not available for this file type.

Download Source File

 0000000_header_9357547253610.htm

【表紙】
【提出書類】 半期報告書(2024年10月17日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年10月10日
【中間会計期間】 第26期中(自  2024年3月1日  至  2024年8月31日)
【会社名】 クオンタムソリューションズ株式会社
【英訳名】 Quantum Solutions Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 Francis Bing Rong Zhou
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内1丁目9番2号

 (2024年8月1日より本店所在地 東京都千代田区九段北一丁目10番9号 が上記のように移転しております。)
【電話番号】 03(4579)4059(代表)
【事務連絡者氏名】 管理部 趙 完晧
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内1丁目9番2号
【電話番号】 03(4579)4059(代表)
【事務連絡者氏名】 管理部 趙 完晧
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E05315 23380 クオンタムソリューションズ株式会社 Quantum Solutions Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-03-01 2024-08-31 Q2 2025-02-28 2023-03-01 2023-08-31 2024-02-29 2 true S100UIG8 true false E05315-000 2024-10-17 E05315-000 2024-10-17 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05315-000 2024-08-31 E05315-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05315-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05315-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05315-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05315-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05315-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05315-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05315-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05315-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05315-000 2024-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05315-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05315-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05315-000 2024-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05315-000 2024-08-31 jpcrp_cor:Row1Member E05315-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05315-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05315-000 2024-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05315-000 2024-03-01 2024-08-31 E05315-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp040300-q2r_E05315-000:EyeLashCareReportableSegmentsMember E05315-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp040300-q2r_E05315-000:SystemSolutionReportableSegmentsMember E05315-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05315-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05315-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05315-000 2024-03-01 2024-08-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05315-000 2023-08-31 E05315-000 2023-03-01 2024-02-29 E05315-000 2024-02-29 E05315-000 2023-03-01 2023-08-31 E05315-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp040300-q2r_E05315-000:EyeLashCareReportableSegmentsMember E05315-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp040300-q2r_E05315-000:SystemSolutionReportableSegmentsMember E05315-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05315-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05315-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05315-000 2023-03-01 2023-08-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05315-000 2023-02-28 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_9357547253610.htm

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第25期

中間連結会計期間 | 第26期

中間連結会計期間 | 第25期 |
| 会計期間 | | 自 2023年3月1日

至 2023年8月31日 | 自 2024年3月1日

至 2024年8月31日 | 自  2023年3月1日

至  2024年2月29日 |
| 売上高 | (千円) | 96,440 | 563,186 | 205,244 |
| 経常損失(△) | (千円) | △112,214 | △235,245 | △783,012 |
| 親会社株主に帰属する中間

(当期)純損失(△) | (千円) | △109,908 | △86,440 | △902,416 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △219,395 | △38,631 | △1,068,355 |
| 純資産額 | (千円) | 329,237 | 319,803 | 18,109 |
| 総資産額 | (千円) | 393,843 | 415,772 | 1,149,931 |
| 1株当たり中間(当期)純損失(△) | (円) | △2.70 | △1.96 | △21.67 |
| 潜在株式調整後1株当たり

中間(当期)純利益 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 38.5 | 38.2 | △13.2 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △92,550 | △316,242 | △657,388 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △3,449 | △14,219 | △128,738 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 148,708 | 338,421 | 681,454 |
| 現金及び現金同等物の

中間期末(期末)残高 | (千円) | 293,925 | 143,273 | 137,107 |

(注) 1.当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

  1. 当社は、2024年3月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり中間(当期)純損失を算定しております。

3.潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在しますが、1株当たり中間(当期)純損失であるため記載しておりません。 

2 【事業の内容】

当社グループ(当社およびその関係会社)は、AIソリューション関連およびアイラッシュケア関連の2つのセグメン情報の区分わたって、幅広い事業活動を展開しております。

当中間連結会計期間における、各区分に係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動について、概ね次のとおりです。

(AIソリューション事業)

従来の事業内容に加え、前連結会計年度にAIインフラストラクチャー事業(GPUサーバー取引事業を含む)およびAIゲーム事業を立ち上げたことから、今後はグローバルなAI関連のサービス事業に専念することにいたしました。

(アイラッシュケア事業)

事業の内容について重要な変更はなく、また主要な関係会社にも異動はありません。

 0102010_honbun_9357547253610.htm

第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクの主要なリスクのうち、新規事業への着手や経営環境の変化等により、以下の項目について、重要な変更を認識しております。

なお、文中の将来に関する事項は、本半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 競合関係等について

AIソリューション事業分野においては、以下のリスクがあります。

① 先ず、AIインフラストラクチャー事業におけるGPUサーバーの販売ですが、当社の強みは、世界的に需給ギャップが発生しており、商品在庫が逼迫する中、KAYTUS社を始めとする商品仕入れに関する強固なポジションを有していることにあります。サーバーメーカーの増産による需給ギャップの解消や、米中問題に起因するサプライチェーンの分断化がさらに強化された場合には、当社の有利なポジションを維持できなくなるリスクがあります。

② 次に、ゲーム開発事業に関しては、スマホ等のゲーム利用媒体の変化や開発費用の募集に関するリスクがあります。

アイラッシュケア事業では、サロンに関して、まつ毛スタッフには美容師資格が必要なこと、労働人口の減少と人材の流動化が進んでいることなどにより、業績が好調でもまつ毛スタッフの確保ができない可能性があります。

また、顧客の嗜好変化により、ニーズ・市場規模の縮小が起こる可能性もあります。これらにより、競合他社との競争力が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、大手企業と競合しない、ニッチな分野での営業力、企画力を活かし優位性を保とうとしておりますが、その保証はなく、獲得案件の低下や利幅の縮小等により、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 外部環境に関わるリスクについて

AI事業において、各国において種々の規制が実施又は検討されておりますので、規制の内容によっては事業の進捗にかかわる影響が及ぶ可能性があります。毎日のように新しいニュースがある分野ですので規制リスクが顕在化する時期や可能性は想定しづらいですが、規制リスクについては、すでに公表されている範囲では例えば個人情報は収集しないなど、あらかじめ規制の対象に該当しないように開発を進めます。引き続き情報収集に努めて対応してまいります。

(3) 知的財産権について

当社グループは、特許権等の知的財産権侵害に係る通知請求や訴えを起こされた事実はありません。しかし、将来的に当社事業に関連した特許その他の知的財産権が各関連事業にどのように適用されるかについて予想するのは困難であります。当社のAIソリューション事業では、ゲーム開発事業において知財権を取得して参りますが、今後、当社グループ関連事業に関する知的財産権(いわゆるビジネスモデル特許を含む。以下同じ)が第三者に成立した場合、または現在すでに当社関連技術に関して当社グループが認識していない知的財産権が成立している場合、当該知的財産権の所有者より権利侵害に係る訴えを起こされることにより、当該知的所有権が使えないことで業務遂行に大きな影響を及ぼし、当社グループが損害賠償義責任を負う可能性があります。

(4) 顧客情報に関するリスクについて

通信販売及び対面販売を行う場合、保有する個人顧客情報を、適切に取り扱うことが重要であります。個人情報保護については、法律の遵守だけではなく、情報漏洩による被害防止を行う必要があります。

当社グループは、個人情報保護法の施行に対応して社員教育の徹底等、万全の体制を敷いており、個人情報を厳正かつ慎重に管理しておりますが、万一、外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、損害賠償請求や社会的な信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(継続企業の前提に関する重要事象等について)

当社グループは、前連結会計年度におきまして営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。また、当中間連結会計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する中間純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。  

当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。

1)AIソリューション事業では、AIインフラ事業において、第2四半期連結会計期間に97台のGPUサーバーを販売し、大幅な利益を計上しました。これにより、当社のGPU販売事業が着実に進展しています。第2四半期連結会計期間のGPU販売の好調な実績を踏まえ、下半期にはさらなる収益の拡大が見込まれています。また、GPU販売事業の成功を踏まえ、株式会社ユビタスとの間で将来的なAIDC事業(AIデータセンター事業)に関する業務提携に向けての基本合意書を締結しました。AIDC事業 を日本及び世界に拡大する計画を検討しております。

AIソリューション事業では、AIゲーム事業において、JP Games株式会社との共同ゲーム開発を目指し、前連結会計年度にゲーム「Jewel」のデモ版開発に300,000千円を投資し、2024年7月に検収が完了しました。今後開発計画を作成後に、開発期間を3年と予定しておりますが、早期のリリースを目指し、投下資本の回収をすすめます。さらに、ゲーム「GYEE」の独占的配信権を取得し、7月中旬から13,570千円の収益を上げました。今後、同ゲームのIPを活用、ゲームアプリビジネスを強化しつつアップグレードを進め、更なるユーザー数の獲得を目指してまいります。

AIソリューション事業では、AIエンタープライズソリューション事業において、潜在的顧客と共に当社製品を活用することを目指し、より幅広い製品をカバーするため事業展開に取り組んでまいります。

2)アイラッシュケア事業では、前連結会計年度に実施した店舗削減により、現事業環境下において最適の店舗展開としており、商材の拡販戦略強化により当期黒字転換を目指しております。

3)今後必要となる事業資金の確保については、第12回新株予約権を含めた資金調達で得た資金や手元資金の他、必要に応じた新たな資金調達を検討することで対応してまいります。

しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響を受けており、新株予約権者や投資家の意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。  ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)財政状態及び経営成績の状況

当中間連結会計期間における我が国経済は、日米金利差の将来見通しに起因する為替レートの不安定な推移等によるインフレ傾向が顕著であり、今後も引き続き、厳しい状況が継続すると見込まれます。

このような状況のもと、当社グループは、前期より中核事業として展開していたシステムソリューション事業を、当社の事業の方向性をより明確に表現するためAIソリューション事業へと名称変更し、事業を電気自動車(EV)事業からAI関連事業、即ち、1) AIインフラ事業(現在はGPUサーバーの販売が中心)、2) AIゲーム事業へ、及びAIGC事業は3)AIエンタープライズソリューション事業としてシフトを進めております。また、アイラッシュケア事業に関しては、黒字転換を目指して注力しております。

この結果、当中間連結会計期間につきましては、売上高563百万円(前年同期比484.0%増)、営業損失180百万円(前年同期は219百万円の営業損失)、経常損失235百万円(前年同期は112百万円の経常損失)、特別利益として債務免除益148百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する中間純損失86百万円(前年同期は109百万円の親会社株主に帰属する中間純損失)となりました。

なお、第2四半期会計期間の売上は、GPUサーバーなどの取引拡大に伴い、第1四半期会計期間の97百万円から465百万円へと376%増加 しました。

また、第2四半期会計期間の売上総利益は、第1四半期会計期間の85百万円から453百万円へと432%増加しました。これは、当社の取引力および顧客とのつながりが一層強化されたことを示しています。

セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

(AIソリューション事業)

1)AIインフラ事業

当事業におきましては、昨年9月から展開しているGPUサーバー取引事業が、生成AIコンテンツ開発に対する需要の急増とGPU市場の急速な拡大により好調に推移しました。この成功は、サプライヤーとの強固な関係や、広範な顧客ネットワークおよび市場ノウハウによるものです。当社の取引およびマーケティング能力が向上した結果、当中間連結会計期間における売上高は463百万円となりました。なお、第2四半期会計期間の売上は408百万円となり、第1四半期会計期間と比較して642%増加しました。なお、GPUサーバー取引に伴う代理手数料の減額分148百万円を特別利益として計上しております。

GPUサーバーの販売見込みにつきまして、日系データセンター事業会社向けで42百万円と、中国系大手Net運営会社向けで44百万円 の2つ(合計86百万円の売上計上見込)については、直近で6月28日時点では2025年2月期第2四半期会計期間での売上計上を見込んでいたものの、世界情勢や取引先企業の状況変化に伴い、取引内容の見直しが必要となったという理由から実現しておりません。 なお、当該2つの案件の売上計上時期は2025年2月期第4四半期を予定しております。

なお、6月28日に開示した当期中のGPUサーバーの販売見通しに変更がございません。

2) AIゲーム事業

AIゲーム事業において、2023年12月に株式会社JP GAMESとの資本業務提携を締結し、JP Games株式会社とのパートナーシップに初参入しました。2024年1月には、同社の株式2.5%を取得しました。出資以来、JP GAMES株式会社とトリプルAゲーム「Project Jewel」を共同開発することで合意しました。このゲームには中東の要素が強く反映されており、中東の関係企業・政府から関心を寄せられました。7月10日に同ゲームのデモ版が完成し、現在は資金調達計画を進めるとともに、中東の投資家候補の探索を行っています。

また、2024年7月には、ゲーム「GYEE」の配信権を取得し、AIゲーム事業における新たなマイルストーンを達成しました。配信権取得後、7月中旬から8月にゲームサービス収益として売上高13百万円を計上しております。今後は、(i) 特に日本におけるプレイヤーベースの拡大、(ii) 収益を伸ばすためのマーケティング投資、(iii) 確立されたIPを最大限に活用したゲームのさらなるアップグレードを計画しています。

3) AIエンタープライズソリューション事業

潜在的顧客と共に当社製品を活用することを目指し、より幅広い製品をカバーするため事業展開に取り組んでいます。

以上のように前期より着手しているAI関連事業の展開を急速に進めており、当中間連結会計期間において、売上高は480百万円(前年同期は2百万円)、売上構成比は85.3%となりました。セグメント利益(営業利益)は56百万円(前年同期は20百万円の営業損失)となり、前年同期と比べ76百万円の大幅改善となりました。

(アイラッシュケア事業)

当事業におきまして、前期中に不採算店舗を1店舗削減し、一方で商材の海外販売を強化するなど、現状の事業環境に合った事業規模での収支均衡を図っております。その結果、売上高は82百万円(前年同期比12.4%減)、売上構成比は14.7%となりました。サロンの人件費削減等の経費節減に努めましたため、セグメント損失(営業損失)4百万円(前年同期は7百万円のセグメント損失)となりますが、前年同期と比べ3百万円の改善となりました。当期中の黒字転換を目指しております。

(資産)

流動資産は、前連結会計年度末に比べて745百万円減少し、374百万円となりました。これは、主に商品が357百万円、前渡金が413百万円減少し、売掛金が34百万円増加したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて11百万円増加し、41百万円となりました。これは、主に差入保証金が13百万円増加したことなどによります。この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて734百万円減少し、415百万円となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べて1,035百万円減少し、95百万円となりました。これは、主に買掛金が482百万円、前受金が591百万円減少したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて0百万円減少し、残高はありません。この結果、総負債は、前連結会計年度末に比べて1,035百万円減少し、95百万円となりました。

(純資産)

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて301百万円増加し、319百万円となりました。これは、主に新株予約権の権利行使により、(i)資本金及び資本剰余金がそれぞれ173百万円、(ii)為替換算調整勘定が49百万円増加し、(iii)利益剰余金が86百万円減少したことなどによります。

(2)キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べて6百万円増加し、143百万円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間の営業活動の結果、減少した資金は316百万円(前年同期は92百万円の減少)となりました。収入の主な内訳は、棚卸資産の減少357百万円、前渡金の減少413百万円等であり、支出の主な内訳は、税金等調整前中間純損失86百万円、仕入債務の減少482百万円、前受金の減少591百万円等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間の投資活動の結果、減少した資金は14百万円(前年同期は3百万円の減少)となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間の財務活動の結果、増加した資金は338百万円(前年同期は148百万円の増加)となりました。収入の内訳は、新株予約権の行使による株式発行による収入338百万円によるものです。

(3)事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4)研究開発活動

該当事項はありません。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

 0103010_honbun_9357547253610.htm

第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 174,438,372
174,438,372
種類 中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年8月31日)
提出日現在

発行数(株)

(2024年10月10日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 44,893,293 44,893,293 東京証券取引所

(スタンダード市場)
単元株式数は100株であります。
44,893,293 44,893,293

(注) 提出日現在発行数には、2024年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。  ②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額(千円) 資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2024年3月1日~

     2024年8月31日
30,356,762 44,893,293 173,640 3,442,245 173,640 2,458,445

(注) 1.2024年1月19日開催の取締役会の決議により、2024年3月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で

株式分割を行っております。

2.新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【大株主の状況】

2024年8月31日現在
氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
OKASAN INTERNATIONAL(ASIA)LIMITED A/C CLIENT

(常任代理人 岡三証券株式会社 代表取締役社長)
ROOMS 2605-7, 26F, WINGON CENTRE,111 CONNAUGHTROAD CENTRAL, HONGKONG

(中央区日本橋1丁目17-6)
9,473,000 21.1
KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 カストディ業務部長)
41/F CENTRAL PLAZA,18HARBOURROAD,WAN  CHAI,HONG KONG

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)
6,432,927 14.3
劉央(LIU YANG)

(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)
中国 香港

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)
5,016,900 11.2
FIRST LINK INC LIMITED

(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)
FLAT/RM 1208-9,8 COMMERCIAL TOWER,8 SUN YIP STREET,CHAI WAN,HK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)
4,669,722 10.4
INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社 代表取締役)
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)
3,644,500 8.1
SCBHK AC EVERBRIGHT SECURITIES INVESTMENT SERVIC(HK) LIMITED-CLIENT AC

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 取締役頭取執行役員)
42/F, LEE GARDEN ONE, 33 HYSAN AVENUE, CAUSEWAYBAY, HONG KONG

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5)
3,320,400 7.4
FUTU SECURITIES INTERNATIONAL (HONGKONG) LIMITED

(常任代理人 moomoo証券株式会社 代表取締役)
UNIT C1-2, 13/F., UNITED CENTRE, NO.95 QUEENSWAY , ADMIRALTY HONG KONG

 (渋谷区渋谷1丁目2番5号)
1,657,400 3.7
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SINGAPORE/JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED

(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)
20 COLLYER QUAY, #01-01  TUNG CENTRE, SINGAPORE 049319

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)
1,207,800 2.6
HAITONG INT SEC-CLAC-10 (PERCENTAGE)

 (シティバンク、エヌ・エイ東京支店 カストディ業務部長)
22/F LI PO CHUN CHAMBERS, 189 DES VOEUX ROAD CENTRAL, HONG KONG

 (東京都新宿区新宿6丁目27番30号)
900,000 2.0
黒松投資株式会社 中央区日本橋2丁目16-9 800,000 1.7
37,122,649 82.9

(注)1.FIRST LINK INC LIMITED及び、劉央については株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握していることにより記載しております。

2.2023年7月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書においてAPEC(CHINA)DEVELOPMENT LIMITEDが2024年7月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 住所 保有株券等の数 

(株)
株券等保有割合 

(%)
APEC(CHINA)DEVELOPMENT LIMITED FLAT/RM701-2 07/F Everbright Centre,108 Gloucester Road,WanChai,Hong Kong 1,963,300 4.43

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 115,700

完全議決権株式(その他)

普通株式 44,772,400

447,724

単元未満株式

普通株式 5,193

発行済株式総数

44,893,293

総株主の議決権

447,724

―  

② 【自己株式等】
2024年8月31日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

クオンタムソリューションズ(株)
東京都千代田区丸の内1丁目9番2号 115,700 115,700 0.25
115,700 115,700 0.25

(注)当社は、2024年8月1日より本店所在地 東京都千代田区九段北一丁目10番9号 が上記のように移転して

おります。

2 【役員の状況】

該当事項はありません。

 0104000_honbun_9357547253610.htm

第4 【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

当社の中間連結財務諸表は、第1種中間連結財務諸表であります。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年3月1日から2024年8月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、監査法人アリアにより期中レビューを受けております。

 0104010_honbun_9357547253610.htm

1 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度

(2024年2月29日)
当中間連結会計期間

(2024年8月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 137,107 143,273
売掛金 11,409 45,754
商品 523,677 166,300
前渡金 416,830 3,575
前払金 12,072 -
未収入金 169 5,266
その他 24,446 15,993
貸倒引当金 △6,029 △5,820
流動資産合計 1,119,683 374,343
固定資産
有形固定資産 1,636 1,725
無形固定資産 2,713 -
投資その他の資産
差入保証金 25,877 39,111
長期貸付金 25,000 25,000
長期立替金 657,417 634,536
その他 20 592
貸倒引当金 △682,417 △659,536
投資その他の資産合計 25,897 39,703
固定資産合計 30,248 41,429
資産合計 1,149,931 415,772
(単位:千円)
前連結会計年度

(2024年2月29日)
当中間連結会計期間

(2024年8月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 484,897 2,536
未払金 31,258 76,684
未払法人税等 2,510 1,605
前受金 591,340 -
預り金 1,910 4,070
その他 19,835 11,072
流動負債合計 1,131,752 95,969
固定負債
その他 69 -
固定負債合計 69 -
負債合計 1,131,821 95,969
純資産の部
株主資本
資本金 3,268,604 3,442,245
資本剰余金 2,851,419 3,025,060
利益剰余金 △5,920,229 △6,006,670
自己株式 △59,198 △59,198
株主資本合計 140,595 401,437
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定 △292,001 △242,764
その他の包括利益累計額合計 △292,001 △242,764
新株予約権 168,087 161,130
非支配株主持分 1,427 -
純資産合計 18,109 319,803
負債純資産合計 1,149,931 415,772

 0104020_honbun_9357547253610.htm

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位:千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

 至 2023年8月31日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

 至 2024年8月31日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 96,440 | 563,186 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 14,789 | 24,801 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 81,650 | 538,384 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※1 301,607 | ※1 718,501 |
| 営業損失(△) | | | | | | | | | | △219,956 | △180,116 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 194 | 401 |
| | 為替差益 | | | | | | | | | 109,001 | - |
| | 貸倒引当金戻入額 | | | | | | | | | 634 | - |
| | その他 | | | | | | | | | 1,178 | 564 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 111,010 | 966 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | - | 191 |
| | 為替差損 | | | | | | | | | - | 55,902 |
| | 支払手数料 | | | | | | | | | 3,267 | - |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 3,267 | 56,094 |
| 経常損失(△) | | | | | | | | | | △112,214 | △235,245 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 債務免除益 | | | | | | | | | - | 148,353 |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | - | 148,353 |
| 税金等調整前中間純損失(△) | | | | | | | | | | △112,214 | △86,891 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 819 | 976 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 819 | 976 |
| 中間純損失(△) | | | | | | | | | | △113,033 | △87,868 |
| 非支配株主に帰属する中間純損失(△) | | | | | | | | | | △3,124 | △1,427 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失(△) | | | | | | | | | | △109,908 | △86,440 | 

 0104035_honbun_9357547253610.htm

【中間連結包括利益計算書】
                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位:千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

 至 2023年8月31日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

 至 2024年8月31日) |
| 中間純損失(△) | | | | | | | | | | △113,033 | △87,868 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | | |
| | 為替換算調整勘定 | | | | | | | | | △106,362 | 49,237 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | △106,362 | 49,237 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △219,395 | △38,631 |
| (内訳) | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △216,270 | △37,203 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △3,124 | △1,427 | 

 0104050_honbun_9357547253610.htm

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

 至 2023年8月31日)
当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

 至 2024年8月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純損失(△) △112,214 △86,891
減価償却費 - 181
為替差損益(△は益) △77,942 39,018
貸倒引当金の増減額(△は減少) △563 -
受取利息及び受取配当金 △195 △401
支払利息 - 191
債務免除益 - △148,353
支払手数料 3,267 -
売上債権の増減額(△は増加) 32,899 △36,175
前払費用の増減額(△は増加) 859 2,242
未収消費税等の増減額(△は増加) △3,406 -
棚卸資産の増減額(△は増加) 2,246 357,376
未収入金の増減額(△は増加) 108,614 △4,794
前渡金の増減額(△は増加) - 413,255
仕入債務の増減額(△は減少) △860 △482,257
前受金の増減額(△は減少) - △591,594
その他 △43,224 222,549
小計 △90,519 △315,652
利息及び配当金の受取額 195 401
利息の支払額 - △191
法人税等の支払額 △2,226 △800
営業活動によるキャッシュ・フロー △92,550 △316,242
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 - △468
差入保証金の差入による支出 - △13,750
その他 △3,449 -
投資活動によるキャッシュ・フロー △3,449 △14,219
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の行使による株式の発行による収入 81,835 338,421
新株予約権の発行による収入 65,140 -
その他 1,732 -
財務活動によるキャッシュ・フロー 148,708 338,421
現金及び現金同等物に係る換算差額 4,881 △1,793
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 57,589 6,165
現金及び現金同等物の期首残高 236,335 137,107
現金及び現金同等物の中間期末残高 ※1 293,925 ※1 143,273

 0104100_honbun_9357547253610.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度におきまして営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。また、当中間連結会計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する中間純損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。  

当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。

1)AIソリューション事業では、AIインフラ事業において、第2四半期連結会計期間に97台のGPUサーバーを販売し、大幅な利益を計上しました。これにより、当社のGPU販売事業が着実に進展しています。第2四半期連結会計期間のGPU販売の好調な実績を踏まえ、下半期にはさらなる収益の拡大が見込まれています。また、GPU販売事業の成功を踏まえ、株式会社ユビタスとの間で将来的なAIDC事業(AIデータセンター事業)に関する業務提携に向けての基本合意書を締結しました。AIDC事業 を日本及び世界に拡大する計画を検討しております。

AIソリューション事業では、AIゲーム事業において、JP Games株式会社との共同ゲーム開発を目指し、前連結会計年度にゲーム「Jewel」のデモ版開発に300,000千円を投資し、2024年7月に検収が完了しました。今後開発計画を作成後に、開発期間を3年と予定しておりますが、早期のリリースを目指し、投下資本の回収をすすめます。さらに、ゲーム「GYEE」の独占的配信権を取得し、7月中旬から13,570千円の収益を上げました。今後、同ゲームのIPを活用、ゲームアプリビジネスを強化しつつアップグレードを進め、更なるユーザー数の獲得を目指してまいります。

AIソリューション事業では、AIエンタープライズソリューション事業において、潜在的顧客と共に当社製品を活用することを目指し、より幅広い製品をカバーするため事業展開に取り組んでまいります。

2)アイラッシュケア事業では、前連結会計年度に実施した店舗削減により、現事業環境下において最適の店舗展開としており、商材の拡販戦略強化により当期黒字転換を目指しております。

3)今後必要となる事業資金の確保については、第12回新株予約権を含めた資金調達で得た資金や手元資金の他、必要に応じた新たな資金調達を検討することで対応してまいります。

しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響を受けており、新株予約権者や投資家の意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。  

(中間連結損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

至 2023年8月31日)
当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

至 2024年8月31日)
役員報酬 22,609 千円 36,150 千円
給与手当 91,310 千円 99,471 千円
減価償却費 千円 181 千円
支払手数料 114,395 千円 469,851 千円
賃借料 29,629 千円 29,023 千円
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

至 2023年8月31日)
当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

至 2024年8月31日)
現金及び預金 293,925千円 143,273千円
現金及び現金同等物 293,925千円 143,273千円
(株主資本等関係)

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)

1.配当に関する事項

該当事項はありません。

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 3.株主資本の著しい変動に関する事項

当社は、2023年4月25日付で張玉珊氏より第11回新株予約権の権利行使を受け、新株を発行しました。それらの結果、当中間連結会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ42,002千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が2,996,574千円、資本剰余金が2,579,389千円となっております。 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)

1.配当に関する事項

該当事項はありません。

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 3.株主資本の著しい変動に関する事項

当社は、2024年4月2日の第10回新株予約権の一部行使、及び、2024年5月10日、6月7日、8月7日、及び8月16日の第三者割当による第12回新株予約権の一部行使を受け新株を発行いたしました。この結果、当中間連結会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ173,640千円増加し、当中間連結会計期間末においては資本金が3,442,245千円、資本剰余金は3,025,060千円となっております。 

 0104110_honbun_9357547253610.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント その他

(注1)
合計 調整額

(注2)
中間連結

損益計算書

計上額

(注3)
AIソリューション事業 アイラッシュケア事業
売上高
外部顧客への

売上高
2,200 94,240 96,440 96,440 96,440
セグメント間の内部売上高又は振替高
2,200 94,240 96,440 96,440 96,440
セグメント損失 △20,025 △7,713 △27,739 △804 △28,543 △191,413 △219,956

(注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

2.セグメント損失の調整額△191,413千円は、全額各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント その他

(注1)
合計 調整額

(注2)
中間連結

損益計算書

計上額

(注3)
AIソリューション事業 アイラッシュケア事業
売上高
外部顧客への

売上高
480,637 82,548 563,186 - 563,186 - 563,186
セグメント間の内部売上高又は振替高 - - - - - - -
480,637 82,548 563,186 - 563,186 - 563,186
セグメント利益又はセグメント損失(△) 56,418 △4,409 52,008 △650 51,358 △231,475 △180,116

(注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

2.セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△231,475千円は、全額各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

4.「システムソリューション事業」について事業内容をより適正に表示するため「AIソリューション事業」へ名称を変更しております。なお、前中間連結会計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメント名称に基づき開示しております。  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)

(単位:千円)

報告セグメント その他

(注)
合計
AIソリュー

ション事業
アイラッシュケア事業
機器販売
サロン 69,610 69,610 69,610
商材販売 22,885 22,885 22,885
ロイヤリティ 1,659 1,659 1,659
コンテンツ制作 2,200 2,200 2,200
ゲームサービス収入
その他 85 85 85
顧客との契約から生じる収益 2,200 94,240 96,440 96,440
その他収益
外部顧客への売上高 2,200 94,240 96,440 96,440

(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントです。

当中間連結会計期間(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)

(単位:千円)

報告セグメント その他

(注)
合計
AIソリュー

ション事業
アイラッシュケア事業
機器販売 463,243 - 463,243 463,243
サロン 61,227 61,227 61,227
商材販売 20,441 20,441 20,441
ロイヤリティ 879 879 879
コンテンツ制作
ゲームサービス収入 13,570 13,570 13,570
その他 3,823 3,823 3,823
顧客との契約から生じる収益 480,637 82,548 563,186 563,186
その他収益
外部顧客への売上高 480,637 82,548 563,186 563,186

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントです。

2.「システムソリューション事業」について事業内容をより適正に表示するため「AIソリューション事業」へ名称を変更しております。なお、前中間連結会計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の報告セグメント名称に基づき開示しております。 ###### (1株当たり情報)

1 株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自  2023年3月1日

至  2023年8月31日)
当中間連結会計期間

(自  2024年3月1日

至  2024年8月31日)
1株当たり中間純損失(△) △2円70銭 △1円96銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) △109,908 △86,440
普通株主に帰属しない金額(千円) - -
親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) △109,908 △86,440
普通株式の期中平均株式数(株) 40,771,388 43,965,118
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 - -

(注)当社は、2024年3月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり中間純損失を算定しております。なお、潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。  #### 2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_9357547253610.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.