WILLPLUS Holdings Corporation

M&A Activity • Oct 17, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年10月17日
【会社名】	株式会社ウイルプラスホールディングス
【英訳名】	WILLPLUS Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　成瀬　隆章
【本店の所在の場所】	東京都港区芝５丁目13番15号
【電話番号】	03-5730-0589
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　依田　卓弥
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝５丁目13番15号
【電話番号】	03-5730-0589
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長 依田　卓弥
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32181 35380 株式会社ウイルプラスホールディングス WILLPLUS Holdings Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E32181-000 2024-10-17 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年10月16日開催の取締役会において、オリオン自動車株式会社の発行済株式の100％を取得し、同社を子会社化するため株主との間で「株式譲渡契約」を締結することを決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

1.子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく報告内容）

(１）取得対象子会社の概要

・商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業内容

商号	オリオン自動車販売株式会社
本店の所在地	鹿児島県鹿児島市錦江町1 番33 号
代表者の氏名	﨑向　政央
事業内容	自動車、自動車用品・部品等の販売
資本金の額	10百万円
純資産の額	203百万円
総資産の額	806百万円

・最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度		2022年５月期	2023年５月期
売上高		1,632百万円	1,839百万円
営業利益		△77百万円	3百万円
経常利益		△3百万円	59百万円
当期純利益		38百万円	39百万円

・提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループでは、「輸入車のある生活を提案し、より多くの皆様と豊かさ・楽しさ・喜びを分かち合い、関わる全ての人々を温かい笑顔に変えていく挑戦を続ける」ことをミッションとして掲げ、中長期成長戦略の柱として位置付けているM&Aによる事業の拡大を目指しております。

当該案件は、ボルボ・カー・ジャパン株式会社が推進するネットワーク戦略に基づくものであります。当社の連結子会社であるウイルプラス帝欧オート株式会社（以下、「帝欧オート」という。）は、ボルボブランドの日本における正規ディーラーとして、九州での高いシェアを維持し続けてまいりました。長年の貢献と信頼関係が評価されたことで、当社がオリオン自動車販売の株式を取得することに至りました。

2023年12月28日付で帝欧オートが「ボルボ・カー福岡東」「ボルボ・カー大分」の事業譲受により営業を開始しており、今般新たに「ボルボ・カー鹿児島」「ボルボ・カー長崎」を取得することで、九州エリアのボルボ事業におけるシェアの拡大が可能になります。また、当社M&A戦略の狙いである「ドミナント化」の加速により、ボルボブランドのみならず九州エリアにおける当社グループ全体の販売網及び基盤の強化にも繋げることができます。両社の経営資源や販売ノウハウを共有し、両社のビジネスの更なる発展を目指してまいります。

(３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

オリオン自動車株式会社の普通株式　133百万円

アドバイザリー費用等（概算）   　   14百万円

合計（概算額）　　　　　　　　　 　147百万円

２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

(１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

上記１．(１）に記載のとおりであります。

(２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前  　 ―個

異動後 20,000個

②総株主等の議決権に対する割合

異動前　 ―％

異動後　100.0％

(３）当該異動の理由及びその年月日

①異動理由　

当社は2024年10月16日開催の取締役会において、オリオン自動車株式会社の発行済株式の100.0％を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該子会社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に該当し、同社は特定子会社に該当することとなりました。

②異動の年月

2024年12月１日（予定）