ELAN Corporation

Major Shareholding Notification • Oct 22, 2024

 臨時報告書_20241022111320

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年10月22日
【会社名】	株式会社エラン
【英訳名】	ELAN Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　社長執行役員COO　峯崎　友宏
【本店の所在の場所】	長野県松本市出川町15番12号
【電話番号】	0263-29-2680（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　管理本部長　上條　陽一
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋３丁目６番２号　日本橋フロント６階
【電話番号】	0263-41-0760（IR室直通）
【事務連絡者氏名】	執行役員　IR室長　原　秀雄
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E30929 60990 株式会社エラン ELAN Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E30929-000 2024-10-22 xbrli:pure

 臨時報告書_20241022111320

１【提出理由】

エムスリー株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が、2024年９月20日から2024年10月21日までを公開買付期間として行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．親会社の異動

(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

（新たに親会社となるもの）

公開買付者

名称	エムスリー株式会社
住所	東京都港区赤坂一丁目11番44号
代表者の氏名	代表取締役社長　谷村　格
資本金の額	29,317百万円（2024年３月31日現在）
事業の内容	インターネットを利用した医療関連サービスの提供

（2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	－個	－％
異動後	333,294個	55.00％

（注）「総株主等の議決権に対する割合」とは、当社が2024年８月７日に提出した第31期中半期報告書（以下「当社半期報告書」といいます。）に記載された2024年６月30日現在の当社の発行済株式総数（60,600,000株）に、当社半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（ただし、同日現在の役員及び従業員向け株式給付信託として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式137,800株を含めておりません。）（995株）を控除した株式数（60,599,005株）に係る議決権の数（605,990個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。

（3）当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式33,329,490株を取得することとなった旨の報告を受けました。

この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年10月28日（本公開買付けの決済の開始日）付で、公開買付者の所有する当社の議決権の数の当社の総株主等の議決権の数に対する割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主に該当することとなります。

また、当社の代表取締役会長　会長執行役員ＣＥＯかつ主要株主である櫻井英治氏は所有する当社株式の全部について、同じく当社の主要株主である中島信弘氏も所有する当社株式の全部について、それぞれ本公開買付けに応募した結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年10月28日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、櫻井英治氏及び中島信弘氏は当社の主要株主に該当しないこととなります。

②異動の予定年月日

2024年10月28日（本公開買付けの決済の開始日）

２．主要株主の異動

（1）当該異動に係る主要株主の名称

（新たに主要株主となるもの）

公開買付者

（新たに主要株主でなくなるもの）

櫻井英治

中島信弘

（2）当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

公開買付者

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	－個	－％
異動後	333,294個	55.00％

櫻井英治

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	120,000個	19.80％
異動後	31,462個	5.19％

中島信弘

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	92,400個	15.25％
異動後	24,226個	4.00％

（3）異動予定年月日

2024年10月28日（本公開買付けの決済の開始日）

（4）その他の事項

本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額　　　573,496千円

本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数　普通株式　　60,600,000株

以　上