I-ne CO.,LTD.

M&A Activity • Oct 23, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2024年10月23日
【会社名】	株式会社Ｉ－ｎｅ
【英訳名】	I-ne CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 CEO　大西　洋平
【本店の所在の場所】	大阪市中央区南久宝寺町四丁目１番２号
【電話番号】	06-6443-0881（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 執行役員 CFO　原　義典
【最寄りの連絡場所】	大阪市中央区南久宝寺町四丁目１番２号
【電話番号】	06-6443-0881（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 執行役員 CFO　原　義典
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35928 49330 株式会社Ｉ－ｎｅ I-ne CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E35928-000 2024-10-23 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年10月23日開催の取締役会において、株式会社トゥヴェール（以下「トゥヴェール社」）の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1)取得対象子会社の概要

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社トゥヴェール
本店の所在地	大阪府箕面市船場西２－２－１
代表者の氏名	代表取締役　森山　義彦
資本金の額	10百万円
純資産の額	2,741百万円（2024年８月31日現在）
総資産の額	3,100百万円（2024年８月31日現在）
事業内容	化粧品の企画、販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2022年６月期	2023年６月期	2024年６月期
売上高	1,965百万円	2,540百万円	4,109百万円
営業利益	601百万円	835百万円	1,358百万円
経常利益	565百万円	800百万円	1,483百万円
当期純利益	353百万円	513百万円	961百万円

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、2023年２月16日に発表した中期経営計画（詳細につきましては「中期経営計画（2023年12月期～2025年12月期）」をご参照ください。）にて、2025年12月期に売上高550億円、営業利益率13％を数値目標とし、この達成のため３つの基本方針（１ヘアケア系・美容家電の継続成長、２スキンケア他の拡大、３グローバルの展開のさらなる成長加速）を掲げております。

トゥヴェール社は2002年の創業以来、一人ひとり違うお客様の肌悩みやニーズに向き合い、先進的で高品質な化粧品を開発・提供してきました。皮膚科学に基づき厳選した成分と配合技術の研鑽により作り上げた成分研究化粧品の展開により、売上高・営業利益共に成長を続けており、高い収益力（2024年６月期 売上高41.0億円、営業利益13.5億円）と、高い財務健全性（2024年６月期末純資産24.9億円、自己資本比率77%）を維持しています。

トゥヴェール社が当社グループに加わることにより、当社スキンケア他カテゴリにおけるブランドポートフォリオが拡充されます。また、当社との経営統合を通じてサプライチェーンの効率化を図り、収益力を向上します。さらに、当社の強みであるデジタルマーケティングやオフラインチャネルにおける配荷力、ブランド創出力や当社独自のブランドマネジメントシステムを最大限に活用し、EC・オフラインチャネルにおけるトゥヴェール社商品の拡販や新商品の開発を通じて、同社事業のさらなる成長を目指します。

このように本件は、両社の協業によるシナジーを創出することで、当社グループの掲げる基本方針に沿って事業を成長させ、中期経営計画の達成の確度を高めることができるものと判断し、株式取得を決定いたしました。

(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

トゥヴェール社の普通株式	10,000百万円
アドバイザリー費用等（概算額）	103百万円
合計（概算額）	10,103百万円