HIGASHI HOLDINGS CO.,LTD.

Regulatory Filings • Oct 25, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書(2024年10月25日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2024年８月23日
【会社名】	株式会社ヒガシトゥエンティワン
【英訳名】	ＨＩＧＡＳＨＩ　ＴＷＥＮＴＹ　ＯＮＥ　ＣＯ.,ＬＴＤ.
【代表者の役職氏名】	取締役代表執行役社長　　児　島　一　裕
【本店の所在の場所】	大阪市中央区内久宝寺町三丁目１番９号
【電話番号】	06-6945-5611(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役　　田　口　宗　勝
【最寄りの連絡場所】	大阪市中央区内久宝寺町三丁目１番９号
【電話番号】	06-6945-5611(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役　　田　口　宗　勝
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E04228 90290 株式会社ヒガシトゥエンティワン HIGASHI TWENTY ONE CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 3 true S100U9JS true false E04228-000 2024-10-25 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年８月23日開催の当社取締役会において、2024年12月20日に開催予定の当社臨時株主総会の関連議案の承認が得られること、および必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件に、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。持株会社体制への移行方法は会社分割（吸収分割）の方式によるものとし、分割準備会社は持株会社体制移行を円滑に進めることを目的として設立いたします。当社を分割会社とする吸収分割により、分割する事業を当社100%出資の子会社である分割準備会社に承継させる予定です。また、持株会社体制への移行は2025年４月１日を目途として行い、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ヒガシトゥエンティワン分割準備会社
本店の所在地	大阪市中央区内久宝寺町三丁目１番９号
代表者の氏名	代表取締役 児島 一裕
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業等

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

2024年９月６日に設立しており、確定した事業年度はありません。

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

株式会社ヒガシトゥエンティワン（提出会社）100％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100％出資の子会社です。
人的関係	当社より取締役４名を派遣しております。
取引関係	事業を開始していないため、当社との取引はありません。

(2) 当該吸収分割の目的

当社は、「安全」と「安心」を大切にして物流事業を通じ社会に奉仕することを経営基本方針として、創業以来、運送事業を中心としながら、オフィス移転・ビルデリバリー・3PL・介護サービス等の事業の多角化を進めてまいりました。

働き方改革関連法に伴う2024年問題、労働力人口の減少、気候変動への対応等、当社を取り巻く環境が大きく変わる中で、当社が更なる事業拡大を進め、グループガバナンスを一層強化して企業価値の向上を追求するためには、持株会社への移行が最適であると判断いたしました。

持株会社体制への移行により、持株会社は経営戦略の策定、資源の再配分、グループガバナンスの強化、M&A等の戦略投資を中心としたグループ経営に特化し、事業会社はそれぞれの事業領域で、あらゆる経営環境の変化に迅速に対応することで、グループ全体として、柔軟かつ強靭な経営体制へと進化することを目指しております。

(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

①　吸収分割の方法

当社を分割会社とする吸収分割により、分割する事業を当社が100％出資する子会社「株式会社ヒガシトゥエンティワン分割準備会社」に承継させます。

②　吸収分割に係る割当ての内容

当該吸収分割に際し、承継会社である株式会社ヒガシトゥエンティワン分割準備会社は、普通株式6,000株を発行し、すべて当社に対して割り当てます。

③　その他の吸収分割契約の内容

ア．承継する権利義務

承継会社が当社から承継する権利義務は、当該吸収分割にかかる吸収分割契約に定めるものを当社から承継します。 なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

イ．吸収分割及び関連手続きの日程

分割準備会社設立 承認取締役会	2024年８月23日
分割準備会社の設立	2024年９月６日
臨時株主総会基準日	2024年９月30日	※基準日設定の事実を別途、開示しております。
吸収分割契約 承認取締役会	2024年10月25日
吸収分割契約締結	2024年10月25日
吸収分割契約 承認臨時株主総会	2024年12月20日(予定)
吸収分割の効力発生日	2025年４月１日(予定)	※持株会社体制への移行日となります。

ウ．当社と承継会社が2024年10月25日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。

＜当社と株式会社ヒガシトゥエンティワン分割準備会社との吸収分割契約の内容＞

吸　収　分　割　契　約　書

株式会社ヒガシトゥエンティワン（以下「甲」という）及び株式会社ヒガシトゥエンティワン分割準備会社（以下「乙」という）は、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という）を締結する。

（吸収分割）

第 １ 条　甲及び乙は、甲が株式を保有する会社の事業活動に対する支配、管理、グループ運営に必要な業務に係る事業及び不動産の保有に係る事業を除く一切の事業（以下「本件事業」という）に関して有する権利義務を乙に承継させるため、本契約の定めるところに従い、吸収分割（以下「本会社分割」という）を行う。

（吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号並びに住所）

第 ２ 条　本会社分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号並びに住所は次のとおりである。

（１）甲（吸収分割会社）

商号：株式会社ヒガシトゥエンティワン（ただし、分割効力発生日（第３条に定義する。以下同じ）付で「株式会社ヒガシホールディングス」に商号変更予定。）

住所：大阪市中央区内久宝寺町三丁目１番９号

（２）乙（吸収分割承継会社）

商号：株式会社ヒガシトゥエンティワン分割準備会社（ただし、分割効力発生日付で「株式会社ヒガシトゥエンティワン」に商号変更予定。）

住所：大阪市中央区内久宝寺町三丁目１番９号

（分割効力発生日）

第 ３ 条　本会社分割が効力を生ずる日（以下「分割効力発生日」という）は、２０２５年４月１日とする。ただし、本会社分割手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議し合意のうえ、これを変更することができる。

（承継する権利義務）

第 ４ 条　乙は、甲の本件事業に関して有する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を、本会社分割により別紙「承継権利義務明細表」の記載に従い承継する。

なお、甲から乙への債務の承継は、全て重畳的債務引受けの方法による。

（本会社分割の対価）

第 ５ 条　乙は、本会社分割に際し、甲に対して、承継する権利義務の対価として、乙の普通株式6,000株を交付する。

（増加すべき資本金及び準備金の額等）

第 ６ 条　本会社分割により増加すべき乙の資本金及び準備金の額等に関する事項は、次のとおりとする。

（１）増加する資本金の額　　金３億円

（２）増加する資本準備金の額　金０円

（３）その他資本剰余金　　　株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額

（吸収分割承認決議）

第 ７ 条　甲及び乙は、分割効力発生日の前日までに、それぞれ本契約の承認その他本会社分割に必要な事項に関する機関決定を行うことを要する。

（競業避止義務）

第 ８ 条　甲は、分割効力発生日以降においても、本件事業に関し、会社法第２１条に定める競業避止義務を負わない。

（分割条件の変更及び分割契約の解除）

第 ９ 条　本契約締結の日から分割効力発生日に至る間において、天災地変その他の事由により、甲及び乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本会社分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。

（本契約の効力）

第１０条　本契約は、第７条に定める各契約当事者の適法な機関による承認決定が得られないとき、又は分割効力発生日の前日までに法令に基づき必要とされる関係官庁等の承認が得られないときは効力を失うものとする。

（規定外事項）

第１１条　本契約に定める事項のほか、本会社分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを定める。

本契約締結の証として本書１通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を、乙が謄本をそれぞれ保有する。

２０２４年１０月２５日

（甲）大阪市中央区内久宝寺町三丁目１番９号

株式会社ヒガシトゥエンティワン

代表執行役社長　児島　一裕

（乙）大阪市中央区内久宝寺町三丁目１番９号

株式会社ヒガシトゥエンティワン分割準備会社

代表取締役　児島　一裕

（別紙）

承　継　権　利　義　務　明　細　表

乙は、本会社分割の分割効力発生日において承継する本件事業に属する下記権利義務を甲から承継するものとする。但し、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、２０２４年３月３１日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。

１．資　　産

（１）流動資産

本件事業に属する一切

（２）有形固定資産

本件事業に属する一切

（３）無形固定資産

本件事業に属する一切

（４）投資その他の資産

本件事業に属する一切

２．負　　債

（１）流動負債

本件事業に属する一切

（２）固定負債

本件事業に属する一切

３．契約上の地位

甲が締結した本件事業に属する取引基本契約、業務委託契約等その他の契約上の地位及び権利義務の一切

４．雇用契約

甲と本件事業に従事する従業員の雇用関係及びこれに付随する権利義務の一切

５．承継する許認可等

分割効力発生日において、甲が保有している本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの。

以上

(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

承継会社は当社100％出資の子会社であり、また、当該吸収分割により承継会社が発行するすべての株式を当社に割当て交付するため、当社と承継会社との間で協議した上で、割り当てる株式数を決定しております。

(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ヒガシトゥエンティワン (2025年４月１日付で、現在の「株式会社ヒガシトゥエンティワン分割準備会社」から「株式会社ヒガシトゥエンティワン」に商号変更予定)
本店の所在地	大阪市中央区内久宝寺町三丁目１番９号
代表者の氏名	代表取締役 児島 一裕
資本金の額	310百万円
純資産の額	343百万円（概算）
総資産の額	6,591百万円（概算）
事業の内容	貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業等

※上記純資産及び総資産の額は2024年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、実際に承継される額とは異なる可能性があります。