Registration Form • Oct 28, 2024
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【提出書類】
有価証券届出書（2024年10月28日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
近畿財務局長
【提出日】
2024年10月22日
【会社名】
株式会社ファーマフーズ
【英訳名】
Pharma Foods International Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 金 武祚
【本店の所在の場所】
京都市西京区御陵大原１番地49
【電話番号】
（０７５）３９４－８６００ （代表）
【事務連絡者氏名】
経営企画部部長 河中 敏弘
【最寄りの連絡場所】
京都市西京区御陵大原１番地49
【電話番号】
（０７５）３９４－８６００ （代表）
【事務連絡者氏名】
経営企画部部長 河中 敏弘
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 761,605,200円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E02484 29290 株式会社ファーマフーズ Pharma Foods International Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 3 true S100UKG4 true false E02484-000 2024-10-22 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（参照）_20241028141249
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 872,400株 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2024年10月22日（火）開催の取締役会決議によります。
２．当社と割当予定先である伊藤忠商事株式会社（以下、「伊藤忠商事」といいます。）は、2024年10月22日付で「資本業務提携契約」を締結いたしました。
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 872,400株 | 761,605,200 | ― |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計（総発行株式） | 872,400株 | 761,605,200 | ― |
（注）１．第三者割当の方式によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 873 | ― | 100株 | 2024年11月６日 | ― | 2024年11月６日 |
（注）１．第三者割当の方式により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みを行い、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社ファーマフーズ 経営企画部 | 京都市西京区御陵大原１番地49 |
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 滋賀銀行 京都支店 | 京都市下京区烏丸通四条下ル水銀屋町630 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 761,605,200 | 374,000 | 761,231,200 |
（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
| 具体的な使途 | 金額（円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| 人件費、研究開発費、広告費等 | 761,231,200 | 2024年11月～2027年10月 |
（注） 上記の資金使途に充当するまでの間、銀行口座その他安全性の高い方法にて管理いたします。
本自己株式処分は、既存事業の強化・拡大、新規事業の創出の実現に向け、当社と伊藤忠商事の長期的なパートナーシップ及び関係強化並びに資本面における提携関係を構築することを直接の目的としており、同社に対する第三者割当処分を実施することといたしました。
なお、上記第三者割当処分により調達した資金により、機能性素材及び機能性製品の研究・開発・販売の強化を通じて、人々の持続可能な健康的で幸せな社会の実現に貢献することで、株主価値の向上を実現するものと考えております。
具体的には、当社と伊藤忠商事は、両社のもつリソース・ノウハウを結集し、市場やニーズ対応した機能性素材の研究及び機能性製品の開発を行い、国内外の流通網を通じて販売してまいります。これらの達成に向けて、未利用資源を機能性素材としてアップサイクルするための研究開発、流通事業者向けの営業人員の増員及び小売り店舗での販売を促進するためのブランド・製品プロモーション等の費用に対し、本自己株式処分により調達する資金を充当予定としております。
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | 伊藤忠商事株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市北区梅田３丁目１番３号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | （有価証券報告書） 事業年度第100期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）2024年６月21日 関東財務局長に提出 |
|
| ｂ．提出者と割当予定先の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 当社は割当予定先との間に機能性素材及び機能性製品の取引関係があります。 |
（注） ａ．割当予定先の概要及びｂ．提出者と割当予定先の関係の欄は、2024年10月22日現在におけるものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
割当予定先と当社は、2024年10月22日付「伊藤忠商事株式会社との資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」で公表しました通り、資本業務提携契約を締結いたしました。
本資本業務提携に伴い、伊藤忠商事は第三者割当による自己株式を通じて当社株式の3.00％（発行済株式総数に占める割合）を取得いたします。
当社グループは、「医食の研究で社会に貢献する」をミッションとし、独自の研究開発によって、ヘルスケア分野における新たな価値を創造することに取り組んでおります。
伊藤忠商事は、「三方よし（売り手よし、買い手よし、世間よし）」を企業理念に掲げ、世界61ヶ国に約90の拠点を持つ大手総合商社であります。同社は、繊維、機械、金属、エネルギー、化学品、食料、住生活、情報、金融の各分野において国内、輸出入及び三国間取引を行うほか、国内外における事業投資など、幅広いビジネスを展開しております。
当社グループがもつヘルスケア分野における研究開発力・製品開発力と、伊藤忠商事がもつ国内外への販売力・事業開発力を強固に連携し、両社の業績及び企業価値向上を目指すことを互いに合意し、本資本業務提携を行うにいたりました。
(1）資本提携の内容
当社は、本第三者割当による自己株式の処分により、伊藤忠商事に当社株式872,400株（発行済株式総数に占める割合3.00％）を割り当てます。なお、これにより本第三者割当による自己株式の処分後の伊藤忠商事の当社に対する議決権所有割合は、3.02％となる予定です。
(2）業務提携の内容
当社と伊藤忠商事は、両社の業績及び企業価値向上のために、以下の点において互いに協力することに合意いたしました。
① 当社グループが開発・製造した機能性素材・機能性製品を、伊藤忠商事が国内・海外市場へ販売
② 協業推進のために必要な人材リソース及びノウハウ等の提供及び共有
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 872,400株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先が、本資本業務提携の趣旨に鑑み、本第三者割当により取得する当社株式を長期的に保有する方針を口頭で確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、伊藤忠商事から、本第三者割当の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けております。また、当社は、伊藤忠商事が2024年８月９日付で公表している「2025年３月期 第１四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」に記載の要約四半期連結財政状態計算書により、同社が本第三者割当の払込みに要する充分な「現金及び現金同等物」及び「その他の流動資産」を保有していることを確認し、当社としても、同社における本第三者割当の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
伊藤忠商事は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、伊藤忠商事が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2024年６月21日）の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」「２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社において当該内容及び基本的な方針を確認しております。
さらに当社は、伊藤忠商事の担当者との面談によるヒアリング内容も踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
該当事項はありません。
(1）処分価額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役決議日」といいます。）の直前取引日である2024年10月21日までの直近１ヶ月間における東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値に相当する金額である873円としました。
処分価額の決定に際し、本取締役会決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価については短期的な変動が大きいため、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することにより株式の適切な価値を把握することができ、算定根拠として合理的だと判断したことが理由です。また、算定期間を直近１ヶ月としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
なお、本資本業務提携の公表により株価が上昇する可能性がありますが、本資本業務提携は本第三者割当に直接付随するものであり、これによる株価の上昇を反映して本第三者割当の条件を決定する必要はないものと判断しております。
当社といたしましては、本資本業務提携のパートナーである処分予定先が中長期にわたって当社株式を一定割合保有することは、今後の当社の事業における両社の協力関係をより密にすることにつながり、当社の事業拡大並びに顧客増加にも寄与するものであると考えており、当社のみならずステークホルダーである株主の皆様にも大きなメリットを有しているものと考えております。
以上のように、当社株式の株価動向、市場動向等を勘案するとともに、本第三者割当後における処分予定先の保有割合及び中長期にわたる保有期間、処分予定先が当社株主となるメリットを当社及び処分予定先にて慎重に検討いたしました。このように、処分予定先と本第三者割当の処分価額について十分に協議及び交渉した上で、現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると考えられる本取締役会決議日の直前取引日までの直近１ヶ月間の東証における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることで両社合意し、上記払込金額を決定しております。
上記のとおり、本第三者割当の処分価額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としています。また、当該処分価額は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）に準拠したものであるため、当社は、本第三者割当の処分価額の決定方法は合理的であると判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本第三者割当の条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本第三者割当につき決議いたしました。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名全員（うち２名が社外監査役）から、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）に準拠したもので適正かつ妥当であり、処分予定先に特に有利な処分価額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当による自己株式の処分により、伊藤忠商事に対して割り当てられる株式数は872,400株であり、当社普通株式の発行済株式総数（自己株式を含む）29,079,000株（2024年７月31日現在）の3.00％（本自己株式処分前の議決権総数280,578個に対する割合3.11％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当は、当社と割当予定先との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、この度の本資本業務提携は、機能性素材及び機能性製品の研究・開発・販売の強化を通じて、人々の持続可能な健康的で幸せな社会の実現に貢献するものと考えております。したがって、割当予定先への第三者割当は、中長期的な視点から今後の当社の売上・収益、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|---|---|---|---|---|---|
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 2,457,300 | 8.76％ | 2,457,300 | 8.49％ |
| 金 武祚 | 京都市西京区 | 2,195,350 | 7.82％ | 2,195,350 | 7.59％ |
| 株式会社ＰＦホールディングス | 京都市西京区 | 1,480,000 | 5.27％ | 1,480,000 | 5.12％ |
| 伊藤忠商事株式会社 | 大阪市北区梅田３丁目１番３号 | － | － | 872,400 | 3.02％ |
| 江崎グリコ株式会社 | 大阪市西淀川区歌島４丁目6-5 | 732,000 | 2.61％ | 732,000 | 2.53％ |
| 益田 和二行 | 京都市西京区 | 715,994 | 2.55％ | 715,994 | 2.47％ |
| 金 英一 | 大阪府摂津市 | 661,578 | 2.36％ | 661,578 | 2.29％ |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目8-12 | 623,400 | 2.22％ | 623,400 | 2.15％ |
| ロート製薬株式会社 | 大阪市生野区巽西１丁目8-1 | 600,000 | 2.14％ | 600,000 | 2.07％ |
| 金 千尋 | 大阪府摂津市 | 509,100 | 1.81％ | 509,100 | 1.76％ |
| 計 | － | 9,974,722 | 35.55％ | 10,847,122 | 37.49％ |
（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年７月31日現在の株主名簿を基準とし算出したものを記載しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年７月31日現在の総議決権数（280,578個）に、本自己株式処分により増加する議決権数（8,724個）を加えた数（289,302個）で除した数値です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度第27期（自2023年８月１日 至2024年７月31日） 2024年10月24日近畿財務局長に提出
該当事項はありません。
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年10月28日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2024年10月28日に近畿財務局長に提出
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年10月28日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2024年10月28日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
株式会社ファーマフーズ本店
（京都市西京区御陵大原１番地49）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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