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AXXZIA Inc.
Annual Report • Oct 28, 2024
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20241025155927
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年10月28日 |
| 【事業年度】 | 第13期（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社アクシージア |
| 【英訳名】 | AXXZIA Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 段 卓 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿二丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | (03)6304-5840（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部担当 福井 康人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿二丁目６番１号 |
| 【電話番号】 | (03)6911-3899 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部担当 福井 康人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E36321 49360 株式会社アクシージア AXXZIA Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-08-01 2024-07-31 FY 2024-07-31 2022-08-01 2023-07-31 2023-07-31 1 false false false E36321-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E36321-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E36321-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E36321-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E36321-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E36321-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E36321-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E36321-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E36321-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E36321-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E36321-000 2024-10-28 E36321-000 2024-07-31 E36321-000 2023-08-01 2024-07-31 E36321-000 2023-07-31 E36321-000 2022-08-01 2023-07-31 E36321-000 2022-07-31 E36321-000 2021-08-01 2022-07-31 E36321-000 2021-07-31 E36321-000 2020-08-01 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有価証券報告書（通常方式）_20241025155927
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2020年７月 | 2021年７月 | 2022年７月 | 2023年７月 | 2024年７月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,290,404 | 5,787,495 | 8,215,618 | 11,341,033 | 12,192,379 |
| 経常利益 | （千円） | 1,030,348 | 1,370,649 | 1,746,872 | 1,902,403 | 1,122,306 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 717,371 | 868,637 | 1,116,666 | 1,330,864 | 794,348 |
| 包括利益 | （千円） | 712,029 | 905,433 | 1,219,468 | 1,321,898 | 865,577 |
| 純資産額 | （千円） | 2,264,086 | 7,193,269 | 8,396,086 | 8,901,599 | 8,536,872 |
| 総資産額 | （千円） | 2,891,762 | 8,267,521 | 10,053,522 | 10,701,362 | 10,543,324 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 99.30 | 278.81 | 325.43 | 354.00 | 349.51 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 31.46 | 35.97 | 43.28 | 51.80 | 32.06 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | 35.83 | 43.15 | 51.57 | 32.00 |
| 自己資本比率 | （％） | 78.3 | 87.0 | 83.5 | 83.2 | 80.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 37.6 | 18.4 | 14.3 | 15.4 | 9.1 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 37.4 | 20.4 | 24.0 | 30.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 161,517 | 1,059,038 | 797,693 | 707,845 | 800,357 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △90,704 | △84,511 | △775,356 | △438,692 | △626,663 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △105,182 | 3,959,187 | 386,430 | △862,745 | △1,551,765 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 924,558 | 5,935,360 | 6,389,690 | 5,787,967 | 4,489,982 |
| 従業員数 | （名） | 95 | 97 | 167 | 185 | 258 |
| （「外、平均臨時雇用者数」） | (－) | （－) | （－) | (29) | (42) |
（注）１．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2021年２月18日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第10期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．第９期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であります。また、第９期から第11期までの臨時雇用者数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。
５．当社は2020年８月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月１日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用してお
り、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2020年７月 | 2021年７月 | 2022年７月 | 2023年７月 | 2024年７月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,093,679 | 5,389,414 | 7,568,425 | 9,619,579 | 9,719,862 |
| 経常利益 | （千円） | 862,716 | 1,118,916 | 1,528,679 | 1,465,752 | 916,640 |
| 当期純利益 | （千円） | 576,112 | 671,829 | 946,943 | 1,002,900 | 642,875 |
| 資本金 | （千円） | 98,000 | 2,109,875 | 2,109,875 | 2,147,315 | 2,155,505 |
| 発行済株式総数 | （株） | 22,800 | 25,800,000 | 25,800,000 | 25,896,000 | 25,167,000 |
| 純資産額 | （千円） | 2,151,659 | 6,847,239 | 7,777,531 | 7,964,046 | 7,367,617 |
| 総資産額 | （千円） | 2,761,763 | 7,826,403 | 9,209,574 | 9,644,521 | 8,677,621 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 94.37 | 265.40 | 301.45 | 308.68 | 301.74 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | 14.00 | 20.00 |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (10.00) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 25.27 | 27.82 | 36.70 | 38.87 | 25.95 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | 27.71 | 36.59 | 38.70 | 25.90 |
| 自己資本比率 | （％） | 77.9 | 87.5 | 84.5 | 82.6 | 84.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 30.9 | 14.9 | 12.9 | 12.7 | 8.4 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 48.4 | 24.0 | 32.0 | 37.2 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | 36.0 | 77.1 |
| 従業員数 | （名） | 74 | 75 | 91 | 97 | 138 |
| （外、「平均臨時雇用者数」） | (－) | (－) | (－) | (12) | (14) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | 65.5 | 93.4 | 74.2 |
| (比較指標：配当込み TOPIX) | （％） | (－) | (－) | (104.5) | (128.6) | (158.2) |
| 最高株価 | （円） | － | 2,300 | 1,370 | 1,780 | 1,262 |
| 最低株価 | （円） | － | 1,335 | 721 | 824 | 747 |
（注）１．第９期から第11期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
２．第９期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
３．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2021年２月18日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第10期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．第９期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であります。また、第９期から第11期までの臨時雇用者数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。
６．当社は2020年８月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月１日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
７．2021年２月18日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第９期から第10期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
８．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ、2022年４月４日から2023年２月16日までは東京証券取引所グロース市場、2023年２月17日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用してお
り、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
す。
２【沿革】
2011年12月に美容施設向け化粧品開発・製造を目的とする会社として、オリエンティナ化粧品株式会社が設立されました。その後の当社と重要な子会社及び重要な事業の現在に至る経緯の概況は次のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2012年11月 2013年 2月 |
社名をオリエンティナ化粧品株式会社より株式会社アクシージアへ変更。 資本金を10百万円に増資。 |
| 2013年 4月 | 東京都新宿区西新宿六丁目に本社を移転。 |
| 2013年 5月 | 化粧品製造販売業許可取得 許可番号（13C0X11007） 化粧品製造業許可取得 許可番号（13CZ200772） |
| 2013年 9月 | 美容施設向けスキンケアブランド「ルシエル ド ローブ」を上市。 |
| 2016年 5月 | 小売市場向け目もとケア・スキンケアブランド「ビューティー アイズ」を上市。 |
| 2016年 8月 | 小売市場向けサプリメントブランド「ヴィーナス レシピ」を上市。 |
| 2017年11月 | 大阪府大阪市中央区に大阪営業所を開設。 |
| 2018年 4月 2018年 5月 2018年10月 2018年12月 2019年 2月 2019年 4月 2019年 5月 2020年 8月 |
Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc.を連結子会社（100%）として設立。 AXXZIA (HongKong) International Limitedを連結子会社（100%）として設立。 資本金を38百万円に増資。 資本金を98百万円に増資。 静岡県駿東郡小山町「富士山麓フロンティアパーク小山」に工場建設用地として土地を取得。 中国大手ECプラットフォーム「RED(小紅書)」（注１）にアクシージア旗艦店を出店。 中国大手ECプラットフォーム「Tmall Global(天猫国際)」（注２）にアクシージア旗艦店を出店。 小売市場向けスキンケアブランド「エイジーセオリー」を上市。 福岡県福岡市博多区に福岡営業所を開設。 |
| 2021年 2月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場。 サロン専売業務用「ザ ビー プロ」を上市。 |
| 2021年 3月 | 初の直営店舗「AXXZIA GINZA SIX店」をオープン。 |
| 2021年 5月 | 中国大手モバイルビデオアプリ「Douyin(抖音)」（注３）にアクシージア旗艦店を出店。 |
| 2022年 4月 | 株式会社ユイット・ラボラトリーズの全株式を取得し、連結子会社化（100％）。 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所グロース市場に移行。 中国大手モバイルビデオアプリ「Kuaishou(快手)」（注４）にアクシージア旗艦店を出店。 |
| 2023年 2月 | 東京証券取引所グロース市場から東京証券取引所プライム市場に上場市場区分変更。 |
| 2023年 6月 | 株式会社アクシージアバリュークリエイターを連結子会社（100％）として設立。 |
| 2023年 9月 2023年11月 2024年 2月 2024年 5月 2024年 6月 |
AXXZIA Cosmetic Singapore Pte. Ltd.を連結子会社（100％）として設立。 Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc.が合弁でShanghai Sakura Beauty Technology Co., Ltd.（持分法適用関連会社）を設立。 株式会社エムアンドディの全株式を取得し、連結子会社化（100％）。 静岡県駿東郡小山町に自社物流センター「富士山麓PLC（注５）」を竣工。 AXXZIA Cosmetic USA Ltd.を連結子会社（100％）として設立。 |
（注）１．RED(小紅書)とは、中国大手越境ECプラットフォームです。
２．Tmall Global（天猫国際）とは、Alibaba.comが運営する中国最大規模の越境ECプラットフォームです。
３．Douyin（抖音)とは、動画プラットフォームTikTokの中国本土版です。
４．Kuaishou（快手）とは、中国の動画プラットフォームです。
５．Process and Logistics Centerの略称であります。
３【事業の内容】
当社グループは、当社と子会社７社及び関連会社１社で構成され、化粧品及び健康補助食品の製造・販売を主な事業としております。なお、当社グループは、化粧品事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載は省略しておりますが、当社グループ各社の事業に係る位置付け、地域区分及び販売チャネルは、以下のとおりです。
| 会社名 | 主な事業の内容 | 地域区分 | 販売チャネル |
|---|---|---|---|
| 当社 | 化粧品事業 （化粧品・健康補助食品の 製造・販売） 当社が自社取扱化粧品等及び連結子会社向けの化粧品等を製造し、販売しております。 |
日本国内 | ・エステサロン運営事業者への直接販売及び卸売業者を通じてのエステサロン運営事業者への卸売販売 ・当社及び国内外インターネット通信販売事業者の運営するECサイトを通じた一般消費者への直接販売及びインターネット通信販売事業者への卸売販売 ・百貨店運営事業者、化粧品小売店舗運営事業者、国内免税店運営事業者及び量販店運営事業者への直接販売並びに卸売業者を通じての百貨店運営事業者、化粧品小売店舗運営事業者、国内免税店運営事業者及び量販店運営事業者への卸売販売 |
| 中国本土 | ・インターネット通信販売事業者の運営するECサイトを通じた一般消費者への直接販売及びインターネット通信販売事業者への卸売販売 ・免税店運営事業者への卸売販売 |
||
| 連結子会社 Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc. |
化粧品事業 （化粧品・健康補助食品の 販売） 連結子会社であるXiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc.が当社から仕入れ、販売しております。 |
中国本土 | ・卸売業者を通じてのエステサロン運営事業者への卸売販売 ・自社及びインターネット通信販売事業者の運営するECサイトを通じた一般消費者への直接販売 |
| 連結子会社 株式会社エムアンドディ |
化粧品事業 （化粧品・美容機器の販売） |
日本国内 | ・自社及びインターネット通信販売事業者の運営するECサイトを通じた一般消費者への直接販売 ・量販店運営事業者への卸売販売 |
| 連結子会社 株式会社ユイット ・ラボラトリーズ |
化粧品事業 （化粧品の製造・販売） |
日本国内 | ・化粧品小売店、薬局への卸売販売 ・化粧品及び医薬部外品の製造受託 ・国内インターネット通信販売事業者の運営するECサイトを通じた一般消費者への直接販売 |
| 連結子会社 株式会社アクシージア バリュークリエイター |
化粧品事業 （化粧品・健康補助食品の 販売チャネル運営代行） |
日本国内 | ・ECサイト、SNSアカウント運用のコンサルティング業務 |
| 連結子会社 AXXZIA (HongKong) International Limited |
化粧品事業 （化粧品・健康補助食品の 販売） 連結子会社であるAXXZIA (HongKong) International Limitedが当社から仕入れ、販売しております。 |
香港 | ・百貨店運営事業者、化粧品小売店舗運営事業者、免税店運営事業者及び量販店運営事業者への直接販売並びに卸売業者を通じての百貨店運営事業者、化粧品小売店舗運営事業者、免税店運営事業者及び量販店運営事業者への卸売販売 |
| 連結子会社 AXXZIA Cosmetic Singapore Pte. Ltd. |
化粧品事業 （化粧品・健康補助食品の 販売） |
シンガポール | ・国内インターネット通信販売事業者の運営するECサイトを通じた一般消費者への直接販売 ・百貨店運営事業者、化粧品小売店舗運営事業者、免税店運営事業者及び量販店運営事業者への直接販売並びに卸売業者を通じての百貨店運営事業者、化粧品小売店舗運営事業者、免税店運営事業者及び量販店運営事業者への卸売販売 |
| 連結子会社 AXXZIA Cosmetic USA Ltd. |
化粧品事業 （化粧品・健康補助食品の 販売） |
アメリカ | ・国内インターネット通信販売事業者の運営するECサイトを通じた一般消費者への直接販売 ・百貨店運営事業者、化粧品小売店舗運営事業者、免税店運営事業者及び量販店運営事業者への直接販売並びに卸売業者を通じての百貨店運営事業者、化粧品小売店舗運営事業者、免税店運営事業者及び量販店運営事業者への卸売販売 |
| 持分法適用関連会社 Shanghai Sakura Beauty Technology Co., Ltd. |
化粧品事業 （化粧品・健康補助食品の 販売） |
中国本土 | ・エステサロン事業及び化粧品の販売事業 |
販売チャネル及び取扱製品の詳細は以下のとおりです。
（１）販売チャネル
① 中国向け
a.エステサロン
取扱店舗数は127店舗(2024年７月末現在)であり、Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc.が卸売業者を通じて販売を行っております。
b.EC
Tmall Global（天猫国際）、RED（小紅書）、Douyin（抖音）及びKuaishou（快手）につきましては当社旗艦店を通じて直接販売を、Dewu（得物）につきましては直接販売を通じてDewu店舗に販売を、Taobao（淘宝）（注１）につきまして直接販売又は卸売業者を通じてTaobao店舗に販売しております。
Tmall（天猫）、Douyin（抖音）及びJD.com（京東）（注２）につきましては、Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc.においても旗艦店を通じて直接販売を行っております。
Dewu（得物）につきましては、Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc.においても直接販売を行っております。
c.リテール
取扱店舗数は４店舗(2024年７月末現在)であり、中国本土の免税店事業者に対しては、卸売業者を通じて販売を行っております。
| 当社にとっての位置付け | NMPA承認(注３) | 主な販売ルート | 配送方法・当社にとってのコスト | |
|---|---|---|---|---|
| 越境EC （オンライン） |
育成品販売チャネル | 法的に承認の必要なし | EC（Taobao） | 国内倉庫から個別に現地消費者へ発送 (EMS(注４)個包直送) 相対的にコストは中程度 |
| 主力品販売チャネル | 法的に承認の必要はないが、相対的に承認品が多い | EC （Tmall Global、RED、Douyin、Kuaishou） |
国内倉庫から一括でTmall Global、RED、Douyin及びKuaishouの各保税区倉庫を経由して現地消費者へ発送 相対的にコストは低い |
|
| 一般貿易 （オフライン） |
高価格帯中心 | 全て登録済み | エステサロン リテール |
国内倉庫から中国現地企業倉庫へ発送 相対的にコストは高い |
② 日本向け
a.エステサロン
取扱店舗数は1,179店舗(2024年７月末現在)であり、当社による直接販売又は卸売業者を通じて販売を行っております。
b.リテール
取扱店舗数は1,600店舗（2024年７月末現在）であり、直営店舗、化粧品小売店及び免税のドラッグストアに対して、当社による直接販売又は卸売業者を通じての販売を行っております。
c.その他
当社が、大手インターネットショッピングモールや自社EC、社販を通じた一般消費者への直接販売及びインターネット通信販売事業者への卸売販売を行っております。
③ その他の地域向け
取扱店舗数はECチャネル32サイト、小売店舗67店舗及び免税店2店舗(2024年７月末現在)であり、北米（アメリカ及びカナダ）、アジア圏（シンガポール、台湾、マレーシア）向けの他、オーストラリア、ニュージーランド、ドイツ、スイス等でのECチャネル及び小売店舗での販売を行っており、当社によるECサイト及び小売店舗運営事業者、免税店事業者への直接販売又は卸売業者を通じて販売を行っております。
（２）取扱製品
エステサロンなど幅広い美容施設向け専用スキンケアラインの他、リテール市場向けでは、年齢に応じたエイジングケアとして食生活、運動など「糖化ケア」を意識したトータルな美容ライフ提案をコンセプトとするスキンケア及び美容ドリンクを融合させたエイジングケアシリーズ、ニッチでありながら悩みの多い目もとケアに特化したスキンケアシリーズなど、様々な製品を展開しています。
主要な製品は次に記載のとおりです。
① サロン専売ブランド：エステサロンなど美容施設向け展開、専売ブランド(高価格帯)
| ブランド名 | Le Ciel de L'aube （ルシエル ド ローブ） |
| コンセプト | エステの現場でプロが認める広く採用される高浸透・高保湿型スキンケア・フルライン |
| 特長 | 採用した３つの技術特長が相乗効果を発揮し、エステでの上質なフェイシャルトリートメントを叶える業務使用及びエステクオリティのスキンケアを自宅で実現するホームケアラインを広く品揃え。 |
| 〈３つの技術特長〉 | |
| 1) 高い浸透性を生み出すこだわりの水「浸透圧水」の採用 | |
| 2) 細胞壁と同じ組成のリン脂質からなる微細カプセルに有効成分を内包 | |
| 3) 様々な美容効能の研究(注５)が進むイチョウ葉エキスを代表成分として配合 | |
| 製品ラインアップ | ・モイスト クレンジング ミルク (メイク落とし) |
| ・エンリッチ ウォッシングフォーム (洗顔) | |
| ・モイスト ローション (化粧水) | |
| ・エマルジョンジェル (保湿乳液) | |
| ・オリエント セラム (美容液) | |
| ・ロイヤル アイクリーム (目もとクリーム) | |
| ・ロイヤル リッチクリーム (保湿クリーム) | |
| ・オーロラ フェイスマスク (シートマスク) | |
| ・プリズムアイ (目もと美容液) |
② BtoCブランド：百貨店、化粧品専門店、ECなど一般小売市場（リテール）向け展開ブランド
a）エイジングケア・シリーズ(中・高価格帯)
| ブランド名 | AGtheory （エイジーセオリー） |
| コンセプト | 年齢に応じたエイジングケアとして食生活、運動など「糖化ケア」を意識したトータルな美容ライフ提案をコンセプトとするスキンケア及び美容ドリンクを融合させたエイジングケア・シリーズ。 |
| 特長 | エイジングケア作用が報告(注６)されているハーブや天然素材を厳選配合したスキンケアと美容ドリンクをシリーズ化。前連結会計年度に美容ドリンクを第６世代製品としていたことに続き、当連結会計年度にスキンケアシリーズのフルリニューアルを実施したコアシリーズ。 |
| １.スキンケア製品に配合した３種の厳選・共通ハーブ | |
| ①セイヨウトチノキ種子エキス ②セイヨウオオバコ種子エキス ③ユキノシタエキス | |
| ２.美容ドリンクに厳選配合しスキンケア製品とリンクさせた植物由来成分 | |
| ①トウビシ ②ドクダミ ③サンザシ ④ブドウ ⑥フェンネル ⑦ローマカミツレ ⑧桑葉 ⑨ザクロ |
|
| 製品ラインアップ | ・ディープ クレンジングジェル （クレンジング） |
| ・クリア ウォッシュフォーム （洗顔） ・モイスチャライジング ローション （化粧水） |
|
| ・バランシング オイルエッセンス (美容液) ・シルキィエマルジョン（保湿乳液） ・パーフェクト ジェルマスク (ジェル状マスク) |
|
| ・スムースマスク（シート状マスク） ・UVプロテクションクリーム（日焼け止め） ・AGドリンクX（美容ドリンク） |
b）目もとケアシリーズ(中・高価格帯)
| ブランド名 | AXXZIA Beauty Eyes （アクシージア ビューティー アイズ） |
| コンセプト | ニッチでありながら悩み多い目もと肌のケアに特化したスキンケア・シリーズ |
| 特長 | ・目に良いとされるハーブ「アイブライトエキス」(注７)を代表成分として目もとシートとしてハ リ・つや・うるおいの３大効能成分を届ける処方を開発。 |
| ・エッセンスシートは、綿花の種の産毛を100％使用したこだわりのシート素材を採用。厚さ0.3㎜ の極薄シートで密着性に特化し、薄さと保液性を兼ね備えた目もとシートとしてヒット製品に成長。前連結会計年度に追加上市したシート形状を変更したプレミアム版の目もとシートに加え、当連結会計年度に更に上位版へリニューアルを実施し、目もと美容液および目もとクリームとともに充実の目もとケア製品シリーズとしてラインアップ。 |
|
| 製品ラインアップ | ・エッセンス シート＆エッセンス シート プレミアム プラス(目もとシート） ・ルーティンケア エッセンス プレミアム (目もと美容液） ・ルーティンケア クリーム プレミアム (目もとクリーム） |
c）透明感・ツヤ製品（中・高価格帯)
| コンセプト | 「透明感」「美白」「ツヤ」…輝くような美容ライフへのニーズを求めるワードに対して内外美容提案をコンセプトとする内側からのケアとしての美容ドリンク、外側からのケアとしてのスキンケア製品を発信。 |
| 特長 | ・美容ドリンク「ザ ホワイト ドリンク」は、５種のサポート成分（注８）と、紫外線などの刺激 から肌を守るアップルフェノン®（注９）を配合。内側からの美容をサポートするドリンク。 当連結会計年度に「紫外線刺激から肌を保護する」機能性表示食品（消費者庁届出番号：H585） の届出が受理され、当社初の機能性表示食品としての販売を開始。 |
| ・化粧品「UVα」は、日焼け止めとして紫外線、近赤外線及びブルーライト、計３種の太陽光から 肌を守る仕様。 |
|
| ・４種の紫外線吸収剤（注10）、３種の近赤外線散乱剤（注11）、さらにブルーライト散乱剤の （注12）計８種のサンスクリーン成分を厳選し贅沢に配合した、紫外線からツヤ肌を守る製品。 |
|
| 製品ラインアップ | ・ザホワイトドリンク （美容ドリンク） |
| ・UVα （サンスクリーン) |
（注）１．Taobao(淘宝)とは、Alibaba.comが運営する中国最大規模のCtoC型オンラインショッピングモールです。
２．JD.com（京東）とは、中国のECプラットフォームです。
３．NMPAとは、National Medical Products Administrationの略であり、中国市場にて医療機器、医薬品、医薬品包材、化粧品、保健食品を販売するための要件、中国の審査認可を管理する政府機関であります。なお、当社のサプリメントについては一般食品や一般飲料として販売していたため、NMPAの対象外であることから、表中の記載は化粧品のみに係るものであります。
４．EMSとは、Express Mail Serviceの略であり、国際スピード郵便であります。
５．国立健康・栄養研究所より抗酸化作用や血液凝固抑制作用が報告されております。
６．一丸ファルコス株式会社よりセイヨウトチノキ種子エキス及びセイヨウオオバコ種子エキスのヒト試験による研究成果が報告されております。
７．アイブライトエキスは、「健康食品・サプリ成分」について、日本医師会、日本歯科医師会、日本薬剤師会により、眼疾患への処方・臨床研究が報告されております。
８．サポート成分は、ハトムギ抽出物、酵母エキス、米・大豆エキス納豆菌発酵物、ザクロ果実抽出物、アセロラ粉末を配合しております。
９．アップルフェノン®は、未完熟りんごから抽出したポリフェノールのBGG Japan社の登録商標です。
10．紫外線吸収剤は、メトキシケイヒ酸エチルヘキシル、ジエチルアミノヒドロキシベンゾイル安息香酸ヘキシ
ル、オクトクリレン、ｔ－ブチルメトキシジベンゾイルメタンを配合しております。
11．近赤外線散乱剤は、酸化チタン、酸化亜鉛、水酸化アルミニウム混合物を配合しております。
12．ブルーライト散乱剤は、酸化セリウム、白金を配合しております。
事業系統図は以下のとおりです。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc. （注）１、３、４ |
中国 上海市 |
400千ドル | 化粧品事業 | 100.0 | 化粧品等の販売先 広告宣伝の一部の外注先 役員の兼任３名 |
| 株式会社 ユイット ・ラボラトリーズ （注）１ |
山梨県 北杜市 |
100,000千円 | 化粧品事業 | 100.0 | 化粧品等の製造先 役員の兼任５名 |
| 株式会社アクシージアバリュークリエイター （注）１ |
東京都 新宿区 |
30,000千円 | 化粧品事業 | 70.0 | 役員の兼任４名 |
| AXXZIA (HongKong) International Limited （注）１ |
中国 （香港） |
400千ドル | 化粧品事業 | 100.0 | 化粧品等の販売先 役員の兼任１名 |
| AXXZIA Cosmetic Singapore Pte. Ltd. （注）１ |
シンガポール ラッフルズプレイス |
100,000千円 | 化粧品事業 | 100.0 | 化粧品等の販売先 役員の兼任１名 |
| 株式会社エムアンドディ （注）１ |
福岡県 福岡市南区 |
30,000千円 | 化粧品事業 | 100.0 | 化粧品等の販売先 役員の兼任２名 |
| AXXZIA Cosmetic USA Ltd. （注）１ |
アメリカ カリフォルニア州 |
1,000千米ドル | 化粧品事業 | 100.0 | 役員の兼任３名 |
| （持分法適用関連会社） Shanghai Sakura Beauty Technology Co., Ltd. （注）１、５ |
中国 上海市 |
5,000千元 | 化粧品事業 | 40.0 (40.0) |
- |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社であります。
４．Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等（2024年７月期）
売上高 ： 2,674,391千円
経常利益 ： 230,621千円
当期純利益： 160,078千円
純資産額 ： 1,452,929千円
総資産額 ： 1,639,220千円
５．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 2024年７月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 化粧品事業 | 258 | （42） |
| 合計 | 258 | （42） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は（ ）内に平均人員（但し、１日勤務時間８時間換算による）を外数で記載しております。
２．当社グループは化粧品事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりません。
３．当期中において、従業員数が73名増加しております。主な理由は、2024年２月１日付で株式会社エムアンドディの株式を取得し、完全子会社化したこと及び事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。
（２）提出会社の状況
| 2024年７月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 138 | （14） | 34.6 | 2.4 | 6,194 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 化粧品事業 | 138 | （14） |
| 合計 | 138 | （14） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は（ ）内に平均人員（但し、１日勤務時間８時間換算による）を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は化粧品事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりません。
４．当期中において、従業員数が41名増加しております。これは主に事業の拡大に伴う採用の増加によるものであります。
（３）労働組合の状況
当社グループの労働組合は、ユイット・ラボラトリーズ労働組合と称し、ユイット・ラボラトリーズ本社に同組合本部が置かれております。2024年７月31日現在における組合員数は30人で、上部団体の医薬化粧品産業労働組合連合会に加盟しております。なお、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
2024年７月31日現在
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１ |
||
| 全労働者 | うち正規雇用労働者 | うちパート・ 有期労働者（注）３ |
||
| 48.3 | 100.0 | 59.2 | 72.9 | － |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．当社で就業しているパート・有期労働者は、全員女性であります。
４．連結子会社はすべて、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20241025155927
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。当社グループの将来に関する見通し及び計画に基づいた将来予測には、リスクや不確定な要素などの要因が含まれており、実際の成果や業績などは、記載の見通しとは異なる可能性があります。
(１) 会社の経営の基本方針・中期的な会社の経営戦略
当社グループは、「女性の染色体XXを美の象徴と位置づけ、アジア（ASIA⇒AZIA）の美を日本から世界へ発信する総合ビューティーソリューションカンパニーを目指す」という信念のもと経営に取り組んでまいりました。当社グループが強みを活かせるセグメントを発見し、そこに経営資源をつぎ込む「製品・市場特定化戦略」を基本戦略方針とし、局所的ナンバーワンとなることで競争優位を創出しております。
消費市場としてのアジアが注目される中、当社グループは、化粧人口の拡大と消費の高度化で高成長が期待される中国市場に事業機会を見出し、中国本土での販売力強化に努め、売上を拡大してまいりました。
今後は、中国市場で培ったノウハウを有効に活用し、日本およびその他地域（東南アジア、北米、オーストラリア等）への展開を強化し、真の意味でのグローバルビューティーカンパニーを目指してまいります。
なお、中期的な見通しにつきましては、経営環境の変化に柔軟に対応し、より迅速な意思決定を行うために、毎年、直前事業年度の業績等を踏まえて次年度以降３ヵ年の中期事業計画の見直し策定を行っております。
当社グループは、現在、成長段階にあることや、株主の皆様の成長期待に応えるために、特に売上高成長、売上高営業利益率、自己資本当期純利益率を意識した経営に取り組んでおります。
長期的な成長・発展を実現するために、以下の基本戦略をロードマップとして掲げております。
① 当社グループの中枢・中核となる強みを活かした事業展開
当社グループの競争力の源泉は「日中各々の優位性を活かした事業展開」であると認識しております。
当社グループでは、日本市場向けに投入した製品を中国市場に展開するのではなく、中国現地での市場調査を基に、中国での消費者ニーズが高いと想定される製品を企画、開発しております。また、NMPA認可成分・処方を重視した商品設計を行っており、スムーズにNMPA認可を進められる体制を構築しております。日系企業の化粧品は高品質と信頼感でアジアでの人気が高く、また、スキンケア、美白など東アジア人共通の美意識への対応力があることから、中国をはじめとする東アジア市場では優位性があると認識しております。
以上のような中国でのマーケティング力、中国でのブランド認知度、中国人の生活・習慣・嗜好を熟知した中国人向け製品開発力を活かし、積極的に中国需要を取り込み事業の成長に繋げてまいります。
また、中国市場で培った上記ノウハウを活用し、今後は中国のみならず、日本およびその他地域につきましても、それぞれの市場特性に応じた製品開発を行うことで、グローバルな事業拡大に取り組んでまいります。
② 組織の機動力を活かした製品開発スピードの速さ
当社グループでは、当連結会計年度においてリニューアル品を含め計31品目の新製品を上市しておりますが、当社グループの強みは、組織の機動力を活かした製品開発スピードの速さであります。
機動力を活かし、引き続き毎年20SKU以上の開発・上市を目標とし、市場ニーズに応じた新ブランドの創出にも取り組んでまいります。また、製品上市後もユーザーの声を踏まえた製品改良に継続的に取り組んでおり、既存の主力製品のライフサイクルの長期化を図っております。
また、2022年４月には化粧品・医薬部外品の製造工場を持つ株式会社ユイット・ラボラトリーズの全株式を取得しており、連結子会社化しております。これにより、少量多品種は自前で、量産品は委託先で製造することでさらなる製品開発サイクルの短縮に努めてまいるとともに、同社との事業シナジーの拡大のため取り組んでまいります。
③ 「内外美容」をコンセプトとした製品ラインアップの拡充
当社グループでは、化粧品とインナーケア製品との相乗効果により美肌を引き出す「内外美容」を推奨しております。基幹ブランドには、各々のブランドコンセプトを一にする化粧品とサプリメント等のインナーケア製品を取り揃えることで、ブランドを差別化し、存在感を向上させております。
当社グループでは、引き続き、「内外美容」をコンセプトとして製品開発を進めブランドの存在感を向上してまいります。
④ 戦略的広告投資の強化
化粧品のブランド力形成と販売において、メディアを用いた広告宣伝、インターネット上でのイベント、これらのタイアップなど、マーケティング活動は非常に大きな効果を持ちます。当社グループは、中国本土を中心に更にブランド認知度やブランドイメージを向上させるべく、主にユーザーと直接の繋がりをもつTaobaoオーナーへのマーケティングや口コミサイトとしての特性を活かすためのRED、Douyin、Kuaishouでのマーケティング（ライブ配信やKOLマーケティング等）といったボトムアップアプローチにより、販売促進や広告宣伝活動を実施してまいりました。特に、REDの費用は当社負担で売上に対する割合は相対的に小さく、またTaobaoはオーナーの費用負担であることから、全体的に当社の負担は少ないという特徴があります。
昨今、中国における購買の手法としてライブコマースが主流となってきておりますが、当社は中国で培ったリレーションを生かし、有名KOLを確保することで、新規顧客の取り込みにも成功しております。今後も、中国市場における強固なリレーションを武器に、時流に応じた柔軟なマーケティング戦略を展開し、競争力を維持・強化してまいります。
（２） 経営環境
当連結会計年度におけるわが国の経済は、経済活動の正常化や雇用・所得環境改善の動き、インバウンド消費の増加を背景に、緩やかな回復傾向がみられました。一方で、中東地域をめぐる情勢や為替動向、物価上昇の影響等もあり、依然として不確実性を伴う状況が続いております。
国内化粧品市場においては、緩やかな景気回復を背景に消費は回復傾向にあり、円安効果によるインバウンド需要の回復もみられました。
中国市場においては、ALPS処理水の海洋放出による日本製品回避の動きがあり、収束しつつあるものの、不動産不況の継続、物価下落を背景に景気回復の動きに足踏みがみられ、依然として厳しい市場環境が続いております。
このような市場環境のもと、当社グループでは、中国本土での広告投資を強化し販売力の強化を図るとともに、中国以外の地域への展開強化のための取り組みを進めてまいりました。中国においては、ブランドアンバサダーの起用や、主力製品である「AGドリンクX」の発売一周年を記念したDouyinにおけるライブ販売実施、「エイジ―セオリー」ブランドの拡充、インナーケア製品の拡充等、中国における更なる認知度及び売上向上に取り組んでまいりました。日本国内においては、インバウンド需要の回復を見据え、全国主要都市（渋谷、梅田、札幌、新宿、銀座）にポップアップ店舗を出店、また、京王百貨店 新宿店に直営店舗を新設いたしました。また、渋谷駅における「AGドリンクX」の大型ビジョン広告の放映等、日本における知名度向上にも取り組んでまいりました。その他の地域につきましては、ドバイ、香港、タイにおける展示会出展や、シンガポールに向けたライブ販売やイベントの実施等、グローバルな事業拡大に取り組んでまいりました。
（３） 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、連結売上高増加率、連結売上高営業利益率、自己資本当期純利益率の向上を重要な経営指標としております。足元の推移は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 連結売上高増加率 | 38.0％ | 7.5％ |
| 連結売上高営業利益率 | 16.8％ | 7.5％ |
| 自己資本当期純利益率 | 15.4％ | 9.1％ |
（注）連結売上高増加率＝（当期連結売上高－前期連結売上高）／前期連結売上高×100
なお、主戦場とする中国における市場環境の変化、子会社の増加等による収益構造の変化を踏まえ、前連結会計年度まで重要な経営指標としておりました、売上高に占める広告宣伝費及び支払手数料率の維持を、経営指標より除いております。
また、資本コストや株価を意識した経営を推進していくべく、当連結会計年度より自己資本当期純利益率を重要指標として追加しております。
（４） 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループの経営方針及び経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。
① ブランド認知度拡大
当社グループが事業領域とする化粧品業界では、ブランドの認知度向上が重要な課題であると認識しております。ブランド差別化のため、成分、容器、資材の全てを自社企画し、自社工場生産レベルでの高い品質管理基準を実践することで安心・安全なプレステージ化粧品を目指しております。ブランド力の維持のために、セキュリティ検証システムや社内担当者の目視による確認、トレーサビリティの強化を実施し、滞留在庫や横流し、偽ブランド品流通防止対策に注力しております。加えて、包装・出荷・在庫管理についても全て内製化することで供給過多とならないよう配慮しております。また、Tmall Global、RED及びDouyinでのプロモーションに中国で著名なインフルエンサーを起用することで波及効果の拡大を狙っており、ブランド認知度は一定程度高まってはいるものの、持続的な事業成長のためには、更なる認知度の向上が不可欠と考えております。
② 中国以外の地域への事業展開強化
当社グループが経営理念として掲げている「アジアの美を日本から世界へ発信する総合ビューティーソリューションカンパニー」を目指すには、中国以外の地域への事業展開強化により中国市場リスクの影響軽減が重要な課題であると認識しております。
日本国内につきましては、日本におけるブランド認知度向上およびインバウンド需要取り込みのため、直営店のリニューアル等によってブランドイメージの統一・向上を図ってまいります。また、卸販売については、バラエティショップの取り扱い店舗数拡大に取り組んでおります。日本国内ECにつきましては、インフルエンサーアフィリエイトの活用やSNS発信強化による売上拡大を図ってまいります。
中国・日本以外の海外につきましては、シンガポールをはじめとした東南アジア、北米（アメリカ、カナダ）、オーストラリア等への販売・チャネル拡大を進めており、現地在住の中国人にアプローチし売上拡大を図ってまいります。
③ 生産・研究開発の強化
当社グループが事業領域とする化粧品業界では、スピーディーな生産および差別化のできる製品の開発が重要な課題であると認識しております。
生産につきましては、2022年４月に連結子会社化した株式会社ユイット・ラボラトリーズを活用し、少量多品種は自前で、量産品は委託先で製造することで製品開発サイクルの短縮及び収益性の向上に努めてまいるとともに、同社との事業シナジーの拡大のため取り組んでまいります。
研究開発につきましては、独自の中国での市場調査を基に、中国女性からのニーズが高いと想定される製品の企画、開発を進めております。また、「AGドリンク」や「エッセンスシート」といった、特定のテーマ性を持った製品の売上拡大に注力しております。特定の市場で主力製品が生まれることで、認知度が高まり、その特定のテーマでのシリーズ展開により収益基盤の拡大を図る戦略をとっております。市場要求や顧客ニーズを的確に捉えた製品開発を行うことで、更なるブランド力醸成を図ってまいります。
また、2022年11月に設立したR&Dセンターや外部試験機関を活用し新製品・新処方開発に取り組むことで、知財出願や、効果効能を謳える機能性表示食品、医薬部外品の開発・取得も目指してまいります。
④ サステナビリティの推進
当社グループでは、中長期的な企業価値向上のためには、サステナビリティに関する取り組みを推進することが重要であると認識しております。2023年８月に新設したサステナビリティ委員会にて、2024年１月にサステナビリティ基本方針を策定しております。今後、当該方針に沿った取り組み・投資を進めてまいります。
⑤ 人的資本投資
今後の更なる事業拡大のためには、優秀な人材の確保や成長フェーズに応じた組織体制の強化が不可欠であると認識しております。人材の確保においては、企業風土にあった国内・海外の人材の採用・登用に努め、あわせて従業員の入社年数等の段階にあわせた教育プログラムを体系的に実施することによって、各人のスキル向上を図ってまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）サステナビリティに関する考え方および基本方針
当社グループは、「先進的かつ革新的なビューティー プロダクツを、スピード感を持って、柔軟に、発信・提案し続け、全ての人を美しく幸せにする」をビジョンとして掲げております。そのビジョンを達成するためには、根底にある地球環境や社会がすこやかである必要があると考えております。
そのような考えのもと、当社グループは、地球環境や社会に向き合い、それらを取り巻く課題の解決に向けた取り組みを展開することにより、持続可能な社会の実現を目指してまいります。
（２）サステナビリティ全般
① ガバナンス
当社グループでは、中長期的な企業価値向上のため、2023年８月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。同委員会は、委員長である代表取締役をはじめ常勤取締役、常勤監査役、執行役員で構成され、四半期に１度の頻度で開催しております。
サステナビリティ委員会では、サステナビリティリスクに対する対応策や課題の検討・協議を行うとともに、その実施状況および効果の計測・評価を行ってまいります。協議・決定した内容は定期的に取締役会に報告され、取締役会が監督及びモニタリング機能を果たします。 ② 戦略
当社グループの経営方針・経営戦略に影響を与える可能性がある社会課題を抽出し、特に対処すべき重要課題として「重要課題（マテリアリティ）」を特定しております。特定したマテリアリティに対してはそれぞれ取り組みテーマと短中期的な目標を設定し、達成に向けた取り組みを推進しております。
| マテリアリティ | 取り組みテーマ |
| 地球環境の負荷軽減 | 気候変動への対応 |
| 水や森林資源の保護、効率的利用 | |
| 廃棄物の削減 | |
| サステナブルな製品開発 | サステナブルで責任のある原材料調達 |
| サステナブルなパッケージ素材の採用 | |
| ダイバーシティ＆インクルージョンの推進 | 性別、国籍といった属性にとらわれない登用と、 多様性を受け入れる職場文化の醸成 |
| 人権尊重 | |
| 人材価値の最大化による 企業の持続的成長 |
人材育成 |
| 従業員エンゲージメントの向上 | |
| ガバナンスの強化 | 公正かつ透明性の高い経営の推進 |
| 責任ある情報セキュリティ、個人情報管理 | ③ リスク管理 |
当社グループでは、各部門ごとにリスクを特定・分析・評価しております。特定されたリスクと機会はリスク管理委員会ないしはサステナビリティ委員会にて検討・協議され、その状況を取締役会に報告する設計といたしております。 ④ 指標と目標
サステナビリティ上の重要課題（マテリアリティ）に関する短中期目標は、以下のとおりであります。
| マテリアリティ | 指標 | 目標 | 達成年度 |
| 地球環境の負荷軽減 | CO2排出量や水使用量等の 測定・現状把握 |
測定・把握 | 2025年度 |
| サステナブルな製品開発 | 調達方針の策定 | 策定 | 2025年度 |
| 新製品におけるFSC認証紙の使用率 | 100％ | 2025年度 | |
| 環境負荷軽減素材容器の採用 | 環境負荷軽減 素材の選定 |
2025年度 | |
| ダイバーシティ＆インクルージョンの推進 | 女性管理職比率 | 40～50％ | 継続 |
| えるぼし認定取得 | 認定 | 2027年度 | |
| 人材価値の最大化による 企業の持続的成長 |
タレントマネジメントシステムの導入 | 導入・運用開始 | 2025年度 |
| 健康経営優良法人への認定 | 認定 | 2027年度 | |
| ガバナンスの強化 | 取締役会実効性評価の実施 | 実施 | 2027年度 |
| プライバシーマークの更新 | 継続 | 毎年 |
（３）人的資本
当社グループの人的資本に関する方針は、以下のとおりであります。
① 人材育成方針
当社グループは、人材を重要な資産と位置付け、行動指針「まず行動し、常識・慣習を打ち破れ」「思いやりを持ち、謙虚たれ」に共感し実践できる人材の育成に取り組んでいます。今後も、社員一人ひとりが専門性や強みを生かすプロフェッショナル集団を目指し、人材育成制度の充実を行ってまいります。
② 社内環境整備方針
当社グループでは、性別、国籍、年齢といった属性や考え方の違いを互いに認め尊重し合う、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進しております。本社における女性管理職比率は48.3％と、積極的に女性を登用しております。また、外国籍社員の比率は34.1％を占めており、当社の主戦場である中国市場での売上拡大に大きく貢献しております。
個々人の多様な個性や能力を最大限発揮し活躍できる環境を提供し続けることで、信頼され、価値を創造し続けるグローバルビューティーカンパニーを目指してまいります。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している重要なリスクは、以下のとおりであります。ただし、以下に記載したリスクは当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。かかるリスク要因のいずれによっても、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、「リスク管理委員会」を設置し、当社の事業活動に関する様々なリスクを全社横断的な観点からモニタリングする体制を構築しております。具体的には、各部門ごとにリスクを洗い出し、リスクの発生確率や、リスクが顕在化した場合に当社グループが被ると想定される損害額によってリスクの程度を評価し、この評価結果に基づいてリスクごとに管理責任者を定め、四半期ごとにモニタリングすることにしております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
| (1) 中国での事業活動 | ||
| 発生可能性：中 | 発生可能性のある時期：長期的 | 影響度：中 |
| リスク： | ||
| 当社グループでは、マーケットの拡大が期待されるアジア太平洋地域、特に中国において事業活動を展開しております。中国での事業活動におきましては、予期し得ない不透明な政策運営、各種法制度の未整備や変更、外国資本優遇措置の見直し、労働問題等のオペレーションリスクのほか、反日抗議行動や治安悪化、テロ・戦争の勃発、感染症の流行による社会的混乱等のリスクが潜在しております。 また、中国の主要販売チャネルであるEコマースにおきましては、主として阿里巴巴集団控股有限公司（アリババグループ）のプラットフォーム及びDouyinで販売していることから、プラットフォーム側の運営方針の変更や経営状況等の影響を受ける可能性があります。 |
||
| 対応策： | ||
| 当社グループでは、これら中国での事業活動に潜在するリスクに対しては、現地情勢の把握に努め早期の回避策を講じてリスク管理に努めております。 例えば、2019年１月の中国電子商取引法（EC法）の施行に際しては、流通や販売網に変化が生じたものの、早期から中国本土での販売力強化を行ってきたことや中国本土でのブランディング・マーケティング体制を自前で構築する等、対応を進めております。 当連結会計年度末現在、社外取締役を含む９名の取締役のうち４名は中国出身であり、中国ビジネスを展開するうえでの強みとなっていることもあり、当社グループにおける中国向けの売上高は当連結会計年度において82.3％に達しております。 |
||
| (2) ブランド価値の毀損 | ||
| 発生可能性：中 | 発生可能性のある時期：長期的 | 影響度：中 |
| リスク： | ||
| 当社グループの製品に関する否定的な評判や評価が世間に流布することによって信用が低下し、ブランドイメージが毀損された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 | ||
| 対応策: | ||
| 当社グループは、「AGtheory」「AXXZIA」などの個別ブランド展開を図っており、各ブランドは、誠実な企業経営とお客様の信頼に応えた製品・サービスの提供により、ブランドイメージの形成とその維持向上に十分努めております。 |
| (3) 化粧品市場環境 | ||
| 発生可能性：中 | 発生可能性のある時期：長期的 | 影響度：軽 |
| リスク： | ||
| 国内化粧品市場は成熟期を迎えており、M&Aによる企業グループの再編、異業種からの新規参入、流通業及び小売業の提携・統合に伴う影響力の増大など競争環境は厳しさを増しております。当社グループが予期せぬ競争環境の変化に的確に対処できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 | ||
| 対応策： | ||
| 当社グループは取引先や営業・販売現場からの情報を随時把握するとともに、市場の情報をタイムリーに把握することに取り組み、マーケットニーズ・顧客志向の変化を考慮した製品開発・マーケティング・販売活動を行っております。 | ||
| (4) 新製品開発と消費者ニーズへの適合 | ||
| 発生可能性：中 | 発生可能性のある時期：長期的 | 影響度：軽 |
| リスク： | ||
| 新製品の開発が長期にわたる場合、成果が翌期以降に及ぶことがあります。また、予定どおりの成果が得られない場合、期間の延長や上市に向けた諸経費の増加を強いられる場合や、結果として製品化できない場合があります。 さらに、製品化できた場合でも、様々な要因による不確実性が伴うため、必ずしもお客様に受け容れられるとは限りません。当社グループでは消費者ニーズに応えられなくなった既存ブランド及び製品の撤退を継続的に行っております。このように当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
||
| 対応策： | ||
| 新製品開発は当社グループの競争力・成長力の源泉のひとつであり、継続的に市場ニーズの先取りに努め新製品を開発し市場に投入してきております。年度販売・生産計画を策定し、上市前のマーケティング・広告戦略の実践にも注力し、短期間で成果を挙げることを目指しています。 | ||
| (5) 知的財産権保護の限界 | ||
| 発生可能性：低 | 発生可能性のある時期：長期的 | 影響度：軽 |
| リスク： | ||
| 取得した商標権等の内容が不十分であったり、第三者による予測を超えた手段等により当社グループが保有する知的財産権が侵害され、結果として、当社が第三者の権利を侵害してしまったり、第三者により当社の技術の不正流用や模倣品の開発等が行われた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 | ||
| 対応策： | ||
| 当社グループでは、製品の企画から入念なマーケティングに基づき製品開発をしており、製品上市前には商標権等の取得により知的財産権の確保に努めております。また、第三者によって模倣品が製造、販売されることを防止、当社の知的財産権に対する侵害事例の調査を随時行っております。 |
| (6) 重要な訴訟 | ||
| 発生可能性：低 | 発生可能性のある時期：特定時期なし | 影響度：中 |
| リスク： | ||
| 将来、重要な訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 | ||
| 対応策： | ||
| 当社グループでは、法務部門を設けて契約の事前審査や知的財産の出願、管理、役職員へのコンプライアンス教育などを担当させることにより、当社グループの業務が法令や契約に違反することがないよう努めております。なお、本報告書提出日現在において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりません。 |
| (7) 天災、火災、事故等の発生が将来の業績に与える影響 | ||
| 発生可能性：低 | 発生可能性のある時期：特定時期なし | 影響度：重 |
| リスク： | ||
| 原材料調達先及び生産委託先の拠点地域及び当社グループが所在する地域に地震等の天災や事故が発生し、原材料及び製品の供給への影響や、生産及び納品遅延などの事態が生ずる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 | ||
| 対応策： | ||
| 当社グループは、災害による生産・供給体制への影響を最小化するため、複数調達先の確保及び生産委託先の分散化に取り組んでいます。 |
| (8) 感染症の流行、拡大 | ||
| 発生可能性：高 | 発生可能性のある時期：特定時期なし | 影響度：軽 |
| リスク： | ||
| 社会的、経済的影響の大きな感染症の流行、拡大が発生した場合、物流の停滞による資材調達の遅れや生産及び納品の遅延、営業活動や接客行為の自粛や制限、取引先や販売店の休業などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 | ||
| 対応策： | ||
| 当社グループでは、感染症流行、拡大への対策として、在宅勤務が可能な環境を整備しており、感染症流行時に本社に出社しなくても業務遂行が可能となっております。 |
| (9) 海外子会社管理に係るリスク | ||
| 発生可能性：低 | 発生可能性のある時期：長期的 | 影響度：軽 |
| リスク： | ||
| 海外子会社管理（企業統治）が不十分であることにより、不正・不祥事等が発生した場合、企業イメージの悪化、信用失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 | ||
| 対応策： | ||
| 当社グループは、経営方針の中核に「グループとしての企業価値を高める経営を継続して行っていく」ことを掲げており、この企業価値を高める経営の継続に当たっては、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題のひとつと位置付け、健全な経営を遂行する組織体制や仕組みを整備し、継続的に社会的信用を保持するための体制づくりを進めております。本社における海外子会社の統括部門の下、海外子会社において社内規程を整備し、規程に則って業務を運営しガバナンス体制強化を図っております。海外子会社の運営リスクに対し、整備した社内規程の運用等を含め、計画的に海外子会社に対する監査を実施しております。 |
| (10) 為替 | ||
| 発生可能性：中 | 発生可能性のある時期：特定時期なし | 影響度：軽 |
| リスク： | ||
| 当社グループは、売上高に占める海外比率が拡大しており、当連結会計年度においては海外における売上高は当社グループの売上高の85.6％に達しており、為替リスクの影響は増加傾向にあります。 予測を超えた為替相場の変動がある場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
||
| 対応策： | ||
| 当社グループでは、グループ間取引における為替リスクは本社が負うという方針に基づき、外貨取引における為替変動の影響を本社に集約し、本社にて為替管理を行っております。為替予約取引等の手段により、可能な限りリスクを軽減し、回避するよう努めてまいります。 |
| (11) インバウンドの影響 | ||
| 発生可能性：高 | 発生可能性のある時期：短期的 | 影響度：軽 |
| リスク： | ||
| 予測し得ない現地の経済情勢の変化、政策等の変更、日中関係悪化、感染症の拡大等による需要の低迷が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 | ||
| 対応策： | ||
| 当社グループは、特に中国からの訪日客によるインバウンド需要の影響を多く受けております。当社グループでは、インバウンド動向を注視しており、その内容によっては機動的に取締役会等を開催して対策を講じることができる体制を構築しております。 |
| (12) 原材料価格の高騰 | ||
| 発生可能性：中 | 発生可能性のある時期：長期的 | 影響度：中 |
| リスク： | ||
| 国際情勢の変化、投機資金流入などにより需給バランスが一時的に不均衡となり、購入価格に影響がでた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 | ||
| 対応策： | ||
| 当社グループでは、市場リスクを最小限にするために、海外を含めたグローバル調達を推進しております。また、供給会社と良好な関係を保ちながら、必要な原材料を適切な価格でタイムリーに調達できるよう努めております。 | ||
| (13) 物流コストの高騰 | ||
| 発生可能性：中 | 発生可能性のある時期：長期的 | 影響度：軽 |
| リスク： | ||
| 当社グループの製品を国内及び各国に供給するためには、物流サービスが有効に機能している必要があります。昨今の物流業界の状況に鑑み、これら事業者から大幅な配送料の値上げや取引関係の縮小などがあった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 | ||
| 対応策： | ||
| 当社グループでは、内外のお客様への製品配送を複数の業者に分散して委託し、これら事業者と良好な取引関係を保つことで、安定的な物流体制を構築しております。 |
| (14) 材料及び製品供給 | ||
| 発生可能性：低 | 発生可能性のある時期：長期的 | 影響度：中 |
| リスク： | ||
| 外部パートナーの品質不良や経営状態の悪化等により必要材料の供給が困難になった場合、完成品である製品の生産・供給に影響することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 | ||
| 対応策： | ||
| 当社グループは、原材料、容器、包装資材等の材料を外部のパートナーより供給を受けています。材料の供給不安を回避するため外部パートナー選定には経営状態や生産現場の視察などを通じて安定的な供給先確保に努めています。 |
(15) 特定の委託製造先への依存
発生可能性：低
発生可能性のある時期：中期的
影響度：中
リスク：
当社グループは、製品の製造を外部に委託しており、当連結会計年度において主力の委託製造先であるアピ株式会社への外注費割合が全外注費合計に対し55.6％と高い水準となっています。
天災、火災、事故、委託製造先の経営状態の急変などが発生した場合、製品の生産・供給に影響することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
対応策：
当社グループでは、同社の４工場での複数ラインでの製造の分散化及び他製造委託先候補の選定など、特定の委託製造先への依存による不測のリスク軽減に努めております。
なお、同社との契約条件は以下のとおりであり、本報告書提出日現在において、契約解除事由に該当する事実はありません。
| 相手先の名称 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 | 契約解除事由 |
|---|---|---|---|---|
| アピ株式会社 | 2021年３月１日 | 2021年３月１日から１年間 （３か月前の書面による 契約終了の申し出がない場合は自動延長） |
製品の製造委託 | 契約条項への違反、履行に関する不正行為、その他経営状態の悪化などを事由として催告なしに契約を解除できる契約解除条項有り。 |
| (16) 在庫 | ||
| 発生可能性：中 | 発生可能性のある時期：特定時期なし | 影響度：重 |
| リスク： | ||
| 国内外での法令・規制の変更に伴う市場環境の変化、消費者ニーズの変化、他社競合品との競争激化などにより需要及び販売見込みが実態と乖離し、滞留在庫が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 | ||
| 対応策： | ||
| 当社グループは、在庫保有状況を毎月精査し、材料の発注計画を含む生産計画を毎月見直し、滞留在庫が懸念される製品については販売促進策を随時立案・実施し、在庫の滞留リスクの低減化を図っています。 |
| (17) 特定のブランド及び製品への依存 | ||
| 発生可能性：中 | 発生可能性のある時期：特定時期なし | 影響度：中 |
| リスク： | ||
| 当連結会計年度においては、AGtheoryブランド及びAXXZIAブランドが当社グループの売上高の大部分を占めております。現在の主力ブランドが何らかの要因により販売不振に陥る場合や、また、ブランド及び製品の柱を増やす事業活動はその性質上、さまざまな要因による不確実性が伴うため、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 | ||
| 対応策： | ||
| 当社グループは、主力製品の売上安定化を図るとともに継続的に新規ブランド及び製品を生み出し、特定のブランド及び製品による依存リスクの分散を図っております。 |
| (18) 競合の激化 | ||
| 発生可能性：中 | 発生可能性のある時期：特定時期なし | 影響度：中 |
| リスク： | ||
| 予測し得ない競合他社の動きが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 | ||
| 対応策： | ||
| 競争環境を勝ち抜くために、当社グループは新規ブランド及び製品の開発に対する投資を積極的に行っております。また、新規ブランド及び製品の開発と同時に、知的財産権の確保にも積極的に投資を行っております。競合他社に類似品を展開させないためにニッチ市場での先行者利益の獲得、パッケージや形状の独自性等様々な対策を講じ、確固たるブランド価値の確立を図っております。 |
| (19) 法規制等の遵守 | ||
| 発生可能性：中 | 発生可能性のある時期：特定時期なし | 影響度：中 |
| リスク： | ||
| 当社グループは、国内外で化粧品・健康食品を中心に多様な製品を取り扱っており、多岐にわたる法規制の適用を受けています。具体的には、会計基準や会社法、税法、労働基準法、独占禁止法、下請法、薬機法、食品衛生法、景品表示法、電子商取引法、特定商取引法、消費者契約法、個人情報保護法など、さらに海外市場に関わる各国の各種法令・規制等があります。 今後、これらの法規制等の変更や、予測できない法規制等の新設により当社グループの活動が一時的に制限される場合、また、これらの法規制等への対応のための費用が生ずる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
||
| 対応策： | ||
| これらの法令を遵守するためにコンプライアンス管理規程の制定及び運用、必要に応じて各種法令を管轄する省庁への確認、役職員への周知及び研修会の実施等を行い、法令遵守の徹底を図っております。 |
(20) 許認可
発生可能性：低
発生可能性のある時期：特定時期なし
影響度：中
リスク：
当社グループは、薬機法に基づく化粧品製造販売業（有効期限：東京都、2028年５月28日）の許認可のもとで化粧品事業を展開しています。将来において、薬機法の変更や、許認可の有効期限到来時の更新のため、更なる対策を講ずる費用が生ずる可能性があります。さらに、将来の事業領域の拡大の際に新たな許認可取得の必要性が生ずる場合には、許認可取得のための対策費用が生ずる可能性があります。これらの可能性が顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
対応策：
当社グループでは、各種規制変更の決定前からその動向を注視し、状況に応じた対応を取り、影響を最小限とするよう対策を行うとともに、許認可等を受けるための諸条件および関係法令の遵守に努めております。また、かかる許認可に基づく基準を遵守し化粧品の品質と安全性を確保する取り組みを行っています。
なお、下記許認可について、現時点において、事業の停止、許認可取消事由及び事業廃止事由に該当する事実はありません。
［主要な許認可の取得状況（2024年７月31日現在）］
| 取得年月 | 許認可等の名称 | 所管官庁等 | 許認可等の内容 | 有効期限 | 法令違反の要件及び 主な許認可取消事由 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023年 ５月29日 |
化粧品製造販売業 許可 |
東京都 | 自らが化粧品製造販売業者として化粧品の製造販売を許可する。 | 2028年 ５月28日 |
薬機法違反 （届出義務違反、配合成分違反、表示違反、広告表現違反など） |
| (21) 製造物責任賠償 | ||
| 発生可能性：低 | 発生可能性のある時期：特定時期なし | 影響度：中 |
| リスク： | ||
| 当社グループが販売する製品は、消費者の肌に直接接触するもの、消費者が摂取するものが含まれるため、常に健康障害などによる製造物責任賠償のリスクが内在しており、健康障害を引き起こす事態が生じた際には製造物責任を負う可能性があります。これらの可能性が顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 また、当社グループでは株式会社ユイット・ラボラトリーズが化粧品及び医薬部外品の製造を受託しており、万一製品の品質について何らかの問題が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
||
| 対応策： | ||
| 当社グループは当該リスクへ対応するために製品の品質と安全性を確保するために品質管理体制を構築しています。 |
| (22) リコール発生などの品質問題 | ||
| 発生可能性：低 | 発生可能性のある時期：特定時期なし | 影響度：中 |
| リスク： | ||
| 当社製品において、意図しない品質不良等により大規模なリコールの必要性が生じた際には、法令に沿った告知をはじめ速やかな自主回収の措置を講ずることとなり、これらの対策費用発生により、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 | ||
| 対応策： | ||
| 当社グループは、市場及び消費者ニーズに応じて継続的に新規ブランドや新製品開発に取り組んでおり、製造工程面での品質管理に万全を期すとともに発売前の安全性試験を通じて、常に精緻な「製品標準書」に基づいた3C8（注）検査ポリシーに従い、安全面での品質維持に努めています。 また、2023年３月には株式会社ユイット・ラボラトリーズが1SO90001（品質マネジメントシステム）認証を取得し、当社グループとしてグローバルスタンダードに準拠した品質管理システムを運用し、安全を担保する品質維持をさらに強化しています。 （注）3C8（スリー・シー・エイト）とは３段階Check、計８項目検査のことです。 1st Check：「バルク原料等資材受入検査」1C-(1)バルク原料受入検査 1C-(2)容器等、他資材、受入検査 2nd Check：「製造～充填～梱包工程でのライン検査」2C-(1)個装品検査 2C-(2)内箱詰品検査 2C-(3)内箱詰品検査 2C-(4)５年間保管用参考品採取 3rd Check：「出荷前最終品質検査」3C-(1)完成品検査 3C-(2)出荷前品質検査 |
| (23) 消費者とのトラブル及び風評 | ||
| 発生可能性：低 | 発生可能性のある時期：特定時期なし | 影響度：中 |
| リスク： | ||
| 当社グループは、販売する製品の特性上、消費者が期待する効果効能が体感できなかった場合の消費者よりの苦情、健康障害などのトラブルが発生する可能性があります。 これらトラブルに関するマスコミ報道やインターネットへの書き込み等により風評が流布し、当社グループ及び製品イメージの低下につながる事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
||
| 対応策： | ||
| 販売する製品の効果効能については製品毎に関連法令の定める範囲内での効果効能表現を徹底し、消費者との適切なコミュニケーションを図るとともに、健康障害などのトラブルに際しては誠意をもって消費者対応にあたる体制を整備しています。 |
| (24) 特定人物への依存 | ||
| 発生可能性：低 | 発生可能性のある時期：特定時期なし | 影響度：中 |
| リスク： | ||
| 当社グループは、代表取締役社長である段卓の中国市場における人的関係を活用し、海外事業を推進、展開しております。段卓自身が不慮の事故等に遭遇し、海外取引先との人的関係及び取引関係の維持に支障を生ずる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 | ||
| 対応策： | ||
| 海外営業部及び海外子会社にてこれら人的関係を継承し、特定の人物に依存するリスクの低減に努めています。 |
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて158,037千円減少し、10,543,324千円となりました。このうち流動資産は、前連結会計年度末に比べて519,177千円減少し8,631,804千円となり、固定資産は、前連結会計年度末に比べて361,139千円増加し1,911,520千円となりました。
流動資産の主な増減要因は、自己株式取得等に伴う現金及び預金の減少859,130千円、売掛金の減少252,024千円、商品及び製品の増加275,971千円、固定資産の主な増減要因は、有形固定資産の増加257,427千円、無形固定資産の増加72,323千円、及び投資その他の資産の増加31,388千円等によるものです。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて206,689千円増加し、2,006,452千円となりました。このうち流動負債は、前連結会計年度末に比べて321,558千円増加し1,684,804千円となり、固定負債は、前連結会計年度末に比べて114,869千円減少し321,647千円となりました。
流動負債の主な増加要因は、買掛金の増加4,813千円、短期借入金の借入による増加450,000千円、未払金の増加83,622千円、及び未払法人税等の減少181,681千円等によるものです。固定負債の主な減少要因は、長期借入金の返済による52,280千円減少、株式報酬引当金の戻入による68,967千円減少等によるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて364,726千円減少し、8,536,872千円となりました。主な減少要因は、配当金の支払599,817千円等により利益剰余金が減少したこと等によるものです。なお、自己資本比率は80.9％（前連結会計年度末は83.2％）となりました。
② 経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国の経済は、経済活動の正常化や雇用・所得環境改善の動き、インバウンド消費の増加を背景に、緩やかな回復傾向がみられました。一方で、中東地域をめぐる情勢や為替動向、物価上昇の影響等もあり、依然として不確実性を伴う状況が続いております。
国内化粧品市場においては、緩やかな景気回復を背景に消費は回復傾向にあり、円安効果によるインバウンド需要の回復もみられました。
中国市場においては、ALPS処理水の海洋放出による日本製品回避の動きがあり、収束しつつあるものの、不動産不況の継続、物価下落を背景に景気回復の動きに足踏みがみられ、依然として厳しい市場環境が続いております。
このような市場環境のもと、当社グループでは、中国本土での広告投資を強化し販売力の強化を図るとともに、中国以外の地域への展開強化のための取り組みを進めてまいりました。
中国においては、ブランドアンバサダーの起用や、主力製品である「AGドリンクX」の発売一周年を記念したDouyinにおけるライブ販売実施、「エイジ―セオリー」ブランドの拡充、インナーケア製品の拡充等、中国における更なる認知度及び売上向上に取り組んでまいりました。
日本国内においては、インバウンド需要の回復を見据え、全国主要都市（渋谷、梅田、札幌、新宿、銀座）にポップアップ店舗を出店、また、京王百貨店 新宿店に直営店舗を新設いたしました。また、渋谷駅における「AGドリンクX」の大型ビジョン広告の放映等、日本における知名度向上にも取り組んでまいりました。その他の地域につきましては、ドバイ、香港、タイにおける展示会出展や、シンガポールに向けたライブ販売やイベントの実施等、グローバルな事業拡大に取り組んでまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は、処理水放出に伴う中国市場における日本化粧品回避の動き等の影響から徐々に回復の動きが見られ、12,192,379千円（前期比7.5％増）、売上総利益は9,610,556千円（前期比7.5％増）と過去最高を更新いたしました。一方で、ライブ販売等ECでの販売比率が高まったことにより、各種施策で起用したKOLに支払う広告宣伝費及び支払手数料が増加し、営業利益は918,344千円（同51.7％減）、経常利益は1,122,306千円（同41.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は794,348千円（同40.3％減）となりました。
なお、当期の配当金につきましては、日頃の株主の皆様のご支援にお応えするべく、2024年3月14日開催の取締役会にて１株当たり10円の中間配当、2024年９月20日開催の取締役会におきまして、１株当たり10円の期末配当とさせていただきました。
なお、当社グループは化粧品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載に代えて事業の区分別の販売先は、次のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
前年 同期比 （％） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 (千円) |
構成比 （％） |
金額 (千円) |
構成比 （％） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 中国 売上 |
サロン | 1,530,168 | 13.5 | 1,164,129 | 9.5 | 76.1 | |
| Eコマース （Douyin、Tmall Global、RED旗艦店、 Taobao、その他ECプラットフォーム、 Tmall 卸） |
8,454,513 | 74.5 | 8,847,692 | 72.6 | 104.7 | ||
| リテール （中国小売店・百貨店、日免・深免等、中国空港免税店） |
22,455 | 0.2 | 27,231 | 0.2 | 121.3 | ||
| 計 | 10,007,137 | 88.2 | 10,039,054 | 82.3 | 100.3 | ||
| 日本 売上 |
サロン | 320,379 | 2.8 | 172,987 | 1.4 | 54.0 | |
| リテール （ドラッグストア、小売店、百貨店、 直営店） |
771,969 | 6.8 | 798,574 | 6.5 | 103.4 | ||
| Eコマース （Amazon、Yahoo、楽天、自社EC） |
86,232 | 0.8 | 782,719 | 6.4 | 907.7 | ||
| 計 | 1,178,581 | 10.4 | 1,754,282 | 14.4 | 148.8 | ||
| その他 地域 売上 |
リテール （シンガポール、カナダ等、小売店） |
34,002 | 0.3 | 73,915 | 0.6 | 217.4 | |
| その他 （オーストラリア・米国等） |
121,311 | 1.1 | 325,127 | 2.7 | 268.0 | ||
| 計 | 155,314 | 1.4 | 399,043 | 3.3 | 256.9 | ||
| 販売実績合計 | 11,341,033 | 100.0 | 12,192,379 | 100.0 | 107.5 |
| [業績の概要] | (単位：千円、％） | ||
|---|---|---|---|
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 金額 | 金額 | 対前期比 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | 11,341,033 | 12,192,379 | +7.5 |
| 営業利益 | 1,899,770 | 918,344 | △51.7 |
| 経常利益 | 1,902,403 | 1,122,306 | △41.0 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,330,864 | 794,348 | △40.3 |
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ1,297,984千円減少し、4,489,982千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、800,357千円（前年同期は707,845千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,110,778千円、売上債権の減少372,504千円、棚卸資産の減少108,221千円、及び法人税等の支払額545,408千円があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動の結果使用した資金は、626,663千円（前年同期は438,692千円の支出）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出423,800千円、有形固定資産の取得による支出363,426千円、無形固定資産の取得による支出26,160千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入98,758千円があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動の結果使用した資金は、1,551,765千円（前年同期は862,745千円の支出）となりました。これは主に、長期借入による収入168,000千円、短期借入金及び長期借入金の返済がそれぞれ80,000千円及び360,952千円、及び自己株式の取得による支出660,298千円、配当金の支払599,040千円があったこと等によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
当社グループは化粧品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。
a．生産実績
最近２連結会計年度における生産実績は次のとおりです。
| セグメントの名称 | 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 金額（千円） | 前年同期比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 化粧品事業 | 3,053,400 | 2,359,374 | 77.3 |
(注) 金額は製造原価によっております。
ｂ．受注実績
当社は見込み生産を行っておりますので、該当事項はありません。
ｃ．販売実績
最近２連結会計年度における販売実績は次のとおりです。
| セグメントの名称 | 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 金額（千円） | 前年同期比 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 化粧品事業 | 11,341,033 | 12,192,379 | 107.5 |
(注) 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は
次のとおりです。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 大連嘉悦商貿有限公司 | 1,295,070 | 11.4 | － | － |
（注) 当連結会計年度の大連嘉悦商貿有限公司については、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 経営成績
（売上高）
当社グループは、当連結会計年度において、中国本土で広告投資を強化、販売力の強化を図るとともに、次世代の成長製品を創出、加えて日本、第３市場（中国、日本以外の地域）への展開強化をすべく取り組みを進めてまいりました。主戦場としている中国市場におけるALPS処理水の海洋放出による日本製品回避の動きの影響により成長は限定的になったものの、株式会社エムアンドディの全株式取得によって日本ECでの売上高が増加する等、当連結会計年度の売上高は12,192,379千円となり前連結会計年度に比べ7.5％増加いたしました。
地域別にみると、中国国内売上で10,039,054千円、日本売上で1,754,282千円となっております。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は2,581,823千円、売上総利益は9,610,556千円となりました。ユイット社での製造内製化等、売上原価の低減に努めた結果、売上原価は売上高比率で21.2％、売上総利益率は78.8％になっております。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費の主な項目として、従業員給料及び手当870,110千円（売上高比率7.1％）、ブランドの認知力向上の為に傾注した広告宣伝費3,134,756千円（売上高比率25.7％）及び支払手数料2,170,719千円（売上高比率17.8％）を計上した結果、販売費及び一般管理費合計で8,692,211千円（売上高比率71.3％）となりました。
KOLを起用したライブ販売の回数が増えたことによって、KOLに支払う広告宣伝費及び支払手数料が増加し、結果として、売上総利益から販売費及び一般管理費を差し引きました営業利益は918,344千円（売上高比率7.5％）となりました。
（営業外損益、経常利益）
営業外収益では主に為替差益147,943千円（売上高比率1.2％）を計上し221,233千円（売上高比率1.8％）となり、営業外費用では支払利息を8,079千円（売上高比率0.1％）、自己株式取得費用4,431千円（売上高比率0.0％）及び持分法による投資損失3,782千円（売上高比率0.0％）を計上し、17,271千円（売上高比率0.1％）となりました。結果として経常利益は1,122,306千円（売上高比率9.2％）となりました。
（法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益）
法人税等合計で322,801千円（売上高比2.6％）を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は794,348千円（売上高比6.5％）となりました。
b. 財政状態
当連結会計年度末における総資産は、10,543,324千円となりました。
当連結会計年度末における負債は、2,006,452千円となりました。
当連結会計年度末における純資産は、8,536,872千円となりました。
主な増減内容については、「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであり
ます。
以上の結果、財務指標としては、流動比率が512.3％、自己資本比率が80.9％になっております。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
当社グループは、事業継続に必要と考える資金は確保していると認識しております。当社の運転資金需要のうち主なものは、新製品上市のための研究開発投資、店舗の出店、生産性向上のための設備投資、認知度拡大のための広告投資等があり、主な資金の源泉は、化粧品と健康補助食品の販売による収入となります。
なお、当社グループの当連結会計年度末の現金及び預金残高は4,489,982千円となっております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成にあたっては、経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りが必要となります。この判断及び見積りについては過去の実績等を勘案して合理的に判断しております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。
詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)及び２ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）」に記載しておりますが、以下の重要な会計方針が、連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に影響を及ぼすと考えております。また、当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
（棚卸資産）
製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品は、主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。四半期末及び期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、滞留及び過剰在庫の内、陳腐化した棚卸資産については、適正な価値で評価されるように評価減の金額を見積っております。
（有形固定資産）
当社グループでは、有形固定資産の簿価について、それが回収できなくなる可能性を示す兆候がある場合には、減損の判定を行っております。また、減損リスクの管理として、新たな遊休及び休止資産の発生等の可能性の把握とその対応を行っております。資産グループの回収可能価額は、事業用資産については、将来キャッシュ・フローをもとにした使用価値により測定しております。経営者はそれらの将来キャッシュ・フローの見積りは合理的であると考えておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、将来キャッシュ・フローが減少し、減損損失が発生する可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
研究開発につきましては、主力の中国市場では独自の市場調査を基に顧客ニーズに応じた製品の企画、開発を進め、「AGドリンク」や「エッセンスシート」といった、特定のテーマ性を持った製品の売上拡大を通じて、認知度を高め、売上および収益の基盤を築いてきております。この戦略を日本を含め他市場へも展開すべく、Ｒ＆Ｄセンターにて新製品・新処方の開発に取り組んでおります。
また、Ｒ＆Ｄセンターでは知財出願を踏まえた新処方の研究、効果効能の訴求を可能とする医薬部外品の処方開発も進め、独自性・優位性をもつ当社製品を品揃えの拡充を目指してまいります。
当連結会計年度の研究開発費は59,079千円となっております。
有価証券報告書（通常方式）_20241025155927
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、物流倉庫建設295,110千円及び株式会社ユイット・ラボラトリーズにおける工場設備の導入70,579千円等により、総額474,016千円の設備投資を実施しました。
なお、当社グループは、化粧品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
（1）提出会社
2024年７月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 （千円） |
土地 （千円） （面積㎡） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都新宿区) |
化粧品事業 | 事務所 （賃借） |
24,675 | － | 26,985 | 51,660 | 119 (2) |
| AXXZIA GINZA SIX店 (東京都中央区) |
化粧品事業 | 店舗 （賃借） |
17,365 | － | 7,624 | 24,990 | 2 (1) |
| 富士山麓PLC (静岡県駿東郡小山町) |
化粧品事業 | 事務所及び物流センター | 518,515 | 210,988 (11,388) |
29,162 | 758,666 | 4 (0) |
（2）国内子会社
2024年７月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 （千円） |
土地 （千円） （面積㎡） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ユイット ・ラボラトリーズ (山梨県北杜市) |
化粧品事業 | 事務所 及び工場 |
116,813 | 166,404 (24,271) |
81,602 | 364,819 | 27 (19) |
| 株式会社エムアンドディ （福岡県福岡市南区） |
化粧品事業 | 事務所 （賃借） |
1,502 | － | 7,082 | 8,584 | 27 (9) |
（3）在外子会社
2024年７月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 （千円） |
土地 （千円） （面積㎡） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (Shanghai, China) |
化粧品事業 | 事務所 （賃借） |
－ | － | 22,281 | 22,281 | 44 (0) |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、主に機械及び装置、工具、器具及び備品、建設仮勘定、車両運搬具、リース資産及び無形固定資産であります。
但し、在外子会社においては、オフィスビル及び倉庫の賃貸借契約に係る使用権資産であります。
２．帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定、商標権、意匠権、のれん及び顧客関連資産の金額を含んでおりません。
３．従業員数の（ ）は外書で、臨時雇用者数の平均人員であります。
４．現在休止中の主要な設備はありません。
５．本社事務所は賃借しており、その年間賃借料は74,558千円であります。
６．AXXZIA 羽田エアポートガーデン店は2024年７月31日をもって閉店しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、事業拡大の状況、内外の経済情勢及び投資効率等を総合的に判断の上、計画することとしています。
なお、当連結会計年度において、前事業年度の有価証券報告書の「第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の主要な設備投資計画に記載しておりました、建物の竣工並びにチューブ充填機を新設し、稼働を開始しております。
また、重要な設備の新設、改修、除却・売却の計画は次のとおりであります。
（1）重要な設備の新設
当連結会計年度末現在における投資予定金額等について、具体的内容が未定のため、個別には記載しておりません。
（2）重要な設備の改装および改修
| 会社名 事業所名 |
所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び 完了予定年月 |
完成後の 増加能力 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| AXXZIA GINZA SIX店 | 東京都 中央区 |
化粧品事業 | 店舗改装 | 20,500 | 20,500 | 自己資金 | 2024年 ７月 |
2024年 ８月 |
― |
（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
（3）重要な設備の除却等
当連結会計年度末における重要な設備の除却等の計画について、特記事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20241025155927
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 91,200,000 |
| 計 | 91,200,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年７月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2024年10月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 25,167,000 | 25,167,000 | 東京証券取引所 （プライム市場） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 25,167,000 | 25,167,000 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年10月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
［1］2019年４月25日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）
| 決議年月日 | 2019年４月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 35 |
| 新株予約権の数（個）※ | 232 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 232,000（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 780（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年８月１日 至 2027年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 780 資本組入額 390 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、 当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株となります。
２．新株予約権割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、同じとします。）又は併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果、１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、無償割当については効力発生日（割当のための基準日がある場合はその日）の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合には、株式数は適切に調整されます。
３．新株予約権割当日以後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、新株予約権割当日以後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（株式の無償割当てを除きます。また、新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含みます。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、新株予約権割当日以後、他社と合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとします。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は使用人いずれかの地位を保有していることを要します。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他当社が特に行使を認めた場合は、この限りではありません。
②次のいずれかに該当する事由が発生した場合、新株予約権者は当該新株予約権を行使することができません。但し、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではありません。
a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b.権利者が当社又は当社関係会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社関係会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除きます。
c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は当社関係会社の信用を損ねた場合
d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
g.権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味します。以下同じとします。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
h.新株予約権者が自己に適用される当社又は当社関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められません。
④本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
⑤各本新株予約権１個未満の行使はできません。
⑥本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できません。
⑦新株予約者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできません。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）、新設分割、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から当該行使期間の末日までとします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとします。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定します。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
下記６.に準じて決定します。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
６．新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含みます。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味します。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
④新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
［2］2019年６月18日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）
| 決議年月日 | 2019年６月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ８ |
| 新株予約権の数（個）※ | 12 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,000（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 780（注）３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年８月１日 至 2027年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 780 資本組入額 390 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、 当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株となります。
２．～６．「［1］2019年４月25日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）」の（注）２．～６．に記載のとおりであります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月１日 （注）１ |
22,777,200 | 22,800,000 | － | 98,000 | － | － |
| 2021年２月17日 （注）２ |
3,000,000 | 25,800,000 | 2,011,875 | 2,109,875 | 2,011,875 | 2,011,875 |
| 2022年８月１日～ 2023年７月31日 （注）３ |
96,000 | 25,896,000 | 37,440 | 2,147,315 | 37,440 | 2,049,315 |
| 2023年12月25日 （注）４ |
△750,000 | 25,146,000 | － | 2,147,315 | － | 2,049,315 |
| 2023年８月１日～ 2024年７月31日 （注）５ |
21,000 | 25,167,000 | 8,190 | 2,155,505 | 8,190 | 2,057,505 |
（注）１. 株式分割（１：1,000）によるものであります。
２. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,450円
引受価額 1,341.25円
資本組入額 670.625円
払込金総額 4,023,750千円
３. 新株予約権の行使による増加であります。
４. 自己株式の消却による減少であります。
５. 新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2024年７月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 8 | 18 | 129 | 47 | 55 | 13,725 | 13,982 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 21,655 | 5,224 | 43,212 | 52,517 | 155 | 128,828 | 251,591 | 7,900 |
| 所有株式数の割（％） | － | 8.61 | 2.08 | 17.18 | 20.88 | 0.06 | 51.20 | 100.00 | － |
（注）自己株式750,000株は、「個人その他」に7,500単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年７月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| CREATIVE TECHNOLOGY INDUSTRIAL LIMITED （常任代理人 みずほ証券株式会社） |
ROOM 06 13A/F 17 CANTON ROAD KL HONG KONG （東京都千代田区大手町1丁目5番1号） |
3,000 | 12.29 |
| 創維国際株式会社 | 東京都新宿区西新宿 五丁目5番1号1612 |
2,400 | 9.83 |
| 段 世純 | 東京都港区 | 2,150 | 8.80 |
| 日本マスタートラスト信託銀行（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目8番1号 | 1,864 | 7.63 |
| 段 卓 | 東京都港区 | 1,836 | 7.52 |
| 段 暁維 | 東京都港区 | 1,836 | 7.52 |
| 株式会社イーグルファイナンス | 東京都新宿区西新宿 三丁目18番2号101 |
1,760 | 7.21 |
| 武 君 | 東京都江東区 | 1,080 | 4.42 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505301 （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋3丁目11番1号） |
725 | 2.97 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR STATE STREET BANK INTERNATIONAL GMBH, LUXEMBOURG BRANCH ON BEHALF OF ITS CLIENTS; CLIENT OMNI OM25 （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋3丁目11番1号） |
611 | 2.50 |
| 計 | － | 17,264 | 70.71 |
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
２．前事業年度末において主要株主であった株式会社イーグルファイナンスは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
３．2023年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Ｍ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッドが2023年９月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| Ｍ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッド | 英国、ロンドン、フェンチャーチ・アベニュー10、EC3M 5AG | 2,103,900 | 8.12 |
| 計 | － | 2,103,900 | 8.12 |
４．2024年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年１月15日現在でそれぞれ次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 1,017,300 | 4.04 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 182,500 | 0.73 |
| 計 | － | 1,199,800 | 4.77 |
５．2024年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社が2024年１月31日現在でそれぞれ次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 798,966 | 3.17 |
| ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, Unitedd Kingdom | 8,991 | 0.04 |
| 野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 297,100 | 1.18 |
| 計 | － | 1,105,057 | 4.39 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年７月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
|
| 普通株式 | 750,000 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 24,409,100 | 244,091 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,900 | － | － |
| 発行済株式総数 | 25,167,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 244,091 | － |
②【自己株式等】
| 2024年７月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社アクシージア |
東京都新宿区西新宿二丁目６番１号 | 750,000 | － | 750,000 | 2.98 |
| 計 | － | 750,000 | － | 750,000 | 2.98 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
2023年12月15日の取締役会決議による取得の状況
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 取締役会（2023年12月15日）での決議状況 （取得期間 2023年12月18日～2024年３月29日） |
750,000 | 1,100,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 750,000 | 655,867,000 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 444,133,000 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 40.38 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合（％） | － | 40.38 |
2024年９月20日の取締役会決議による取得の状況
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 取締役会（2024年９月20日）での決議状況 （取得期間 2024年９月24日～2025年１月31日） |
500,000 | 300,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | 486,600 | 299,997,600 |
| 提出日現在の未行使割合（％） | 0.03 | － |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 750,000 | 891,265,800 | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 750,000 | － | 1,236,600 | － |
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、成長投資余力の確保のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を継続して実施していくことを前提に、配当性向30%を目安とすることを基本方針としております。なお、毎事業年度における配当の回数について定めはありません。
また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等については、法令に別段定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当に関しては、2024年４月９日を効力発生日として、１株当たり 10 円とすることを、2024年３月14日開催の取締役会で決定し、期末配当に関しては、2024年10月９日を効力発生日として、１株当たり 10 円 とすることを2024年９月20日開催の取締役会で決定いたしました。
内部留保資金の使途については、中長期的な事業拡大のための成長投資として有効に活用してまいります。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2024年３月14日 | 247 | 10.00 |
| 取締役会決議 | ||
| 2024年９月20日 | 244 | 10.00 |
| 取締役会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営方針の中核に「グループとしての企業価値を高める経営を継続して行っていく」ことを掲げ、事業の拡大と効率を追求した経営に取り組んでおります。この企業価値を高める経営の継続に当たりましては、コーポレート・ガバナンスが機能することが不可欠であり、当社グループではコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題のひとつと位置付け、健全な経営を遂行する組織体制や仕組みを整備し、継続的に社会的信用を保持するための体制づくりを進めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。また、取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。業務執行にあたっては取締役会等を機動的に運営し、迅速で効率的な経営を行っております。当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会及び指名委員会を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は、次のとおりであります。
a. 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、本報告書提出日現在、取締役８名（うち常勤取締役５名、社外取締役３名）で構成され、代表取締役である段卓を議長として、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。
取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時に受け、取締役の業務執行を監督しております。
取締役会の具体的な検討内容として、経営に関する重要な事項、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項について審議・決定、職務の執行状況をはじめとした各種報告を行っております。
なお、当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 段 卓 | 19 | 18 |
| 段 暁維 | 19 | 19 |
| 武 君 | 19 | 17 |
| 張 輝 | 19 | 19 |
| 吉田 雅弘 | 19 | 19 |
| 福井 康人 | 19 | 19 |
| 荒川 雄二郎 | 19 | 19 |
| 朱峰 玲子 | 19 | 18 |
| 伊藤 潤一 | 15 | 14 |
| 宮島 正裕 | 19 | 19 |
| 清水 健次 | 19 | 19 |
| 奥田 都修 | 19 | 19 |
（注）伊藤潤一氏は、当社取締役に就任した2023年10月27日以降に開催された取締役会に関する出席状況を
記載しております。
b. 監査役会
当社の監査役会は、本報告書提出日現在、監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成されており、常勤監査役である宮島正裕を議長と定めております。原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。
監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行の状況を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。
c. 内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室を設置し、内部監査担当者２名が「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、被監査部門から改善状況報告を提出されることとしております。なお、内部監査担当者は内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
d. リスク管理委員会
当社は、常勤取締役及び常勤監査役から成るリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役である段卓を議長として、各部門が管理するリスクの管理状況について情報共有を行うことを目的に設置されており、四半期に１度の頻度で開催されております。当委員会では各部を管掌する常勤取締役のリスクの管理状況について、他の常勤取締役及び常勤監査役が監督・監査を行うことを通じて、適正なリスク管理を図っております。
また、当委員会では、コンプライアンスに関する事項も取り扱っております。当社は「コンプライアンス管理規程」を制定して、コンプライアンス教育等の全社的取組みの実施体制を定めておりますが、コンプライアンスに関する取組みが会社の方針に沿って行われていることを確認するため、コンプライアンス実施責任者からリスク管理委員会に、その取組みの具体的内容を定期的に報告させることにしております。
e. サステナビリティ委員会
当社は、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員から成るサステナビリティ委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役である段卓を議長として、組織内のサステナビリティ方針・戦略の策定・実施を支援し、環境、社会、ガバナンスの側面における持続可能な取り組みを促進することを目的に設置されており、四半期に１度の頻度で開催されます。各部門ごとにサステナビリティリスクを特定・分析・評価する設計といたしており、特定されたサステナビリティリスクと機会を当委員会にて検討・協議し、その状況を取締役に報告することを通じて、適切なリスク管理を図る設計といたしております。
f. 報酬委員会
当社は、取締役の報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として「報酬委員会」を設置しております。当委員会は委員３名以上とし、委員の過半数を独立社外役員で構成し、委員の選定は独立社外役員が中心となって実施しております。
当社は「報酬委員会規程」を制定して、取締役会の諮問に応じて以下の事項について審議し、答申を行うことにしております。
（１）取締役の報酬等に関する方針及び基準
（２）株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案
（３）その他、（１）（２）に関連して取締役会が必要と認めた事項等
なお、当事業年度において、当社は報酬委員会を開催しておりません。
g. 指名委員会
当社は、取締役、監査役の指名に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高めるとともに、社外役員の適切な関与・助言を得ることにより、公平性、透明性及び客観性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として「指名委員会」を設置しております。当委員会は委員３名以上とし、委員の過半数を独立社外役員で構成し、委員の選定は独立社外役員が中心となって実施しております。
当社は「指名委員会規程」を制定して、取締役会の諮問に応じて以下の事項について審議し、答申を行うことにしております。
（１）取締役、監査役の選任及び解任に関する基本方針・基準
（２）株主総会に付議する議案の原案
（３）その他、（１）（２）に関連して取締役会が必要と認めた事項等
なお、当事業年度において当社は指名委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 福井 康人 | １ | １ |
| 朱峰 玲子 | １ | １ |
| 清水 健次 | １ | １ |
当社の、本報告書提出日現在における取締役会、監査役会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会、報酬委員会及び指名委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。
（◎は議長、○は構成員、△は他出席者を表す。）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | リスク 管理 委員会 |
サステナ ビリティ 委員会 （※） |
報酬 委員会 |
指名 委員会 |
| 代表取締役社長 | 段 卓 | ◎ | ◎ | ◎ | |||
| 取締役副社長 | 段 暁維 | ○ | ○ | ○ | |||
| 常務取締役 | 武 君 | ○ | ○ | ○ | |||
| 常務取締役 | 張 輝 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 福井 康人 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 荒川 雄二郎 | ○ | ◎ | 〇 | |||
| 社外取締役 | 伊藤 潤一 | 〇 | |||||
| 社外取締役会 | 下森 右子 | 〇 | |||||
| 常勤社外監査役 | 宮島 正裕 | △ | ◎ | ○ | ○ | ||
| 社外監査役 | 清水 健次 | △ | ○ | ○ | ◎ | ||
| 社外監査役 | 奥田 都修 | △ | ○ |
（注）サステナビリティ委員会の構成員は、上記の他に執行役員も含まれております。
ロ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、環境変化に適応した迅速な意思決定を図り、かつ経営の透明性・健全性を確保するために有効であると判断し、上記の企業統治体制を採用しております。当社の業務執行は、取締役の管掌範囲を明確にし、少人数による迅速な意思決定ができる体制としております。取締役会の運営につきましては、各取締役及び各監査役が忌憚のない意見を述べて議論するなど、相互牽制機能を有効に働かせ、ガバナンス機能を十分に果たすよう実践しております。また、外部の中立かつ客観的な立場から経営を監督・監査することが重要であると認識しており、高度な専門知識と豊富な経験を有している社外取締役、社外監査役を選任しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法に基づき、業務の適正を確保することを目的に定めた「内部統制基本方針」を取締役会で決議し、上記基本方針に基づき、内部統制システムの整備、また財務報告の信頼性を確保する体制を構築し、それにより、グループの全役職員により遂行される内部統制の仕組みの充実とその有効性の確保に努めております。
a. 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス管理規程」を定め、コンプライアンス担当取締役の下に法務責任者を置き、コンプライアンスの社内への推進を図っております。
取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」に従い、定期的又は必要に応じて開催しております。取締役、執行役員は、取締役会の決議及び社内規程に従い、担当業務を執行し、他の取締役、執行役員の職務執行を監督しております。
監査役は、「監査役会規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。
内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、業務執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、内部監査結果に関して、監査報告書を作成して代表取締役、取締役会、監査役会へ報告しております。
取締役、執行役員又は使用人による不正行為を早期に発見してこれを是正するため、「内部通報規程」を定め、社内及び社外に内部通報窓口を設置し、使用人からの報告・相談に対応する体制を整備しております。
b. 取締役、執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役、執行役員の職務の執行に係る情報については、「情報システム管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」を定めてＩＴを利用した場合の情報の保存及び管理を図るとともに、「企業機密管理規程」及び「個人情報保護管理規程」を定めて営業秘密及び個人情報の適切な取扱いを行っております。また、個人情報に関してはJISQ27001（ISMSISMS）の認定を取得し、その維持・改善活動を通じて、情報セキュリティ及び個人情報保護に起因する損失のリスクに対する基準に適合した管理・運用に努めております。
また、株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の重要な文書については、法令に従い「文書管理規程」を定め、適切に保存・管理しております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については、「リスク管理規程」を定め、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。当社の事業活動に関する様々なリスクについては、リスクの内容に応じて担当取締役を置き、適切に管理しております。
d. 取締役、執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役、執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会決議により常勤取締役、執行役員の管掌範囲を定めるとともに、「職務権限規程」を定めて取締役、執行役員に一定の範囲で権限・責任を移譲しております。
取締役会は、「取締役会規程」を定めて取締役会に付議・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図っております。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、これに従って当社は子会社の業務を指導・支援しております。
子会社を統括主管する担当取締役を定め、子会社の経営状況、財務状況及びその他の重要事項を報告させております。
子会社の損失の危険の管理及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、
子会社に対して原則として当社から役員を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタ
リングを行っております。
子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の業務活動全般も内部監査室による内部監査の対象としております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性などにつき、定期的に内部監査を実施しております。
f. 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等の趣旨に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行い、その有効性を継続的に評価、報告しております。また、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずることとしております。その整備状況並びに運用状況については、内部監査室及び監査役によりモニタリング・検証されております。
g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使
用人の取締役、執行役員からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保
に関する事項
監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を置くこととしております。
取締役、執行役員からの独立を確保するため、当該使用人の登用、人事評価・異動については監査役の事前同意を得た上で決定するものとし、当該使用人は、業務の執行に係る役職を兼務しないものとします。
監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受けるものとし、取締役、執行役員又は内部監査室長の指揮命令を受けないものとします。
h. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役、執行役員は、当社及び子会社から成る企業集団が法令又は定款に適合しない場合、あるいはその恐れがある場合、重大な損失の危険がある場合、又はその他重大な問題が発生した場合には、速やかに監査役に報告することとしております。
「内部通報規程」に基づく社内の相談窓口は常勤監査役としており、使用人が社内の不正行為を発見した場合には、その任意の選択により、直接常勤監査役に報告できるようにしております。また、使用人が社外の相談窓口に報告・相談をした場合には、社外の相談窓口が速やかに常勤監査役にその内容を報告することができる体制を整備しております。
i. 監査役への報告者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制
当社グループの取締役、執行役員及び使用人が上述の報告を行ったときは、当該報告者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないこととしております。特に、報告者が使用人の場合については、「内部通報規程」に従って当該報告者を保護することとしております。
j. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の請求をしたときには、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
k. 上記のほか監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持ち、それぞれの監査状況を共有し、監査の効率化に努めることとしております。
また、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社は、監査役が重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、監査に必要な情報にアクセスできる環境を構築しております。
ロ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「反社会的勢力対応に関する基本方針」を定めて対外的に公開し、担当取締役の下に対応責任者を置き、全社的に反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の不当な要求には応じないこととしております。当社は、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携を取りながら、組織的に対応することとしております。また、当社及び関係会社においては、必要に応じて取引先の事前の審査を行い、取引契約書の中に反社会的勢力排除条項を設けることとしております。
ハ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
ニ 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことのある、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償金や争訟費用等について填補することとされております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、監査役及び管理監督・指揮命令を行う従業員であります。保険料は全額当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。
なお、当該保険契約には、職務の執行の適正性が損なわれないよう、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、支払保険金額については適切な水準の支払限度額を設定しております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨を定款で定めております。
チ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
b．剰余金の配当等
当社は、会社法第459条第１項各号の規定により、期末配当、中間配当のほか、基準日を定めての剰余金の配当等を、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性2名 （役員のうち女性の比率18.2％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 製造部担当 |
段 卓 | 1966年６月18日生 | 1998年４月 株式会社エイジス入社 2002年２月 株式会社モアソンジャパン入社 2003年４月 株式会社フェリーク設立 代表取締役就任 2010年８月 株式会社インゲーム設立 代表取締役就任 2011年９月 オンラインゲームジャパン株式会社 設立 取締役就任 2011年12月 当社設立 代表取締役社長就任 （現任） 2014年６月 株式会社イーグルファイナンス設立 取締役就任（現任） 2017年12月 創維科技實業有限公司設立 取締役就任（現任） 2018年４月 株式会社ビューティック設立 代表取締役就任 2018年４月 Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc. 董事長就任 2018年５月 AXXZIA (HongKong) International Limited 董事長就任 2019年３月 創維国際株式会社設立 代表取締役就任（現任） 2020年２月 Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc. 董事就任 2022年４月 株式会社ユイット・ラボラトリーズ 代表取締役社長就任（現任） 2024年２月 株式会社エムアンドディ 代表取締役社長就任（現任） 2024年６月 AXXZIA Cosmetic USA Ltd.設立 Chief Executive Officer就任（現任） 2024年９月 株式会社アクシージアテクノロジー 代表取締役社長就任（現任） |
（注）７ | 1,836,300 |
| 取締役副社長 マーケティング部担当 |
段 暁維 | 1983年10月17日生 | 2005年４月 Vmark International株式会社入社 2006年２月 天創工業株式会社入社 2009年８月 株式会社フェリーク入社取締役就任 2010年８月 株式会社インゲーム設立 取締役就任 2010年８月 株式会社エイプラ 取締役就任 2011年９月 オンラインゲームジャパン株式会社 代表取締役就任 2011年12月 当社取締役就任 2014年６月 株式会社イーグルファイナンス設立 代表取締役就任（現任） 2017年12月 創維科技實業有限公司設立 代表取締役就任（現任） 2018年４月 Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc. 董事就任（現任） 2018年５月 AXXZIA (HongKong) International Limited 董事就任 2018年８月 当社取締役副社長就任（現任） 2019年３月 創維国際株式会社 取締役就任（現任） 2022年８月 株式会社ユイット・ラボラトリーズ 専務取締役就任（現任） 2023年６月 株式会社アクシージアバリュークリエイター代表取締役就任（現任） 2024年６月 AXXZIA Cosmetic USA Ltd. Director就任（現任） 2024年９月 株式会社アクシージアテクノロジー 取締役就任（現任） |
（注）７ | 1,836,300 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常務取締役 中国現地法人 担当 |
武 君 | 1985年９月20日生 | 2009年２月 株式会社フェリーク入社 2010年８月 株式会社インゲーム 監査役就任 2011年９月 オンラインゲームジャパン株式会社 監査役就任 2018年４月 Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc. 董事就任 2018年５月 AXXZIA (HongKong) International Limited 董事就任 2018年８月 当社取締役就任 2020年２月 Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc. 董事長就任（現任） 2021年８月 当社常務取締役就任（現任） 2023年８月 AXXZIA (HongKong) International Limited 董事長就任（現任） 2024年９月 AXXZIA (Shenzhen) International E-Commerce Co., Ltd. 董事就任（現任） |
（注）７ | 1,080,000 |
| 常務取締役 営業企画・ 営業開発担当 |
張 輝 | 1983年４月28日生 | 2012年６月 株式会社フェリーク入社 2018年５月 当社入社 2019年６月 当社取締役就任 2021年８月 当社常務取締役就任（現任） 2022年８月 株式会社ユイット・ラボラトリーズ 常務取締役就任（現任） 2023年６月 Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc. 董事就任（現任） 2023年６月 株式会社アクシージアバリュー クリエイター取締役就任（現任） 2023年９月 AXXZIA Cosmetic Singapore Pte. Ltd.設立 代表取締役就任（現任） 2024年６月 AXXZIA Cosmetic USA Ltd. Director就任（現任） 2024年９月 AXXZIA (Shenzhen) International E-Commerce Co., Ltd.設立 董事長就任（現任） |
（注）７ | － |
| 取締役 管理部担当 |
福井 康人 | 1965年10月29日生 | 1988年４月 株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入社 1998年７月 野村信託銀行株式会社入社 2015年10月 株式会社イオン銀行入社 2018年９月 当社入社 2019年６月 当社取締役就任（現任） 2022年４月 株式会社ユイット・ラボラトリーズ 監査役就任（現任） 2023年６月 株式会社アクシージアバリュー クリエイター監査役就任（現任） 2024年２月 株式会社エムアンドディ 監査役就任（現任） 2024年９月 株式会社アクシージアテクノロジー 監査役就任（現任） |
（注）７ | － |
| 取締役 | 荒川 雄二郎 | 1971年11月３日生 | 2000年４月 北浜法律事務所入所 2009年１月 同事務所パートナー就任 2016年１月 同事務所代表社員就任（現任） 2019年６月 当社社外取締役就任（現任） |
（注）７ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 伊藤 潤一 | 1970年10月1日生 | 1993年４月 株式会社三和銀行 （現三菱UFJ銀行）入社 1998年10月 モルガン・スタンレー・アセット・ マネジメント入社 2002年10月 ホライゾン・アセット・ マネジメント Senior Portfolio Manager 2005年３月 ブルースカイ・キャピタル・ マネジメント Senior Portfolio Manager 2015年１月 ＰＡＧ(Pacific Alliance Group) Managing Director 2018年４月 ミレニアム・キャピタル・ マネジメントManaging Director 2019年６月 ＳＭＢＣ日興証券株式会社入社 2020年６月 ダイモン・キャピタル・ マネジメントManaging Director 2021年５月 株式会社エルテス社外取締役就任 2021年７月 アップセル・テクノロジィーズ 株式会社社外取締役就任（現任） 2021年８月 株式会社Life Time Partner設立 代表取締役就任（現任） 2021年９月 株式会社クラウドワークス入社 2022年10月 BABY JOB株式会社社外取締役就任 2022年12月 株式会社クラウドワークス 取締役就任 2023年10月 当社社外取締役就任（現任） |
（注）７ | － |
| 取締役 | 下森 右子 | 1973年４月21日生 | 1999年４月 ライオン株式会社入社 2008年７月 株式会社フィンチジャパン取締役 2017年９月 株式会社イオトイジャパン 代表取締役 2022年７月 株式会社ブランドクラウド 営業顧問就任 2023年６月 株式会社ジャックス 社外取締役就任（現任） 2024年４月 株式会社エル・ティー・エス 執行役員（現任） 2024年10月 当社社外取締役就任（現任） |
（注）７ | － |
| 監査役 | 宮島 正裕 | 1972年７月16日生 | 1996年４月 大東京火災海上保険株式会社（現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社）入社 1999年１月 中島会計事務所（現朝日税理士 法人）入所 2004年８月 株式会社ディレクシブ 監査役就任 2006年４月 のぞみ会計パートナーズ設立 2018年10月 当社社外監査役就任（現任） |
（注）８ | － |
| 監査役 | 清水 健次 | 1968年５月24日生 | 1995年11月 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2002年10月 小沢・秋山法律事務所入所 2013年８月 株式会社Gunosy社外監査役（現任） 2016年３月 清水法律事務所設立代表就任（現任） 2016年３月 日本テクノ株式会社社外監査役就任（現任） 2016年７月 株式会社長越代表取締役就任 （現任） 2019年10月 当社社外監査役就任（現任） 2020年７月 株式会社gumi社外取締役 （監査等委員）就任（現任） |
（注）８ | － |
| 監査役 | 奥田 都修 | 1972年５月17日生 | 2000年10月 朝日監査法人（現有限責任 あずさ 監査法人）入所 2018年１月 おくだ会計税務事務所開所代表就任（現任） 2020年11月 当社社外監査役就任（現任） |
（注）８ | － |
| 計 | 4,752,600 |
（注）１．取締役 荒川 雄二郎氏は、社外取締役であります。
２．取締役 伊藤 潤一氏は、社外取締役であります。
３．取締役 下森 右子氏は、社外取締役であります。
４．監査役 宮島 正裕氏は、社外監査役であります。
５．監査役 清水 健次氏は、社外監査役であります。
６．監査役 奥田 都修氏は、社外監査役であります。
７．2024年10月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８．2024年10月25日開催の定時株主総会終結の時から、2028年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
９．取締役副社長 段 暁維氏は代表取締役社長 段 卓氏の配偶者であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、取締役荒川雄二郎氏は弁護士として豊富な経験と幅広い知見を有し実務経験に基づいた助言・監督を行っております。なお、同氏は本報告書提出日現在において、当社との間には人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
取締役伊藤潤一氏は、長年にわたり金融業界で豊富な経験を重ね、現在では複数の会社で経営に携わり、社外取締役を務めています。その経歴を通じて培われた経験と見識に基づく経営の監督とチェック機能、当社の情報発信力の強化に十分な役割を果たしております。なお、同氏は本報告書提出日現在において、当社との間には人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
新任の下森右子氏は、コンサルティング業務のみならずデジタル技術を活用した事業開発に携わってこられた豊富な実績及び見識を活かし、会社経営・企業戦略に関する専門的な助言・提言が期待できると判断し、新たに社外取締役として選任いたしました。なお、同氏は本報告書提出日現在において、当社との間には人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
社外監査役は３名であり、監査役宮島正裕氏は、会計事務所等で長年培われた専門的な知識や経験を活かして助言・提言を行っております。なお、同氏は本報告書提出日現在において、当社との間には人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
監査役清水健次氏は、弁護士及び公認会計士の資格を有しており、かつ、他の上場企業においても社外監査役並びに社外取締役（監査等委員）を務めている経験から、専門的な見地での助言・提言を行っております。なお、同氏は本報告書提出日現在において、当社との間には人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
監査役奥田都修氏は、公認会計士としての専門知識を生かして助言・提言を行っております。なお、同氏は本報告書提出日現在において、当社との間には人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
社外役員の機能・役割といたしましては、自らの経験・知見に基づき経営方針や経営改善について助言を行うことにより、会社の持続的な成長を施し中長期的な企業価値の向上を図ることが期待されております。また、社外監査役については、中立的な立場から客観的な監査意見を表明することにより、監査体制の中立性及び独立性をより一層高めることが期待されております。
取締役荒川雄二郎氏、取締役伊藤潤一氏、取締役下森右子氏、監査役宮島正裕氏、監査役清水健次氏及び監査役奥田都修氏の６名は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会において内部監査・内部統制システムの運用状況・監査役監査・会計監査の結果・その他の重要事案について報告を受け、社外取締役及び社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。
当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換などを行い、相互の連携を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、2020年10月23日開催の定時株主総会決議により、従前の任意合議体である「監査役協議会」を継承する形で、2020年11月１日付で監査役会設置会社になりました。
本報告書提出日現在、監査役は独立した立場から、取締役会に出席し、取締役からの業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監査しております。監査役で組織する監査役会については、これを毎月開催し、監査役間で意見交換・情報共有を行います。
また、会計監査人や内部監査室との相互連携については、「（２）役員の状況 ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、必要な費用等を予算に計上し、その費用等を負担しております。
監査役宮島正裕氏は、税理士事務所での経営経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、常勤監査役の活動として、取締役会、リスク管理委員会その他必要と認めるすべての会議、委員会へ出席し、意見を述べ、また、当社及び当社グループの子会社への往査を行っております。
監査役清水健次氏は、監査法人及び法律事務所での実務経験を有し、財務、会計及び法律に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役奥田都修氏は、監査法人での実務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度において当社は監査役会を毎月１回程度開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 区分 | 氏名 | 監査役会への出席状況 | 出席率 |
|---|---|---|---|
| 常勤監査役 | 宮島 正裕 | 全13回中13回 | 100％ |
| 社外監査役 | 清水 健次 | 全13回中13回 | 100％ |
| 社外監査役 | 奥田 都修 | 全13回中13回 | 100％ |
監査役会における具体的な検討事項につきましては、内部監査室からの内部監査結果のヒアリング、会計監査人からの会計監査の状況に関するヒアリング及び取締役からの事業の状況や職務の執行状況に関するヒアリング等を実施いたします。
② 内部監査の状況
業務執行部門から独立した内部監査室（２名）を置き、内部管理態勢の適切性、有効性等について検証・評価を行い、代表取締役社長、取締役会、監査役会に監査結果を報告するとともに、監査役及び会計監査人と連携し、適切な業務の監査、改善の助言及び勧告に努めております。
③ 会計監査の状況
会計監査は、監査契約を締結しているPwC Japan有限責任監査法人により、独立した立場から会計監査を受けております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
a. 監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
b. 継続監査期間
６年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員：本多 守
指定有限責任社員・業務執行社員：及川 貴裕
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他21名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬等を総合的に勘案して判断しております。
監査役会は当事業年度における会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合等には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議するよう取締役会に請求いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が会計監査人解任の旨及びその理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は監査法人の評価にあたって、監査法人からその品質管理体制、監査計画、監査概要等について適宜報告を受け、また管理管掌取締役より監査法人の適格性、独立性、監査の妥当性、監査報酬見積などに関しての評価を聴取し、その内容を検討しました。検討の結果、監査法人の職務の遂行が適正に行われていると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 38,160 | 2,000 | 49,500 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 38,160 | 2,000 | 49,500 | － |
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwC）に属する組織に対する報酬（a.を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | － | － | － | － |
| 連結子会社 | 6,848 | － | 8,019 | － |
| 計 | 6,848 | － | 8,019 | － |
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査計画、監査内容及び
監査日数を勘案し、監査役の同意を得た上で決定しております。
e. 監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した監査法人の報酬等に対して、当社の監査役が同意をした理由は監査法人より提示された監査計画、監査内容及び監査日数を監査役として検討した結果、監査役全員が本報酬に妥当であることに賛同を得たためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a. 当該方針の決定の方法
当社は、2024年９月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、取締役の報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「報酬委員会」を2021年５月に設置しており、適宜諮問し答申を得ております。
b. 当該方針の内容の概要
（基本方針）
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることとしております。
業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および中長期での目標達成への動機づけを目的とした長期インセンティブ型の非金銭報酬等（業績連動型株式報酬）により構成しております。監督機能を担う社外取締役および監査役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
（基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
（非金銭報酬等（業績連動報酬等を含む。）の内容および数の算定方法の決定に関する方針）
当社の取締役の非金銭報酬等（業績連動報酬等を含む。）は、事後交付型の業績連動型株式報酬としております。当社は、別途定める年度の実績を計算の起点とし、支給対象年度を含む単一又は複数事業年度を評価対象期間として予め複数の評価指標を定めたうえで、評価対象期間終了後に各評価指標の達成率に応じて支給率を算出し、この支給率に応じて株式数を増減させたうえで、各支給対象者に当社普通株式を交付することとしております。
評価指標は連結営業利益（成長率又は利益額）とし、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定しております。
（金銭報酬の額および非金銭報酬等(業績連動報酬等を含む。）の割合の決定に関する方針）
報酬等の種類ごとの比率は、役位、職責、功績、当社株式の保有数、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえ、企業価値の持続的な向上への貢献意欲を高めるために適切な割合となるよう決定することとしております。
（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬および株式報酬に係る金銭報酬債権の付与としております。また、委任した理由については、基本報酬につき当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当について評価を行うには代表取締役が適しており、株式報酬に係る金銭報酬債権の付与については当該株式報酬制度により適切に付与されると判断したためです。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容を尊重し決定をしなければならないこととしております。
c. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が報酬委員会で諮問の上、取締役会で決議された決定方針と整合していることを審議の上確認しています。よって、取締役会は、当該個人別の報酬等は当該決定方針に沿うものであると判断しております。
② 株主総会の決議に関する事項
a. 報酬総額の限度額
取締役の報酬につきましては、2015年10月23日開催の株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額（年間500百万円以内）の範囲内において、各取締役に求められる役割、職責、実績等を勘案し、取締役会にて各取締役の報酬額を決定しております。当該定時株主総会終結時点の取締役は３名であります。
監査役の報酬につきましては、2018年６月15日開催の株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額（年間50百万円以内）の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議にて決定しております。当該定時株主総会終結時点の監査役は１名であります。
b. 事後交付型業績連動型株式報酬制度
取締役（社外取締役を除きます。）（以下「対象取締役」といいます。）を対象として、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、対象取締役に対し、取締役会が定める期間中の業績の数値目標を取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成度等に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分につきましては、上記報酬総額の限度額の範囲内にて、取締役会において決定しております。なお、本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は合計100,000株以内としております。
本制度は、2024年10月25日開催の株主総会において導入を決議しております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役は６名であります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
|
| 基本報酬 | 業績連動型株式報酬 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
198,449 | 198,449 | － | 6 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － |
| 社外役員 | 35,199 | 35,199 | － | 6 |
（注）業績連動型株式報酬につきましては、当事業年度においては支給しておりませんので、上記業績連動型株式報酬の額に記載しておりません。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20241025155927
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に
基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年８月１日から2024年７月
31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年８月１日から2024年７月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。
なお、PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月１日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な開示ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人及び各種団体の主催するセミナーへの参加、会計税務関連書籍の定期購読を行って法制度改正に関し、当社への影響度の評価を定期的に実施しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年７月31日） |
当連結会計年度 （2024年７月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,787,967 | 4,928,836 |
| 売掛金 | 1,081,314 | 829,289 |
| 商品及び製品 | 1,616,600 | 1,892,571 |
| 仕掛品 | 11,464 | 11,429 |
| 原材料及び貯蔵品 | 268,682 | 208,832 |
| 未収還付法人税等 | － | 44,421 |
| その他 | 386,336 | 725,734 |
| 貸倒引当金 | △1,383 | △9,311 |
| 流動資産合計 | 9,150,982 | 8,631,804 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※１ 166,047 | ※１ 699,339 |
| 土地 | 393,578 | 385,132 |
| その他（純額） | ※１ 491,184 | ※１ 223,766 |
| 有形固定資産合計 | 1,050,810 | 1,308,238 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 56,011 | 133,154 |
| その他 | 133,911 | 129,091 |
| 無形固定資産合計 | 189,922 | 262,246 |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | 145,670 | 175,575 |
| その他 | 163,976 | 165,459 |
| 投資その他の資産合計 | 309,647 | 341,035 |
| 固定資産合計 | 1,550,380 | 1,911,520 |
| 資産合計 | 10,701,362 | 10,543,324 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2023年７月31日） |
当連結会計年度 （2024年７月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 219,764 | 224,577 |
| 短期借入金 | － | ※２ 450,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 239,080 | 220,280 |
| 未払金 | 441,579 | 525,201 |
| 未払法人税等 | 237,875 | 56,194 |
| 賞与引当金 | 34,945 | 41,944 |
| 株主優待引当金 | 634 | 10,883 |
| その他 | 189,366 | 155,722 |
| 流動負債合計 | 1,363,246 | 1,684,804 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 331,010 | 278,730 |
| 繰延税金負債 | 1,954 | 1,976 |
| 株式報酬引当金 | 68,967 | － |
| その他 | 34,585 | 40,941 |
| 固定負債合計 | 436,517 | 321,647 |
| 負債合計 | 1,799,763 | 2,006,452 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,147,315 | 2,155,505 |
| 資本剰余金 | 2,049,315 | 2,057,304 |
| 利益剰余金 | 5,473,634 | 4,776,900 |
| 自己株式 | △891,265 | △655,867 |
| 株主資本合計 | 8,778,998 | 8,333,842 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 122,600 | 200,201 |
| その他の包括利益累計額合計 | 122,600 | 200,201 |
| 非支配株主持分 | － | 2,828 |
| 純資産合計 | 8,901,599 | 8,536,872 |
| 負債純資産合計 | 10,701,362 | 10,543,324 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
|
| 売上高 | 11,341,033 | 12,192,379 |
| 売上原価 | ※１ 2,397,851 | ※１ 2,581,823 |
| 売上総利益 | 8,943,181 | 9,610,556 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 7,043,411 | ※２,※３ 8,692,211 |
| 営業利益 | 1,899,770 | 918,344 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 4,882 | 42,877 |
| 補助金収入 | 17,456 | 24,835 |
| 為替差益 | 10,005 | 147,943 |
| その他 | 3,520 | 5,576 |
| 営業外収益合計 | 35,864 | 221,233 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 6,065 | 8,079 |
| 株式交付費 | 18,946 | － |
| 自己株式取得費用 | 5,120 | 4,431 |
| 持分法による投資損失 | － | 3,782 |
| その他 | 3,098 | 977 |
| 営業外費用合計 | 33,231 | 17,271 |
| 経常利益 | 1,902,403 | 1,122,306 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 14,280 |
| 投資有価証券売却益 | － | 2,278 |
| 特別利益合計 | － | 16,558 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | 821 |
| 店舗閉鎖損失 | － | 27,265 |
| 特別損失合計 | － | 28,086 |
| 税金等調整前当期純利益 | 1,902,403 | 1,110,778 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 621,048 | 352,016 |
| 法人税等調整額 | △49,509 | △29,215 |
| 法人税等合計 | 571,538 | 322,801 |
| 当期純利益 | 1,330,864 | 787,976 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | － | △6,371 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,330,864 | 794,348 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
|
| 当期純利益 | 1,330,864 | 787,976 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △8,965 | 77,600 |
| その他の包括利益合計 | ※１,※２ △8,965 | ※１,※２ 77,600 |
| 包括利益 | 1,321,898 | 865,577 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,321,898 | 871,949 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | △6,371 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産 合計 |
||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 2,109,875 | 2,011,875 | 4,142,769 | － | 8,264,519 | 131,566 | 131,566 | － | 8,396,086 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | － | － | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,330,864 | 1,330,864 | 1,330,864 | ||||||
| 新株の発行 | 37,440 | 37,440 | 74,880 | 74,880 | |||||
| 自己株式の取得 | △891,265 | △891,265 | △891,265 | ||||||
| 自己株式の消却 | － | － | |||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | － | － | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △8,965 | △8,965 | △8,965 | ||||||
| 当期変動額合計 | 37,440 | 37,440 | 1,330,864 | △891,265 | 514,478 | △8,965 | △8,965 | － | 505,512 |
| 当期末残高 | 2,147,315 | 2,049,315 | 5,473,634 | △891,265 | 8,778,998 | 122,600 | 122,600 | － | 8,901,599 |
当連結会計年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産 合計 |
||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 2,147,315 | 2,049,315 | 5,473,634 | △891,265 | 8,778,998 | 122,600 | 122,600 | － | 8,901,599 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △599,817 | △599,817 | △599,817 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 794,348 | 794,348 | 794,348 | ||||||
| 新株の発行 | 8,190 | 8,190 | 16,380 | 16,380 | |||||
| 自己株式の取得 | △655,867 | △655,867 | △655,867 | ||||||
| 自己株式の消却 | △891,265 | 891,265 | － | － | |||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △200 | △200 | △200 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 77,600 | 77,600 | 2,828 | 80,428 | |||||
| 当期変動額合計 | 8,190 | 7,989 | △696,733 | 235,398 | △445,155 | 77,600 | 77,600 | 2,828 | △364,726 |
| 当期末残高 | 2,155,505 | 2,057,304 | 4,776,900 | △655,867 | 8,333,842 | 200,201 | 200,201 | 2,828 | 8,536,872 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,902,403 | 1,110,778 |
| 減価償却費 | 136,597 | 151,550 |
| 店舗閉鎖損失 | － | 4,819 |
| のれん償却額 | 10,708 | 16,100 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △237 | 7,927 |
| 株式報酬引当金の増減額（△は減少） | 68,967 | △68,967 |
| 受取利息及び受取配当金 | △4,882 | △42,877 |
| 支払利息 | 6,065 | 8,079 |
| 株式交付費 | 18,946 | － |
| 為替差損益（△は益） | 5,019 | △35,652 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △574,039 | 372,504 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △315,190 | 108,221 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △11,873 | △106,601 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 91,687 | △22,102 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 190,846 | 23,107 |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額 （△は減少） |
△346 | △32,712 |
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △105,190 | △130,482 |
| その他 | 50,012 | △49,418 |
| 小計 | 1,469,493 | 1,314,275 |
| 利息及び配当金の受取額 | 4,882 | 40,181 |
| 利息の支払額 | △6,485 | △8,691 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △760,044 | △545,408 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 707,845 | 800,357 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | － | △423,800 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △393,090 | △363,426 |
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 46,500 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △32,001 | △26,160 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △900 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 32,745 |
| 関係会社株式の取得による支出 | － | △16,640 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | ※２ 98,758 |
| 保険積立金の積立による支出 | － | △381 |
| 保険積立金の解約による収入 | － | 30,861 |
| その他 | △13,600 | △4,220 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △438,692 | △626,663 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △79,877 | △80,000 |
| 長期借入れによる収入 | 250,000 | 168,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △155,544 | △360,952 |
| 株式の発行による収入 | 74,880 | 16,380 |
| 株式の発行による支出 | △18,946 | － |
| 自己株式の取得による支出 | △896,386 | △660,298 |
| 配当金の支払額 | － | △599,040 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | － | 9,000 |
| その他 | △36,870 | △44,853 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △862,745 | △1,551,765 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △8,131 | 80,087 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △601,723 | △1,297,984 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,389,690 | 5,787,967 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 5,787,967 | ※１ 4,489,982 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 7社
連結子会社の名称
Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc.
AXXZIA (HongKong) International Limited
株式会社ユイット・ラボラトリーズ
株式会社アクシージアバリュークリエイター
AXXZIA Cosmetic Singapore Pte. Ltd.
株式会社エムアンドディ
AXXZIA Cosmetic USA Ltd.
連結範囲の変更
当連結会計年度より、AXXZIA Cosmetic Singapore Pte. Ltd.を設立したことにより、連結の範囲に含めております。また、当連結会計年度より、株式会社エムアンドディの全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。
非連結子会社の状況
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社 1社
関連会社の名称
Shanghai Sakura Beauty Technology Co., Ltd.
持分法の適用の範囲の変更
当連結会計年度より、新規設立によりShanghai Sakura Beauty Technology Co., Ltd.を持分法適用の範囲に含めております。
持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、持分法適用会社の直近の四半期決算日を基に作成した財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
| 会社名 | 決算日 |
| Xiaozi Cosmetic (Shanghai) Inc. | 12月31日 ＊１ |
| 株式会社エムアンドディ | ２月28日 ＊２ |
＊１：連結決算日で実施した正規の決算に準ずる合理的な手続による決算に基づく財務諸表を基礎としております。
＊２：５月31日に実施した正規の決算に準ずる合理的な手続による決算に基づく財務諸表を使用しており、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によ
り算定）を採用しております。
デリバティブ
時価法を採用しております。
なお、ヘッジ会計の要件を満たす為替予約取引については「(6)重要なヘッジ会計の方法」のとお
り、ヘッジ会計を適用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社は建物及び構築物については定額法を、その他の資産については定率法を採用しております。また、在外子会社については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は下記のとおりです。
建物及び構築物 ２～40年
その他 ２～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は下記のとおりです。
ソフトウエア ５年
商標権 10年
意匠権 ７年
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
定の債権については、個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員への賞与支給に備えるため、支給見込み額のうち当連結会計年度における負担額を計上して
おります。
③ 株主優待引当金
株主優待制度に伴う費用負担に備えるため、将来発生見込額を計上しております。
④ 株式報酬引当金
業績連動型株式報酬制度による当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式等の交付見込額に基づき計上しております。
（4) 収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び
当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社グループは、主に化粧品及び健康補助食品の製造・販売を事業として営んでおり、顧客への製品
の引渡し時点で製品に対する支配が顧客に移転し、履行義務が充足されたと判断して収益を認識しております。
国内販売においては、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である
場合には、出荷時に収益を認識しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘
定に含めて計上しております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…外貨建債権または債務取引
③ ヘッジ方針 為替予約取引に関する規程に基づき通常の取引の範囲内で、将
来の為替レートの変動リスクを回避する目的で為替予約取引を
行っております。
④ へッジの有効性評価の方法 ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が一致し、継続して為替変動の相関関係が確保されていると見込まれるため有効性の判定は省略しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
１．商品及び製品の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | |
| 商品及び製品 | 1,616,600 |
| 棚卸資産評価損 | 18,416 |
（単位：千円）
| 当連結会計年度 | |
| 商品及び製品 | 1,892,571 |
| 棚卸資産評価損 | 40,979 |
※当連結会計年度のうち株式会社アクシージアに係る商品及び製品は1,237,830千円、棚卸資産評価損は14,708千円です。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
・算出方法
商品及び製品の連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しており、直近の売却価格等に基づき算定した正味売却価額が取得原価を下回っている場合には、正味売却価額をもって連結貸借対照表価額とするとともに、取得原価と正味売却価額との差額を売上原価に計上しております。また、営業循環過程から外れた滞留在庫については、商品及び製品の残存有効期限、過去の販売実績及び廃棄実績等を分析した上で、残存有効期限に応じた評価損率を設定し、規則的に帳簿価額を切り下げるとともに、当該切り下げ額を売上原価に計上しております。
・主要な仮定
商品及び製品の評価に用いた主要な仮定は、正味売却価額及び評価損率であります。
・翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
国内外での法令・規則の変更に伴う市場環境の変化、消費者ニーズの変化、他社競合品との競争激化
などにより、見積りの仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与
える可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 145,670 | 175,575 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
・算定方法及び主要な仮定
将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積っております。
・翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などに伴い、課税所得の見積額が変動し繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
３．株式会社エムアンドディに係るのれんの評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
のれん 87,027千円
(2) 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
・算出方法
企業結合等により発生したのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって定額法により償却しております。
・主要な仮定
のれんの金額は、取得時の事業計画に基づく将来キャッシュ・フロー等の仮定に基づいて、回収可能性を判断した上で計上しております。
・翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
将来キャッシュ・フロー予想については経営者の主観的な判断が伴います。将来の経営環境の変動等により、実績と事業計画が大きく乖離が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）
(1）概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものであります。
(2）適用予定日
2025年７月期の期首から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前払費用の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた38,138千円は、「前払費用の増減額（△は増加）」△11,873千円、「その他」50,012千円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2023年７月31日） |
当連結会計年度 （2024年７月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 181,796千円 | 264,390千円 |
| 計 | 181,796 | 264,390 |
※２ 当座貸越契約
当社グループは、運転資金の機動的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2023年７月31日） |
当連結会計年度 （2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 600,000千円 | 1,050,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 450,000 |
| 差引額 | 600,000 | 600,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 棚卸資産の帳簿価額の切下額
製品期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
| 棚卸資産評価損 | 18,416千円 | 40,979千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
| 役員報酬 | 217,064千円 | 267,761千円 |
| 従業員給料及び手当 | 653,383 | 870,110 |
| 広告宣伝費 | 2,464,892 | 3,134,756 |
| 支払手数料 | 1,892,150 | 2,170,719 |
| 減価償却費 | 98,902 | 119,793 |
| 賞与引当金繰入額 | 10,253 | 6,284 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,383 | 8,107 |
| 株式報酬引当金繰入額 | 68,967 | △68,967 |
※３ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
| 研究開発費 | 34,567千円 | 59,079千円 |
※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 土地 | －千円 | 7,981千円 |
| 建物 | － | 6,298 |
| 計 | － | 14,280 |
※５ 投資有価証券売却益
当連結会計年度において、保有する投資有価証券の全部を売却したことによるものであります。
※６ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| ソフトウェア仮勘定 | －千円 | 577千円 |
| 意匠権 | － | 243 |
| その他 | － | 0 |
| 計 | － | 821 |
※７ 店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 契約解除による違約金等 | －千円 | 15,629千円 |
| 工具器具備品 | － | 4,819 |
| 撤去費用その他 | － | 6,817 |
| 計 | － | 27,265 |
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △8,965千円 | 77,600千円 |
| その他の包括利益合計 | △8,965 | 77,600 |
※２ その他の包括利益に係る税効果額
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 為替換算調整勘定： | ||
| 税効果調整前 | △8,965千円 | 77,600千円 |
| 税効果額 | － | － |
| 税効果調整後 | △8,965 | 77,600 |
| その他の包括利益合計 | ||
| 税効果調整前 | △8,965 | 77,600 |
| 税効果額 | － | － |
| 税効果調整後 | △8,965 | 77,600 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１． | 25,800,000 | 96,000 | － | 25,896,000 |
| 合計 | 25,800,000 | 96,000 | － | 25,896,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２． | － | 750,000 | － | 750,000 |
| 合計 | － | 750,000 | － | 750,000 |
（注）１．普通株式の発行済株式数の増加96千株は、新株予約権の行使による増加分であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加750千株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権 の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （百万円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第1回新株予約権 | 普通株式 | 339,000 | － | 86,000 | 253,000 | － |
| 第2回新株予約権 | 普通株式 | 18,000 | － | 6,000 | 12,000 | － | |
| 第3回新株予約権 | 普通株式 | 4,000 | － | 4,000 | － | － | |
| 合計 | － | 361,000 | － | 96,000 | 265,000 | － |
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月19日 取締役会 |
普通株式 | 352 | 利益剰余金 | 14 | 2023年7月31日 | 2023年10月11日 |
（注）2023年９月19日取締役会の決議による配当金の総額には、従業員持株会信託口が保有する当社株式に対する配当金187千円が含まれております。
（3）株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１． | 25,896,000 | 21,000 | 750,000 | 25,167,000 |
| 合計 | 25,896,000 | 21,000 | 750,000 | 25,167,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２．３． |
750,000 | 750,000 | 750,000 | 750,000 |
| 合計 | 750,000 | 750,000 | 750,000 | 750,000 |
（注）１．普通株式の発行済株式数の増加21千株は、新株予約権の行使による増加分であります。
２．普通株式の発行済株式数の減少750千株は、取締役会の決議に基づく自己株式の消却による減少であります。
３．普通株式の自己株式の株式数の増加750千株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加であります。
４．普通株式の自己株式の株式数の減少750千株は、取締役会の決議に基づく自己株式の消却による減少であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権 の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （百万円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第1回新株予約権 | 普通株式 | 253,000 | － | 21,000 | 232,000 | － |
| 第2回新株予約権 | 普通株式 | 12,000 | － | － | 12,000 | － | |
| 合計 | － | 265,000 | － | 21,000 | 244,000 | － |
３．配当に関する事項
（1）配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月19日 取締役会 |
普通株式 | 352 | 14.00 | 2023年７月31日 | 2023年10月11日 | |
| 2024年３月14日 取締役会 |
普通株式 | 247 | 10.00 | 2024年１月31日 | 2024年４月９日 |
（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年９月20日 取締役会 |
普通株式 | 244 | 利益剰余金 | 10.00 | 2024年７月31日 | 2024年10月９日 |
（注）2024年９月20日取締役会の決議による配当金の総額には、従業員持株会信託口が保有する当社株式に対する配当金203千円が含まれております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 5,787,967千円 | 4,928,836千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | △438,854 |
| 現金及び現金同等物 | 5,787,967 | 4,489,982 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社エムアンドディを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と同社取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 571,862 | 千円 |
| 固定資産 | 84,786 | |
| のれん | 93,244 | |
| 流動負債 | △634,730 | |
| 固定負債 | △105,162 | |
| 株式の取得価額 | 10,000 | |
| 現金及び現金同等物 | △108,758 | |
| 差引：取得による収入 | 98,758 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主に、車両運搬具であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資産運用については短期的な預金に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。デリバティブは後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。なお、有価証券取引は行わないこととしております。
(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、外貨建営業債権は為替変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に設備投資に係る資金の調達を目的としたものであり、一部について金利の変動リスクに晒されていますが、昨今の金融市場の状況を踏まえ、借入期間内の当該リスクは限定的なものと認識しております。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを取引目的とした為替予約取引であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権に係る顧客の信用リスクについては、与信管理規程に従い、取引先の与信限度額を設定し、取引先毎に回収状況を月次でチェックして残高を管理するとともに、定期的にモニタリングすることで財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスクの管理
管理部にて流動性リスクへ備えるため、資金繰り状況をモニタリングし手元流動性を維持するこ
と、取引銀行より当座貸越枠を確保することにより流動性リスクを管理しております。
③ 為替リスクの管理
為替変動リスクの低減を目的としてデリバティブ取引を行う際には、管理部にて社内規程に定められた決裁手続を経て、デリバティブ取引の実行及び管理をしております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金、短期借入金及び未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
前連結会計年度（2023年７月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 570,090 | 568,820 | △1,269 |
| 負債計 | 570,090 | 568,820 | △1,269 |
当連結会計年度（2024年７月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む） | 499,010 | 496,264 | △2,745 |
| 負債計 | 499,010 | 496,264 | △2,745 |
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年７月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 5,787,967 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,081,314 | － | － | － |
| 合計 | 6,869,281 | － | － | － |
当連結会計年度（2024年７月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 4,928,836 | － | － | － |
| 売掛金 | 829,289 | － | － | － |
| 合計 | 5,758,126 | － | － | － |
（注）２．長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2023年７月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 （１年内返済予定の 長期借入金を含む） |
239,080 | 201,580 | 88,472 | 5,544 | 5,544 | 29,870 |
| 合計 | 239,080 | 201,580 | 88,472 | 5,544 | 5,544 | 29,870 |
当連結会計年度（2024年７月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 （１年内返済予定の 長期借入金を含む） |
220,280 | 125,872 | 42,944 | 42,944 | 42,644 | 24,326 |
| 合計 | 220,280 | 125,872 | 42,944 | 42,944 | 42,644 | 24,326 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
前連結会計年度（2023年７月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2024年７月31日）
該当事項はありません。
(2）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
前連結会計年度（2023年７月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（１年内返済予定の 長期借入金を含む） |
－ | 568,820 | － | 568,820 |
| 負債計 | － | 568,820 | － | 568,820 |
当連結会計年度（2024年７月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（１年内返済予定の 長期借入金を含む） |
－ | 496,264 | － | 496,264 |
| 負債計 | － | 496,264 | － | 496,264 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(１）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社従業員 35名 |
当社取締役 １名 当社従業員 ８名 |
| 株式の種類別の ストック・オプションの数（注）1 |
普通株式 396,000株 | 普通株式 28,000株 |
| 付与日 | 2019年５月17日 | 2019年７月30日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません | 定めておりません |
| 権利行使期間 | 自 2022年８月１日 至 2027年７月31日 |
自 2022年８月１日 至 2027年７月31日 |
（注）１.株式数に換算して記載しております。
２.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は使用人いずれかの地位を保有していることを要します。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他当社が特に行使を認めた場合は、この限りではありません。
(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2024年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・
オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 253,000 | 12,000 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | 21,000 | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | 232,000 | 12,000 |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 780 | 780 |
| 行使時平均株価 | （円） | 1,085 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
(注) 2020年10月１日付で１株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
付与されたストック・オプションの公正な評価単価は、その付与日において当社が未公開企業であったため本源的価値によっております。また、付与時点における単位あたりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価は記載しておりません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 45百万円
（２）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 6百万円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年７月31日） |
当連結会計年度 （2024年７月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 17,020千円 | 6,800千円 | |
| 連結会社間内部利益消去 | 68,066 | 55,914 | |
| 棚卸資産評価損 | 15,728 | 10,363 | |
| 賞与引当金 | 8,978 | 10,716 | |
| 未払費用 | 13,361 | 72,174 | |
| その他 | 58,891 | 51,452 | |
| 繰延税金資産合計 | 182,047 | 207,422 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 連結子会社の時価評価差額 | △33,940 | △29,341 | |
| その他 | △4,390 | △4,481 | |
| 繰延税金負債合計 | △38,331 | △33,823 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 143,716 | 173,598 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2023年７月31日） |
当連結会計年度 （2024年７月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.8 | ||
| 住民税均等割 | 0.7 | ||
| 研究開発費特別控除 | △0.8 | ||
| 寄付金税額控除 | △0.1 | ||
| 賃上げ促進税制控除 | △3.4 | ||
| 株式報酬費用損金不算入額 | △1.2 | ||
| 留保金課税 | 0.2 | ||
| のれん償却額 | 0.4 | ||
| 未実現利益 | 0.1 | ||
| 子会社の税率差異 | △0.8 | ||
| 評価性引当額の増減 | 1.2 | ||
| その他 | 1.2 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 29.1 | ||
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社エムアンドディ
事業の内容 ：化粧品の小売販売、卸売販売等
②企業結合を行った理由
本企業結合により、日本国内EC販売の基盤を獲得することとなるため、当社グループにおける日本国内の
連結売上高拡大を狙うことに加え、中国割合が約９割を占める事業ポートフォリオを目指す方向（事業リス
ク低減、売上ポートフォリオの改善）へ近づけることが可能となるためであります。
③企業結合日
2024年２月１日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後の企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年２月１日から2024年５月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 10,000千円 |
| 取得原価 10,000千円 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 17,460千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
93,244千円
②発生原因
主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
５年にわたる均等償却
第３四半期連結会計期間においては、四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づ
き、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価
の配分は完了しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 571,862千円 |
| 固定資産 | 84,786千円 |
| 資産合計 | 656,648千円 |
| 流動負債 | 634,730千円 |
| 固定負債 | 105,162千円 |
| 負債合計 | 739,893千円 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響額の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 1,308,617千円 |
| 営業損失 | 41,001千円 |
| 経常損失 | 48,535千円 |
| 税金等調整前当期純損失 | 48,535千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失 | 48,535千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が、連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報との差額を影響
の概算としております。
また、当該概算額は、監査証明を受けておりません。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、化粧品及び健康補助食品の製造・販売を主な事業として営んでおり、単一セグメン
トであります。なお、主な地域市場に分解した売上高は下記のとおりであります。
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| （自 2022年８月１日 | （自 2023年８月１日 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 至 2023年７月31日） | 至 2024年７月31日） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 中国 売上 |
サロン | 1,530,168千円 | 1,164,129千円 | |
| Eコマース （Douyin、Tmall Global、RED旗艦店、Taobao、 その他ECプラットフォーム、Tmall 卸） |
8,454,513千円 | 8,847,692千円 | ||
| リテール （中国小売店・百貨店、日免・深免等、 中国空港免税店） |
22,455千円 | 27,231千円 | ||
| 計 | 10,007,137千円 | 10,039,054千円 | ||
| 日本 売上 |
サロン | 320,379千円 | 172,987千円 | |
| リテール （ドラッグストア、小売店、百貨店、直営店） |
771,969千円 | 798,574千円 | ||
| Eコマース（Amazon、Yahoo、楽天、自社EC） | 86,232千円 | 782,719千円 | ||
| 計 | 1,178,581千円 | 1,754,282千円 | ||
| その他 地域 売上 |
リテール （シンガポール・カナダ等、小売店） |
34,002千円 | 73,915千円 | |
| その他 （オーストラリア・米国等） |
121,311千円 | 325,127千円 | ||
| 計 | 155,314千円 | 399,043千円 | ||
| 顧客との契約から生じる収益 | 11,341,033千円 | 12,192,379千円 | ||
| その他の収益 | － | － | ||
| 外部顧客への売上高 | 11,341,033千円 | 12,192,379千円 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項」（連結財務諸表作成のための基本となる重
要な事項）３.会計方針に関する事項 (4)収益及び費用の計上基準に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結
会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額
及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 507,972千円 | 1,081,314千円 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 1,081,314 | 829,289 |
| 契約負債(期首残高) | 75,583 | 28,163 |
| 契約負債(期末残高) | 28,163 | 27,747 |
・契約負債は、主に顧客からの前受金に関するものであり、収益を認識する際に充当され、残高が減少いた
します。
・過去の期間に充足、または部分的に充足した履行義務から、取引価格の変動等により当連結会計年度に
認識した収益はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便
法を適用し、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、「化粧品事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年８月１日 至 2023年７月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社グループは、化粧品事業に係る外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：千円) | |||
| 日本 | 中国 | その他 | 合計 |
| 1,178,581 | 10,007,137 | 155,314 | 11,341,033 |
(注)売上高は最終納入先を基礎とし、国又は地域に分類しています。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 大連嘉悦商貿有限公司 | 1,295,070 | 化粧品事業 |
当連結会計年度(自 2023年８月１日 至 2024年７月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社グループは、化粧品事業に係る外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しています。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
| (単位：千円) | |||
| 日本 | 中国 | その他 | 合計 |
| 1,754,282 | 10,039,054 | 399,043 | 12,192,379 |
(注)売上高は最終納入先を基礎とし、国又は地域に分類しています。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
当社グループは、「化粧品事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
当社グループは、「化粧品事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 354.00円 | 349.51円 |
| １株当たり当期純利益 | 51.80円 | 32.06円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 51.57円 | 32.00円 |
（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| --- | --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 1,330,864 | 794,348 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益（千円） |
1,330,864 | 794,348 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 25,694 | 24,776 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（千株） | 113 | 49 |
| (うち新株予約権にかかる増加数（千株）) | (113) | (49) |
| 希薄化効果を有しないため、 潜在株式調整後１株当たり当期純利益の 算定に含めなかった潜在株式の概要 |
－ | － |
（重要な後発事象）
（自己株式の取得）
当社は、2024年９月20日開催の取締役会において、会社法第459条第１項及び当社定款第45条の規定に基づき自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
１．自己株式の取得を行う理由
成長投資と株主還元の両立を図り、株主への一層の利益還元を遂行できるようにするため、自己株式の取得を行うものであります。
２．自己株式の取得に関する決議内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 500,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.99％）
(3)株式の取得価額の総額 300,000,000円（上限）
(4)取得する期間 2024年９月24日～2025年１月31日
(5)株式の取得方法 東京証券取引所における市場買付
（参考）自己株式の取得状況(2024年９月30日時点)
(1)取得した株式の種類 当社普通株式
(2)取得株式の総数 486,600株
(3)取得価額の総額 299,997,600円
(4)取得期間 2024年９月24日～2024年９月27日（約定ベース）
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | 450,000 | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 239,080 | 220,280 | 0.64 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 42,414 | 16,535 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 331,010 | 278,730 | 1.00 | 2025年～2033年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 19,749 | 10,013 | － | 2025年～2031年 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 632,253 | 525,559 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 125,872 | 42,944 | 42,944 | 42,644 |
| リース債務 | 5,725 | 1,487 | 1,395 | 989 |
【資産除去債務明細表】
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 2,730,538 | 5,431,998 | 9,113,821 | 12,192,379 |
| 税金等調整前 四半期（当期）純利益（千円） |
395,498 | 754,518 | 1,169,723 | 1,110,778 |
| 親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益（千円） |
261,546 | 498,347 | 811,376 | 794,348 |
| １株当たり 四半期（当期）純利益（円） |
10.40 | 19.85 | 32.59 | 32.06 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | 10.40 | 9.46 | 12.79 | △0.70 |
有価証券報告書（通常方式）_20241025155927
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年７月31日） |
当事業年度 （2024年７月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,853,023 | 3,611,056 |
| 売掛金 | ※１ 1,069,998 | ※１ 693,793 |
| 製品 | 1,223,468 | 1,237,830 |
| 原材料及び貯蔵品 | 231,518 | 167,887 |
| 前渡金 | 7,619 | 4,290 |
| 前払費用 | 142,160 | 232,466 |
| 未収還付法人税等 | － | 43,932 |
| その他 | ※１ 185,238 | ※１ 300,738 |
| 貸倒引当金 | △1,504 | △9,444 |
| 流動資産合計 | 7,711,522 | 6,282,553 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 42,395 | 564,590 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 30,874 | 35,589 |
| 土地 | 242,578 | 210,988 |
| リース資産（純額） | 9,299 | 10,135 |
| 建設仮勘定 | 286,720 | － |
| その他（純額） | 4,427 | 24,827 |
| 有形固定資産合計 | 616,296 | 846,131 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 113,303 | 109,498 |
| 無形固定資産合計 | 113,303 | 109,498 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 985,718 | 1,221,475 |
| 繰延税金資産 | 85,703 | 82,193 |
| その他 | 131,977 | ※１ 135,769 |
| 投資その他の資産合計 | 1,203,399 | 1,439,438 |
| 固定資産合計 | 1,932,999 | 2,395,068 |
| 資産合計 | 9,644,521 | 8,677,621 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年７月31日） |
当事業年度 （2024年７月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 221,349 | ※１ 143,699 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 239,080 | 201,580 |
| リース債務 | 3,974 | 4,983 |
| 未払金 | ※１ 447,056 | ※１ 675,321 |
| 未払費用 | 35,751 | 9,635 |
| 未払法人税等 | 231,498 | 25,319 |
| 前受金 | 27,372 | 9,724 |
| 預り金 | ※１ 31,777 | 35,727 |
| 賞与引当金 | 18,228 | 24,494 |
| 株主優待引当金 | 634 | 10,883 |
| その他 | － | 13,581 |
| 流動負債合計 | 1,256,723 | 1,154,949 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 331,010 | 129,430 |
| リース債務 | 8,937 | 9,978 |
| 株式報酬引当金 | 68,967 | － |
| その他 | 14,836 | 15,646 |
| 固定負債合計 | 423,751 | 155,054 |
| 負債合計 | 1,680,475 | 1,310,004 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,147,315 | 2,155,505 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,049,315 | 2,057,505 |
| 資本剰余金合計 | 2,049,315 | 2,057,505 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 4,658,682 | 3,810,474 |
| 利益剰余金合計 | 4,658,682 | 3,810,474 |
| 自己株式 | △891,265 | △655,867 |
| 株主資本合計 | 7,964,046 | 7,367,617 |
| 純資産合計 | 7,964,046 | 7,367,617 |
| 負債純資産合計 | 9,644,521 | 8,677,621 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) |
当事業年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
|
| 売上高 | 9,619,579 | 9,719,862 |
| 売上原価 | ||
| 製品期首棚卸高 | 796,222 | 1,223,468 |
| 当期製品製造原価 | 2,823,506 | 2,204,001 |
| 合計 | 3,619,728 | 3,427,469 |
| 他勘定振替高 | ※２ 149,918 | ※２ 228,451 |
| 製品期末棚卸高 | 1,223,468 | 1,237,830 |
| 製品売上原価 | 2,246,342 | 1,961,188 |
| 売上総利益 | 7,373,237 | 7,758,674 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 5,889,673 | ※１ 7,016,598 |
| 営業利益 | 1,483,563 | 742,075 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 192 | 34,759 |
| 為替差益 | 8,389 | 145,368 |
| その他 | 2,354 | 2,631 |
| 営業外収益合計 | 10,936 | 182,759 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,004 | 3,377 |
| 株式交付費 | 18,946 | － |
| 自己株式取得費用 | 5,120 | 4,431 |
| その他 | 1,675 | 385 |
| 営業外費用合計 | 28,747 | 8,194 |
| 経常利益 | 1,465,752 | 916,640 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 14,280 |
| 特別利益合計 | － | 14,280 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | 820 |
| 関係会社株式評価損 | － | 42,483 |
| 店舗閉鎖損失 | － | 27,265 |
| 特別損失合計 | － | 70,569 |
| 税引前当期純利益 | 1,465,752 | 860,350 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 488,825 | 213,965 |
| 法人税等調整額 | △25,973 | 3,510 |
| 法人税等合計 | 462,852 | 217,475 |
| 当期純利益 | 1,002,900 | 642,875 |
【製造原価明細書】
| 前事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | 1,392,630 | 49.3 | 868,450 | 39.4 | |
| Ⅱ 労務費 | 62,947 | 2.2 | 73,506 | 3.3 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 1,369,126 | 48.5 | 1,264,652 | 57.3 |
| 当期総製造費用 | 2,824,704 | 100.0 | 2,206,608 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | 1,197 | 2,607 | |||
| 当期製品製造原価 | 2,823,506 | 2,204,001 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算であり、期中は予定原価を用い、原価差額は期末において、製品、原材料、売上原価等に配賦しております。
（注）※ 主な内訳は次のとおりであります。
| 区分 | 前事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|---|---|---|
| 外注費（千円） | 1,321,522 | 1,204,429 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 2,109,875 | 2,011,875 | 2,011,875 | 3,655,781 | 3,655,781 | － | 7,777,531 | 7,777,531 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | ||||||||
| 当期純利益 | 1,002,900 | 1,002,900 | 1,002,900 | 1,002,900 | ||||
| 新株の発行 | 37,440 | 37,440 | 37,440 | 74,880 | 74,880 | |||
| 自己株式の取得 | △891,265 | △891,265 | △891,265 | |||||
| 自己株式の消却 | － | － | ||||||
| 当期変動額合計 | 37,440 | 37,440 | 37,440 | 1,002,900 | 1,002,900 | △891,265 | 186,515 | 186,515 |
| 当期末残高 | 2,147,315 | 2,049,315 | 2,049,315 | 4,658,682 | 4,658,682 | △891,265 | 7,964,046 | 7,964,046 |
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 2,147,315 | 2,049,315 | 2,049,315 | 4,658,682 | 4,658,682 | △891,265 | 7,964,046 | 7,964,046 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △599,817 | △599,817 | △599,817 | △599,817 | ||||
| 当期純利益 | 642,875 | 642,875 | 642,875 | 642,875 | ||||
| 新株の発行 | 8,190 | 8,190 | 8,190 | 16,380 | 16,380 | |||
| 自己株式の取得 | △655,867 | △655,867 | △655,867 | |||||
| 自己株式の消却 | △891,265 | △891,265 | 891,265 | － | － | |||
| 当期変動額合計 | 8,190 | 8,190 | 8,190 | △848,207 | △848,207 | 235,398 | △596,428 | △596,428 |
| 当期末残高 | 2,155,505 | 2,057,505 | 2,057,505 | 3,810,474 | 3,810,474 | △655,867 | 7,367,617 | 7,367,617 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品、原材料及び貯蔵品 主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．デリバティブ 時価法を採用しております。
なお、ヘッジ会計の要件を満たす為替予約取引については「８．重要なヘッジ会計の方法」のとおり、ヘッジ会計を適用しております。
３．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
４．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産（リース資産を除く）
建物は定額法、それ以外については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は下記のとおりです。
建物 ２～38年
その他 ２～15年
（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は下記のとおりです。
ソフトウエア ５年
商標権 10年
意匠権 ７年
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し回収不能見込み額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員への賞与支給に備えるため、支給見込み額のうち当事業年度における負担額を計上しております。
（3）株主優待引当金
株主優待制度に伴う費用負担に備えるため、将来発生見込額を計上しております。
（4）株式報酬引当金
業績連動型株式報酬制度による当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における株式等の交付見込額に基づき計上しております。
７．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社は、主に化粧品及び健康補助食品の製造・販売を事業として営んでおり、顧客への製品の引渡し時点で製品に対する支配が顧客に移転し、履行義務が充足されたと判断して収益を認識しております。
国内販売においては、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
８．重要なヘッジ会計の方法
（1）ヘッジ会計の方法 繰延ヘッジ処理によっております。
（2）ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…外貨建債権または債務取引
（3）ヘッジ方針 為替予約取引に関する規程に基づき通常の取引の範囲内で、将来の為替レートの変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。
（4）ヘッジの有効性評価の方法 ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等 を基礎にして判断しております。ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が一致し、継続して為替変動の相関関係が確保されていると見込まれるため有効性の判定は省略しております。
（重要な会計上の見積り）
１. 製品の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 製品 | 1,223,468 | 1,237,830 |
| 棚卸資産評価損 | 11,166 | 14,708 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１．商品及び製品の評価」に記載した内容と同一の内容であります。
２． 繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 85,703 | 82,193 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．繰延税金資産の回収可能性」に記載した内容と同一の内容であります。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2023年７月31日） |
当事業年度 （2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 流動資産 | ||
| 売掛金 | 86,602千円 | 94,792千円 |
| 未収入金 | 5,543 | 5,176 |
| 流動資産（その他） | 1,035 | 6,989 |
| 固定資産 | ||
| 長期貸付金 | － | 15,246 |
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 21,249 | 14,429 |
| 未払金 | 40,926 | 245,577 |
| 預り金 | 3,273 | － |
| 流動負債（その他） | － | 224 |
２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の機動的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を結んでおります。事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年７月31日） |
当事業年度 （2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 600,000千円 | 600,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 600,000 | 600,000 |
３ 保証債務
次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2023年７月31日） |
当事業年度 （2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 株式会社エムアンドディ（借入債務） | －千円 | 618,000千円 |
| 計 | － | 618,000 |
（損益計算書関係）
※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度80％、当事業年度80％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度20％、当事業年度20％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
| 役員報酬 | 205,256千円 | 233,649千円 |
| 従業員給料及び手当 | 409,801 | 530,126 |
| 広告宣伝費 | 2,230,337 | 2,572,446 |
| 支払手数料 | 1,667,943 | 2,006,253 |
| 減価償却費 | 45,679 | 69,389 |
| 賞与引当金繰入額 | 3,124 | 5,691 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,504 | 7,939 |
| 株式報酬引当金繰入額 | 68,967 | △68,967 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費 | 149,918千円 | 228,451千円 |
| 計 | 149,918 | 228,451 |
※３．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 土地 | －千円 | 7,981千円 |
| 建物 | － | 6,298 |
| 計 | － | 14,280 |
※４．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| ソフトウェア仮勘定 | －千円 | 577千円 |
| 意匠権 | － | 243 |
| 計 | － | 820 |
※５．関係会社株式評価損の内容は、次のとおりであります。
前事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
関係会社株式評価損は、株式会社アクシージアバリュークリエイター15,022千円、株式会社エムアンドディ27,460千円を計上しております。
※６ 店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 契約解除による違約金等 | －千円 | 15,629千円 |
| 工具器具備品 | － | 4,819 |
| 撤去費用その他 | － | 6,817 |
| 計 | － | 27,265 |
（有価証券関係）
前事業年度（2023年７月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式985,718千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
当事業年度（2024年７月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式1,221,475千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年７月31日） |
当事業年度 （2024年７月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 17,020千円 | 5,921千円 | |
| 関係会社株式評価損 | 12,052 | 25,062 | |
| 棚卸資産評価損 | 14,165 | 7,479 | |
| 賞与引当金 | 5,582 | 7,501 | |
| 未払費用 | 11,893 | 16,344 | |
| その他 | 29,017 | 22,869 | |
| 繰延税金資産合計 | 89,731 | 85,179 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他 | △4,027 | △2,985 | |
| 繰延税金負債合計 | △4,027 | △2,985 | |
| 繰延税金資産の純額 | 85,703 | 82,193 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年７月31日） |
当事業年度 （2024年７月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.0 | ||
| 住民税均等割 | 0.7 | ||
| 研究開発費特別控除 | △1.0 | ||
| 寄附金税額控除 | △0.1 | ||
| 賃上げ促進税制控除 | △4.4 | ||
| 株式報酬費用損金不算入額 | △1.5 | ||
| その他 | △0.0 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 25.3 |
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（自己株式の取得）
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価 償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 66,073 | 540,170 | 19,387 | 586,856 | 22,265 | 12,059 | 564,590 |
| 工具、器具及び備品 | 75,076 | 24,144 | 12,367 | 86,853 | 51,264 | 19,429 | 35,589 |
| 土地 | 242,578 | － | 31,590 | 210,988 | － | － | 210,988 |
| リース資産 | 22,646 | 5,694 | － | 28,340 | 18,204 | 4,858 | 10,135 |
| 建設仮勘定 | 286,720 | 258,610 | 545,330 | － | － | － | － |
| その他 | 4,554 | 23,004 | － | 27,558 | 2,731 | 2,605 | 24,827 |
| 有形固定資産計 | 697,648 | 851,624 | 608,675 | 940,597 | 94,465 | 38,952 | 846,131 |
| 無形固定資産 | |||||||
| その他 | 113,303 | 42,919 | 16,234 | 139,988 | － | 30,490 | 109,498 |
| 無形固定資産計 | 113,303 | 42,919 | 16,234 | 139,988 | － | 30,490 | 109,498 |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 物流倉庫建設に伴う造作物作製等によるもの 522,093千円
機械装置 物流倉庫建設に伴う設備購入によるもの 22,323千円
ソフトウェア 物流倉庫建設によるもの 7,662千円
建設仮勘定 物流倉庫建設によるもの 258,610千円
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 1,504 | 9,444 | 1,504 | － | 9,444 |
| 賞与引当金 | 18,228 | 24,494 | 18,228 | － | 24,494 |
| 株主優待引当金 | 634 | 10,883 | 634 | － | 10,883 |
| 株式報酬引当金 | 68,967 | － | 68,967 | － | － |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20241025155927
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ８月１日から７月31日まで |
| 定時株主総会 | 10月中 |
| 基準日 | ７月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ７月31日、１月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行っております。 但し、やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合は、 日本経済新聞に掲載いたします。 公告掲載URL https://axxzia.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20241025155927
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第12期）（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）2023年10月30日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2023年10月30日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
（第13期第１四半期）（自 2023年８月１日 至 2023年10月31日）2023年12月15日関東財務局長に提出。
（第13期第２四半期）（自 2023年11月１日 至 2024年１月31日）2024年３月15日関東財務局長に提出。
（第13期第３四半期）（自 2024年２月１日 至 2024年４月30日）2024年６月14日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2023年10月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2024年３月19日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
(5) 自己株券買付状況報告書
報告期間（自 2023年12月１日 至 2023年12月31日）2024年１月10日関東財務局長に提出。
報告期間（自 2024年１月１日 至 2024年１月31日）2024年２月５日関東財務局長に提出。
報告期間（自 2024年２月１日 至 2024年２月29日）2024年３月６日関東財務局長に提出。
報告期間（自 2024年３月１日 至 2024年３月31日）2024年４月５日関東財務局長に提出。
報告期間（自 2024年９月１日 至 2024年９月30日）2024年10月４日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20241025155927
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。