INTLOOP Inc.

Registration Form • Oct 31, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年10月31日
【事業年度】	第20期(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)
【会社名】	ＩＮＴＬＯＯＰ株式会社
【英訳名】	ＩＮＴＬＯＯＰ　Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役　林　博文
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂二丁目９番11号
【電話番号】	03-5544-8040
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　内野　権
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木一丁目４番５号
【電話番号】	03-5544-8242
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　内野　権
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37779 95560 ＩＮＴＬＯＯＰ株式会社 INTLOOP Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-08-01 2024-07-31 FY 2024-07-31 2022-08-01 2023-07-31 2023-07-31 1 false false false E37779-000 2024-10-31 E37779-000 2024-10-31 jpcrp030000-asr_E37779-000:HayashiHirofumiMember E37779-000 2024-10-31 jpcrp030000-asr_E37779-000:KawabataAkioMember E37779-000 2024-10-31 jpcrp030000-asr_E37779-000:KoyamaFumioMember E37779-000 2024-10-31 jpcrp030000-asr_E37779-000:ShimoinabaKojiMember E37779-000 2024-10-31 jpcrp030000-asr_E37779-000:UchinoChikaraMember E37779-000 2024-10-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37779-000 2024-10-31 jpcrp_cor:Row1Member E37779-000 2024-10-31 jpcrp_cor:Row2Member E37779-000 2024-10-31 jpcrp_cor:Row3Member E37779-000 2024-10-31 jpcrp_cor:Row4Member E37779-000 2024-10-31 jpcrp_cor:Row5Member E37779-000 2023-08-01 2024-07-31 E37779-000 2023-08-01 2024-07-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E37779-000 2023-08-01 2024-07-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37779-000 2023-08-01 2024-07-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2020年７月	2021年７月	2022年７月	2023年７月	2024年７月
売上高	(千円)	－	－	－	－	27,077,592
経常利益	(千円)	－	－	－	－	1,535,418
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	－	－	－	－	902,009
包括利益	(千円)	－	－	－	－	943,980
純資産額	(千円)	－	－	－	－	5,076,850
総資産額	(千円)	－	－	－	－	12,139,303
１株当たり純資産額	(円)	－	－	－	－	1,027.50
１株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	194.36
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	189.95
自己資本比率	(％)	－	－	－	－	39.4
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	18.9
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	16.8
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	1,227,703
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	△806,643
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	－	1,261,483
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	－	－	－	－	5,708,973
従業員数	(名)	－	－	－	－	1,159

(注) １．第20期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

３．第20期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第16期	第17期	第18期	第19期	第20期
決算年月		2020年７月	2021年７月	2022年７月	2023年７月	2024年７月
売上高	(千円)	7,157,443	9,249,348	13,120,534	17,823,203	21,423,750
経常利益	(千円)	55,184	418,971	772,308	1,107,309	1,330,680
当期純利益	(千円)	36,344	341,947	517,339	794,510	900,212
持分法を適用した 場合の投資利益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	50,000	50,000	1,016,000	50,000	55,689
発行済株式総数	(株)	200	400,000	4,600,000	4,624,400	4,655,210
純資産額	(千円)	266,114	608,334	3,066,807	3,867,942	4,781,469
総資産額	(千円)	2,066,472	3,000,079	5,982,073	6,620,288	8,837,568
１株当たり純資産額	(円)	66.53	152.02	666.64	836.38	1,027.11
１株当たり配当額	(円)	－	－	－	－	－
(１株当たり中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益	(円)	9.09	85.49	128.02	172.25	193.97
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	124.78	168.67	191.11
自己資本比率	(％)	12.9	20.3	51.3	58.4	54.1
自己資本利益率	(％)	14.6	78.2	28.2	22.9	20.8
株価収益率	(倍)	－	－	21.5	33.1	16.9
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	58,793	551,389	667,744	297,140	－
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△189,322	△7,761	△11,234	△115,756	－
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	478,610	△44,511	1,847,995	△152,752	－
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	994,155	1,493,275	3,997,792	4,026,429	－
従業員数	(名)	148	193	287	470	633
株主総利回り	(％)	－	－	－	207.6	118.9
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(－)	(－)	(－)	(123.0)	(151.4)
最高株価	(円)	－	－	3,220	8,330	6,820
最低株価	(円)	－	－	2,505	2,577	2,576

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第16期から第18期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社の重要性が乏しいため記載しておりません。第19期は、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第17期については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第16期から第17期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

７．当社は、2020年12月22日付で普通株式１株につき2,000株、2022年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．第16期から第18期の株主総利回り及び比較指標については、2022年７月８日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

９．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2022年７月８日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

10．第20期より連結財務諸表を作成しているため、第20期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2005年２月	東京都品川区東大井に当社を設立、製造業向けコンサルティングサービスの提供開始
2006年９月	東京都港区三田に本社を移転
2008年10月	金融業向けコンサルティングサービスの提供開始
2014年７月	東京都港区赤坂に本社を移転
2014年11月	フリーランス人材（コンサルタント/ITエンジニア）向けのWebサービス「High Performer Consultant」並びに「High Performer Engineer」の提供開始
2016年８月	コンサルタント人材のキャリア形成支援サービス「High Performer Career」を開始
2017年５月	沖縄オフィスを開設
2017年６月	福岡オフィス、大阪オフィスを開設
2018年２月	札幌オフィスを開設
2019年７月	SAPジャパン株式会社と業務協業開始
2019年７月	IT BPO株式会社の株式を取得（2021年５月に株式会社モンスター・ラボに全株式を売却）
2020年２月	六本木一丁目オフィスを開設
2020年４月	名古屋オフィスを開設
2020年６月	顧客の経営課題解決を支援するWebサービス「QEEE（キウイ）」の提供を開始
2020年８月	「High Performer Engineer」をリニューアルし、フリーランスITエンジニア向けサービス「TECHSTOCK」の提供
2020年８月	三井倉庫サプライチェーンソリューション株式会社と業務提携
2020年９月	フリーランス向け福利厚生サービス「fukurint」の提供
2020年10月	AI人材不足に貢献するオンライン教育のWebサービス「BOOSTA」の提供
2021年５月	東京都港区赤坂内で本社を移転
2021年６月	株式会社モンスター・ラボと資本業務提携
2021年10月	北九州オフィスを開設
2021年11月	グローバルセキュリティエキスパート株式会社と業務提携
2022年４月	フリーランスPMOの案件紹介サービス「High Performer PMO」の提供
2022年７月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場
2022年９月	ホームページリニューアルを実施
2022年11月	KDDI Digital Divergence Holdings株式会社、KDDIアジャイル開発センター株式会社と業務提携
2023年４月	株式投資型クラウドファンディングサービスを提供する株式会社FUNDINNOへ出資
2023年６月	ワクコンサルティング株式会社と製造業に係るコンサルティングサービスを業務提携
2023年７月	株式会社AoyamaLabに追加出資
2023年９月	アミフィアブル株式会社へ出資
2023年９月	ディクスホールディングス株式会社を子会社化
2023年12月	SDFキャピタルが運営するスタートアップ・デットファンドに参画
2024年５月	独立系ベンチャーキャピタルであるクオンタムリープベンチャーズ株式会社へ出資
2024年５月	エッジAIソリューションを提供するIdein株式会社と協業開始

INTLOOPという当社の社名は「Introduction」+「Loop」を組み合わせた造語です。人間も企業も、周囲の支えがなければ存在し得ません。当社の経営理念である「Pay it forward 恩送り」には、誰かから受けた恩を、その人ではなく、また別の人に贈る、それを繰り返すことで“感謝”の糸が紡がれていくという思いを込めております。

当社は、「in the loop / 成長のループ」の実現を目指し、本質的視点での伴走を通じて、多様な経営課題の解決や企業変革を支援するとともに、自社の事業運営ノウハウを提供価値に還元する「事業創造型コンサルティングファーム」であります。

当社グループは、プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントですが、具体的には、新規事業や業務改革など様々な経営課題を抱える顧客企業に対して、コンサルティング業務やシステム開発における知見やノウハウを有する専門性の高いプロフェッショナルフリーランス人材を提供するプロフェッショナル人材ソリューションサービスを中心に、顧客企業の課題解決支援を行っております。また、コンサルティングサービスの提供に当たっては、当社グループの強みである戦略、業務、IT及びDX（※後述の「用語説明」をご参照下さい。以下同じ。）領域におけるコンサルティング業務における知見やノウハウを有する自社社員も加えた、顧客企業のニーズに合わせた形でハイブリッドチーム支援も行っております。

当社グループの事業の特徴は、顧客企業のニーズに応じて、下図のとおり、フリーランス人材（コンサルタント/ITエンジニア）を１名単位で支援することで、人材不足の要求に迅速に応えるだけでなく、自社社員とフリーランス人材を組み合わせることで、様々な経営課題に対してワンストップでのサービス提供が可能であることです。

当社グループが展開する各サービスの内容及び特徴は、以下のとおりです。

※2024年６月末時点

(1) プロフェッショナル人材ソリューションサービス

当社グループのプロフェッショナル人材ソリューションサービスは、フリーランス（コンサルタント/ITエンジニア）向けの案件紹介サイトとして、High Performer Consultant、 High Performer PMO、TECH STOCK、バチグマ、転職支援サービスのサイトとして、High Performer Career、テクストキャリアといったサービスで構成されます。

これらのサイトに登録されたフリーランス人材（コンサルタント/ITエンジニア）に対し、当社グループは顧客企業の各種プロジェクト等の案件を紹介し、フリーランス人材の希望に応じてマッチングし、顧客企業への提案を行います。顧客企業が提案内容に合意後、実際のサービス提供が開始されます。

顧客企業としては、人材不足の課題を抱えた企業であり、大手を含む外資系コンサルティングファームやSIer及び大手事業会社が中心となっています。コンサルティングファームやSIerの顧客でもある事業会社において、デジタル化に向けたニーズは多くなっております。これは、ビジネスに拘泥しないニューノーマル（※）に対応したビジネスやシステム構築等を実現できる人材が不足していることによるものです。

このような状況が追い風となり、当社グループに対する引き合いは多く、下図のとおり顧客企業数も増加傾向にあります。また、既存顧客からの依頼については、24時間以内にフリーランス人材の提案を行うなど、迅速かつ柔軟な対応をすることで顧客信頼の強化に努めております。

一方、当社グループに登録したフリーランス人材は、2024年６月末現在、41,000名（うち月間平均稼働人数1,320名）となっております。Webマーケティングを中心に積極的な広告宣伝活動をしており、フリーランスの登録者増加にも努めております。フリーランス人材の多くが、元大手コンサルティングファーム・システム会社の出身者等であることから、専門性の高いスキルや経験のもった人材が多く、それが顧客信頼や顧客満足度の向上に繋がっていくと考えております。

フリーランス人材の方々が当社グループに登録するメリットは、個人で受注できないような案件に携わる機会があることです。さらに、フリーランス人材への支払いは末締め15日支払いと短い支払いサイトを実現しており、フリーランス人材の収入安定化に貢献しております。フリーランスの登録の際は、直接面談を行うこととしており、本人のキャリアの要望に沿った案件紹介をしたり、本人の潜在意識と顧客の特性を見極めた上でのマッチングを行っております。また、後述するWebサービスの一つとして、フリーランス向け福利厚生サービス「fukurint」を提供しており、当社グループに登録することで様々な特典を受けることが可能です。

また、参画形態としてはフルタイムが基本となっています。コンサルティング案件は、顧客企業からの受注単価が140万円から300万円程度、契約期間は３ヶ月から６ヶ月が中心です。ITエンジニア案件は、顧客企業からの発注単価が100万円前後、契約期間は１年以上が中心です。

当サービスは、顧客企業から業務委託を受け、当該フリーランス人材を案件にアサインして案件支援を行うことで受領する業務委託料を収益としています。また、フリーランス人材の転職支援サービスは、転職の成立を契機とした、顧客企業からの成功報酬を収益としています。

①　フリーランスコンサルタントの案件紹介サービス「High Performer Consultant」

当社グループは基本的に案件を一次請けしており、平均月額報酬110万円程度の高単価案件を中心としています。案件の種類としては、SAP（※）案件やPMO（※）案件の紹介実績が多くなっています。サービスサイトについては、案件を探すための検索をスピーディーに実施できるようなUI（※）デザインを構築する等、常に他社サイトをベンチマークとし、ユーザーにとって、より使い勝手が良くなるよう努めています。また、「フリーランス、コンサル」でインターネット検索すると、当社グループのサイトが広告枠、検索上位に表示される等、仕事を探す方をサイトに呼び込む動線が構築できています。

②　フリーランスPMOの案件紹介サービス「High Performer PMO」

「High Performer Consultant」のうち、PMO人材に特化したサービスです。高付加価値なPMOキャリアの構築を支援するWebサービスとなっています。PMO案件を指揮型PMO、管理型PMO、支援型PMOに分類し、それぞれの案件を豊富にご紹介しています。様々なPMO案件をご用意していますので、コンサルファーム出身者、事業会社出身者、SIer出身者のいずれの方でも「ネクストキャリア」を視野に入れて、挑戦していただくことが可能です。

③　コンサルタントの転職支援サービス「High Performer Career」

コンサルタント専用のキャリアカウンセリングサービスです。主に非公開求人のご紹介から、フリーランス独立支援のフォローアップ、独立後の案件紹介までを提供しています。 当社グループのコンサルティングサービスの実績を基に、コンサル業界の変化やコンサルタント特有の悩みを把握していますので、コンサルタントに最適なキャリアプランを提案することが可能です。

④　フリーランスITエンジニアの案件紹介サービス「TECH STOCK」

上流工程経験者向けの一次請け案件や、平均月額報酬80万円程度の高単価案件を中心とした、フリーランスエンジニア向け案件紹介サービスです。案件の種類としては、基幹システム開発等、大規模案件の紹介が多くなっています。高単価案件を提供できる理由は、フリーランスコンサルタントの案件紹介で培った顧客ネットワークやコンサルティングファーム出身者が持つ独自のネットワークを活用することで、幅広い顧客の大規模なIT投資のニーズをいち早く把握し、初期段階で参画することで、下請けにとどまらないビジネスパートナーとしての関係を築くことができているためです。また、当サービスは、競合となるサービスが非常に多いため、高額案件を多く提供していることや、翌月15日の支払い等を訴求することで、高収入を求めるフリーランス人材の獲得を実現しています。

⑤　ITエンジニアの転職支援サービス「テクストキャリア Performed by TECHSTOCK」

当社グループは、キャリアアップを目指すITエンジニアに特化した、転職支援、求人紹介サービスを提供しています。これまでのITエンジニアの支援の中で、フリーランスITエンジニアの方から、「このままフリーランスを続けていくことで最適なキャリアを積んでいけるのか心配だ」「転職の選択肢を含めて最適なキャリア形成を考えたい」といったご相談を受けることが多く、戦略的な転職で、望むキャリアを描くためのサービスとして開始いたしました。

⑥　フリーランスマーケターのための案件紹介サービス「バチグマ」

「案件紹介を通して、マーケターが成長していける場を提供する」をポリシーにマーケティングの仕事を紹介しています。

(2) コンサルティングサービス

当社グループは、顧客企業の様々な経営課題の解決や企業の変革を支援し、中長期的視点において利益創出を実現するためのコンサルティングサービスを提供しています。

当社グループでは、社員であるコンサルタント/ITエンジニアが中心となり提供するサービスをコンサルティングサービスと位置づけております。

サービス提供にあたっては、顧客企業のニーズに応じて、当社グループ社員１名からの支援も行っております。また、当社グループ社員を中心としたコンサルタント/ITエンジニアが、前述したフリーランスのコンサルタント/ITエンジニアとチームを組成することで、顧客企業の支援を行っています。

顧客は事業会社が中心であり、コンサルタントやITエンジニアといった260名以上のデリバリー社員が在籍しており、フリーランスのコンサルタントの知見も活用することで、顧客からの多様なコンサルティングニーズに対応することが可能です。以下のとおり、大手のコンサルティングファームと同様のレベルの、戦略からIT導入に至るまで、また上流工程から下流工程まで（※）、多様なサービスの提供が可能であり、かつフリーランスの活用によりコンサルタントの平均販売単価は130万円程度と比較的安価に提供が可能です。また、特定のITサービスやシステムに依存したサービス提供を行っていないため、中立的・客観的な立場からコンサルティングサービスを提供することが可能です。

・戦略コンサルティング（新規事業開発/M&A/PMI）（※）

・業務コンサルティング（SCM/CRM/ERP/BPR/BPM/RPA）（※）

・ITコンサルティング（システム導入/PMO/プリセール支援）

・DXコンサルティング（デジタル施策立案/デジタルマーケティング）

当社グループのコンサルティングサービスは、顧客企業のニーズによって、ご支援の形態も変わります。コンサルティングサービスを利用していなかった企業に対してはコンサルティングの重要性を理解してもらい、顧客企業の全体の業務改革や新システム導入等、総合的に支援するビジネスパートナーとなる一方で、大手コンサルティングファームとの取引のある企業の場合は、大手コンサルティングファームに不足する役割を補充するために、プロジェクトの一部を支援する場合もあります。当社グループ正社員及び当社グループのフリーランスネットワークから構成することで、小規模から大規模まで柔軟に対応することが可能です。

また、顧客企業は製造業を中心とした大手企業が中心となっていますが、支援する領域は多岐に渡り、全社IT戦略の立案からERPの導入支援までのような全体的な支援や、調達部門の業務改革や、タレントマネジメントの導入、新規事業立案支援に至るまで、様々なニーズに対応しています。

そのため、競合となるコンサルティングファームは大手となるケースも多く、大手SIerは当社グループを協業先として顧客企業への提案を行うこともあるなど、柔軟な営業活動も行っています。

なお、収益源としては、コンサルティングサービスの提供における、役務提供もしくは成果物納入による業務委託料を収益としています。

(3) Webサービス

当社グループにおける売上のほとんどはプロフェッショナル人材ソリューションサービス及びコンサルティングサービスで占められますが、顧客企業の多様なニーズに対応することと、営業先の開拓することを目的としたWebベースでのIT関連の情報サービス提供を行っています。当社グループは、当サービスを通じ、サービスの利用料や、広告掲載料で収益を上げています。

①　課題解決ポータルサイト「QEEE」

QEEEは以下の４つのサービスで構成されています。

a. 専門知識をもつ「アドバイザー」と、専門的な情報を必要としている企業や個人が、直接Webサイト上でマッチングを行い、１時間から相談ができる仕組みを提供する「スポットコンサル」

b. 最新のITトレンド等、ビジネス課題に必要なソリューションに関する知見を最新のニュースや記事で学ぶことが可能な記事等を提供する「マガジン」

c. 当社グループのコンサルティング事業で培ったノウハウや知見をアセット化したホワイトペーパー・テンプレート、製品比較表、製品資料等、ビジネス課題を解決する方法のサポートとなる「お役立ち情報」

d. 業務効率化に必要なBtoBクラウドツールを比較検討し、最適なSaaSサービスの導入を支援し、法人向けサービス・プロダクトを比較して資料請求も可能な「製品情報」

②　フリーランス向け福利厚生サービス「fukurint」

フリーランスの方々が、仕事だけでなく実生活でも充実できるようなサポートをご紹介しております。

【事業系統図】

【用語説明】

「事業の内容」で使用した用語の内容は、次のとおりです。

用語	内容
DX	Digital Transformation の略称であり、デジタル技術により産業構造や人々の生活を変革させることを指します。
SAP	ドイツのSAP SE社が開発・提供するソフトウェアであり、基幹システムとして、企業のシステムに広く利用されるものです。
PMO	Project Management Office の略称であり、組織内で実行される個々のプロジェクトに、横串を通して統括的な管理やサポートを行うための機能又は部署やチームのことを指します。
UI	User Interface の略称であり、ユーザー（利用者）と製品やサービスとのインターフェース（接点）のことを意味し、ここではサービスサイトの見た目や、使いやすさのことを指します。
上流工程・下流工程	上流工程とは、システム開発・設計における初期の工程を指し、計画立案や要件定義等が行われます。それに対し、プログラミング等を含む開発工程を下流工程と呼びます。
PMI	Post Merger Integration の略称であり、M&Aによる統合効果を確実にするための、統合プロセスとマネジメントのことを指します。
SCM	Supply Chain Management の略称であり、原材料が調達されてから商品が消費者に渡るまでの生産・流通プロセスのことを指します。
CRM	Customer Relationship Management の略称であり、顧客との関係性、コミュニケーションを管理し、自社と顧客との関係を一元的に把握できるようにすること及びそのために使われるシステムやツールのことも指します。
ERP	Enterprise Resources Planning の略称であり、企業経営の基本となる資源を適切に分配、有効活用する計画策定を支援する統合的なシステムのことを指します。
BPR	Business Process Reengineering の略称であり、業務プロセスを根本的に見直し、再設計することを指します。
BPM	Business Process Management の略称であり、業務プロセスの現状を把握し、変更や改善を行うことで、本来あるべきプロセスに継続的に近づけていくための業務管理手法を指します。
RPA	Robotic Process Automation の略称であり、ソフトウェアロボットを使って、パソコン等を使ったデスクワーク等の業務を自動化するテクノロジーや取り組みのことを指します。
AI	Artificial Intelligence （人工知能）の略称であり、人間の知的ふるまいをコンピューターやソフトウェアを用いて人工的に再現したもののことを指します。

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業の内容	議決権の所有割合(％)	関係内容
(連結子会社) ディクスホールディングス株式会社	東京都 港区	99	ディクスグループ全体を管理・統括する持株会社	58.3	役員の兼任等有 (注)２、３
（連結子会社） 日本ディクス株式会社	東京都 港区	70	システム開発、ネットワーク構築、インフラ導入	－ (100.0)	(注)１，２，３
（連結子会社） 株式会社ｉＴパートナーズ	東京都 港区	20	IT人材サービス	－ (100.0)	(注)１，２，３
（連結子会社） 株式会社エヌステージ	東京都 港区	42	人材育成	－ (100.0)	(注)１，２，３
（連結子会社） 株式会社ヴィータ	東京都 港区	15	アパレル販売	－ (100.0)	(注)１，２，３

(注)１．「議決権の所有割合」欄の（ ）内の内数は間接所有であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．上記の他に、非連結子会社が１社あります。（非連結子会社名：INTLOOP Strategy株式会社）

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等を考慮した場合、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	2024年７月31日現在
セグメントの名称	従業員数(人)
プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業	1,159
合計	1,159

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．当社グループは、プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2024年７月31日現在
従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)
633		34.0	1.8

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

なお、平均臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業および労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当事業年度					補足説明
管理職に占める女性労働者の割合（％） （注１）	男性労働者の育児休業取得率（％） （注２）	労働者の男女の賃金の差異（％） （注１）
全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
9.7	80.0	73.0	74.9	－

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女賃金差異について、役職・等級別の人数構成及び短時間勤務者によるものであり、正規雇用労働者及びパート・有期労働者のいずれにおいても、性別による人事制度上の差を設けておりません。

４．パート・有期労働者の「－」は、男性パート・男性有期労働者がいないため、比較しておりません。

②　連結子会社

当事業年度						補足 説明
名称	管理職に 占める 女性労働者 の割合(％) (注１)	男性労働者の 育児休業取得率(％) (注２)	労働者の男女の 賃金の差異(％)(注１)
全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
日本ディクス株式会社	9.3	50.0	65.0	76.2	43.2

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．その他の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

下記の文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)当社のビジョンおよびミッション

当社のビジョンとして、「in the loop　人と企業の成長が循環する社会へ」、ミッションとして「自らが『成長』のシンボルとなり、人と企業の価値を最大化する」を掲げております。

当社は、本質的視点での伴走を通じて、さまざまな経営課題の解決や企業変革を支援するとともに、自社の事業運営ノウハウを提供価値に還元する事業創造型コンサルティングファームです。

(2) 経営環境

当社が属する国内コンサルティング、DX、ITサービスの各市場は、今後も継続的な成長を見込んでおります。また、当社に関連する社会課題として、IT分野を中心とし、特にハイスキル労働力の不足と多様な働き方の浸透により、雇用形態を問わない人材供給が急務と認識しております。

(3)中長期経営計画「INTLOOP “VISION2030”」

2025年７月期を初年度とし、2030年７月期を最終年度とする中長期経営計画「INTLOOP “VISION2030”」を策定しました。2030年７月期に売上高１,000億円・営業利益150億円の達成を目標とし、目標達成に向けた取り組みとして、「既存事業の成長加速」「事業領域の創出」のために、下記の重点戦略を定めております。

＜重点戦略＞

1. 既存のフリーランス事業の強化、およびコンサルティング事業領域の拡充

2. AIなどのDX領域を中心とする、ソリューションポートフォリオの拡充

3. スタートアップ協業/投資等による、新たなオープンイノベーション推進

4. M&AやVCへの投資やJV共創のファンド投資事業強化

5. 上記1～４を実現させるための、筋肉質なグループ経営基盤の構築

【財務指標】

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　優秀な人材の採用と育成

当社グループのコンサルティングサービスは知識集約型ビジネスであり、コンサルタントのサービスレベルが成長の鍵となります。当社グループは、業界やサービス領域に特化せず、顧客のニーズに応えた実現性のあるサービスの提供ができる点を特徴としています。

現状、コンサルティング業界においては優秀な人材の争奪が激化しております。当社グループは、既存のコンサルティングサービスのみならず、DX支援とともに、人材ソリューション、教育事業、メディア事業などの新規事業を積極的に行う事業会社としての魅力を伝えることにより、新卒採用も含めた積極的な採用を継続的に進めて参ります。

②　登録プロフェッショナル人材の確保

当社グループのプロフェッショナル人材ソリューションサービスの事業拡大においては、プロフェッショナル人材としてのフリーランス人材の確保が重要です。

Webマーケティングのみならず様々な広告等を取り入れ、コンサルタントのみならずにあらゆる領域のフリーランス人材の集客を行うとともに、フリーランス人材の福利厚生サービス紹介などの施策を継続的に実施しています。

また、当社グループ社員のキャリアカウンセリングの能力を高めることによって、転職支援も含めた多様性のあるキャリア支援を実施し、登録者と当社グループ社員との信頼関係を築いております。

③　情報管理体制の強化

当社グループは、プロフェッショナル人材の方々の氏名、生年月日、性別、住所、経歴等の個人情報を取り扱っています。当社グループはその個人情報保護の重要性について認識した上で、情報管理体制を継続的に強化していく事が重要だと考えております。現在も個人情報保護法を遵守するとともに、「プライバシーマーク」認証の取得、個人情報保護規程に則ったルールの整備等、情報の保護及び適切な管理に努めておりますが、今後も社内体制や管理方法の強化・整備を行って参ります。

④　認知度の向上

今後も高い成長性を維持していくために、当社グループでは費用対効果を見極めながら、当社の広告宣伝活動及び広報活動に積極的に取組んで参ります。

⑤　新規事業の展開

「企業も人間も周りの支えがなければ存在しえない」という企業理念を実現するため、既存事業はもとより、新規事業にも積極的な投資を行って参ります。

直近では、AI等の新規分野への投資等、事業領域を拡大させることで、新規顧客の獲得とともに営業利益及び営業利益率の向上を図って参ります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、サステナビリティに係る課題を含め、代表取締役が中心となり、取締役会で議論しております。本会議において、当社グループが着手すべきテーマの選定や解決策の検討を行っております。

また、当連結会計年度において実施した全社的な組織体制変更により、新たに人的資本の育成・管理を行うタレントマネジメント本部が設立されました。当社グループ従業員、フリーランスを問わず、当社グループのビジネスに関わる全てプロフェッショナルに対するマネジメントを実践してまいります。

今後は、タレントマネジメント本部による人的資本のマネジメントのみにとどまらず、サステナビリティに関する取組状況等を監督する委員会の常設や、必要に応じた外部専門家の助言等も視野に入れつつ、各部門と連携し、目標設定やモニタリングを実施してまいります。 #### （２）戦略

当社のビジョンとして、「in the loop　人と企業の成長が循環する社会へ」、ミッションとして「自らが『成長』のシンボルとなり、人と企業の価値を最大化する」を掲げております。

①　健康管理

当社グループは、当社グループ従業員に対する健康診断や必要に応じた産業医面談等の基礎的な健康管理のみならず、育児休業制度やリモートワーク、一部社員への裁量労働制、フレックス制など、ライフスタイルに応じて個々人が融通の利く働き方を選択可能にすることで、心身の健康を維持するための体制を整備しております。

また、当社グループはフリーランスに対する健康経営に注力するため、予防医療事業を展開する一般社団法人ウェルネスホライゾン創生機構との業務協業を行っております。今後は当社福利厚生サービスfukurintへのウェルビーイングに関するサービスをさらに拡充してまいります。

②　資産形成

当社グループは、個々人が現在のみならず将来的にもゆとりを持った働き方を選択可能にするために、確定拠出年金や従業員持株会資産形成の拡充を行っております。

また、フリーランスに対しても同様に、将来的な資産形成を目的としたサービスを拡充してまいります。そのために、株式投資型クラウドファンディングサービスを提供する株式会社FUNDINNOと資本業務提携を開始し、スタートアップ企業の株を保有する機会を提供するサービスを展開する準備を行っております。

【人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略】

当社グループのコンサルティングサービスは知識集約ビジネスであり、コンサルタントのサービスレベルが成長のカギとなります。当社グループは、業界やサービス領域に特化せず、顧客のニーズに応えた実現性のあるサービスの提供ができる点を特徴と考えております。引き続きこの特徴を維持、発展させるために、人材を育成するだけでなく、リテンションにも尽力し、社内リソースの拡充に努めてまいります。 #### （３）リスク管理

当社グループは、代表取締役をリスク・コンプライアンス委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を四半期に一度開催しており、サステナビリティへの対応を含め、議論しております。また、その中で重大と判断されたリスクについては、取締役会への報告を行っております。 #### （４）指標及び目標

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。

今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。  ### ３ 【事業等のリスク】

当社グループでは、グループ各社の代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、リスクの調査・分析及びリスクへの対応策の検討・決定・実施状況の監督、並びに役職員のコンプライアンスの徹底、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施及びコンプライアンス違反事項の調査等を行っております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

①　景気変動リスクについて

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループのプロフェッショナル人材ソリューションサービス及びコンサルティングサービスの主要顧客は、各業界における大手企業かつ国内外に事業を展開する企業が中心であります。そのため、国内外の景気動向や、これら主要顧客の経営状態や業績により事業投資やIT投資を抑制された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、上記の動向を注視するとともに、顧客の業界の多角化や、顧客の人材調達部門の代替となるような関係の強化、及びコンサルタント/ITエンジニア以外の職種以外をターゲットにしたサービスの多様化等、当該動向に柔軟に対応できる対策に努めてまいります。

②　競合他社の動向について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループのプロフェッショナル人材ソリューションサービス及びコンサルティングサービスは、特別な許認可や独自のテクノロジー等を用いるものではないため、その意味において参入障壁は高くありません。しかし、新規事業や業務改革など様々な経営課題を抱える顧客企業に対して行う提案やプロジェクトの推進には、業務に対する相応の知見の他、専門性の高いプロフェッショナル人材を適切にデリバリーするノウハウ等が必要です。しかしながら、資本力のある事業者やより先進的な事業展開を行う事業者等の新規参入等により競合状況が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社では、高い専門性を有したプロフェッショナル人材を確保することに加え、ビジネスの現場における知見や人材データベースの蓄積及び品質維持・向上のための教育等の取り組みを継続的に行っており、これにより競合他社との差別化を図っております。また、Webを中心としたマーケティングに力を入れることで認知度の向上を図り、インバウンドでの顧客獲得ができております。

③　法的規制について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループの各事業は、主に次のような法規制の対象となっております。グループ各社は、弁護士、社会保険労務士、司法書士などと適宜連携し、最新の法改正への対応を含めて、これらの法規制を遵守した運営を行っておりますが、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社グループが運営する事業が規制の対象になる等制約を受ける場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。

法律	監督官庁	法律及び当社対応状況の概要
労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律 （労働者派遣法）	厚生 労働省	「職業安定法（昭和二十二年法律第百四十一号）と相まって労働力の需給の適正な調整を図るため労働者派遣事業の適正な運営の確保に関する措置を講ずるとともに、派遣労働者の保護等を図り、もって派遣労働者の雇用の安定その他福祉の増進に資することを目的」とした法律であります。 当社は、一般労働者派遣事業許可（派13-302451）を取得し、同法律及びガイドライン等に基づき、必要な対応を行っています。
職業安定法	厚生 労働省	「労働施策の総合的な推進並びに労働者の雇用の安定及び職業生活の充実等に関する法律（昭和四十一年法律第百三十二号）と相まって、公共に奉仕する公共職業安定所その他の職業安定機関が関係行政庁又は関係団体の協力を得て職業紹介事業等を行うこと、職業安定機関以外の者の行う職業紹介事業等が労働力の需要供給の適正かつ円滑な調整に果たすべき役割に鑑みその適正な運営を確保すること等により、各人にその有する能力に適合する職業に就く機会を与え、及び産業に必要な労働力を充足し、もって職業の安定を図るとともに、経済及び社会の発展に寄与することを目的」とした法律であります。 当社は、有料職業紹介事業許可（13-ユ-301898）を取得し、同法律及びガイドライン等に基づき、必要な対応を行っています。
下請代金支払遅延等防止法 （下請法）	中小 企業庁	「下請代金の支払遅延等を防止することによって、親事業者の下請事業者に対する取引を公正ならしめるとともに、下請事業者の利益を保護し、もって国民経済の健全な発達に寄与することを目的」とした法律であります。 当社グループが業務委託契約を締結するプロフェッショナル人材は、主に個人事業主もしくは中小企業であるため、同法律に基づき、必要な対応を行っています。
個人情報の保護に関する法律 （個人情報保護法）	中小 企業庁	「デジタル社会の進展に伴い個人情報の利用が著しく拡大していることに鑑み、個人情報の適正な取扱いに関し、基本理念及び政府による基本方針の作成その他の個人情報の保護に関する施策の基本となる事項を定め、国及び地方公共団体の責務等を明らかにし、個人情報を取り扱う事業者及び行政機関等についてこれらの特性に応じて遵守すべき義務等を定めるとともに、個人情報保護委員会を設置することにより、行政機関等の事務及び事業の適正かつ円滑な運営を図り、並びに個人情報の適正かつ効果的な活用が新たな産業の創出並びに活力ある経済社会及び豊かな国民生活の実現に資するものであることその他の個人情報の有用性に配慮しつつ、個人の権利利益を保護することを目的」とした法律であります。 当社はプロフェッショナル人材の氏名、生年月日、性別、住所、職歴等の個人情報を取り扱っています。当社は、これら個人情報保護の重要性について認識し、個人情報保護法を遵守するとともに、当社の「個人情報保護方針」及び「個人情報保護規程」に基づき、情報の保護及び適切な管理に努めています。なお、2015年10月にプライバシーマーク（17002441）を取得しています。
フリーランス・事業者間取引適正化等法	厚生 労働省	「フリーランスの方と企業などの発注事業者の間の取引の適正化」と「フリーランスの方の就業環境の整備」を図ることを目的とした法律であります。 当社グループが業務委託契約を締結するプロフェッショナル人材は、主に個人事業主（フリーランスを含む）ことがあるため、同法律に基づき、必要な対応を行っています。

④　事業上の重要な許認可等

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社グループにおける顧客企業との契約形態は業務委託契約が中心となっておりますが、案件の状況により、一部において派遣契約による支援を行っております。また、当社グループのITエンジニアの転職支援サービス「テクストキャリア Performed by TECHSTOCK」においては、有料職業紹介事業の許可を受け、サービスの提供を行っております。

当該許認可に基づく売上高が当社売上高の全体に占める割合は僅少であり、当社グループでは、これら許認可等の規制に係る関係法令等の遵守に努めているため、現時点で事業運営上の支障をきたすような状況は生じておりません。しかしながら、今後法令違反等が発生することでこれらの許認可等が停止又は取消しとなった場合や法規制の厳格化が生じる場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、法規制の改正等の動向を注視するとともに、法規制の遵守のために今後も社内教育や体制の構築等を行ってまいります。

許認可の名称	規制法令	監督官庁	許認可等の 内容	有効期限	許認可等の 取消事由
労働者派遣事業許可	労働者派遣法	厚生労働省	許可	2020年２月１日から2025年１月31日まで	同法第６条
有料職業紹介事業許可	職業安定法	厚生労働省	許可	2020年１月１日から2024年12月31日まで	同法第32条の９

(2) 事業展開又は事業体制に関するリスクについて

①　プロフェッショナル人材の確保について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社グループの事業展開においては、高い専門性を有したプロフェッショナル人材を継続的に確保することが必要不可欠であります。しかしながら、これら人材の確保が当社の計画どおりに進まず、一定数の人材を確保できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、フリーランス人材（コンサルタント/ITエンジニア）との接点の確保、コミュニケーションの強化による囲い込みを重要課題と認識し、既存及び新規顧客企業への営業を行う社員、プロジェクトの業務責任者となる社員、プロフェッショナル人材と積極的にコミュニケーションを取る専任スタッフ等の採用活動の強化及び教育研修による育成を図るべく、人事部門の強化を積極的に推進しております。

②　品質について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループが事業を展開するコンサルティングやシステム開発支援においては、品質管理が重要であると考えております。コンサルティングは知識集約ビジネスであり、コンサルタントのサービスレベルが品質に直結し、システム開発支援においては顧客の求める機能要件等を十分に満たすことが必要となります。しかしながら、顧客が期待する品質のサービスが提供できない場合には、契約の継続性に支障をきたすなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、顧客企業への提案前に社内レビューを充実させることや、システム開発支援など成果物が重要なケースは契約開始後も定期的に有識者の確認を行うなど、品質管理のための手続きを整備するとともに、グループ各社の社員及びフリーランス人材への教育等により、品質維持・向上を図っております。

③　機密情報の管理について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社が事業を展開するコンサルティングやシステム開発支援においては、顧客の事業戦略策定や基幹システム開発等に携わることから、機密性の高い情報を扱う機会が多くあります。万が一、顧客の機密情報等の流出・漏洩が生じた場合には、当社に対する社会的信用が損なわれ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社では、当社社員及びフリーランス人材に対して入社・登録時及び定期的に機密情報の取扱いに関する指導・教育を行っております。加えて、当社情報システム内のアクセスログを監視することにより不正挙動の検出を図り、システムの責任者にメールを自動送信する運用を行っております。

④　知的財産権について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社グループは、現在のところ、当社が他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。しかし、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより、当社グループの事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合等においては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、弁護士及び弁理士等の外部専門家と連携することで、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制の構築や当社グループが保有する知的財産権の適切な管理を行ってまいります。

⑤　コンプライアンスについて

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

万が一、当社グループの役員及び従業員並びにフリーランス人材がコンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社グループの社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループは、リスク・コンプライアンス規程を定め、四半期に一度リスク・コンプライアンス委員会を開催し、リスク状況の把握に努めております。当社グループの役員及び従業員に対してはコンプライアンス教育を実施するとともに、社内外の通報先を明示した内部通報制度によりコンプライアンス違反の情報を収集できるようにしております。また、フリーランス人材に対しては、案件の参画時に行動規範を定めた「プロジェクト参画者向けガイドブック」等を提示し、内容を確認した旨の署名をさせることで、法令遵守意識を浸透させております。

⑥　訴訟等のリスクについて

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社グループの事業展開において、取引先、役職員又はその他第三者との予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性があります。また、訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの業績及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループは、リスク・コンプライアンス管理規程を制定し、役職員に対して法令、定款及び社内規程並びに社会一般の規範の遵守を促すほか、グループ各社の代表取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会によるリスク管理及びコンプライアンスに係る取り組み等を行うことで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。

(3) 会社組織に関するリスク

①　特定人物への依存について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社（INTLOOP株式会社）の代表取締役である林博文は、当社の創業者であり、設立以来、代表取締役として経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、同氏に過度に依存しない経営体制として、取締役会の過半数を社外役員が占める体制としております。通常の業務執行は各事業本部主体で行われ、管理本部が牽制する組織運営体制を構築すると同時に、同氏以外への権限委譲を進めております。

また今後の対応として、マネジメント層の強化を図るとともに、各業務プロセスにおけるKPIを連動して管理し、指標の変化に対するアクションまでを定義する「KPIマネジメント」の高度化を進めてまいります。具体的な「KPIマネジメント」としては、現在、当社グループでは、マーケティング、営業、人材調達、サービスデリバリー等、各業務プロセスにおいてCPAや、営業一人当たり売上高、一人当たり面談数、稼働率、平均単価等の各種KPIを管理しております。これらのKPIに変化があった場合、各業務プロセスにおいて、取るべき対策をあらかじめ定義しておくことにより、経営判断の省力化を目指す「KPIマネジメント」を行うことで、属人的な判断を極力排する等を狙った取り組みをしてまいります。

②　人材の確保について

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、今後も当社グループの成長、事業規模拡大にあわせた適切な人材の確保・強化が必要になると考えておりますが、これに適切に対応できなかった場合、又は当社役員や重要な業務を担当する社員が退職等で流出した場合は、当社グループの事業活動に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、マネジメント層を中心に、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的とした新株予約権の付与等の施策の拡充を行ってまいります。

③　内部管理体制の構築について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識をしておりますが、事業が急拡大することによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、さらに法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。

④　システム障害について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社グループは、社内システム及び各種サービスにつき、Amazon Web Services, Inc.が提供するデータセンターであるAmazon Web Services（AWS）を利用して、24時間365日安定したサービス提供を行っております。

しかしながら、各種サービスを管理しているサーバーやシステムにおいて災害、コンピューターウィルスやハッキング等の外的攻撃やソフトウェアの不具合、その他予測できない重大な事象が発生することにより、当社グループのサービスの運営に障害が生じる可能性があります。その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、安定的なサービス運営を行うために、システムの冗長化やセキュリティ対策の強化並びに障害発生時の社内体制の構築を行っております。

⑤　風評リスクについて

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社、当社サービス、当社役員及び従業員並びにフリーランス人材等に対して、意図的に根拠のない噂や悪意を持った評判等を流布された場合には、当社の社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社は、高品質のサービスの提供に努めるとともに、当社役員及び従業員並びにフリーランス人材に対して、情報管理、コンプライアンス遵守等の徹底を図っております。

(4) その他のリスクについて

①　自然災害、事故等について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社グループの主要な事業拠点は東京都港区にある各本社でありますが、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、有事の際は、リスク・コンプライアンス委員会が緊急対策本部を指揮して対策をとる等、不測の事態に対応できる体制構築に努めてまいります。

②　調達資金の使途について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小

当社グループの募増資による資金使途は、人材採用費、広告宣伝費及びシステム開発費への充当を考えております。

しかしながら、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に伴い、当該資金が想定どおりの使途に充当されない可能性もあります。また、計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおりの効果をあげられない可能性があります。そのような場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、公募増資による資金調達の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。

③　配当政策について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、健全な財務体質及び競争力の強化を経営上の重要課題と位置づけております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考え、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化に向けた投資を実行することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから、創業以来配当の実績はなく、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

④　大株主について

発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社（INTLOOP株式会社）の代表取締役林博文（同氏の資産管理会社であるKSM株式会社含む）、その配偶者及び二親等内の血族の所有株式数は、当事業年度末日時点で発行済株式総数の72.6％であり、大株主となっております。同氏、その配偶者及び二親等内の血族は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏、その配偶者及び二親等内の血族は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏、その配偶者及び二親等内の血族の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　当社株式の流動性について

発生可能性：高、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、株式会社東京証券取引所への上場に際して公募増資及び売出しを行うなど、当社株式の流動性の確保に努めております。今後も大株主からの売出し協力や当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達等により、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

発生可能性：高、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小

当社は、当社の役員及び従業員並びに長期にわたり当社グループへの貢献を行った社外協力者に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は1.3％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。 

⑦　M&Aについて

発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社は、現時点では具体的に想定しておりませんが、今後の事業拡大等を目的として、M&Aを事業展開の選択肢の一つとして考えております。M&Aの実行前には想定されなかった事象がその実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、M&Aの実行に際してはビジネス・財務・法務等に関する詳細なデュー・デリジェンスを行い、各種リスクの低減に努めるとともに、市場環境の変化については早期の情報収集を行ってまいります。

⑧　新規サービス/事業の展開

発生可能性：低、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小

当社は、既存事業の拡大はもちろん、コンサルタント/ITエンジニア以外の職種のフリーランスを対象にしたサービスの多様化等を含めた新規サービスを展開していくことが重要であると考えております。また、それを通じて、当社の事業規模拡大と収益多様化を図ってまいりたいと考えています。

新規サービスの展開においては、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収が実現できない可能性があり、人材採用費や広告宣伝費等の初期費用の発生や事業再編等に伴う事業売却損等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、新規サービス/事業への投資を行う際は十分な検討を行い、意思決定を行ってまいります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度における日本経済は、個人消費の増加や企業の設備投資の拡大など、緩やかに持ち直しの動きがみられます。特に民間企業においては、人手不足感の強まりなどを背景として、生産性向上のためのDX投資が引き続き拡大しています。一方、海外経済の不透明感や為替変動などの影響により、国内経済が下振れる可能性もあります。

そのような状況下で、各企業が抱えている課題の解決、新しい企業価値の創出といったニーズは多く、当社グループが提供している「プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業」に対する引合いも増加しております。これらのニーズに応えるべく、当連結会計年度におきましては、積極的な採用活動を進めてまいりました。

以上の結果、当連結会計年度における当社の業績は、売上高27,077,592千円、営業利益1,506,819千円、経常利益1,535,418千円、親会社株主に帰属する当期純利益902,009千円となりました。

なお、当社グループはプロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

(資産の部)

当連結会計年度末における流動資産合計は、9,684,979千円となりました。主な内訳は、現金及び預金5,708,973千円及び受取手形、売掛金及び契約資産3,553,498千円であります。

固定資産合計は、2,454,323千円となりました。主な内訳は、投資有価証券620,303千円及びのれん479,517千円であります。

これにより、当連結会計年度末における資産合計は、12,139,303千円となりました。

(負債の部)

当連結会計年度末における流動負債合計は、5,269,028千円となりました。主な内訳は、買掛金2,091,959千円及び短期借入金1,200,000千円であります。

固定負債合計は、1,793,424千円となりました。これは主に、長期借入金1,268,190千円であります。

この結果、当連結会計年度末における負債合計は、7,062,453千円となりました。

(純資産の部)

当連結会計年度末における純資産合計は、5,076,850千円となりました。主な内訳は、資本剰余金1,946,706千円及び利益剰余金2,781,055千円であります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前期末比で1,682,543千円増加し、5,708,973千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は1,227,703千円となりました。

主な増加要因は、税金等調整前当期純利益1,433,312千円、仕入債務の増加額263,530千円によるものであります。

主な減少要因は、法人税等の支払額499,005千円、売上債権の増加額396,231千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は806,643千円となりました。

主な減少要因は、投資有価証券の取得による支出399,192千円、敷金及び保証金の差入による支出263,999千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は1,261,483千円となりました。

主な増加要因は、長期借入金の借入による収入1,240,000千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b. 受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

セグメントの名称	金額 （千円)	前年同期比 （％)
プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業	27,077,592	－
合計	27,077,592	－

(注) １．当社グループはプロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当連結会計年度における割合が100分の10以上の相手先がないため、当該記載を省略しております。

３．当社は2024年７月期から連結財務諸表を作成していることから、前年同期比の数値を記載しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、27,077,592千円となりました。これは主に、既存顧客企業への他部門の開拓や、Webマーケティングによる新規顧客の開拓が順調に進んだことによります。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度における売上原価は、20,416,597千円となりました。これは主に、売上増加に伴うフリーランス及びビジネスパートナーに対する外注費並びに社員の人件費、法定福利費、通勤費を含めた原価の増加によるものです。当連結会計年度における売上総利益は、6,660,994千円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、5,154,175千円となりました。これは主に、採用活動強化に伴う採用費及び人件費の増加とフリーランス獲得のための広告宣伝費を計上したことによるものです。この結果、当連結会計年度における営業利益は、1,506,819千円となりました。

(営業外損益・経常利益)

当連結会計年度の営業外収益は52,591千円、営業外費用は23,992千円となりました。これは主に、協賛金収入25,300千円、助成金収入10,326千円、支払利息21,957千円を計上したことによるものであります。この結果、当連結会計年度における経常利益は、1,535,418千円となりました。

(特別損益・親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度において特別利益は発生しておらず、特別損失は102,105千円となりました。これは主に、投資有価証券評価損66,169千円を計上したことによるものであります。税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を491,530千円計上した結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、902,009千円となりました。

なお、財政状態の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に、キャッシュ・フローの状況については、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

②　資本の財源及び資金の流動性に関する分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、外注費や広告宣伝費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、自社でのソフトウェア開発における人件費や外注費等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金の調達は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、5,708,973千円であり、十分な流動性を確保しております。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④　経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループが認識する課題等について、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。これらの課題に対し、経営者は市場ニーズや事業環境の変化に関する情報の入手、分析を行い、現在及び将来の事業環境を認識した上で、当社の経営資源を適切に配分し、対応策を実施していく方針です。

⑤　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりです。

売上高と自己資本利益率の実績は以下のとおりです。分析については、「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載のとおりです。

	当連結会計年度
売上高	27,077,592千円
自己資本利益率	18.9％

プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業における登録者数及び月間の稼働人員数の実績は以下のとおりです。分析については、「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載のとおりです。

	当連結会計年度
登録者数	41,000名
月間の稼働人数	1,320名

該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】

当社グループは将来を見据えた研究開発や新規事業の創出が重要な課題であると考え、社内業務の効率化や自動化を支援するシステム開発等、中長期の競争力確保につながる研究開発及びノウハウの蓄積を継続的に行っております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は、41,913千円であります。

なお、当社グループは、プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は294,217千円であり、その主なものは、子会社における本社移転の設備購入等であります。また、これ以外の重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社グループは、プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年７月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 （人）
建物	工具、器具 及び備品	その他	合計
本社 (東京都港区)	業務施設	13,045	14,140	3,199	30,385	532
六本木一丁目オフィス (東京都港区)	業務施設	15,538	7,787	24,807	48,133	61
札幌オフィス (札幌市中央区)	業務施設	－	2,721	52	2,774	40

(注)１．当社は、プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、一括償却資産であります。

３．現在休止中の設備はありません。

４．各事業所の建物は賃借物件であり、年間賃借料（契約金額）はそれぞれ、提出会社122,925千円、国内子会社104,004千円であります。

(2) 国内子会社

2024年７月31日現在

会社名 (所在地)	設備の 内容	帳簿価額(百万円)					従業員数 (名)
建物及び 構築物	工具、器具及び備品	リース 資産	その他	合計
ディクスホールディングス株式会社 (東京都港区)	業務 施設	133,802	26,952	89,547	3,338	253,640	526

(注)１．プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、一括償却資産、土地であります。

３．現在休止中の設備はありません。

４．ディクスホールディングス株式会社の数値には、連結子会社（日本ディクス株式会社、株式会社ｉＴパートナーズ、株式会社エヌステージ、株式会社ヴィータ）の数値を含んでおります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。  ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

会社名	事業所名	設備の内容	投資予定額			着手年月	完了 予定年月
投資予定額	既支払額	資金調達 方法
提出会社	本社 (東京都港区)	業務施設	450百万円	－百万円	銀行借入	2025年 年初	2025年 夏期

(注)当該金額は概算で算出しており、今後の施策の具体化に大幅に変更される可能性があります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	16,000,000
計	16,000,000

種類	事業年度末現在  発行数(株)  (2024年７月31日)	提出日現在  発行数(株)  (2024年10月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,655,210	4,655,210	東京証券取引所 (グロース市場)	完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	4,655,210	4,655,210	－	－

(注)  提出日現在の発行数には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

決議年月日	2021年１月25日 （第１回新株予約権）	2021年１月25日 （第２回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　 1 当社従業員　35 (注)１	社外協力者　3
新株予約権の数（個） ※	4,290 (注)２	1,550 (注)２、３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　42,900 (注)２	普通株式　15,500 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	367 (注)４	367 (注)４
新株予約権の行使期間 ※	自　2023年１月26日 至　2031年１月25日	自　2023年１月26日 至　2031年１月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　　367 資本組入額　184	発行価格　　375 資本組入額　188
新株予約権の行使の条件 ※	(注)５	(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)７	(注)７

決議年月日	2021年７月13日 （第３回新株予約権）	2021年７月13日 （第４回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　27 (注)１	社外協力者　2
新株予約権の数（個） ※	200 (注)２	175 (注)２、３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　2,000 (注)２	普通株式　1,750 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	367 (注)４	367 (注)４
新株予約権の行使期間 ※	自　2023年７月14日 至　2031年７月13日	自　2023年７月14日 至　2031年７月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　　367 資本組入額　184	発行価格　　375 資本組入額　188
新株予約権の行使の条件 ※	(注)５	(注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)７	(注)７

※ 当事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、次のとおりとなっております。

(1) 第１回新株予約権

当社取締役１名、当社従業員24名

(2) 第３回新株予約権

当社従業員14名

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、10 株であります。

但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

(2) 当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権は、新株予約権１個につき80円で有償発行しております。

４．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

(2) 当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前行使価額	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
既発行株式数			＋	新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．第１回新株予約権及び第３回新株予約権における行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

６．第２回新株予約権及び第４回新株予約権における行使の条件

(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予約権の権利行使期間の末日に至るまでの間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、並びに顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係があることを有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日以後６ヶ月間を経過した場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、注１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

注３に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

８．2022年４月20日開催の取締役会決議により、2022年５月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年12月22日(注)１	399,800	400,000	－	50,000	－	－
2022年５月９日(注)２	3,600,000	4,000,000	－	50,000	－	－
2022年７月７日(注)３	600,000	4,600,000	966,000	1,016,000	966,000	966,000
2022年12月１日(注)４	－	4,600,000	△916,000	100,000	△966,000	－
2023年１月26日(注)５	24,400	4,624,400	4,477	104,477	4,477	4,477
2023年７月１日(注)６	－	4,624,400	△54,477	50,000	31	4,508
2023年８月30日(注)５	3,490	4,627,890	643	50,643	643	5,151
2024年１月26日(注)５	25,950	4,653,840	4,792	55,436	4,792	9,944
2024年７月16日(注)５	1,370	4,655,210	253	55,689	253	10,198

(注)１．株式分割（１:2,000）によるものであります。

２．株式分割（１:10）によるものであります。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　3,500円

引受価額　　　　3,220円

資本組入額　　　1,610円

４．2022年10月28日開催の第18回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少について可決され、2022年12月１日付でその効力が発生し、資本金が916,000千円、資本準備金が966,000千円それぞれ減少しております。（資本金減資割合90.2％、資本準備金減資割合100.0％）

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．新株予約権の行使による増加と、会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。 

(5) 【所有者別状況】

							2024年７月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	4	20	23	22	11	1,547	1,627	－
所有株式数 (単元)	－	2,411	1,113	10,162	3,276	38	29,511	46,511	4,110
所有株式数 の割合(％)	－	5.18	2.39	21.85	7.04	0.08	63.45	100.00	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式67株が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年７月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
林 博文	東京都港区	2,371,600	50.95
ＫＳＭ株式会社	東京都港区浜松町２丁目２－１５	1,000,000	21.48
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１丁目８番１号	129,300	2.78
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）	25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目 ９－７ 大手町フィナンシャルシティサウスタワー）	99,200	2.13
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目 ４番５号 決済事業部）	55,500	1.19
野村信託銀行株式会社(投信口)	東京都千代田区大手町２丁目２－２	47,000	1.01
MORGAN STANLEY & CO. LLC  （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）	1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A （東京都千代田区大手町１丁目 ９番７号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー）	37,400	0.80
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号	34,000	0.73
PERSHING SECURITIES LTD CLIENT SAFE CUSTODY ASSET ACCOUNT （常任代理人 シティバンク エヌ・エイ東京支店）	ROYAL LIVER BUILDING, PIER HEAD LIVERPOOL, L3 1LL, ENGLAND （東京都新宿区新宿６丁目 ２７番３０号）	32,700	0.70
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１２	30,800	0.66
計	－	3,837,500	82.43

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2024年７月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	46,511	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
4,651,100
単元未満株式	普通株式	－	－
4,110
発行済株式総数	4,655,210	－	－
総株主の議決権	－	46,511	－

(注)「単元未満株式」の株式数の欄に自己株式67株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	25	143
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額(千円)	株式数(株)	処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	67	－	67	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、内部留保の充実等を優先し、事業の効率化、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

具体的な内容は以下のとおりです。

(イ) 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役林博文が議長を務め、取締役内野権、監査等委員である社外取締役川端章夫、小山史夫、下稲葉耕治の取締役計５名で構成されております。

取締役会は、原則として月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

(ロ) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤の川端章夫が議長を務め、非常勤の小山史夫、下稲葉耕治の監査等委員３名で構成されております。

監査等委員会は、原則として月１回開催し、法令、定款及び監査等委員会規則等に従い、監査等委員の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査等委員が毎月監査等委員会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。

(ハ) 内部監査

当社の内部監査は、内部監査室を設置し、内部監査責任者として専任の内部監査室長１名と、それを補助する内部監査担当者１名の計２名で担当しております。内部監査では、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

(ニ) 経営会議

経営会議は、代表取締役、常勤取締役、常勤監査等委員及び本部長で構成しており、原則として月１回開催しております。職務権限上の決裁を行うことに加え、各部門の業績報告等、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての課題及び解決について認識を共有することで業務執行の迅速化を図っております。

なお、上記の構成員に加えて、第三者としての見解を求めるため、経営会議規程に基づき代表取締役の指名により、業務委託契約に基づく常勤の社外協力者である長谷川宏志及び田口正剛が出席しております。長谷川宏志は2013年10月に当社取締役に就任、田口正剛は2017年10月に当社執行役員に就任して当社経営に参画した他（いずれも本書提出日現在においては退任済）、本書提出日現在においては、当社での経験及び長年の業界経験・知見を基にした営業活動実行支援等を行っており、そうした背景を基にした助言等を期待して、経営会議への出席を求めております。

(ホ) 会計監査人

当社は、会計監査人として、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。

(ヘ) リスク・コンプライアンス委員会

当社は、リスク管理に関する重要事項の審議と方針決定を行うため、代表取締役を委員長とし、常勤取締役、常勤監査等委員及びその他委員長が指名する者により構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回開催しております。

b. 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を選択しております。

現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、いずれも社外取締役となっております。監査等委員である取締役は、監査機能に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できることから、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化が可能であると考え、当該体制を採用しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システム基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、取締役及び使用人が法令、定款及び当社の企業理念を遵守することを企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底しております。

(b) 取締役会は、取締役会規程に基づき、これを定期的に開催し、経営の基本方針等を審議決議するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督しております。

(c) 取締役会は、取締役会規程、職務権限規程及びその他の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び使用人は法令、定款及び当社規程に従い、業務を執行しております。

(d) 監査等委員会は、内部統制システムの整備と運用状況を含め、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。

(e) 内部監査室は、内部監査規程に基づき、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを監査し、その結果を代表取締役に報告しております。

(f) コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範として「リスク・コンプライアンス規程」を定め周知徹底を図るとともに、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持、意識の向上に努めております。

(g) 法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度を整備しております。また、当該制度に基づき報告した者が不利益な取扱いを受けないこと等について「内部通報規程」にて明文化し、適正に対応することとしております。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社においては、取締役の職務執行に係る情報は、取締役会その他重要な会議に関する議事録及び稟議書等の文書(電磁的記録を含む。)として記録し、「文書管理規程」等の社内規程に基づき保存及び管理する体制としております。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社においては、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを未然に防止するように努めるとともに、事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について、必要な処置を講じる体制としております。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社においては、原則として毎月１回開催の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を行い、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。

また、取締役会の意思決定に基づく業務執行については、社内規程において職務分掌及び責任権限を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図ることを確保する体制としております。

e. 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社には現在子会社は存在しないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制はありません。なお、当社に親会社又は子会社が存することとなった際には、当該親会社又は子会社の機関構成、組織体制等を考慮して、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の構築を行います。

f. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くこととしております。

なお、当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保することとしております。

g. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼすおそれのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査等委員会に報告しなければならないこととしております。

また、監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止することとしております。

h. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員は、代表取締役及び会計監査人と定期的な会合をもち、経営方針、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要問題点について意見を交換することとしております。

(b) 重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員は取締役会の他、重要な会議に出席でき、また、監査等委員会から要求のあった文書等は、随時提供することとしております。

(c) 監査等委員が、その職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

i. 財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制

当社の財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制として、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制を整備しております。

j. 反社会的勢力との関係を遮断するための体制

(a) 当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下「反社会的勢力」という。)との関係を一切遮断しております。

(b) 当社は、反社会的勢力排除のため、以下の体制整備を行っております。

・反社会的勢力対応部署の設置

・外部専門機関との連携体制の確立

・「反社会的勢力等排除規程」等の社内規程の制定

・暴力団排除条項の導入

・公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに賛助会員として加入

・公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入

・その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立

b. 取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

c. 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く）は、５名以内としており、取締役（監査等委員である者）は、５名以内としております。

d. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

e. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

f. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

g. 責任限定契約の内容

当社と社外取締役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

h. 役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に起因して、損害賠償請求を受けた場合に被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等の場合には填補の対象としないこととしております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役選定、株主総会招集、決算承認、アライアンスやM＆A、投資の意思決定等であります。

氏名	開催回数	出席回数
林　博文	17回	17回
内野　権	17回	17回
川端　章夫	17回	17回
小山　史夫	17回	17回
下稲葉　耕治	17回	17回

①　役員一覧

男性5名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役

林 博文

1972年７月11日

1996年４月	アンダーセンコンサルティング㈱（現アクセンチュア㈱）入社
2000年３月	カタログシティジャパン㈱入社
2001年２月	アクセンチュア㈱入社
2005年２月	当社設立、代表取締役（現任）
2005年７月	IT BPO㈱（現㈱モンスターラボ）設立、取締役
2018年11月	KSM㈱設立、代表取締役（現任）

(注)２

3,371,600

(注)４

取締役

管理本部長

内野 権

1972年６月１日

1996年４月	アンダーセンコンサルティング㈱（現アクセンチュア㈱）入社
2004年７月	㈱アミューズキャピタル入社
2005年３月	㈱フィールプラス（現㈱マーベラス）、取締役
2005年６月	㈱キャビア（現㈱マーベラス）、取締役
2006年４月	㈱キャビア（現㈱マーベラス）、代表取締役
2006年４月	㈱AQインタラクティブ（現㈱マーベラス）、執行役員
2011年８月	アクセンチュア㈱入社、パートナー
2017年３月	当社入社、管理本部長
2019年１月	当社取締役管理本部長（現任）

(注)２

7,500

取締役

（監査等委員）

川端 章夫

1945年３月27日

1967年４月	東京芝浦電気㈱（現㈱東芝）入社
1999年９月	㈱ドットインターナショナル設立、代表取締役社長（現任）
2002年３月	SMICジャパン㈱顧問
2009年４月	ザインエレクトロニクス㈱常勤監査役
2016年５月	一般社団法人日本電子デバイス産業協会監事（現任）
2016年９月	当社監査役
2021年10月	当社取締役（監査等委員）（現任）

(注)３

2,000

取締役

（監査等委員）

小山 史夫

1951年10月２日

1979年４月	アーサーアンダーセン公認会計士事務所（現アクセンチュア㈱）入所
2004年７月	㈱トード・エス・ポッシブレ・ジャパン設立、代表取締役
2006年３月	慶應義塾大学大学院商学研究科大学特別招聘教授
2017年４月	㈱トード・エス・ポッシブレ・ジャパン相談役（現任）
2019年１月	当社取締役
2021年10月	当社取締役（監査等委員）（現任）

(注)３

1,400

取締役

（監査等委員）

下稲葉 耕治

1954年１月13日

1977年４月	㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2007年６月	㈱日本総合研究所執行役員
2010年９月	㈱insprout顧問（現任）
2015年６月	㈱日本総合研究所専務執行役員（企画・管理担当）
2016年６月	同社顧問
2018年11月	㈱CFBジャパン取締役（現任）
2020年８月	日本郵政㈱「郵便局ネットワークの強靭化」を実現するための検討会（現「郵便局ネットワークバリューアップ戦略検討委員会」委員（現任）
2020年10月	当社監査役
2021年10月	当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年10月	学校法人高野山学園理事（現任）
2022年４月	宗教法人高野山真言宗財務委員（現任）
2023年３月	㈱ウィルズ社外監査役（現任）

(注)３

400

計

3,382,900

(注) １．取締役川端章夫、小山史夫、下稲葉耕治は社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年10月29日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2023年10月26日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役林博文の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるKSM株式会社が所有する株式数を含んでおります。

５．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 (株)
住吉 恵理子	1978年６月17日	2001年４月	キャプラン㈱入社（シーアイ繊維サービス㈱配属）	3,000
2002年４月	シーアイ繊維サービス㈱入社
2006年11月	当社入社
2014年４月	当社総務財務部長（現任）	②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役を３名選任しております。

社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査等委員の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役の川端章夫氏は、取締役会と監査等委員会のいずれにおいても、事業会社での豊富な経験と幅広い見識に基づき、企業経営に関する留意点について専門的見地から助言するほか、他社事例を提示したり組織運営や人材育成に関する質問や意見を適宜述べるなど、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保する為の助言を行っています。そのため同氏には、客観的かつ中立の立場での助言・提言を期待して選任しております。なお、同氏は当社の株式を2,000株所有しておりますが、この他には、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の小山史夫氏は、取締役会と監査等委員会にいずれにおいても、コンサルティング会社での決算早期化等のガバナンス改革やグローバル戦略立案等に関わる豊富な経験と幅広い見識に基づき、税務上の留意点について専門的見地から助言するほか、他社事例を提示したり組織運営や人材育成に関する質問や意見を適宜述べるなど、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保する為の助言を行っています。そのため同氏には、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たすことを期待して選任しております。なお、同氏は当社の株式を1,400株所有しておりますが、この他には、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の下稲葉耕治氏は、取締役会と監査等委員会のいずれにおいても、IT業界や法務及び会計分野における豊富な経験と幅広い見識に基づき、税務上の留意点について専門的見地から助言するほか、他社事例を提示したり組織運営や人材育成に関する質問や意見を適宜述べるなど、当社の意思決定の妥当性・適正性を確保する為の助言を行っています。そのため同氏には、客観的かつ中立の立場での助言・提言を期待して選任しております。なお、同氏は当社の株式を400株所有しておりますが、この他には、同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

③　内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査等委員監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

また、内部監査、監査等委員及び会計監査人は、四半期に１回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等の固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

a. 監査等委員監査の組織、人員及び手続

当社は、2021年10月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の合計３名（いずれも社外取締役）で構成されております。３名はそれぞれ「社外役員の状況」に記載しましたとおりの豊富な実務経験と専門的知識を有しております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。

なお、監査等委員の小山史夫氏、下稲葉耕治氏は、それぞれ事業会社、金融機関における長年の経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b. 最近事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。監査等委員会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査等委員の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査等委員は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査等委員へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。

なお、当社は、2021年10月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会を設置しておりますが、それまでは2020年９月に設置した監査役協議会を毎月開催しております。

当事業年度における、監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
川端　章夫	12回	12回
小山　史夫	12回	12回
下稲葉　耕治	12回	12回

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室を設置し、内部監査責任者として内部監査室長１名と、それを補助する内部監査担当者１名の計２名で担当しております。内部監査では、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

また、内部監査の実効性を確保するために、取締役会へ提出する監査計画書及び報告書に基づいた監査を実行しつつ、常勤監査等委員との定期的な打合せにて、情報・意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b. 継続監査期間

５年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　尾川克明

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　篠田友彦

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名

その他　　　８名

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。

会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する事などにより計算関係書類の監査に重大な支障が生じる事が合理的に予想される時は、監査等委員会は、全員の同意をもって会計監査人を解任致します。

また、会計監査人の職務遂行体制、監査能力、専門性等が当社にとって不十分であると判断した時、又は会計監査人を交代する事により当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断した時は、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出致します。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

処分対象	太陽有限責任監査法人
処分の内容	・契約の新規の締結に関する業務の停止　３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。） ・業務改善命令（業務管理体制の改善） ・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止　３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）
処分理由	他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人による会計監査の職務遂行状況を総合的に評価しており、同法人による会計監査は、会計監査人としての職務を適切に遂行できているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

提出会社

区分	前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	17,850	－

区分	当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	29,400	－
連結子会社	－	－
計	29,400	－

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。なお、監査報酬の決定にあたっては、監査等委員会の同意を得ております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を実施した上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の監査等委員を除く取締役の報酬総額は、2021年10月28日開催の定時株主総会において決議された年額200百万円の限度内として、決定しております。

個別報酬は、取締役会にて定めた「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」のもと、月例の固定金銭報酬のみとし、業界水準等の一般統計情報等を総合的に勘案して、取締役の職責、各期の業績、貢献度、在任年数等に応じた支給額としております。

監査等委員である取締役の報酬総額は、2021年10月28日開催の定時株主総会において決議された年額36百万円の限度内として、常勤・非常勤による関与度等、当社の期待する役割・職務、当該監査等委員の有する専門性や知見を踏まえた上で、監査役協会から例年公表される監査等委員の報酬に関するデータも参考とし、監査等委員会の決議により決定しております。

②　役員報酬の内容

a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。）	70,740	70,740	－	－	2
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く。）	－	－	－	－	－
社外取締役	9,600	9,600	－	－	3

（注）当社は、2021年10月28日開催の定時株主総会の決議により、同日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

b. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分は「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」は、業務提携による関係強化、取引先及び当社の企業価値の維持・向上等を目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する等、保有する合理性があると認める場合に限り、適切な数の株式を、取締役会の承認を得たうえで保有することとしております。なお、定量的な保有効果の測定の記載は困難であります。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	4	374,807
非上場株式以外の株式	1	33,808

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

	銘柄数 (銘柄)	株式の増加に係る取得価額の合計額(千円)	株式数の増加の理由
非上場株式	1	200,340	関係強化を目的としております。
非上場株式以外の株式	－	－	－

(注)株式数が株式分割により増加した銘柄は対象外としております。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額（千円）	貸借対照表計上額（千円）
㈱モンスターラボホールディングス	131,550	131,550	業務提携による関係強化、取引先及び当社の企業価値の維持・向上等を目的とし、保有しております。 主に、相互の顧客網を活用した営業連携や、類似サービスにおけるリソースの相互補完等を行っております。 定量的な保有効果については、機密保持の観点から記載しておりませんが、取引状況等を含めた総合的な判断により保有効果を評価しております。	無
33,808	96,689

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

1. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、

「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。 

1. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

1. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等が主催する各種セミナーに参加することにより、社内における専門知識の蓄積に努めております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (2024年７月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								5,708,973
		受取手形、売掛金及び契約資産								※１ 3,553,498
		商品及び製品								729
		仕掛品								61,814
		原材料及び貯蔵品								3,172
		前払費用								221,027
		その他								148,193
		貸倒引当金								△12,429
		流動資産合計								9,684,979
	固定資産
		有形固定資産
			建物							214,759
			工具、器具及び備品							208,401
			リース資産							118,870
			その他							52,610
			減価償却累計額							△259,708
			有形固定資産合計							334,933
		無形固定資産
			のれん							479,517
			ソフトウエア							11,154
			ソフトウエア仮勘定							18,447
			その他							0
			無形固定資産合計							509,120
		投資その他の資産
			投資有価証券							※２ 620,303
			関係会社長期貸付金							100,000
			繰延税金資産							192,366
			敷金及び保証金							456,503
			その他							241,096
			投資その他の資産合計							1,610,269
		固定資産合計								2,454,323
	資産合計									12,139,303

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (2024年７月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								2,091,959
		短期借入金								※３ 1,200,000
		1年内返済予定の長期借入金								366,615
		未払金								274,995
		未払費用								497,387
		契約負債								22,330
		未払法人税等								197,807
		リース債務								25,561
		預り金								95,865
		賞与引当金								93,019
		その他								403,488
		流動負債合計								5,269,028
	固定負債
		長期借入金								1,268,190
		役員退職慰労引当金								100,375
		退職給付に係る負債								97,372
		リース債務								74,076
		資産除去債務								40,230
		その他								213,180
		固定負債合計								1,793,424
	負債合計									7,062,453
純資産の部
	株主資本
		資本金								55,689
		資本剰余金								1,946,706
		利益剰余金								2,781,055
		自己株式								△323
		株主資本合計								4,783,128
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								46
		その他の包括利益累計額合計								46
	新株予約権									138
	非支配株主持分									293,537
	純資産合計									5,076,850
負債純資産合計										12,139,303

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自　2023年８月１日 　至　2024年７月31日)
売上高										※１ 27,077,592
売上原価										20,416,597
売上総利益										6,660,994
販売費及び一般管理費										※２、※３ 5,154,175
営業利益										1,506,819
営業外収益
	受取利息									112
	受取配当金									8
	投資事業組合運用益									7,510
	協賛金収入									25,300
	助成金収入									10,326
	保険解約返戻金									6,171
	その他									3,162
	営業外収益合計									52,591
営業外費用
	支払利息									21,957
	その他									2,035
	営業外費用合計									23,992
経常利益										1,535,418
特別損失
	固定資産除却損									※４ 12,848
	投資有価証券評価損									66,169
	事務所移転費用									23,088
	特別損失合計									102,105
税金等調整前当期純利益										1,433,312
法人税、住民税及び事業税										484,965
法人税等調整額										6,565
法人税等合計										491,530
当期純利益										941,781
非支配株主に帰属する当期純利益										39,772
親会社株主に帰属する当期純利益										902,009

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【連結包括利益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自　2023年８月１日 　至　2024年７月31日)
当期純利益										941,781
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									2,198
	その他の包括利益合計									※ 2,198
包括利益										943,980
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									904,174
	非支配株主に係る包括利益									39,805

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	50,000	1,941,016	1,879,046	△179	3,869,883
当期変動額
新株の発行(新株予約権の行使）	5,689	5,689			11,379
親会社株主に帰属する当期純利益			902,009		902,009
自己株式の取得				△143	△143
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	5,689	5,689	902,009	△143	913,245
当期末残高	55,689	1,946,706	2,781,055	△323	4,783,128

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△2,151	△2,151	210	－	3,867,942
当期変動額
新株の発行(新株予約権の行使）					11,379
親会社株主に帰属する当期純利益					902,009
自己株式の取得					△143
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	2,198	2,198	△72	293,537	295,663
当期変動額合計	2,198	2,198	△72	293,537	1,208,908
当期末残高	46	46	138	293,537	5,076,850

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自　2023年８月１日 　至　2024年７月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									1,433,312
	減価償却費									52,570
	のれん償却額									38,879
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△43
	受取利息及び受取配当金									△121
	支払利息									21,957
	投資事業組合運用損益（△は益）									△7,510
	有形固定資産除却損									12,848
	投資有価証券評価損益（△は益）									66,169
	売上債権の増減額（△は増加）									△396,231
	棚卸資産の増減額（△は増加）									27,362
	前払費用の増減額（△は増加）									△79,371
	仕入債務の増減額（△は減少）									263,530
	未払金の増減額（△は減少）									60,030
	未払費用の増減額（△は減少）									174,068
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△64,544
	その他									145,638
	小計									1,748,544
	利息及び配当金の受取額									121
	利息の支払額									△21,957
	法人税等の支払額									△499,005
	営業活動によるキャッシュ・フロー									1,227,703
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△200,178
	無形固定資産の取得による支出									△18,447
	投資有価証券の取得による支出									△399,192
	貸付けによる支出									△100,000
	貸付金の回収による収入									65,039
	投資事業組合からの分配による収入									4,851
	敷金及び保証金の差入による支出									△263,999
	敷金及び保証金の回収による収入									56,993
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入									92,117
	非連結子会社の増資引受による支出									△49,000
	保険積立金の積立による支出									△21,733
	保険積立金の解約による収入									27,006
	その他									△100
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△806,643

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自　2023年８月１日 　至　2024年７月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									300,000
	長期借入れによる収入									1,240,000
	長期借入金の返済による支出									△358,607
	セール・アンド・リースバックによる収入									81,721
	リース債務の返済による支出									△12,794
	ストックオプションの行使による収入									11,307
	自己株式の取得による支出									△143
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,261,483
現金及び現金同等物に係る換算差額										－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										1,682,543
現金及び現金同等物の期首残高										4,026,429
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 5,708,973

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。  ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

5社

連結子会社の名称

ディクスホールディングス株式会社

日本ディクス株式会社

株式会社ｉＴパートナーズ

株式会社エヌステージ

株式会社ヴィータ

当連結会計年度において、ディクスホールディングス株式会社の株式を取得したことにより、上記５社の全てを連結の範囲に含めております。 #### (2) 非連結子会社の数

1社

非連結子会社の名称

INTLOOP Strategy株式会社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が乏しいため、連結の範囲に含めておりません。

なお、INTLOOP Strategy株式会社は、2024年１月12日にINTLOOP Labsふくしま株式会社から商号変更しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。 #### (2) 持分法を適用しない非連結子会社

1社

持分法非適用会社の名称

INTLOOP Strategy株式会社

持分法の適用範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が乏しいため、持分法の適用範囲に含めておりません。

なお、INTLOOP Strategy株式会社は、2024年１月12日にINTLOOP Labsふくしま株式会社から商号変更しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結子会社の６月30日現在において仮決算を行っております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

ａ　市場価格のない株式等以外のもの

時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定)

ｂ　市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

ｃ　投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）

組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

ａ　商品、製品

主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

ｂ　仕掛品、原材料及び貯蔵品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　 3～39年

車両運搬具　　　　　 6年

工具、器具及び備品　 3～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当該連結会計期間末時点の自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　役務提供

顧客との準委任契約や派遣契約に基づき、コンサルティング等のサービス提供を行っております。顧客との契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受すると判断し、一定の期間にわたり、各月において充足した履行義務に対応する収益を認識しております。

②　受注制作のソフトウエア開発

顧客との請負契約に基づき、ソフトウエアの受注制作を行っております。一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の総額に占める割合に基づいて行っております。

なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間(5～10年)を見積り、定額法により償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

192,366千円

２．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得等に基づいて繰延税金資産の回収可能性を判断する際に、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」第16項から第32項に従って、要件に基づき企業を分類し、当該分類に応じて、回収が見込まれる繰延税金資産の計上額を決定しております。

３．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を判断する際には、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得に基づき過年度の納税状況及び将来の業績予測等を総合的に勘案し、回収が見込まれる繰延税金資産を見積っております。前述の判断を行うにあたって、「当連結会計年度末において近い将来に経営環境に著しい変化が見込まれない」という仮定を置いており、当該仮定が主要な仮定に該当します。当該仮定を設定するにあたっては、市場環境の変化の有無等を考慮しております。

４．翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当該仮定に変化が生じた場合には、前述の会社分類に影響を及ぼすことを通じて、繰延税金資産の回収可能額の見積もりが減少し、その結果、親会社株主に帰属する当期純利益にマイナスの影響を生じる可能性があります。  ##### (未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税に関する会計基準」(企業会計基準第27号  2022年10月28日)

・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号  2022年10月28日)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号  2022年10月28日)

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年７月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 

(連結貸借対照表関係)

※１  受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ次のとおりであります。

	当連結会計年度 (2024年７月31日)
受取手形	3,575	千円
売掛金	3,453,014	〃
契約資産	96,908	〃

	当連結会計年度 (2024年７月31日)
投資有価証券(株式)	50,000	千円

当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	当連結会計年度 (2024年７月31日)
当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額	1,550,000	千円
借入実行残高	1,200,000	〃
差引額	350,000	千円

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)
給料手当	1,687,265千円
広告宣伝費	719,479〃
採用費	524,939〃
賞与引当金繰入額	15,376〃
役員退職慰労引当金繰入額	12,075〃
退職給付費用	2,417〃
貸倒引当金繰入額	1,930〃

	当連結会計年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)
研究開発費	41,913	千円

	当連結会計年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)
建物附属設備	7,886	千円
その他(工具、器具及び備品)	4,961	〃
計	12,848	千円

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	(千円)
	当連結会計年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△62,809
組替調整額	66,169
税効果調整前	3,360
税効果額	△1,162
その他有価証券評価差額金	2,198
その他の包括利益合計	2,198

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日）

1. 発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	4,624,400	30,810	－	4,655,210

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　30,810株

1. 自己株式に関する事項

該当事項はありません。

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	42	25	－	67

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　25株 ３. 新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出 会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	63,250	－	20,350	42,900	－
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	23,250	－	7,750	15,500	124
第３回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	3,460	－	1,460	2,000	－
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	3,000	－	1,250	1,750	14
連結 子会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	960	－	－	960	－
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	1,300	－	－	1,300	－
合計			95,220	－	30,810	64,410	138

(注)目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。当連結会計年度の末日における当社が発行している新株予約権の目的となる株式の数は　普通株式62,150株であります。 ４. 配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)
現金及び預金	5,708,973	千円
現金及び現金同等物	5,708,973	千円

※２  当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　2023年８月１日　至　2024年７月31日）

株式の取得により、新たにディクスホールディングス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	2,335,045	千円
固定資産	791,791	千円
のれん	518,397	千円
流動負債	△1,940,463	千円
固定負債	△577,906	千円
非支配株主持分	△253,731	千円
新規取得した株式の取得価額	873,134	千円
新規連結子会社の現金及び現金同等物	965,252	千円
子会社株式の取得に伴う収入	92,117	千円

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

本社移転に伴う設備（建物、工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	当連結会計年度 (2024年７月31日)
１年内	1,296	千円
１年超	4,597	〃
合計	5,894	千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、元本割れとなるリスクのないものを中心として短期的な預金等に限定し、投機的な取引はデリバティブ取引を含めて行わない方針であります。

資金調達については、必要な資金は金融機関からの借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

現金及び預金は、外貨建て預金を保有しているため、為替の変動リスクに晒されております。

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券、関係会社株式は発行会社の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は賃貸借契約に伴う敷金であり、取引先企業の信用リスクに晒されております。買掛金、未払金、未払費用、預り金は全てが１年以内の支払期日であります。借入金のうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券、関係会社株式は、定期的に出資先企業の財務状況等を把握し、出資先企業との関係を勘案して保有状況の見直しを継続的に行っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当連結会計年度の貸借対照表日現在における営業債権のうち14.4％が特定の大口顧客２社に対するものであります。当連結会計年度の貸借対照表日現在における営業債権について、特定の顧客に対する集中はありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」は、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであること、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「預り金」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(2024年７月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 投資有価証券（注３）	34,376	34,376	－
(2) 敷金及び保証金	456,503	441,491	△15,012
資産計	490,880	475,868	△15,012
(3) 長期借入金　（注１）	1,634,805	1,631,118	△3,686
(4) リース債務　（注２）	99,638	98,498	△1,139
負債計	1,734,443	1,729,616	△4,826

(注１)  長期借入金は、１年内返済長期借入金を含んでおります。

(注２)  リース債務は、１年内返済リース債務を含んでおります。

(注３)  市場価格のない株式等は、「(1) 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。なお、持分相当額を純額で計上する組合等への出資は、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。当該出資の連結貸借対照表計上額は12,267千円であります。

区分	当連結会計年度(千円)
非上場株式	424,807
出資金	161,119

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2024年７月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	5,708,973	－	－	－
受取手形、売掛金及び契約資産	3,553,498	－	－	－
合計	9,262,472	－	－	－

３．短期借入金、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2024年７月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	1,200,000	－	－	－	－	－
長期借入金　（注１）	366,615	321,159	202,238	164,488	149,034	431,271
リース債務　（注２）	25,561	25,136	20,328	16,861	11,750	－
合計	1,592,176	346,295	222,566	181,349	160,784	431,271

（注１）長期借入金は、１年内返済長期借入金を含んでおります。

（注２）リース債務は、１年内返済リース債務を含んでおります。

４．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2024年７月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
株式	34,376	－	－	34,376
資産計	34,376	－	－	34,376

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2024年７月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	441,491	－	441,491
資産計	－	441,491	－	441,491
長期借入金	－	1,631,118	－	1,631,118
リース債務	－	98,498	－	98,498
負債計	－	1,729,616	－	1,729,616

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

株式は上場株式であり、相場価格を用いて評価しております。当該上場株式活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金及び保証金

主として事務所の賃貸借契約時に差し入れている敷金であり、平均入居年数を見積り、国債等のリスクフリーレートを基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

なお、長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

リース債務

リース債務の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

当連結会計年度(2024年７月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
株式	365	175	189
小計	365	175	189
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	34,011	100,480	△66,468
小計	34,011	100,480	△66,468
合計	34,376	100,655	△66,278

(注)市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額424,807千円）及び連結貸借対照表に持分相当額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資（連結貸借対照表計上額161,119千円）について、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度(自  2023年８月１日  至  2024年７月31日)

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度(自  2023年８月１日  至  2024年７月31日)

当連結会計年度において、その他有価証券について66,169千円減損処理を行っております。

当該減損処理については、連結損益計算書上、投資有価証券評価損として計上しております。  ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	(千円)
	当連結会計年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)
退職給付に係る負債の期首残高	－
退職給付費用	16,209
退職給付の支払額	10,618
新規連結による増加	91,781
退職給付に係る負債の期末残高	97,372

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

	(千円)
	当連結会計年度 (2024年７月31日)
非積立型制度の退職給付債務	97,372
連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額	97,372
退職給付に係る負債	97,372
連結貸借対照表に計上された 負債と資産の純額	97,372

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　当連結会計年度　16,209千円  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社
名称	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2021年１月25日	2021年１月25日	2021年７月13日	2021年７月13日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 当社従業員　35名	社外協力者　３名	当社従業員　27名	社外協力者　２名
株式の種類別のストック・オプションの数(注１)	普通株式　 92,800株	普通株式　 31,000株	普通株式　 6,420株	普通株式　 3,000株
付与日	2021年１月26日	2021年１月26日	2021年７月14日	2021年７月14日
権利確定条件	(注２)	(注２)	(注２)	(注２)
対象勤務期間	2023年１月26日 ～2031年１月25日	2023年１月26日 ～2031年１月25日	2023年７月14日 ～2031年７月13日	2023年７月14日 ～2031年７月13日
権利行使期間	2023年１月26日 ～2031年１月25日	2023年１月26日 ～2031年１月25日	2023年７月14日 ～2031年７月13日	2023年７月14日 ～2031年７月13日

(注１)株式数に換算して記載しております。また、2022年５月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(注２)「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

会社名	ディクスホールディングス株式会社
名称	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2019年４月25日	2020年３月30日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　６名 当社従業員　９名	当社取締役　５名 当社従業員　57名
株式の種類別のストック・オプションの数(注１)	普通株式　1,500株	普通株式　1,500株
付与日	2021年５月10日	2022年５月１日
権利確定条件	(注２)	(注２)
対象勤務期間	2021年５月１日 ～2029年４月30日	2022年５月１日 ～2030年４月30日
権利行使期間	2021年５月１日 ～2029年４月30日	2022年５月１日 ～2030年４月30日

(注１)株式数に換算して記載しております。

(注２)第１回新株予約権及び第２回新株予約権における行使の条件

a.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、ディクスホールディングス株式会社または同社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

b.新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。

c.本新株予約権の行使によって、ディクスホールディングス株式会社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

d.各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

会社名	提出会社
名称	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2021年１月25日	2021年１月25日	2021年７月13日	2021年７月13日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－	－	－	－
付与	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－
未確定残	－	－	－	－
権利確定後(株)
前連結会計年度末	63,250	23,250	3,460	3,000
権利確定	－	－	－	－
権利行使	20,350	7,750	1,460	1,250
失効	－	－	－	－
未行使残	42,900	15,500	2,000	1,750

（注）2022年５月９日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

会社名	ディクスホールディングス株式会社
名称	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2019年４月25日	2020年３月30日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－	－
連結子会社による増加	960	1,300
失効	－	－
権利確定	－	－
未確定残	960	1,300
権利確定後(株)
前連結会計年度末	－	－
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	－	－

②  単価情報

会社名	提出会社
名称	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2021年１月25日	2021年１月25日	2021年７月13日	2021年７月13日
権利行使価格(円)	367	367	367	367
行使時平均株価(円)	4,211	3,335	4,650	4,650
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－	－

会社名	ディクスホールディングス株式会社
名称	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2019年４月25日	2020年３月30日
権利行使価格(円)	150,000	18,000
行使時平均株価(円)	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、第１回及び第３回についてはDCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算定しております。第２回及び第４回については、DCF法により算定された価格を参考として決定された行使価額に、モンテカルロ・シミュレーションにより算定された権利価格を加算しております。

ストック・オプション付与日時点においては、ディクスホールディングス株式会社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１)提出会社

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	223,988千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	112,847千円

(２)ディクスホールディングス株式会社（連結子会社）

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	－千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

		当連結会計年度 (2024年７月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)		146,091	千円
退職給付に係る負債		33,560	〃
賞与引当金		32,018	〃
役員退職慰労引当金		34,719	〃
長期未払金		72,569	〃
関係会社出資金評価損		11,037	〃
未払事業税		22,851	〃
貸倒損失		19,601	〃
その他		19,720	〃
繰延税金資産小計		392,170	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)		△78,259	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額		△121,544	〃
評価性引当額小計		△199,804	〃
繰延税金資産合計		192,366	千円
繰延税金資産純額		192,366	千円

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度(2024年７月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	64,160	3,671	－	－	－	78,259	146,091千円
評価性引当額	－	－	－	－	－	△78,259	△78,259 〃
繰延税金資産	64,160	3,671	－	－	－	－	(b)67,831 〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金146,091千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産67,831千円を計上しております。当該繰延税金資産については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分について評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため記載を省略しております。   ###### (企業結合等関係)

（株式の取得による企業結合）

当社は、2023年９月14日開催の取締役会において、ディクスホールディングス株式会社（以下、「ディクスHD」という。）の株式（持分比率58.3％）を取得し、ディクスHD及びその子会社（日本ディクス株式会社、株式会社ｉＴパートナーズ、株式会社エヌステージ、株式会社ヴィータ）を連結子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年９月29日に株式取得に関する手続きが完了しました。

１　企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　ディクスホールディングス株式会社

事業の内容　　　　　システム開発、ネットワーク構築、インフラ導入、IT人材サービス、人材育成、アパレル販売

（2）企業結合を行った主な理由

日本ディクス株式会社を母体とし４社の連結子会社を持つディクスHDは、2023年７月末時点において約500人の社員を有し、大手IT・通信キャリア企業から官公庁に至るまで幅広いお客様に対し、システム開発、ネットワーク構築、インフラ導入、IT人材サービス、人材育成等の事業展開を行っている企業であります。

当社は、「in the loop/成長のループ」の実現を目指し、本質的視点での伴走を通じて、さまざまな経営課題の解決や企業変革を支援するとともに、自社の事業運営ノウハウを提供価値に還元する、事業創造型コンサルティングファームであります。2024年７月末時点において４万人を超えるコンサルティング及びテクノロジーソリューションに強みを持つフリーランスを抱え、事業展開を行っておりますが、同時に社員数の増加により、これらのフリーランスの共同稼働となるハイブリッド体制構築を実現することで、案件拡大や稼働率向上に向けた活動を進めております。

今般、ディクスHDとの共同経営を実現することで、６社グループの相互送客に加え、アップストリームからダウンストリームにおける戦略的なケイパビリティを形成することで、付加価値の高い事業運営基盤が構築されると見込んでおります。

（3）企業結合日　　　　　　2023年９月29日

（4）企業結合の法的形式　　株式の取得

（5）結合後企業の名称　　　ディクスホールディングス株式会社

名称に変更はありません。

（6）取得する議決権比率　　58.3％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２　連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年10月１日から2024年６月30日まで

３　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	873,134千円
取得原価		873,134千円

４　主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬等

５　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額　518,397千円

（2）発生原因　　　　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間　10年間にわたり均等償却いたします。

６　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,335,045千円
固定資産	791,791千円
資産合計	3,126,837千円
流動負債	1,940,463千円
固定負債	577,906千円
負債合計	2,518,369千円

７　企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,696,152千円
営業利益	61,824千円
経常利益	61,421千円
税金等調整前当期純利益	50,640千円
親会社株主に帰属する当期純利益	12,470千円
１株当たり当期純利益	2.68円

（概算額の算定方法）

企業結合が、連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報との差額を影響の概算としております。

なお、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとし、のれんの償却年数を10年と仮定して営業の概算額を算定しております。

上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。

また、当該注記は監査証明を受けておりません。 ###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

主に事務所の賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間（15年）を見積り、割引率は国債等の流通利回り（0.23～1.17％）を用いて、資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	当連結会計年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)
期首残高	－	千円
新規連結子会社取得に伴う増加額	12,418	〃
有形固定資産の取得に伴う増加額	27,204	〃
時の経過による調整額	607	〃
期末残高	40,230	千円

(注)連結子会社は、2024年１月に本社移転に伴い、資産除去債務を認識しております。

提出会社は、事務所の賃貸借契約に基づく退去時における原状回復費用について、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もって、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2023年８月１日　至　2024年７月31日）

	(単位：千円)

一時点で移転される財又はサービス	2,095,065千円
一定の期間にわたり移転する財又はサービス	24,982,527千円
顧客との契約から生じる収益	27,077,592千円
その他収益	－千円
外部顧客への売上高	27,077,592千円

（注）当社は、2024年７月期から連結財務諸表を作成していることから、2023年７月期以前の数値は記載しておりません。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４　会計方針に関する事項　(5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

当連結会計年度（自　2023年８月１日　至　2024年７月31日）

	(単位：千円)
	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	2,026,603
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	3,456,589
契約資産(期首残高)	－
契約資産(期末残高)	96,908
契約負債(期首残高)	7,304
契約負債(期末残高)	22,330

契約資産は、一定期間にわたり認識する収益において、進捗度の測定に基づいて認識した収益にかかる未請求の売掛金です。

契約負債は、主に、サービスの提供前に顧客から受け取った前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、4,554千円です。

当連結会計年度において、株式の取得によりディクスホールディングス株式会社を連結子会社としたことから、契約資産及び契約負債の残高が増加しております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

1. 製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 

1. 地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３. 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高の金額が連結損益計算書の売上高の金額の10%以上を占めるものがないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　2023年８月１日　至　2024年７月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2023年８月１日　至　2024年７月31日）

当社グループは、プロフェッショナル人材ソリューション＆コンサルティング事業のみの単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　2023年８月１日　至　2024年７月31日）

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

当連結会計年度(自  2023年８月１日  至  2024年７月31日)

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

当連結会計年度(自  2023年８月１日  至  2024年７月31日)

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

当連結会計年度(自  2023年８月１日  至  2024年７月31日)

該当事項はありません。

(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自  2023年８月１日  至  2024年７月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

当連結会計年度(自  2023年８月１日  至  2024年７月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。   ###### (１株当たり情報)

	当連結会計年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)
１株当たり純資産額	1,027.50	円
１株当たり当期純利益	194.36	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	189.95	円

(注)１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

	当連結会計年度 (自  2023年８月１日 至  2024年７月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	902,009
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円)	902,009
普通株式の期中平均株式数(株)	4,640,937
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	△7,280
(うち連結子会社の潜在株式による調整額(千円))	△7,280
普通株式増加数(株)	69,516
(うち新株予約権(株))	(69,516)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度末 (2024年７月31日)
純資産の部の合計額(千円)	5,076,850
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	293,675
(うち新株予約権(千円))	(138)
(うち非支配株主持分(千円))	(293,537)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	4,783,175
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	4,655,143

該当事項はありません。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	200,000	1,200,000	0.69	－
１年以内に返済予定の長期借入金	119,418	366,615	1.08	－
１年以内に返済予定のリース債務	－	25,561	0.24	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	283,345	1,268,190	0.66	2025年８月１日～ 2034年３月31日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	－	74,076	0.24
合計	602,763	2,934,443	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	321,159	202,238	164,488	149,034
リース債務	25,136	20,328	16,861	11,750

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	4,876,648	11,778,011	19,602,364	27,077,592
税金等調整前四半期(当期)純利益	(千円)	115,741	489,607	898,841	1,433,312
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益	(千円)	75,641	279,066	535,753	902,009
１株当たり四半期 (当期)純利益	(円)	16.35	60.30	115.55	194.36

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益	(円)	16.35	43.94	55.16	78.70

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年７月31日)	当事業年度 (2024年７月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								4,026,429	3,850,277
		売掛金								2,026,603	※２ 2,655,436
		仕掛品								1,080	1,630
		前払費用								93,455	166,504
		その他								68,328	75,824
		貸倒引当金								△1,625	△2,390
		流動資産合計								6,214,272	6,747,282
	固定資産
		有形固定資産
			建物							49,262	49,742
			工具、器具及び備品							50,648	53,001
			その他							2,473	43,068
			減価償却累計額							△38,493	△64,518
			有形固定資産合計							63,889	81,293
		無形固定資産
			ソフトウエア仮勘定							－	18,447
			無形固定資産合計							－	18,447
		投資その他の資産
			投資有価証券							230,764	569,734
			関係会社株式							－	938,073
			出資金							1,510	1,510
			関係会社長期貸付金							－	100,000
			繰延税金資産							24,768	34,152
			敷金及び保証金							82,472	345,977
			その他							2,611	1,096
			投資その他の資産合計							342,126	1,990,544
		固定資産合計								406,016	2,090,286
	資産合計									6,620,288	8,837,568

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年７月31日)	当事業年度 (2024年７月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								1,455,904	※２ 1,769,102
		短期借入金								※１ 200,000	※１ 200,000
		１年内返済予定の長期借入金								119,418	209,581
		未払金								248,584	273,666
		未払費用								27,207	70,466
		契約負債								－	7,815
		未払法人税等								166,251	220,512
		前受金								7,304	－
		預り金								76,960	87,758
		その他								167,371	335,932
		流動負債合計								2,469,001	3,174,834
	固定負債
		長期借入金								283,345	881,264
		固定負債合計								283,345	881,264
	負債合計									2,752,346	4,056,098
純資産の部
	株主資本
		資本金								50,000	55,689
		資本剰余金
			資本準備金							4,508	10,198
			その他資本剰余金							1,936,508	1,936,508
			資本剰余金合計							1,941,016	1,946,706
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						1,879,046	2,779,258
			利益剰余金合計							1,879,046	2,779,258
		自己株式								△179	△323
		株主資本合計								3,869,883	4,781,331
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								△2,151	－
		評価・換算差額等合計								△2,151	－
	新株予約権									210	138
	純資産合計									3,867,942	4,781,469
負債純資産合計										6,620,288	8,837,568

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年８月１日 　至 2023年７月31日)	当事業年度 (自 2023年８月１日 　至 2024年７月31日)
売上高										17,823,203	※２ 21,423,750
売上原価										13,749,523	※２ 15,922,300
売上総利益										4,073,680	5,501,450
販売費及び一般管理費										※１ 2,968,105	※１ 4,200,712
営業利益										1,105,574	1,300,737
営業外収益
	受取利息									25	※２ 107
	受取配当金									3,995	－
	助成金収入									684	2,101
	協賛金収入									－	※２ 25,300
	投資事業組合運用益									559	7,510
	その他									820	2,088
	営業外収益合計									6,085	37,107
営業外費用
	支払利息									2,504	7,128
	訴訟関連費用									1,700	－
	その他									145	35
	営業外費用合計									4,350	7,164
経常利益										1,107,309	1,330,680
特別損失
	関係会社株式売却損									1,583	－
	投資有価証券評価損									－	66,169
	特別損失合計									1,583	66,169
税引前当期純利益										1,105,726	1,264,510
法人税、住民税及び事業税										308,213	374,820
法人税等調整額										3,002	△10,522
法人税等合計										311,216	364,298
当期純利益										794,510	900,212

		前事業年度 (自　2022年８月１日 至　2023年７月31日)		当事業年度 (自　2023年８月１日 至　2024年７月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比  (％)	金額(千円)	構成比  (％)
Ⅰ　労務費		1,748,228	12.71	2,150,705	13.51
Ⅱ　経費	※	12,001,735	87.29	13,772,144	86.49
小計		13,749,963	100.0	15,922,850	100.0
期首仕掛品棚卸高		640		1,080
合計		13,750,603		15,923,930
期末仕掛品棚卸高		1,080		1,630
当期売上原価		13,749,523		15,922,300

(注) ※主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	11,880,159	13,682,160

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。 

 0105330_honbun_0498200103608.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,016,000	966,000	－	966,000	1,084,535	1,084,535	－	3,066,535
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	4,508	4,508		4,508				9,016
資本金から剰余金への振替	△970,508		970,508	970,508				－
準備金から剰余金への振替		△966,000	966,000					－
当期純利益					794,510	794,510		794,510
自己株式の取得							△179	△179
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△966,000	△961,491	1,936,508	975,016	794,510	794,510	△179	803,347
当期末残高	50,000	4,508	1,936,508	1,941,016	1,879,046	1,879,046	△179	3,869,883

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	－	－	272	3,066,807
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）				9,016
資本金から剰余金への振替				－
準備金から剰余金への振替				－
当期純利益				794,510
自己株式の取得				△179
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△2,151	△2,151	△62	△2,213
当期変動額合計	△2,151	△2,151	△62	801,134
当期末残高	△2,151	△2,151	210	3,867,942

当事業年度(自　2023年８月１日　至　2024年７月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	50,000	4,508	1,936,508	1,941,016	1,879,046	1,879,046	△179	3,869,883
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	5,689	5,689		5,689				11,379
当期純利益					900,212	900,212		900,212
自己株式の取得							△143	△143
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	5,689	5,689	－	5,689	900,212	900,212	△143	911,448
当期末残高	55,689	10,198	1,936,508	1,946,706	2,779,258	2,779,258	△323	4,781,331

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△2,151	△2,151	210	3,867,942
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）				11,379
当期純利益				900,212
自己株式の取得				△143
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	2,151	2,151	△72	2,079
当期変動額合計	2,151	2,151	△72	913,527
当期末残高	－	－	138	4,781,469

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【注記事項】

(重要な会計方針)

1. 有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式、関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

ａ　市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売価原価は移動平均法により算定）によっております。

ｂ　市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

ｃ　投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)

組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

1. 棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

1. 固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　10年

工具、器具及び備品　３～15年

1. 引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

1. 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

1. 収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（1）役務提供

顧客との準委任契約や派遣契約に基づき、コンサルティング等のサービス提供を行っております。顧客との契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受すると判断し、一定の期間にわたり、各月において充足した履行義務に対応する収益を認識しております。

（2）受注制作のソフトウエア開発

顧客との請負契約に基づき、ソフトウエアの受注制作を行っております。一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の総額に占める割合に基づいて行っております。

なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)

該当事項はありません。 ##### (表示方法の変更)

（貸借対照表）

前事業年度において独立掲記していました「前渡金」及び「長期前払費用」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。なお、前事業年度の「前渡金」は52,018千円、「長期前払費用」は1,611千円であります。 

(貸借対照表関係)

※１　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度  (2023年７月31日)		当事業年度  (2024年７月31日)
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	550,000	千円	550,000	千円
借入実行残高	200,000	〃	200,000	〃
差引額	350,000	千円	350,000	千円

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりです。

	前事業年度  (2023年７月31日)		当事業年度  (2024年７月31日)
短期金銭債権	－	千円	11,907	千円
短期金銭債務	－	〃	4,536	〃

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2022年８月１日 至　2023年７月31日)		当事業年度 (自　2023年８月１日 至　2024年７月31日)
給料手当	743,282	千円	1,445,491	千円
採用費	552,012	〃	524,939	〃
広告宣伝費	523,494	〃	711,043	〃
業務委託費	274,149	〃	351,960	〃
研究開発費	126,251	〃	41,913	〃
減価償却費	13,369	〃	21,609	〃
貸倒引当金繰入額	△473	〃	1,440	〃

おおよその割合

販売費	77.5％	72.7％
一般管理費	22.5〃	27.3〃

	前事業年度  (2023年７月31日)		当事業年度  (2024年７月31日)
関係会社への売上高	－	千円	68,705	千円
関係会社からの仕入高等	－	〃	11,123	〃

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	前事業年度 （千円）	当事業年度 （千円）
子会社株式	1,000	938,073
計	1,000	938,073

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年７月31日)		当事業年度 (2024年７月31日)
繰延税金資産
未払事業税	23,630千円		22,851千円
関係会社出資金評価損	11,037 〃		11,037 〃
その他	2,806 〃		264 〃
繰延税金資産小計	37,474千円		34,152千円
評価性引当額	△12,706 〃		－ 〃
繰延税金資産合計	24,768千円		34,152千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2023年７月31日)		当事業年度 (2024年７月31日)
法定実効税率	34.6％		34.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.4％		0.6％
住民税均等割等	0.4％		0.3％
税額控除	△5.6％		△4.7％
評価性引当額の増減	0.1％		△0.9％
その他	△1.7％		△1.2％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	28.1％		28.8％

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末残高 (千円)	減価償却 累計額 (千円)
有形固定資産
建物	49,262	480	－	4,958	49,742	21,158
工具、器具及び備品	50,648	2,353	－	6,057	53,001	28,351
一括償却資産	6,889	36,179	－	10,592	43,068	15,009
有形固定資産計	106,799	39,012	－	21,609	145,812	64,518
無形固定資産
ソフトウエア仮勘定	－	18,447	－	－	18,447	－
無形固定資産計	－	18,447	－	－	18,447	－

(注)１．当期首残高、当期増加額、当期減少額及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

２．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

一括償却資産　PC購入　31,491千円 ###### 【引当金明細表】

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	1,625	2,390	1,625	2,390

(注) １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年８月１日から翌年７月31日まで
定時株主総会	事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	事業年度の末日
剰余金の配当の基準日	毎年１月31日 毎事業年度の末日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載いたします。 公告掲載URL https://www.intloop.com/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第19期(自　2022年８月１日　至　2023年７月31日)　2023年10月31日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年10月31日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第20期第１四半期(自　2023年８月１日　至　2023年10月31日)　2023年12月13日関東財務局長に提出。

事業年度　第20期第２四半期(自　2023年11月１日　至　2024年１月31日)　2024年３月14日関東財務局長に提出。

事業年度　第20期第３四半期(自　2024年２月１日　至　2024年４月30日)　2024年６月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2024年10月29日　関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書。

2024年10月７日　関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。