SHINAGAWA REFRACTORIES CO., LTD.

M&A Activity • Nov 1, 2024

 臨時報告書_20241101140041

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月１日
【会社名】	品川リフラクトリーズ株式会社
【英訳名】	SHINAGAWA REFRACTORIES CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　藤原　弘之
【本店の所在の場所】	東京都千代田区大手町二丁目２番１号
【電話番号】	03（6265）1600
【事務連絡者氏名】	経理部長　　片山　智二
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区大手町二丁目２番１号
【電話番号】	03（6265）1600
【事務連絡者氏名】	経理部長　　片山　智二
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人札幌証券取引所 （札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）

E01146 53510 品川リフラクトリーズ株式会社 SHINAGAWA REFRACTORIES CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01146-000 2024-11-01 xbrli:pure

 臨時報告書_20241101140041

１【提出理由】

当社は、2024年10月24日開催の当社取締役会において、Gouda Refractories Group B.V.（以下、「Ｇｏｕｄａ社」という）の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　　　　　　　Gouda Refractories Group B.V.

②　本店の所在地　　　Goudkade 21, 2802 AA Gouda, Netherlands

③　代表者の氏名　　　Marcus Schuchmann (Managing Director)

④　資本金の額　　　　1.3百万ユーロ（2023年12月末現在）

⑤　純資産の額　　　　19.2百万ユーロ（2023年12月末現在）

⑥　総資産の額　　　　57.1百万ユーロ（2023年12月末現在）

⑦　事業の内容　　　　定形耐火物及び不定形耐火物の製造並びに販売、施工・現場業務等

(2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、及び純利益

決算期	2021年12月期	2022年12月期	2023年12月期
売上高	78.0百万ユーロ	96.6百万ユーロ	103.7百万ユーロ
営業利益	7.4百万ユーロ	3.7百万ユーロ	11.2百万ユーロ
当期純利益	5.1百万ユーロ	2.0百万ユーロ	7.4百万ユーロ

（注）　Ｇｏｕｄａ社は、オランダ会計基準により財務諸表を作成しているため、「経常利益」に該当する項目は記載しておりません。

(3）当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係　　　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係　　　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係　　　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

Ｇｏｕｄａ社の有する欧州の製造拠点及びサービス拠点を獲得すると同時に、欧州、中東、アフリカを含む幅広い販売ネットワークを取り込むことによる、耐火物事業の更なるグローバル展開加速を目指します。

(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

Ｇｏｕｄａ社の普通株式	237億円
アドバイザリー費用等（概算額）	7億円
合計（概算額）	244億円