INFORICH INC.

M&A Activity • Nov 1, 2024

 臨時報告書_20241031123321

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月１日
【会社名】	株式会社ＩＮＦＯＲＩＣＨ
【英訳名】	ＩＮＦＯＲＩＣＨ　ＩＮＣ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼執行役員ＣＥＯ　　秋山　広宣
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目31番15号
【電話番号】	03-4500-9219
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員ＣＦＯ　　橋本　祐樹
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目31番15号
【電話番号】	03-4500-9221
【事務連絡者氏名】	取締役兼執行役員ＣＦＯ　　橋本　祐樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E38192 93380 株式会社ＩＮＦＯＲＩＣＨ INFORICH INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E38192-000 2024-11-01 xbrli:pure

 臨時報告書_20241031123321

１【提出理由】

当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、Trim株式会社の発行済株式の73.06％を取得し、それに基づき同社を子会社とすることを決議いたしました。

また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１.子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　　　　：　Trim株式会社

②　本店の所在地：　神奈川県横浜市中区諏訪町16

③　代表者の氏名：　代表取締役　長谷川裕介

④　資本金の額　：　  100百万円

⑤　純資産の額　：　 △31百万円

⑥　総資産の額　：　  269百万円

⑦　事業の内容　：　ベビーケアルーム「mamaro」の設計・製造・販売・運用

(2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

決算期	2021年10月期	2022年10月期	2023年10月期
売上高	170	215	372
営業利益又は営業損失（△）	△88	△73	117
経常利益又は経常損失（△）	△89	△64	114
当期純利益又は当期純損失（△）	△98	△65	114

(3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

「ChargeSPOT」とTrim株式会社が提供する「mamaro」は設置ニーズのある場所、使用ユーザーの年齢層が近いサービスです。当社が今までに築いてきた設置先への展開を進めることで、設置数の増加を目指していきます。ChargeSPOTを運営しているエリアをはじめとした、グローバルへの展開も検討してまいります。また、当社が築いてきた海外の協力工場との関係性をもとに製造におけるコストの削減を行うことで、売上伸長とコストカットの両面でのシナジーを見込んでおります。

「mamaro」は小さな子どもがいる際の外出への障壁や、既存の授乳室は女性専用であることが多いという性別の垣根を超え、子育ての環境をより良くすることに寄与するサービスであり、当社が掲げる「Bridging Beyond Borders -垣根を越えて、世界をつなぐ-」というミッションと合致したものであると考えております。「VISION2030」の実現に向け、Trim株式会社と共にクロスボーダーに取り組んでまいります。

(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

Trim株式会社の普通株式	950百万円
アドバイザリー費用等（概算額）	65百万円
合計（概算額）	1,015百万円

２.特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

上記「１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容 (1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載の通りであります。

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：－

異動後：881,479個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：－

異動後：73.06％

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当するためであります。

②　異動の年月日：2024年11月８日（予定）

以　上