Registration Form • Nov 1, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書(2024年11月1日付け訂正届出書の添付インラインXBRL） |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年10月30日 |
| 【会社名】 | 新都ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | SHINTO Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鄧 明輝 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5980-7002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 半田 紗弥 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5980-7002 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 半田 紗弥 |
| 【届出の対象とした募集有価証券の種類】 | 株式及び新株予約権証券 （行使価格修正条項付新株予約権付社債券等 ） |
| 【届出の対象とした募集金額】 | （株式） その他の者に対する割当 149,200,000円 （第７回新株予約権証券） その他の者に対する割当 4,446,000円 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 326,646,000円 （第８回新株予約権証券） その他の者に対する割当 20,790,000円 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 1,041,390,000円 （注）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。 行使価額が修正された場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E02960 27760 新都ホールディングス株式会社 SHINTO Holdings,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 3 true S100ULPU true false E02960-000 2024-11-01 xbrli:pure
0101010_honbun_si34605003611.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 900,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
（注）１．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2024年10月30日（水）に
開催された取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 900,000株 | 149,200,000 | 74,600,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 900,000株 | 149,200,000 | 74,600,000 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、74,600,000円であります。
割当対象者（大都(香港)實業有限公司）
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 179 | 89.5 | 100株 | 2024年11月15日 | － | 2024年11月15日 |
割当対象者（株式会社ＪＭＥ、株式会社ＭＪ、株式会社海越商事、偉潤国際株式会社）
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 162 | 81 | 100株 | 2024年11月15日 | － | 2024年11月15日 |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日に、本新株式の割当予定先との間で、第三者割当の株式総数引受契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．申込期日に割当予定先との間で本割当契約が締結されない場合、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。
#### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 新都ホールディングス株式会社 管理本部 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社きらぼし銀行 上板橋支店 | 東京都板橋区常盤台四丁目33番12号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 18,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 4,446,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき247円 （新株予約権の目的である株式１株当たり2.47円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年11月15日（金） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号 新都ホールディングス株式会社 管理本部 |
| 払込期日 | 2024年11月15日（金） |
| 割当日 | 2024年11月15日（金） |
| 払込取扱場所 | 株式会社きらぼし銀行 上板橋支店 |
（注） １．第三者割当により発行される新都ホールディングス株式会社第７回新株予約権（（以下「第７回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は新都ホールディングス株式会社第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）と総称して「本新株予約権」といいます。））の発行は、2024年10月30日（水）開催の当社取締役会において決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、総数引受契約（以下「本総数引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．割当日までに総引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び所在地は、以下のとおりです。
名称 ：株式会社証券保管振替機構
所在地：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
#### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,800,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．行使価額の修正基準：当社は、本新株予約権の割当日の６か月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」という。)と同額に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 ３．行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６か月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。 ４．行使価額の下限：当初90円(2024年10月30日付の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。) ５．割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,800,000株(2023年７月31日現在の発行済株式総数38,166,100株に対する割合は4.72％)で確定している。 ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：166,446,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新都ホールディングス株式会社 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 |
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,800,000株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第２号及び第３号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、金179円とする。但し、下記第３号に定める調整を受ける。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 割当株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋割当株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
- | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本号(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
326,646,000円
（注）但し、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年11月15日から2026年11月13日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.本新株予約権の行使請求受付場所 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号 新都ホールディングス株式会社 管理本部 2.本新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません 3.きらぼし銀行 上板橋支店 東京都板橋区常盤台四丁目33番12号 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。 ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ３．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については、該当事項はありません。但し、本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 ① 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
当社グループは「お客様には良質な価値あるサービスを。株主様には適正な利益還元を。お取引先様には公正なパートナーシップを。社員には最適な環境と公平な評価を提供する。ことにより、社会貢献を果たし、成長し続けます」を基本使命としております。当社グループは、当該使命に基づいた企業経営を行い、社会に貢献することを経営の基本方針とし、「総合リサイクル企業」を目指しております。
その実現のためには、当社は公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、当社の全ての利害関係者（ステークホルダー）から信頼を得ることが不可欠であると考えております。また、日本は、日本が2021年4月に表明した地球温暖化対策計画（2021年10月22日閣議決定）にて2030年度において、温室効果ガス46%削減（2013年度比）を目指すこと、さらに50%の高みに向けて挑戦を続けることを表明しています。当社は当社のフィロソフィーの一つである地球環境と未来をつなぐ資源の有効利用により社会貢献を果たすことに合致すると同時に、「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略の実現」という国家戦略に従い、利益の追求と環境維持を両立させるビジネスモデルを一層進化させ、世界の環境負荷の低減に貢献できるよう努めてまいります。
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と連結子会社４社により構成されております。連結子会社は、当社の完全子会社である上海鋭有商貿有限公司及び株式会社大都商会（以下、「大都商会」といいます。）、当社の51.0％出資会社である北都金属新材料株式会社並びに当社の50.1％出資会社である株式会社北山商事（以下、「北山商事」といいます。）であります。当社グループの主な事業は、「貿易事業」「アパレル事業」「不動産関連サービス事業」であります。
当中間連結会計期間（2024年２月１日～2024年７月31日）において、引き続き、欧米を中心とした金融の引き締め政策、ウクライナ・中東情勢の緊迫化による地政学リスクや中国経済の停滞等が、足許の景気を下押しする要因とはなったものの、世界経済は緩やかな回復基調となりました。欧州では、雇用環境の改善が進むにつれ個人消費も緩やかに回復し、景況感にも回復の兆しが見え始めました。米国では、金融の引き締め政策が続くなか、良好な雇用環境が個人消費を下支えし、景気は堅調に推移しました。中国では、不動産市場の長期的な低迷と個人消費の鈍化により、景気は力強さを欠きました。日本では、所得政策の実施に加えて雇用環境に持ち直しが見られ、景気は緩やかに回復しました。このような環境の下、当社グループは、廃プラスチック および廃金属リサイクル事業に関する貿易取引を軸に事業規模の拡大に努めてまいりました。
加えて、当中間連結会計期間におきましては、2024年５月15日を効力発生日とする簡易株式交付により、北山商事を子会社化しております。
北山商事は、2008年に開業後長野県を主体とし信越・北陸地方一帯において一貫して原材料（鉄、非鉄金属、プラスチック等）の集積、選別、加工、販売を行う資源リサイクル事業ならびにリユース事業を営んでいる企業ですが、当社が今日まで培ってきた廃プラスチック事業、工場設備や廃金属リサイクル事業との相乗効果を図り、相互の国内外販路を一層拡大させることが、当社グループにとっての喫緊の課題であります。 そのような中、当社グループの当第２四半期連結累計期間の業績におきましては、当社において当初予定した大口取引先との取引が市場価格の高騰から成立しなかったこと等から、売上高は1,990,932千円（前年同期比47.08％減）、営業損失は18,860千円（前年同期は161,361千円の営業損失）、経常損失は11,458千円（前年同期は126,027千円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純損失は12,760千円（前年同期は127,485千円の親会社株主に帰属する中間純損失）となりました。
当社グループは、2024年１月期に引き続き、2025年１月期第２四半期も、重要な営業損失、 経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。 こうした状況を脱却するため従前より、 当社第40期有価証券報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）対処すべき課題等」に記載のとおり以下①～③の課題を掲げながら経営努力に邁進してまいりました。
① 収益基盤の強化
激しく変化する経営環境の中で、安定的な収益の確保ができる企業体質を構築するために、さらなる収益の構造改革に取り組んでまいります。
② 内部統制の強化
財務報告に関する業務の標準化を進め、業務記述書、業務フローチャートおよびリスクコントロールマトリックス等の一層の精度向上を図り、内部統制が十分機能する体制を構築します。
③ 堅実な経営計画の策定
今後も顧客満足度の高い品質の商品を低価格で提供し、売上の維持を図るとともに、低コスト構造の構築および財務体質の強化に努めてまいります。
当該状況を解消すべく、当社第40期有価証券報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）対処すべき課題等」に記載のとおり今後、以下（1）～（3）の重点施策に取り組んでまいります。
(1) 主たる貿易事業の内、廃金属（主にアルミニウム、銅）リサイクル事業におけるリサイクルならびに廃棄物中間処理技術の向上による機能的な生産体制への転換。
(2) 主たる貿易事業の内、プラスチック再生品事業における機械化対応促進ならびに高付加価値製品の製造、販売による収益の確保。
(3) 主たる貿易事業の内、酒類販売チャネルのアジア圏拡大による収益の確保。
当社グループとしては、対処すべき課題として掲げる事項のうち、収益基盤のさらなる強化は急務であると考えており、その一環として2024年４月18日付で、2024年５月15日を効力発生日とする簡易株式交付により、北山商事の子会社化を実施するなどの施策を行っております。今後、両社の企業規模の拡大やコストの削減、新たな市場開拓や顧客との新規取引開始、売上や利益の増加を見込んでおります。
また、2024年７月末時点における当社現預金残高は233百万円（2024年１月末時点：180百万円）と手元流動性については北山商事を連結子会社化したことにより増加しておりますが、2025年１月期第２四半期における営業キャッシュ・フローは31百万円と依然として赤字体質であり、事業資金の確保及び事業展開に向け機動的な資金調達が必要であると認識しております。
また、当社グループにおいて事業資金が不足しており、当社子会社である株式会社大都商会においてプラスチック仕入資金、当社において金属仕入資金が不足しております。事業資金を潤沢に確保することでこれまでは顧客ニーズが生じた際に事業資金の不足から仕入対応ができず、機会損失が生じることもありましたが、こうした当社の顧客のニーズに迅速に応えることが可能となります。さらに取引が安定することで安定的な利益創出が可能となりキャッシュ・フローの改善及び管理が容易となることが見込まれます。
今回、資金調達の方法として、資金使途の性質や、当社の財務体質の安定性を確保する必要性から、間接金融ではなく、直接金融による資金調達の早期実現が必須不可欠であると判断いたしました。さらには、本第三者割当を行うことによって、事業資金の確保とともに事業資金の充実だけではなく財務状況の安定化が見込まれ収益性の改善が実現できるものと考えております。
このように当社といたしましては既存株主の皆様の株式価値を毀損することとなりますが、当社グループにおける企業価値を向上するため、収益構造の改革及び事業領域の拡大並びに財務状況の安定化といった目的を達成するために、本第三者割当による資金調達を行うことが、当社グループの株式価値向上に資する最良の選択であり株主価値の向上につながるものと判断しております。
＜本資金調達方法を選択した理由＞
当社の資金需要につきましては、後述「６．新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」に記載のとおりでありますが、資金調達の方法としては、事業資金の確保及び既存事業の拡大を目的としており、資金使途の性質や、当社グループの財務体質の安定性を確保する必要性から、間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行うことといたしました。
そのため、当社としましては、直接金融による株主資本の増強を図ることを軸に調達方法の検討をいたしました。直接金融による調達方法としては、一般に株主割当、公募、第三者割当によるものがあります。株主割当としては全ての株主に対するライツイシュー等がありますが、当社事業がなお推進途上にある中で、全ての株主や新株予約権者から追加的な資金を調達することは容易ではないことから合理的ではないと判断いたしました。
また、直接金融による資金調達の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、調達に要する時間が第三者割当による新株式及び新株予約権の発行と比較し多大にかかることや、必要資金の調達規模と現在の当社の経営成績、株価動向、株式流動性等から引受証券会社を見つけることは困難であることから、現時点における資金調達方法としては合理的ではないと判断いたしました。
本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達スキームは、当社といたしましても、本新株式の発行により、財務体質の安定性を維持しながら、事業成長のための一定額を迅速にかつ確実に調達することができるとともに、割当予定先の要請と協議に基づき、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、本新株予約権の発行は必ずしも一度に大量の新株式を発行するものではないため、当社及び当社既存の株主にとっても、資金調達を全て新株式により調達する場合と比べて、権利行使が完了するまでには一定程度の期間を要することが想定されます。そのため、既存株式の希薄化が段階的に進む点において、既存株主に対する希薄化は避けられないものの、一定の配慮ができると判断して採用いたしました。
なお、当初の計画通りに、本新株予約権の行使による資金調達を行うことができない場合、その時点における当社の事業環境、財務状況に鑑みて、別途の手段による資金調達を実施する可能性があります。
＜本新株予約権の特徴について＞
［メリット］
① 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は8,100,000株（第７回新株予約権：1,800,000株、第８回新株予約権：6,300,000株）で固定されており、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありません（但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載のとおり、調整されることがあります。）。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、2024年７月31日現在の当社発行済株式総数（38,166,100株）の21.22％(8,100,000株)であり、割当予定先が新株予約権の行使により発行される当社株式を順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日以降いつでも、当社取締役会決議により、割当予定先に対して取得日の通知又は公告を行った上で、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これにより、当社により有利な資金調達方法、又はより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権には行使価額修正条項が設定されており、最短で６か月の頻度において、本新株予約権の行使価額を当該行使価額修正に係る取締役会決議の前取引日における株価（第７回新株予約権は前取引日における株価と同額、第８回新株予約権は前取引日における株価から10％のディスカウントした価額）に修正することが可能となっております。行使価額修正条項が設定されていることで、仮に当社株価が行使価額を下回る水準で推移した場合においても、行使価額の修正を行うことで割当予定先に本新株予約権の行使を促すことが可能となります。
［デメリット］
① 本新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日時点の株価を基準として、85円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります
② 本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額の修正時期は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。なお、当該修正条項は当社株価が低迷した際の行使促進を目的とするものでありますが、割当予定先からは株価が上昇した際には当初行使価額にて随時行使する意思を確認しているため、株価上昇時は行使価額の修正を行うことは想定しておりません。ただし、株価上昇時に行使が進まない場合には株価上昇時においても行使価額の修正を行う可能性がございます。
割当予定先は、後述の「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 f. 株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は売却する可能性があり、割当予定先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
２．本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
３．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（2001年13年法律第75号）およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
４．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しないものとする。
５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
前記「４ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）(2)新株予約権の内容等（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由」をご参照ください。
６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社と割当予定先は、本総数引受契約において、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
10．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
該当事項はありません。
５ 【新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 63,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 20,790,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき330円（新株予約権の目的である株式１株当たり3.30円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年11月15日（金） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号 新都ホールディングス株式会社 管理本部 |
| 払込期日 | 2024年11月15日（金） |
| 割当日 | 2024年11月15日（金） |
| 払込取扱場所 | 株式会社きらぼし銀行 上板橋支店 |
（注）１．第三者割当により発行される新都ホールディングス株式会社第８回新株予約権の発行は、2024年10月30日（水）開催の当社取締役会において決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、総数引受契約（以下「本総数引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．割当日までに総引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び所在地は、以下のとおりです。
名称 ：株式会社証券保管振替機構
所在地：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１．本新株予約権の目的となる株式の総数は6,300,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準：当社は、本新株予約権の割当日の６か月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値に90％を乗じた金額(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」という。)と同額に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６か月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。
４．行使価額の下限：当初90円(2024年10月30日付の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。)
５．割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は6,300,000株(2024年７月31日現在の発行済株式総数38,166,100株に対する割合は16.51％)で確定している。
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：587,790,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類
新都ホールディングス株式会社 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,300,000株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第２号及び第３号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、金162円とする。但し、下記第３号に定める調整を受ける。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 割当株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋割当株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 行使価額 |
- | 調整後 行使価額 |
) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本号(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
1,041,390,000円
（注）但し、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年11月15日から2026年11月13日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.本新株予約権の行使請求受付場所 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号 新都ホールディングス株式会社 管理本部 2.本新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません 3.きらぼし銀行 上板橋支店 東京都板橋区常盤台四丁目33番12号 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。 ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ３．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については、該当事項はありません。但し、本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 ① 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
(注)１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
第７回新株予約権と同様となります。
２．本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第３項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
３．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（2001年13年法律第75号）およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
４．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しないものとする。
５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
前記「４ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）(2)新株予約権の内容等（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由」をご参照ください。
６．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社と割当予定先は、本本総数引受契約において、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
10．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
本第三者割当による手取金の額は以下のとおりです。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,517,236,000 | 14,700,000 | 1,502,536,000 |
（注）1．払込金額の総額は、本新株式の発行による調達額である149,200,000円、本新株予約権の発行価額の総額25,236,000円、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額1,342,800,000円を加えた額です。
2. 発行諸費用の内訳は、以下のとおりです。
なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
・登記費用：10,450千円
・割当予定先等調査費用：1,000千円
・新株予約権価格算定費用：1,750千円
・有価証券届出書作成等支援業務費用：1,500千円
3. 本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。その際には投資対象事業のリスケジューリング及び手元資金又は別途第三者割当等による調達による充当を想定しております。
本新株式により調達する資金の具体的使途
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
| ①当社子会社（北山商事）における仕入（鉄、非鉄）資金 | 149,200 | 2024年11月～2026年10月 |
本新株予約権により調達する資金の具体的使途
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
| ①当社子会社（北山商事）における仕入（鉄、非鉄）資金 | 850,800 | 2024年11月～2026年10月 |
| ②当社子会社（大都商会）におけるプラスチック仕入資金 | 55,000 | 2024年11月～2026年10月 |
| ③当社における金属仕入資金 | 447,536 | 2024年11月～2026年10月 |
| 計 | 1,353,336 |
（注）１.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
２.株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
３.調達資金は、資金需要が発生した順に充当します。
４.行使にかかる本新株式を市場で売却した場合、当社の株価は下落し、本新株予約権の行使ができなくなる可能性があります。そのため、割当予定先からは市場のインパクトを見ながら市場での当社株式の売却を行う旨を口頭にて確認しておりますが、本新株予約権については、その性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、このような状況が継続する場合には、当社の資金ニーズに沿った資金調達が困難になる可能性があります。その場合においては、資金使途に記載した通りの資金の投下ができず当社の事業推進に大きな影響を及ぼす可能性があります。そのため、本新株予約権が大幅に行使されず当社の事業推進に影響を及ぼすと判断した場合には、必要に応じて別途資金調達を検討いたします。なお、現時点においてその資金調達方法については未定です。
資金使途の詳細は以下のとおりです。
① 当社子会社（北山商事）における仕入（鉄、非鉄）資金
当社は2024年４月18日付適時開示「簡易株式交付による株式会社北山商事の子会社化に関するお知らせ」のとおり、北山商事を当社の子会社としております。北山商事は2008年4月に設立され長野市の本社工場をはじめ、長野県内に3カ所の工場と1カ所のプラント、新潟県に直江津港ヤードを有しており、鉄や非鉄金属、古紙、古着、プラスチックの集荷・選別・加工といった資源リサイクル事業とリユース事業に一貫して取り組んでおり、直江津港ヤードでは中国や韓国、タイ、インドネシアなどへスクラップを輸出しております。
北山商事は国内に鉄・非鉄金属の販売先を30社程度有しており、それら販売先を当社の販売先として当社グループにおいて共有できることになることを見込んでおります。また、同社の有する長野県内の３ヶ所の工場と１ヶ所のプラントにおいて、当社顧客のニーズに応じて選別、加工した製品を当社顧客に出荷販売することが可能となること、さらに、北山商事は同社工場において廃プラスチックリサイクル商品を製造していることから、現取引先に北山商事が製造する廃プラスチックリサイクル商品を販売することで当社グループとしての増収を見込んでおります。
同社は月次で変動はあるものの、売上総利益率で約６％（直近６か月間：2024年３月１日～2024年８月31日）を平均的に計上できており、同社の売上規模に応じ一定の仕入資金を確保できることにより、さらなる利益の増加を見込むことが可能となります。
これにより売上総利益の増加が見込まれ、当社としても当該資金使途に充当することで高利益ではないものの、当社グループにおいて安定した利益貢献ができる体制の構築が可能であると見込んでおります。
上記に伴い、当社としてはさらなる、当社グループへの利益貢献に向けて、鉄、非鉄金属に係る仕入代金に対して本第三者割当（本新株式及び本新株予約権）により調達した資金のうち2024年11月～2026年10月の期間において約1,000百万円を充当する予定です。
② 当社子会社（大都商会）におけるプラスチック仕入資金
2020年12月８日適時開示「簡易株式交換による株式会社大都商会の完全子会社化及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、当社が株式交換により完全子会社した以降も、再生環境プラスチックリサイクル事業に従事し、当社ならびに大都商会代表取締役 である、鄧明輝氏の人脈を生かし、貿易事業は厦門政府の協力を受け、厦門への投資・貿易の窓口として、中国向け取引を拡大させ、国内大手企業との取引関係を基に、着実に実績を積み重ねております。
当社としては大都商会がさらなる、当社グループへの利益貢献に向けるべく、同社の主力商品であるプラスチックの仕入資金が必要となっておりますが、大都商会も前年度営業利益（2024年１月期）△60,329千円とプラスチックの価格変動の影響により、黒字化には至らず依然として赤字傾向であり、大都商会の仕入資金を補填できず営業赤字を計上しています。そのため本第三者割当（本新株予約権）により調達した資金のうち2024年11月～2026年10月の期間において55百万円を充当する予定です。
③ 当社における金属仕入資金
当社（新都ホールディングス株式会社）は主たる事業として金属事業を行っております。具体的には当社が日本国内の商社やリサイクル業者や解体業者から、廃金属を仕入れ、その中から銅やステンレスや鉄などを、分別や洗浄作業により商品化をし、日本国内の商社や中国を含め、東南アジアに輸出しており月次ベースで変動があるものの、月商260百万円程度（直近６か月間：2024年３月１日～2024年８月31日）の売上規模を確保しております。
当社グループへのさらなる利益貢献に資するべく、金属の仕入資金が必要となっており、当社連結経常利益ベースで2025年１月期第２四半期においても△11,458千円（前年同期△126,027千円）と前年同期と比較すると回復傾向でありながらも、依然として赤字傾向であり、十分な仕入れ資金が不足しております。本第三者割当（本新株予約権）により調達した資金のうち2024年11月～2026年10月の期間において446百万円を充当する予定です。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
① 大都(香港)實業有限公司
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 大都(香港)實業有限公司 |
| 所在地 | Room C,3/F,Cameron Commercial Building,468 Hennessy Road Causeway Bay, H.K. | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております 東京都豊島区 劉 媚 |
|
| 代表者の役職・氏名 | 董事 鄧 明輝 | |
| 事業の内容 | 貿易事業 | |
| 資本金 | 10,000.00 香港ドル | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 鄧 明輝 100.0％ | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 同社が当社株式3,126,500株（議決権比率8.20％）を保有しています。（2024年7月31日時点） |
| 人事関係 | 当社代表取締役である鄧 明輝氏が代表取締役を兼務しております。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| c.割当予定先の最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||
| 決算期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 | |
| 純資産 | 1,814,534千円 | 2,327,557千円 | 2,273,127千円 | |
| 総資産 | 2,239,993千円 | 3,236,614千円 | 3,321,891千円 | |
| １株当たり純資産 | 181,453.43円 | 232,755.70円 | 227,312.70円 | |
| 売上高 | 2,447,748千円 | 3,061,961千円 | 2,959,848千円 | |
| 営業利益 | 118,176千円 | 201,386千円 | 216,682千円 | |
| 当期純利益 | 91,575千円 | 116,804千円 | 117,623千円 | |
| １株当たり当期純利益 | 9,157.55円 | 11,680.40円 | 11,762.30円 | |
| １ 株 当 た り 配当金 | － | － | － |
(注)１．「割当予定先の概要欄」及び「提出者と割当予定先との間の関係」の欄は、別途記載のある場合を除いて本届出書提出日現在におけるものであります。
２．「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の数値は香港ドルを純資産及び総資産は各決算期末の期末TTMレートで、それ以外は各決算期中平均TTMレートで為替換算をしております。
② 株式会社ＪＭＥ
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ＪＭＥ |
| 所在地 | 埼玉県川口市上青木西三丁目８番７号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 王 依莉 | |
| 事業の内容 | 不動産の売買、賃貸及び仲介・管理 | |
| 資本金 | 1,000万円 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 王 依莉 50.0％ カク 振杰 50.0％ |
|
| b.提出者と割当予定先と の間の関係 |
出資関係 | 当社の大株主である株式会社Ｙ．Ｓ．Ｄの代表取締役であるカク振杰氏が同社の株主であります。 |
| 人事関係 | 同社の株主であるカク振杰氏は当社の大株主である株式会社Ｙ．Ｓ．Ｄの代表取締役であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| c.割当予定先の最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||
| 決算期 | 2022年３月期 | 2023年３月期 | 2024年３月期 | |
| 純資産 | △73,012千円 | △66,202千円 | △58,619千円 | |
| 総資産 | 328,463千円 | 1,355,775千円 | 1,134,287千円 | |
| １株当たり純資産 | △73,012.01円 | △66,202.90円 | △58,619.66円 | |
| 売上高 | 6,000千円 | 61,947千円 | 373,958千円 | |
| 営業利益 | △18,513千円 | 9,700千円 | 15,222千円 | |
| 当期純利益 | △17,641千円 | 6,809千円 | 7,583千円 | |
| １株当たり当期純利益 | △17,641.17円 | 6,809.11円 | 7,583.24円 | |
| １ 株 当 た り 配当金 | － | － | － |
(注)「割当予定先の概要欄」及び「提出者と割当予定先との間の関係」の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
③ 株式会社ＭＪ
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社ＭＪ |
| 所在地 | 千葉県市川市堀之内二丁目９番22号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 国仲 真衣 | |
| 事業の内容 | 一般貨物自動車運送事業 等 | |
| 資本金 | 300万円 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 国仲 真衣 100％ | |
| b.提出者と割当予定先と の間の関係 |
出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 当社と運送事業及び金属事業において取引関係があります。 |
| c.割当予定先の最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||
| 決算期 | 2021年８月期 | 2022年８月期 | 2023年８月期 | |
| 純資産 | 5,684千円 | 6,760千円 | 7,415千円 | |
| 総資産 | 474,480千円 | 430,547千円 | 761,135千円 | |
| １株当たり純資産 | 18,949.42円 | 22,534.76円 | 24,717.34円 | |
| 売上高 | 602,637千円 | 753,875千円 | 1,172,842千円 | |
| 営業利益 | 6,515千円 | 7,932千円 | 811千円 | |
| 当期純利益 | 484千円 | 1,075千円 | 654千円 | |
| １株当たり当期純利益 | 1,613.46円 | 3,585.34円 | 2,182.58円 | |
| １ 株 当 た り 配当金 | － | － | － |
(注)「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との関係」欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
④ 株式会社海越商事
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社海越商事 |
| 所在地 | 長野県上田市上田原８７２番地７ | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 池上 聖子 | |
| 事業の内容 | 飲食店、喫茶店及びレストランの経営 等 | |
| 資本金 | 500万円 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 干 中州 100％ | |
| b.提出者と割当予定先と の間の関係 |
出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| c.割当予定先の最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||
| 決算期 | 2022年４月期 | 2023年４月期 | 2024年４月期 | |
| 純資産 | △6,422千円 | △7,391千円 | △7,625千円 | |
| 総資産 | 4,318千円 | 22,256千円 | 1千円 | |
| １株当たり純資産 | 128,441.92円 | 147,823.44円 | △152,519.72円 | |
| 売上高 | 8,423千円 | 11,579千円 | 0千円 | |
| 営業利益 | △6,842千円 | △3,782千円 | 0千円 | |
| 当期純利益 | △3,847千円 | △969千円 | 234千円 | |
| １株当たり当期純利益 | △76,953.48円 | 19,381.52円 | 4,696.28円 | |
| １ 株 当 た り 配当金 | － | － | － |
(注) 「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との関係」欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 偉潤国際株式会社 |
| 所在地 | 東京都台東区北上野二丁目25番９号-203 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 劉 東偉 | |
| 事業の内容 | 石炭、石油、天然ガス及びその他の燃料の販売及び輸出入及び不動産事業 | |
| 資本金 | 1,000万円 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 劉 東偉 100.0％ | |
| b.提出者と割当予定先と の間の関係 |
出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
| c.割当予定先の最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||
| 決算期 | 2022年５月期 | 2023年５月期 | 2024年５月期 | |
| 純資産 | 11,848千円 | 12,180千円 | 12,621千円 | |
| 総資産 | 245,569千円 | 425,779千円 | 1,131,883千円 | |
| １株当たり純資産 | 245,569.521円 | 425,779.982円 | 6,310.78円 | |
| 売上高 | 65,790千円 | 54,304千円 | 43,499千円 | |
| 営業利益 | 1,225千円 | 391千円 | △18,805千円 | |
| 当期純利益 | 1,357千円 | 332千円 | 440千円 | |
| １株当たり当期純利益 | 1,357.328円 | 332.045円 | 220.46円 | |
| １ 株 当 た り 配当金 | － | － | － |
(注) 「割当予定先の概要」欄及び「提出者と割当予定先との関係」欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
d.割当予定先の選定理由
① 大都(香港)實業有限公司
大都(香港)實業有限公司（以下、「大都香港」といいます。）は当社代表取締役社長である鄧明輝氏が100％株主であり、董事を務める法人です。鄧明輝氏は当社グループが運営する既存事業の一段の事業拡大、収益拡大を推し進めるためには、資金調達の早期実現が経営課題となっている状況から、当社代表取締役社長であるとともに株主として本資金調達に協力したいとの申し出を受けました。当社はこれを受けて、当社代表取締役社長である鄧明輝氏の所有する法人が本新株及び本新株予約権の引き受けを行うことは、当社が必要とする資金調達の規模を満たすこと、鄧明輝が当社グループの一段の事業拡大や収益拡大を推し進め、当社の企業価値向上や既存株主の株式価値向上に向けて筆頭株主の立場としても尽力する意思の表れでもあることから、当社や既存株主にとってメリットが大きいものと判断し、本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。
なお、本第三者割当のスキームにおいても鄧明輝氏が引受を行う本新株式はディスカウントを行うことなく、本第三者割当の発行決議に係る取締役会前日終値と同額であること、本新株予約権（第７回新株予約権）についても６か月間に一度の修正条項は附帯しているものの、当初発行価額は本第三者割当の発行決議に係る取締役会前日終値と同額であり、修正後の行使価額も修正基準日時価であり行使促進により資金調達を推し進めるものであることから、有利発行にも該当せず、資金調達に資するスキームであるため本スキームは妥当であると判断しております。
② 株式会社ＪＭＥ
株式会社ＪＭＥ（以下、「ＪＭＥ社」といいます。）は、不動産の売買、賃貸及び仲介・管理等を運営する事業会社です。ＪＭＥ社の代表取締役である王依莉氏は当社代表取締役社長である鄧明輝と中国での当社の事業黎明期をともにした旧知の間柄であることから懇意にしており、これまで当社の資金需要に対しては当社の事業戦略とともに情報交換を行ってまいりました。また同社の株主（50.0％）は当社株主である株式会社Ｙ．Ｓ．Ｄの代表取締役であるカク振杰氏であり、当社の状況も十分に理解いただいております。当社の今後の業務上、王氏の事業上の人的ネットワークが当社グループにおける事業にて有用であると判断し、このたびの資金需要に際しＪＭＥ社の代表取締役である王依莉氏及びカク振杰氏に対し、2024年７月上旬に当社の代表取締役社長である鄧明輝より第三者割当による新株式及び新株予約権の引受を口頭で打診したところ当社の事業戦略に賛同いただき、本第三者割当の引受けに応じていただきました。
当社としても王氏の不動産事業におけるこれまでの知見やネットワークについては高く評価しており、当社が展開するリサイクル事業の新たな取引先の開拓という点においても、活用できるものと判断しており、本第三者割当の引受先として適切であると判断しております。
③ 株式会社ＭＪ
株式会社ＭＪ（以下、「ＭＪ社」といいます。）は、千葉県市川市を拠点に東京圏近郊の一般貨物配送に強みがあり、軽自動車から１，2，10トン車両まで豊富な車両を有し、チャーター便、スポット便、専属便と業容に広く対応しております。現在も当社のプラスチック資材の搬送委託及び金属事業における取引など親密な取引関係にあり、今後も当社の資材運搬に積極的に関与してくれることから、ＭＪ社の代表取締役である国仲真衣氏に対して当社社長鄧明輝が2024年７月上旬より第三者割当による新株式及び新株予約権の引受を口頭で打診したところ当社の事業戦略に賛同いただき、本第三者割当の引受けに応じていただきました。
④ 株式会社海越商事
株式会社海越商事（以下、「海越商事社」といいます。）は、飲食店、喫茶店及びレストラン等を運営する事業会社です。海越商事社の代表取締役である池上聖子氏および株主である干中州氏は当社代表取締役社長である鄧明輝と約３年前に長野にある、日中友好協会のパーティーで知り合った以降、懇意にしており、これまで当社の資金需要に対しては当社の事業戦略とともに情報交換を行ってまいりました。当社の今後の業務上、池上氏の人的ネットワークが当社グループにおける事業にて有用であると判断し、海越商事社の代表取締役である池上聖子氏および株主である干中州氏に対し、2024年７月上旬に当社の代表取締役社長である鄧明輝より第三者割当による新株式及び新株予約権の引受を口頭で打診したところ当社の事業戦略に賛同いただき、本第三者割当の引受けに応じていただきました。
当社としても干中州氏並びに池上聖子氏の飲食事業におけるこれまでの知見やネットワークについては高く評価しており、当社が展開するリサイクル事業の新たな取引先の開拓という点においても、活用できるものと判断しており、本第三者割当の引受先として適切であると判断しております。
⑤ 偉潤国際株式会社
偉潤国際株式会社（以下、「偉潤国際社」といいます。）は2020年６月に設立され、石炭、石油、天然ガス及びその他の燃料の販売及び輸出入を展開しております。偉潤国際社の代表取締役である劉東偉氏は当社代表取締役社長である鄧明輝とは2012年に中国における長江ビジネス学校に入学した時の同級生から紹介され知り合っており、それ以降旧知の間柄であることから懇意にしており、これまで当社の資金需要に対しては当社の事業戦略とともに情報交換を行ってまいりました。その後、偉潤国際社の代表取締役である劉東偉氏に対し、2024年９月上旬に当社の代表取締役社長である鄧明輝より第三者割当による新株式及び新株予約権の引受を口頭で打診したところ当社の事業戦略に賛同いただき、新株式及び新株予約権の引受であれば可能であるとの旨、回答いただき本第三者割当の引受けに応じていただきました。
当社としても劉東偉氏の石炭、石油、天然ガスの販売事業におけるこれまでの知見やネットワークについては高く評価しており、当社が展開するリサイクル事業の新たな取引先の開拓という点においても、活用できるものと判断しており、本第三者割当の引受先として適切であると判断しております。
e.割り当てようとする株式の数
| 割当予定先の名称 | 割当株式数 |
| 大都(香港)實業有限公司 | 新株式 200,000株 第7回新株予約権 18,000個 （その目的となる株式 1,800,000株） |
| 株式会社ＪＭＥ | 新株式 100,000株 第8回新株予約権 9,000個 （その目的となる株式 900,000株） |
| 株式会社ＭＪ | 新株式 200,000株 第8回新株予約権 18,000個 （その目的となる株式 1,800,000株） |
| 株式会社海越商事 | 新株式 200,000株 第8回新株予約権 18,000個 （その目的となる株式 1,800,000株） |
| 偉潤国際株式会社 | 新株式 200,000株 第8回新株予約権 18,000個 （その目的となる株式 1,800,000株） |
f.株券等の保有方針
①大都(香港)實業有限公司
本新株式及び本新株予約権の割当予定先である大都香港は、本第三者割当で取得する本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式は中長期保有を前提とする意向である旨、口頭にて鄧明輝氏に確認をしております。また、当社は割当予定先から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を払込期日までに取得する予定であります。さらに割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、当社において事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会で承認が必要であるため、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。
②株式会社ＪＭＥ
割当予定先であるＪＭＥ社とは、保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、権利行使を前提として保有し、権利行使に基づき発行された普通株式につきましても、中長期保有とすることを口頭で確認しておりますが、株価の推移によっては、投資回収の観点から市場において売却し、利益を得る可能性が考えられます。ただし、売却に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて当社代表取締役社長である鄧明輝が確認しております。また、当社は割当予定先から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を払込期日までに取得する予定であります。さらに割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、当社において事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会で承認が必要であるため、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。
③株式会社ＭＪ
割当予定先であるＭＪ社とは、保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、純投資を目的としており、割当予定先が本第三者割当で取得する本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、売却に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて当社代表取締役社長である鄧明輝が確認しております。また、当社は割当予定先から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を払込期日までに取得する予定であります。さらに割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、当社において事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会で承認が必要であるため、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。
④株式会社海越商事
割当予定先である海越商事社とは、保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、権利行使を前提として保有し、権利行使に基づき発行された普通株式につきましても、中長期保有とすることを口頭で確認しておりますが、株価の推移によっては、投資回収の観点から市場において売却し、利益を得る可能性が考えられます。ただし、売却に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて当社代表取締役社長である鄧明輝が確認しております。また、当社は割当予定先から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を払込期日までに取得する予定であります。さらに割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、当社において事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会で承認が必要であるため、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。
⑤偉潤国際株式会社
割当予定先である偉潤国際社とは、保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、権利行使を前提として保有し、権利行使に基づき発行された普通株式につきましても、中長期保有とすることを口頭で確認しておりますが、株価の推移によっては、投資回収の観点から市場において売却し、利益を得る可能性が考えられます。ただし、売却に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて当社代表取締役社長である鄧明輝が確認しております。割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会で承認が必要であるため、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、有価証券届出書の効力発生後、第三者割当て契約証書（以下、「本買受契約」といいます。）を締結する予定です。また、本買受契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 13 条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式 数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買受契約で定める予定です。
割当先は、いずれの暦月においても、当該暦月において本新株予約権の行使により交付されることになる発行会社普通株式の数の合計が、発行会社の発行済株式総数の10％を超えることとなる本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行わないものとする。割当先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて発行会社に確認するものとし、発行会社は、割当先からかかる確認を受けた場合、直ちに回答するものとする。
前項の規定は、以下に掲げる期間又は場合には適用しない。
①発行会社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下「合併等」という。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
②発行会社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
③発行会社普通株式が、上場されている金融商品取引所において監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間
④本新株予約権の行使価額が、発行決議日における発行会社普通株式の普通取引の終値以上である場合（なお、株式分割等が行われた場合、割当先は、発行会社と協議の上で本項の基準となる終値を公正かつ合理的に調整するものとする。）
⑤本新株予約権の行使請求期間の最終2ヶ月間
g.払込みに要する資金等の状況
①大都(香港)實業有限公司
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行残高の写し（2024年10月22日付）を取得し、本新株式及び本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることを確認しております。なお、本新株予約権の行使資金につきましては、割当予定先は本新株予約権の全てについて一度に行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、大都香港の事業資金及び別途金融機関等の融資により行うことを検討しており、資金の不足により本新株予約権の未行使が生じる可能性は低いことを口頭にて当社の取締役である半田紗弥が確認しております。
②株式会社ＪＭＥ
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し（2024年10月22日付）及び同社の取締役であるカク振杰氏から同社に対する2024年９月20日付「金銭消費貸借契約書」（金額：20百万円、貸出日：2024年９月26日、返済期限：2025年９月25日、利率：0.5％、無担保・無保証）を取得し、本新株式及び本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることを確認しております。なお、本新株予約権の行使資金につきましては、割当予定先は一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、株価上昇時に本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金を充当する可能性があること、当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うこと、の説明をＪＭＥ社の代表取締役である王依莉氏より当社の代表取締役社長である鄧明輝が口頭にて確認しております。
③株式会社ＭＪ
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し（2024年10月21日付）を取得し、本新株式及び本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることを確認しております。なお、本新株予約権の行使資金につきましては、割当予定先は一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であること、当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことの説明をＭＪ社の代表取締役である国仲真衣氏より当社の代表取締役社長である鄧明輝が口頭にて確認しております。
④株式会社海越商事
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し（2024年10月21日付）及び同社の代表取締役である池上聖子氏の親族である池上龍也氏から同社に対する2024年10月８日付「貸付契約書」（金額：34百万円、貸出日：2024年10月８日、返済期限：2025年10月７日、利率：0.5％、無担保・無保証）を取得し、本新株式及び本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることを確認しております。なお、本新株予約権の行使資金につきましては、割当予定先は一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、借入等による資金調達を行うか、株価上昇時に本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金を充当する可能性があること、当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことの説明を海越商事社の代表取締役である池上聖子氏より当社の代表取締役社長である鄧明輝が口頭にて確認しております。
⑤偉潤国際株式会社
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先を名義とする銀行口座の写し（2024年10月23日付）及び同社の代表取締役であるである劉東偉氏から同社に対する2024年10月８日付「金銭消費貸借契約書」（金額：35百万円、貸出日：2024年10月21日、返済期限：2025年10月22日、利率：0.3％、無担保・無保証）を取得し、本新株式及び本新株予約権の発行価額を上回る金額が確保されていることを確認しております。なお、本新株予約権の行使資金につきましては、割当予定先は一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、借入等による資金調達を行うか、株価上昇時に本第三者割当による取得した本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却し、売却資金を充当する可能性があること、当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことの説明を偉潤国際社の代表取締役である劉東偉氏より当社の代表取締役社長である鄧明輝が口頭にて確認しております。
h. 割当予定先及び関係先の実態
①大都(香港)實業有限公司
当社は、割当予定先である大都香港の株主及び役員（以下、「割当予定先等」という。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（住所：東京都港区芝大門二丁目11番８号 代表取締役 小板橋仁）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
②株式会社ＪＭＥ
当社は、割当予定先であるＪＭＥ社の株主及び役員（以下、「割当予定先等」という。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（住所：東京都港区芝大門二丁目11番８号 代表取締役 小板橋仁）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
③株式会社ＭＪ
当社は、割当予定先であるＭＪ社の株主及び役員（以下、「割当予定先等」という。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（住所：東京都港区芝大門二丁目11番８号 代表取締役 小板橋仁）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
④株式会社海越商事
当社は、割当予定先である海越商事社の株主及び役員（以下、「割当予定先等」という。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（住所：東京都港区芝大門二丁目11番８号 代表取締役 小板橋仁）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
⑤偉潤国際株式会社
当社は、割当予定先である偉潤国際社の株主及び役員（以下、「割当予定先等」という。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（住所：東京都港区芝大門二丁目11番８号 代表取締役 小板橋仁）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。なお、当社は、各割当予定先は引受後に譲渡を行う意思がないことを各割当予定先より口頭にて確認しておりますが、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本引受契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①新株式
本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2024年10月29日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における直前取引日の終値である当社株式の終値179円を基準とし、当該株価から179円から9.5％ディスカウントした162円といたしました。なお、当社代表取締役社長である鄧明輝が株主である大都香港による引き受け分はディスカウントを行うことなく、株式会社東京証券取引所スタンダード市場における直前取引日の終値である当社株式の終値179円としております。
上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付 以下、「日証協指針」といいます。)によると、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。
また、発行価額のディスカウント率を9.5％とした経緯としましては、過去事業年度において継続して経常損失を計上していることを勘案し、割当予定先からの発行価額における10％程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。
なお、大都香港に対する発行価額（179円）は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日までの１カ月間の終値平均である156.62円から14.29％のプレミアム、当該直前取引日までの３カ月間の終値平均である158.58円から12.88％のプレミアム、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である157.09円から13.95％のプレミアムとなっております。
また、その他の割当予定先である株式会社ＪＭＥ、株式会社ＭＪ、株式会社海越商事、偉潤国際株式会社を割当先とする本新株式の発行価額（162円）は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である179円から9.5％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である156.62円から3.44％のプレミアム、当該直前取引日までの３カ月間の終値平均である158.58円から2.16％のプレミアム、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である157.09円から3.13％のプレミアムとなっております。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。なお、ディスカウント率についても日証協指針に基づいても有利発行に該当しない範囲内であるため合理的かつ適法であると当社取締役会において判断しております。
また、当社監査役３名(うち２名が社外監査役)も、本新株式の発行価額の算定方法については、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、9.5％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて適法である旨の意見が述べられております。なお、本新株式の当社取締役との本割当契約に関する取締役会決議（会社法244条３項）につきましては、当社取締役である鄧明輝氏が特別利害関係を有するため、鄧明輝氏を除いた当社出席取締役全員賛同のもと、本第三者割当増資を決議しております。
②第７回新株予約権
本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役 能勢 元）（以下、「ＴＦＡ」といいます。）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価179円（2024年10月29日の終値）、本新株予約権の行使価額（179円）当社株式の市場流動性、配当率（０％）、割引率（リスクフリーレート0.446％）、ボラティリティ（62.25％）、クレジット・コスト（23.01％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる当社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（15,450株））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2024年11月15日から2026年11月13日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を247円（１株当たり2.47円）と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（154,500株））の10％を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。また、取得条項に関しては、株価が代替資金調達コストを超過するタイミングで、発行体が新株予約権を取得することを想定しております。その発生確率やタイミングに応じて、新株予約権の時間的価値は下がるため、公正価値は減少する方向に作用します。また、行使価額修正条項に関しては、具体的には、発行要項に基づくタイミングで行使価額が修正されるものとしており、モンテカルロ・シミュレーションにおいて、該当する時点の行使価額を修正するようにしているとのことです。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先へ打診した結果、承諾いただき、本新株予約権１個の払込金額を金247円（１株当たり2.47円）といたしました。
本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。
なお、本新株予約権の行使価額は本第三者割当増資に関する取締役会決議日の当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である156.62円から14.29％のプレミアム、当該直前取引日までの３カ月間の終値平均である158.58円から12.88％のプレミアム、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である157.09円から13.95％のプレミアムとなっております。
なお、当社監査役３名(うち２名は社外監査役)全員から、本新株予約権の算定機関であるＴＦＡは、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の払込金額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見表明がありました。なお、本新株式の当社取締役との本割当契約に関する取締役会決議（会社法244条３項）につきましては、当社取締役である鄧明輝氏が特別利害関係を有するため、鄧明輝氏を除いた当社出席取締役全員賛同のもと、本第三者割当増資を決議しております。
③第８回新株予約権
本新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役 能勢 元）（以下、「ＴＦＡ」といいます。）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価179円（2024年10月29日の終値）、本新株予約権の行使価額（162円 ※当社の株価（2024年10月29日の終値の終値から9.5％ディスカウントした価額））当社株式の市場流動性、配当率（０％）、割引率（リスクフリーレート0.446％）、ボラティリティ（62.25％）、クレジット・コスト（23.01％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる当社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（15,450株））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2024年11月15日から2026年11月13日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を330円（１株当たり3.30円）と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（154,500株））の10％を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。また、取得条項に関しては、株価が代替資金調達コストを超過するタイミングで、発行体が新株予約権を取得することを想定しております。その発生確率やタイミングに応じて、新株予約権の時間的価値は下がるため、公正価値は減少する方向に作用します。また、行使価額修正条項に関しては、具体的には、発行要項に基づくタイミングで行使価額が修正されるものとしており、モンテカルロ・シミュレーションにおいて、該当する時点の行使価額を修正するようにしているとのことです。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先へ打診した結果、承諾いただき、本新株予約権１個の払込金額を金330円（１株当たり3.30円）といたしました。
本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。
また、ディスカウント率を9.5％とした経緯としましては、過去事業年度において継続して経常損失を計上していることを勘案し、割当予定先からの発行価額における10％程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。
なお、本新株予約権の行使価額は本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である179円から9.5％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である156.62円から3.44％のプレミアム、当該直前取引日までの３カ月間の終値平均である158.58円から2.16％のプレミアム、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である157.09円から3.13％のプレミアムとなっております。
当社監査役３名(うち２名は社外監査役)全員から、本新株予約権の算定機関であるＴＦＡは、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の払込金額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見表明がありました。
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ900,000株（議決権数9,000個）及び8,100,000株（議決権数81,000個）の合計9,000,000株（議決権数90,000個）となり、2024年10月30日現在の発行済株式総数38,166,100株（議決権数381,045個）に対して、本新株式の発行により2.36％（議決権比率2.36％）、本新株予約権の発行により21.22％（議決権比率21.26％）の合計23.58％（議決権比率23.62％）の希薄化が生じます。
また、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数8,100,000株に対して、当社株式の過去６か月間における１日あたり平均出来高は、1,921,510株であり、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式8,100,000株を本新株予約権の行使期間である２年間（245日／年間平均営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は約18,367株となり、上記１日あたりの平均出来高の0.96％に留まることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は、当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
当社といたしましては、今回の資金調達を、上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載するとおり、必要不可欠であり、当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の 所有株式数(株) |
割当後の総議決権数にする 所有議決権数の割合 (％) |
| 北山聡明 | 長野県長野市 | 6,200,000 | 16.27 | 6,200,000 | 13.16 |
| 大都(香港)實業有限公司（DADU(HONGKONG)CO.,LIMITED DIRECTOR DENG MINGHUI） (常任代理人 劉 媚) |
FLAT/RM C,3/F.,CAMERON COMMERCIAL BUILDING,468 HENNESSY ROAD.CAUSEWAY BAY HONGKONG (東京都豊島区) |
3,126,500 | 8.21 | 5,126,500 | 10.88 |
| 鄧 明輝 | 東京都文京区 | 3,340,918 | 8.77 | 3,340,918 | 7.09 |
| 株式会社ＭＪ | 千葉県市川市堀之内二丁目9番22号 | ― | ― | 2,000,000 | 4.25 |
| 株式会社海越商事 | 長野県上田市上田原８７２番地７ | ― | ― | 2,000,000 | 4.25 |
| 偉潤国際株式会社 | 東京都台東区北上野二丁目25番９号 | ― | ― | 2,000,000 | 4.25 |
| 田賀健太郎 | 大阪市西区 | 1,294,000 | 3.40 | 1,294,000 | 2.75 |
| 株式会社ＤＭＭ.com証券 | 東京都中央区日本橋二丁目７番１号 | 1,225,600 | 3.22 | 1,225,600 | 2.60 |
| 株式会社ＪＭＥ | 埼玉県川口市上青木西三丁目８番７号 | ― | ― | 1,000,000 | 2.12 |
| 株式会社Ｙ.Ｓ.Ｄ | 東京都台東区台東一丁目２４番９号 | 985,500 | 2.59 | 985,500 | 2.09 |
| 計 | 16,172,518 | 42.44 | 25,172,518 | 53.44 |
（注）１．所有株式数につきましては、2024年７月31日時点の株主名簿に記載された数値を記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年７月31日現在の当社の発行済株式総数をもとに算出しております。
３．「割当後の所有株式数」は本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
該当事項はありません
該当事項はありません
該当事項はありません
## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
# 第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第40期、提出日2024年４月26日) 及び四半期報告書（第41期第１四半期 提出日2024年６月14日）(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日(2024年10月30日)までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年10月30日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年10月30日)までの間において、以下の臨時報告書及び訂正臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年４月26日提出の臨時報告書)
当社は、2024年４月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２．報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2024年４月26日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 取締役４名選任の件
取締役として、鄧 明輝、塚本 雄三、半田 紗弥、下村 昇治の４名を選任するものであります。
第２号議案 監査役３名選任の件
監査役として、根本 佳明、呂 娟、中村 卓哉の３名を選任するものであります。
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役として、石田華子を選任するもの
であります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決さ
れるための要件並びに当該決議の結果
総議決権の数（2024 年1月 31 日現在） 319,060個
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 決議の結果 | |
| 賛成比率（％） | 可否 | ||||
| 第１号議案 | |||||
| 鄧 明輝 | 170,276 | 310 | 0 | 99.81％ | 可 |
| 塚本 雄三 | 170,251 | 335 | 0 | 99.80％ | 可 |
| 半田 紗弥 | 170,251 | 335 | 0 | 99.80％ | 可 |
| 下村 昇治 | 170,196 | 390 | 0 | 99.77％ | 可 |
| 第２号議案 | |||||
| 根本 佳明 | 170,200 | 386 | 0 | 99.77％ | 可 |
| 呂 娟 | 170,201 | 385 | 0 | 99.77％ | 可 |
| 中村 卓哉 | 170,204 | 382 | 0 | 99.77％ | 可 |
| 第３号議案 | |||||
| 石田 華子 | 170,025 | 561 | 0 | 99.67％ | 可 |
（注）各議案の可決要件は次のとおりです。
第1号議案、第２号議案、および第３号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の三分の一以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権（事前行使分を含む）の過半数の賛成です。
(4)賛成、反対及び棄権の議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
議決権行使書及び電磁的方法による事前行使分並びに株主総会当日に出席した一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになっているため、株主総会当日に出席したその余の株主の賛成、反対、及び棄権に係る議決権の数は加算しておりません。
(2023年５月８日提出の臨時報告書)
当社は、４月18日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社北山商事（本社：長野県長野市、代表取締役社長：北山 聡明）を株式交付子会社とする株式交付を実施することを決議し、株式会社北山商事の発行済株式1,000株うち501株（50.1％）を取得する株式交付計画を作成しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
（１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号：株式会社北山商事
本店の所在地：長野県長野市大字赤沼767番地１
代表者の氏名：代表取締役社長 北山 聡明
資本金の額 ： 50百万円
純資産の額 ： 220百万円（2023年９月期）
総資産の額 ：3,548百万円（2023年９月期）
事業の内容 ：鉄、非鉄金属のリサイクル 廃棄物処理 解体工事
（２）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 21年９月期 | 22年９月期 | 23年９月期 | |
| 売上高 | 5,134百万円 | 10,495百万円 | 15,370百万円 |
| 営業利益 | 53百万円 | 35百万円 | 176百万円 |
| 経常利益 | 53百万円 | 36百万円 | 165百万円 |
| 当期純利益 | 4百万円 | 25百万円 | 85百万円 |
（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 金属の仕入取引があり、また、合弁会社を設立しております。 |
（４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループの主な事業は、「廃プラスチックリサイクル事業」、「貿易事業〔金属(主に銅・アルミニウム)リサイクル事業〕及び酒類・食品及び日用雑貨品輸出事業」、「アパレル事業」、「不動産関連サービス事業」であります。
北山商事は、2008年長野県長野市で設立、同所に本社工場を開業しました。開業後一貫して原材料(鉄、非鉄金属、古紙、古着、プラスチック)の集荷・選別・加工・提供をおこなう資源リサイクル事業と資源リユース事業を主たる事業としており、長野県内に3ヶ所の工場と1ヶ所のプラント、新潟県に直江津港ヤードを所有しております。中古の鉄スクラップやスチール缶、アルミ缶、銅、アルミ、ステンレス、真鍮、レアメタル、その他非鉄金属、OA機器、産業機械、農業機械、工業機械、電気製品などを買取りし選別と加工を行い、リサイクル原料とリユース商品として販売しております。また、事業所や工場の引越し、廃業や倒産に伴う什器類、廃機械、搬出困難な大型機械、産業用機械や各種プラント設備を解体し、工場建屋等の現場から搬出撤去する解体事業や、須坂長野東ICに接した工業団地に立地する地理的メリットを活かした産業廃棄物処理事業もおこなっております。同社は、国内各地に広がる取引先のネットワークを構築しております。また、新潟県直江津港を拠点として、中国、韓国、タイやインドネシア等に向け、各国のニーズに沿ったスクラップ資源を輸出しております。
さらに同社は、企業価値の向上に前向きで、2015年には、環境マネジメントシステム国際規格ISO 14001及び品質マネジメントシステム国際規格ISO 9001：2008の認証を取得し、それらの保持に務めております。また、循環型社会の構築に積極的に取り組んでおり、その結果、競合他社との差別化に成功したことで、顧客からの高い評価と信頼を獲得し、2023年9月期は2021年9月期比で、売上高199.34％増、経常利益207.53％増となりました。
当社貿易部門の中で、金属リサイクル事業に係る売上高は、前年度33億円、今年度55億円と順調に取引規模が拡大しており、当社の主力事業に成長しております。現在、当社の金属リサイクル事業は、鉄くずスクラップの輸出が中心ですが、北山商事を子会社化することにより当社金属リサイクル事業において、鉄くずスクラップの集荷・切断・圧縮等の工程を経た商品をグループ内で製造が可能となり、それらは、建築、車両、家電、産業向けの利益率の高いスクラップとなります。具体的には、当社は、同社の有する長野県内の3ヶ所の工場と1ヶ所のプラントにおいて、当社顧客のニーズに応じて選別、加工した製品を当社顧客に出荷販売することが可能となります。
また、北山商事は国内に鉄・非鉄金属の販売先を30社程度有しており、当社は、同社からの顧客紹介を受け、それら販売先を当社の販売先として共有できることになります。さらに、北山商事は同社工場において廃プラスチックリサイクル商品を製造していることから、当社は現取引先に北山商事が製造する廃プラスチックリサイクル商品を販売することで当社の売上げの増大を図っていく計画であります。
一方で、北山商事にとっては、当社が有する全国４か所(千葉県、茨城県、兵庫県及び富山県)の工場の一部をストックヤードとして利用することができます。その結果、同社にとっても関東関西北陸地区での仕入れルート、販売ルートの確保が可能となります。現在、当社は金属リサイクル事業の仕入れの約70％を北山商事からおこなっており、貿易事業の一層の拡大を図るため、主要取引先である北山商事を被買収候補として2023年8月頃より交渉を重ね、株式取得による子会社化することで合意に至りました。
また、当社は北山商事と合弁で廃金属仕入れ輸出を主業とする総合リサイクル企業を目指した北都金属新材料株式会社を2022年12月15日に設立し、営業を展開しております。今後、両社の企業規模の拡大やコストの削減、新たな市場開拓や顧客との新規取引開始、売上や利益の増加を期待できることから、今般、株式交付計画の作成に至りました。
（５）株式交付計画の内容の概要
1.当社は、2024年5月15日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、北山商事を株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当社取締役会の承認を得ております。本株式交付計画に基づき、北山商事の普通株式1株に対して、当社の普通株式6,200,000株を割当て交付します。本株式交付計画の内容は、下記「２. 株式交付計画の内容」のとおりであります。
２.株式交付計画の内容
当計画書は、2024年4月18日の当社取締役会で決議されたものである。
第１条 株式会社新都ホールディングスが譲り受ける株式会社北山商事の株式の数の下限は501株とする。
第２条 株式会社新都ホールディングスは北山聡明氏に対して株式会社北山商事の株式501株の対価として、株式会社新都ホールディングスの株式620万株を交付する。
第３条 株式会社新都ホールディングスは北山聡明氏に対して、その譲渡する株式会社北山商事の株式1株につき、株式会社新都ホールディングスの株式12,375.25株を割り当てる。
第４条 本株式交付により増加する株式会社新都ホールディングスの資本金及び資本準備金の額。
(1) 増加する資本金 金０円
(2) 増加する資本準備金 会社計算規則に従い、当社が別途定める額
(3) 増加する利益準備金の額 金０円
第５条 北山商事株式会社株式の譲渡しの申し込みの期日は、2024年５月９日とする。
第６条 本株式交付の効力発生日は2024年５月15日とする。
（６）株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠
［株式交付比率］
| 会社名 | 新都ホールディングス 株式会社 (株式交付親会社・当社) |
株式会社北山商事 (株式交付子会社) |
| 株式交付比率 | 12,375.25 | １ |
(注) １.本株式交付に伴い、北山商事の普通株式1株に対して当社の普通株式6,200,000株を交付します。
２.当社が本株式交付により発行する新株式数の下限: 普通株式6,200,000株0.6
上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受ける北山商事の普通株式の下限の数に対して交付する当社の普通株式の数です。本株式交付が成立することで当社株式は19.39%の希薄化が起こる見込みです。なお、本株式交付により、北山商事は当社の株式を16.24%保有することとなります。
３.1株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることになる北山商事の株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
４.本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の2の定めに従い
当社が別途適当に定める金額とします。
① 算定機関の名称並びに当社及び北山商事との関係
当社は、当社並びに北山商事から独立した第三者算定機関である「株式会社HGKコンサルティング(所在地：東京都港区北青山2丁目12-13青山KYビル4F代表取締役日垣秀庸氏、以下「HGK」という。)」に依頼し、2024年1月15日付で、北山商事の株式価値に関する算定書を取得いたしました。現時点において、株式価値に関する算出根拠の数値に変更がないため、当該算定結果を使用いたします。なお、HGKは当社及び北山商事の関連当事者には該当せず、当社及び北山商事との間で重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
当社株式については、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を2024年4月17日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る、1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。
| 採用手法 | 算定結果(円) |
| 市場株価法 | 69.55 ～ 75.20 |
HGKは、北山商事の株式について、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定のない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用いたしました。算定については、北山商事が作成した2024年9月期～2027年9月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率(資本還元率9.4%～6.4%)で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、算定の対象とした財務予測に大幅な増減益は見込んでおりません。
HGKが算定した、北山商事普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりであります。
| 採用手法 | 算定結果(円) |
| DCF法 | 1,127,552 ～ 2,578,420 |
HGKは、北山商事の株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証をおこなっておりません。また、北山商事と当社及び当社グループの資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定をおこなっておりません。加えて、北山商事と当社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
③交付株式数を620万株に決定した経緯
当社が簡易株式交付によって、交付できる当社株式数の上限は直近期末純資産の20%あたり、概算6,393,200株であります。株式交付で譲渡される北山商事の株式数の下限は、発行済み株式数の50.１％、501株です。算定結果の北山商事の１株あたりの株式価値は、最低値で1,127,552円であり、501株の価額は564,903,552円となります。当社株式の算定額は、最高値で75.20円であり、564,903,552円を除すると7,512,015株となるため、簡易株式交付の上限を超えます。そのため、北山聡明氏と交渉し、北山商事株式1株に対し、当社株式12,375.25株という交付比率で合意いたしました。結果、北山商事株式501株に対して当社株式6,200,000株を交付することといたしました。
参考
| 本株式交付の北山商事株式1株に対する当社株式の数 |
| 12,375.25株 |
| 算定結果をもとにした交換比率による北山商事株式1株に対する当社株式の数 |
| 14,994株 ～ 37,072株 |
（７）取得子会社に関する子会社取得の対価の額
| 株式取得価額 | 434百万円（概算） |
| アドバイザリー費用等 | 15百万円（概算） |
| 合計 | 449百万円（概算） |
なお、取得価額につきましては、金額の公平性を期すため第三者算定機関であるHGKによる株式価値算定を実施しておりますので、これらの結果を総合的に勘案の上、相手先との協議を経て、当該第三者算定機関による株式価値算定結果のレンジの範囲内で決定してまいります。
（８）本株式交換の後の株式交付親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 新都ホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番１号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 鄧 明輝 |
| 資本金の額 | 2,473百万円（2024年１月31日現在） |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 廃プラスチックリサイクル事業、金属(主に銅・アルミニュウム)リサイクル事業、酒類・食品、日用雑貨品輸出事業、アパレル事業、不動産関連サービス事業 |
（2024年５月13日提出の臨時報告書の訂正報告書）
１．提出理由
当社が、2024年５月８日付で金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき提出しました臨時報告書につきましては、記載事項の訂正があったため、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２．訂正事項
訂正箇所には （下線）を付して表示しています。
(訂正前)
（１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業
の内容
商 号：株式会社北山商事
本店の所在地：長野県長野市大字赤沼767番地１
代表者の氏名：代表取締役社長 北山 聡明
資本金の額 ： 50百万円
純資産の額 ： 220百万円（2023年９月期）
総資産の額 ：3,548百万円（2023年９月期）
事業の内容 ：鉄、非鉄金属のリサイクル 廃棄物処理 解体工事
（２）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益の全文
（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係の全文
（４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的の全文
（５）株式交付計画の内容の概要の全文
（６）株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠の全文
（７）取得子会社に関する子会社取得の対価の額の全文
（８）本株式交換の後の株式交付親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
産の額、総資産の額及び事業の内容の全文
(訂正後)
（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：株式会社北山商事
② 住所 ：長野県長野市大字赤沼767番地１
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 北山 聡明
④ 資本金 ：50百万円
⑤ 事業の内容 ：鉄、非鉄金属のリサイクル 廃棄物処理 解体工事
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等
の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： ― 個
異動後： 501 個（予定）
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： ― ％
異動後： 50.1 ％
（３）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、４月18日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社北山商事を株式交付子会社とする株式交付を実施することを決議いたしました。当該子会社の売上高の総額または仕入高の総額が、当社の売上高の総額または仕入高の総額の100分の10以上に相当し特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2024年５月15日 （予定）
(2024年５月15日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
（１）当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 北山 聡明 氏
（２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | － 個 | － ％ |
| 異動後 | 62,000個 | 16.24％ |
注 １．当社の単元株式数は100 株であります。
２．異動後の議決権保有割合は、当社の2024年１月31日現在の総議決権数（319,661個）に、2024年５月
15日を効力発生日として実施した株式会社北山商事の子会社化における株式交付にあたって割当交
付した自己株式の議決権の数（62,000個）を加算した数（381,661個）を分母として計算
（小数点以下第三位を四捨五入）しております。
（３）当該異動の理由及び年月日
① 当該異動の理由
当社は、2024年４月18日付当社取締役会において、当社を株式交付親会社とし株式会社北山商事（以下、「北山商事」という。）を株式交付子会社とする株式交付を実施することを決議し、株式交付計画を作成しました。
本株式交付計画に基づき、当社と北山商事 代表取締役 北山 聡明氏との間で、北山商事の発行済株式1,000 株のうち501 株について当社が本株式交付に際して譲受ける株式交付子会社の株式の総数として譲渡しを受け、その対価として当社の新規発行株式6,200,000株を北山 聡明氏に交付する〔株式の総数譲渡し契約〕を締結し、2024年５月15日付で本株式交付の効力発生日が到来し、履行が完了したことにより主要株主の異動を確認いたしました。
② 異動年月日
2024年５月15日
（４）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 2,473,989,928円
発行済株式総数 普通株式 38,166,100株
(2024年９月27日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２．報告内容
（１）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの 田賀 健太郎
（２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主となるもの
| 所有議決権の数 | 総株主の議決権に対する割合 | |
| 異動前 （2022年６月28日） |
29,530個 （2,953,000株） |
11.39％ |
| 異動後 （2024年９月18日） |
12,500個 （1,250,000株） |
3.28％ |
（注）１．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2022年1月31日付株主名簿に記録された総株主の議決権の数である259,199個を基準にして算出しております。自己株式の58,200株を含まれていません。
２．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2024年7月31日付株主名簿に記録された総株主の議決権の数である381,079個を基準にして算出しております。自己株式の58,200株を含まれていません。
３．2022年1月31日現在の発行済株式総数 25,978,100株
４．2024年7月31日現在の発行済株式総数 38,166,100株
５．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点第3位を四捨五入しております。
６．なお、当該異動について、当社として議決権の有無の確認はできておりませんが、提出された大量保有報告書（変更報告書）に基づき、議決権を有するものとして開示しております。
３．当該異動の年月日
2024年９月18日
４．本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 2,473,989,930円
発行済株式総数 普通株式 38,166,100株
以 上 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第40期) |
自 2023年２月１日 至 2024年１月31日 |
2024年４月26日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 （第41期中） |
自 2024年２月１日 至 2024年７月31日 |
2024年９月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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