JTEKT Corporation

Registration Form • Nov 7, 2024

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【表紙】
【提出書類】	訂正発行登録書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月7日
【会社名】	株式会社ジェイテクト
【英訳名】	JTEKT Corporation
【代表者の役職氏名】	取締役社長　　近　藤　禎　人
【本店の所在の場所】	愛知県刈谷市朝日町一丁目1番地
【電話番号】	刈谷(0566)25-7326
【事務連絡者氏名】	経理部長　　岩　井　孝　哲
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区銀座7丁目11番15号
【電話番号】	東京(03)3571-6211
【事務連絡者氏名】	東日本支社営業管理室総務課長　　久　保　豊
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】	社債
【発行登録書の提出日】	2024年7月3日
【発行登録書の効力発生日】	2024年7月11日
【発行登録書の有効期限】	2026年7月10日
【発行登録番号】	6－関東1
【発行予定額又は発行残高の上限】	発行予定額　100,000百万円
【発行可能額】	100,000百万円 (100,000百万円) (注)発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額 (下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出した。
【効力停止期間】	この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、2024年11月7日(提出日)である。
【提出理由】	2024年7月3日に提出した発行登録書の記載事項中、「第一部　証券情報　第１　募集要項」の記載について訂正するため及び「第一部　証券情報　募集又は売出しに関する特別記載事項」を追加するため、本訂正発行登録書を提出する。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目8番20号)

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【訂正内容】

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行社債】

(訂正前)

未定

(訂正後)

本発行登録の発行予定額のうち、金(未定)円を社債総額とする株式会社ジェイテクト第13回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)(以下、「本社債」という。)を、下記の概要にて募集する予定であります。

各社債の金額：金1億円

発行価格：各社債の金額100円につき金100円

償還期限：2029年11月以降(5年債)(注)

払込期日：2024年11月以降(注)

(注)それぞれの具体的な日付は今後決定する予定であります。

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(訂正前)

未定

(訂正後)

社債の引受け

本社債を取得させる際の引受金融商品取引業者は、以下の者を予定しております。

引受人の氏名又は名称	住所
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目9番2号

(注)上記のとおり、元引受契約を締結する金融商品取引業者のうち、主たるものはＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を予定しておりますが、その他の引受人の氏名又は名称及びその住所並びに各引受人の引受金額、引受けの条件については、利率の決定日に決定する予定であります。

「第一部 証券情報　第２　売出要項」の次に以下の内容を追加します。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

＜株式会社ジェイテクト第13回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)に関する情報＞

サステナビリティ・リンク・ボンドとしての適合性について

当社は、本社債をサステナビリティ・リンク・ボンド(注1)として発行するにあたり「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2024」(注2)、「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023」(注3)、「サステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」(注4)及び「サステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」(注5)に則したサステナビリティ・リンク・ファイナンス・フレームワーク(以下、「本フレームワーク」という。)を策定し、その適合性に対する第三者意見を、独立した第三者機関である株式会社日本格付研究所(JCR)から取得しております。

なお、本フレームワークに係る第三者意見を取得するにあたって、環境省の「令和6年度グリーンファイナンス拡大に向けた市場基盤整備支援事業(脱炭素関連部門)」(注6)の補助金交付対象となっております。

(注1)「サステナビリティ・リンク・ボンド」とは、一般的に、あらかじめ定められたサステナビリティ/ESGの目標を達成するか否かによって特性が変化する債券をいいます。サステナビリティ・リンク・ボンドの発行体は、当初定めた時間軸の中で、将来の持続可能性に関する成果の改善にコミットいたします。具体的には、サステナビリティ・リンク・ボンドは、発行体があらかじめ定めた重要な評価指標(以下、「KPI」という。)とサステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット(以下、「SPT」という。)による将来のパフォーマンスの評価に基づいた金融商品であり、KPIに関して達成すべき目標数値として設定されたSPTを達成したかどうかによって、債券の特性が変化いたします。

(注2)「サステナビリティ・リンク・ボンド原則2024」とは、国際資本市場協会(ICMA)が2020年に公表し、2024年6月に改訂したサステナビリティ・リンク・ボンドの商品設計、開示及びレポーティング等に係るガイドラインであります。

(注3)「サステナビリティ・リンク・ローン原則2023」とは、ローン市場協会(LMA)、アジア太平洋地域ローン市場協会(APLMA)及びローンシンジケーション＆トレーディング協会(LSTA)が2019年に策定・公表し、2023年2月に改訂したサステナビリティ・リンク・ローン等の商品設計、開示及びレポーティング等に係るガイドラインであります。

(注4)「サステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」とは、サステナビリティ・リンク・ボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がサステナビリティ・リンク・ボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、我が国におけるサステナビリティ・リンク・ボンド市場の健全かつ適切な拡大を図ることを目的に、環境省が2022年7月に策定・公表したガイドラインであります。

(注5)「サステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」とは、サステナビリティ・リンク・ローン原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がサステナビリティ・リンク・ローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、サステナビリティ・リンク・ローンを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2022年７月に公表したガイドラインであります。

(注6)「令和6年度グリーンファイナンス拡大に向けた市場基盤整備支援事業(脱炭素関連部門)」とは、グリーンボンド等を発行しようとする企業や独立行政法人、地方公共団体等に対して、外部レビューの付与、グリーンボンド等フレームワーク策定等のコンサルティングにより支援を行う登録支援者に対して、その支援に要する費用を補助する事業をいいます。対象となるグリーンボンド等の要件は、資金調達完了時点において以下の全てを満たすものとなります。

① サステナビリティ・リンク・ボンドにおいては、KPIについて、エネルギー起源CO2の排出削減に資するKPIが一つ以上含まれていることとする。

② グリーンボンド等フレームワークが、環境省が作成する最新のグリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン、グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドラインに準拠することについて、資金調達完了までに外部レビューにより確認されること。

1. KPIの選定

当社は、本社債の発行において、以下のKPIを設定いたします。

項目	内容
KPI	Scope1,2におけるCO2排出量の削減率(2021年度比)

＜当社ビジネスとの関係性と選定理由＞

2021年のCOP26において気温上昇を産業革命より1.5℃未満とする目標が正式に合意され、翌年のCOP27では1.5℃目標の重要性確認や国別目標の強化が決定される等、省エネ活動のみならず、国際的な枠組みに基づいた脱炭素への要請が高まっております。

自動車関連をはじめとして手掛ける製品が幅広く、その分地球環境への影響力も大きい当社は、環境スローガンである「All for One Earth」を掲げ、グループ一丸となって環境活動に取り組んでおります。その取組指針として策定された「環境チャレンジ2050」の中で、「低炭素社会の構築」を柱の一つとして設定し、「グループ全体で2035年の生産におけるCO2のカーボンニュートラル達成」という目標達成に向けて製造過程の省エネルギー化や再生可能エネルギーの活用等によるCO2排出量削減を推進しております。

本KPIはそのような当社の環境活動の中核として進めるCO2排出量削減の取組み指標として適切なものと考えております。

＜測定範囲＞

国内外の全ての工場・事業所の製造工程

＜測定方法＞

CO2排出量算出に用いるCO2換算係数は以下の通りであります。

① 電力

日本国内・海外ともに各電気事業者別排出量係数を使用いたします。

② 電力以外

日本国内は経団連係数を使用、海外は各地域の公表値を使用いたします。

(参考)

当社は、上述の「環境チャレンジ2050」で掲げている環境負荷の極小化に向け、2050年にScope3を含めた製品ライフサイクル全体におけるCO2排出量実質ゼロ(カーボンニュートラル)という目標を策定しております。

2. サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット(SPT)の設定

当社は本社債の発行にあたり、以下のSPTを使用いたします。

＜第13回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティ・リンク・ボンド)＞

(判定日：2028年12月31日)

項目	内容
SPT	2027年度にScope1,2におけるCO2排出量を28.2%削減(2021年度比)

＜実績＞

年度	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
排出量(千t)	811	784	698	556	656	617	646
削減率	-	-		-	基準年	-5.9%	-1.5%

＜目標＞

年度	2027
排出量(千t)	471
削減率	-28.2%

＜SPTの達成方法＞

・地道な改善活動

CT(サイクルタイム)短縮、からくり導入、非稼働停止、エアー使用量のミニマム化、ダウンサイジング、インバータ化等の生産のムダゼロを追求する活動

・生産技術革新によるCO2削減の取組み

① 生産技術要素開発

素形材、熱処理、加工、組立と工程スルーで考え、設備・工法の高効率・高能率化、省機省工程を実現する要素技術開発

② カーボンニュートラル革新開発

画期的な削減を目指して、ガス⇒電気⇒水素等のエネルギー置換・回収の革新技術開発

・再生可能エネルギーの導入

国内外の工場、事業所に太陽光発電システムや風力発電システムを導入。オフサイトでの再生可能エネルギーの導入と合わせ、2030年に当社単体で25%以上、グループ全体20%以上の再エネ導入率を目標として設定

3．債券の特性

SPTの達成状況により、本社債の特性は変動いたします。SPTが判定日において未達成の場合、償還日までに社債発行額の0.25%相当額の排出権(CO2削減価値をクレジット化したもの)もしくは証書(グリーン電力証書、非化石証書、I-REC等)を購入いたします。※

※  仮に不可抗力的な事情から排出権等を購入できなくなった場合は、購入予定額に相当する金額を、社内規定に基づき選定した法人、団体等へ寄付を行います。

なお、何らかの事態が生じ、判定日にSPTの達成状況の確認ができない場合には、SPT未達成として対応いたします。ただし、本フレームワーク策定時点で予見し得ない、本フレームワークに重要な影響を与える可能性のある状況(M&A、各国規制の変更又は異常気象等)が発生し、KPIの定義や対象範囲、SPTの設定、前提条件等を変更する必要が生じた場合には、既に発行した本社債のSPTを、第三者機関にも相談したうえで見直しする可能性があります。見直しの必要が生じた場合、当社は適時に変更事由や再計算方法を含む変更内容を開示する予定であります。本社債の発行後に当社がSPTを変更しても、既に発行した本社債のSPTは変更されません。

4．レポーティング

本社債が償還されるまでの期間、当社は設定したKPIのSPTに対する達成状況について、以下の内容を当社ウェブサイト又は公表資料にて開示いたします。

項目	レポーティング内容	レポーティング時期
KPI実績	各年度最終日時点のKPI実績	年次
重要な情報更新等	SPT達成に重要な影響を与える可能性のある情報(サステナビリティ戦略の設定・更新等)	適時
SPTの達成状況	判定日におけるSPT達成状況
排出権等の購入 もしくは寄付の詳細	債券の特性に基づき排出権等の購入を実施した場合は、排出権等の名称、移転日及び購入額、寄付を実施した場合は、適格寄付先の名称、選定理由、寄付額及び寄付実施時期

5．検証

当社は、KPI実績に関して、最終判定日まで独立した第三者による保証報告書の取得と当社ウェブサイト又は公表資料での開示を年次で行います。