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SAXA, Inc.

Interim / Quarterly Report Nov 8, 2024

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【表紙】
【提出書類】 半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年11月8日
【中間会計期間】 第22期中(自2024年4月1日  至2024年9月30日)
【会社名】 サクサ株式会社

(旧商号 サクサホールディングス株式会社)
【英訳名】 SAXA, Inc.

(旧英訳名 SAXA Holdings, Inc.)

(注)2024年7月1日付で、上記のとおりに商号変更しております。
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO     齋 藤 政 利
【本店の所在の場所】 東京都港区白金一丁目17番3号  NBFプラチナタワー
【電話番号】 (03)5791-5517
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員CFO  長谷川 正 治
【最寄りの連絡場所】 東京都港区白金一丁目17番3号  NBFプラチナタワー
【電話番号】 (03)5791-5517
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員CFO  長谷川 正 治
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E01874 66750 サクサ株式会社 SAXA, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-04-01 2024-09-30 Q2 2025-03-31 2023-04-01 2023-09-30 2024-03-31 1 false false false E01874-000 2024-11-08 E01874-000 2024-11-08 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E01874-000 2024-09-30 E01874-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E01874-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E01874-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E01874-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E01874-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E01874-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E01874-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E01874-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E01874-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E01874-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E01874-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E01874-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E01874-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01874-000 2024-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E01874-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E01874-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E01874-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01874-000 2024-04-01 2024-09-30 E01874-000 2023-09-30 E01874-000 2023-04-01 2024-03-31 E01874-000 2024-03-31 E01874-000 2023-04-01 2023-09-30 E01874-000 2023-03-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第21期

中間連結会計期間 | 第22期

中間連結会計期間 | 第21期 |
| 会計期間 | | 自  2023年4月1日

至  2023年9月30日 | 自  2024年4月1日

至  2024年9月30日 | 自  2023年4月1日

至  2024年3月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 21,930 | 19,682 | 40,948 |
| 経常利益 | (百万円) | 2,201 | 1,237 | 3,406 |
| 親会社株主に帰属する

中間(当期)純利益 | (百万円) | 1,519 | 1,128 | 2,800 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (百万円) | 1,760 | 683 | 3,730 |
| 純資産額 | (百万円) | 26,449 | 28,189 | 28,368 |
| 総資産額 | (百万円) | 44,270 | 43,089 | 41,473 |
| 1株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 260.32 | 194.09 | 479.87 |
| 潜在株式調整後1株当たり

中間(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 59.7 | 65.4 | 68.4 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | 2,420 | △309 | 3,737 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | △736 | △3,366 | △569 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | △601 | 2,045 | △1,967 |
| 現金及び現金同等物の

中間期末(期末)残高 | (百万円) | 9,230 | 7,657 | 9,368 |

(注)  1 当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2   第21期中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第22期中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益についても、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を第22期中間連結会計期間の期首から適用しており、第21期中間連結会計期間及び第21期連結会計年度に係る主要な経営指針等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指針等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)については第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第22期中間連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。 

2 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当企業グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

当中間連結会計期間において、連結子会社でありましたサクサ株式会社(吸収合併消滅会社)は、2024年7月1日付で当社(同日付でサクサ株式会社へ商号変更)を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅しております。また、2024年7月31日付の株式取得による連結子会社化に伴い、株式会社ソアーを連結子会社にしております。

この結果、2024年9月30日現在では、当企業グループは、当社、連結子会社5社および関連会社1社により構成されることとなりました。

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間における、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当企業グループが判断したものであります。

(1) 財政状態および経営成績の状況

当中間連結会計期間のわが国の経済は、緩やかな回復基調が続いているものの、依然として物価の上昇の継続など先行き不透明な状況で推移しました。

このような経済環境の中で、当企業グループは2024年5月29日に新たな中期経営計画「共に創る未来」を公表いたしました。

新たな中期経営計画「共に創る未来」においては、お客様・パートナー・SAXAとの共創を通じて2030年のありたい姿「中堅・中小企業のDX推進サポーター」になることを目指し、3つの構成要素「成長戦略」、「経営基盤」、「社会的責任」を掲げ、「モノづくり as a Service」によりお客様の成長を促す新たな価値提供を実現してまいります。

当中間連結会計期間において当社は、中期経営計画達成に向け、次の取組みを行いました。

【成長戦略】〔事業変革:モノづくり as a Service〕

・パートナーとの共創で新規事業の創出を目指す「ビジネス開発部」を当社に設置(2024年7月)

・新規事業創出のプロセスを定義し、ワークスタイル・コミュニケーション・セキュリティの3分野を中心

にビジネスモデルの企画検討活動を開始(2024年7月)

・新規事業における共創アライアンス企業の選出とシナジー検討活動を開始(2024年8月)

・お客様の成長を促す新たな価値提供を実現するための研究開発を実施(2024年9月)

・株式会社ソアーの株式を取得し、完全子会社化(2024年7月)

【経営基盤】

〔DX〕

・中期経営計画を支えるDX戦略の策定・実行をリードする「DX推進部」を当社に設置(2024年7月)

・DX戦略における重点取組みテーマの決定と具体化に向けた準備を開始(2024年7月)

・DX推進に関する取組みについてHPへの掲載および「DX認定」(経済産業省制度)の申請(2024年9月)

〔資本〕

・中期経営計画達成に向けたM&A実行のための調達実行(2024年7月)

・株主還元水準の改善および資本効率の向上を目的とした自己株式の取得(2024年9月)

・保有資産の活用のため政策保有株式の3銘柄縮減(2024年9月)

〔人財〕

・「中堅・中小企業のDX推進のサポーター」を目指し、DX人財を育成する仕組みづくりを開始

(2024年8月)

【社会的責任】

・サステナビリティ経営推進体制の見直し(2024年7月)

・株式会社ソアーの株式取得に伴う温室効果ガス排出量 SCOPE3算定方法の見直し(2024年7月)

・環境配慮プラスチックを70%以上使用した製品の販売開始(2024年7月)

・サステナビリティ調達ガイドライン整備推進(2024年7月)

当中間連結会計期間の売上高は、19,682百万円(前年同期比2,248百万円減)となりました。

これは、主にOEM事業の前年同期において、2023年3月期末まで需要に対応できなかった受注残を消化したことに伴い大幅増収となりましたが、当中間連結会計期間は、当該受注残の状態が解消されたことによるものです。

なお、2024年7月31日に取得した株式会社ソアーの業績は、みなし取得日を2024年9月30日としているため、当中間連結会計期間に含まれておりません。

事業別の営業の概況は以下のとおりです。

サクサブランド事業の売上高は、6,892百万円と前年同期と同水準(前年同期比26百万円増)となりました。主な要因は、防犯防災において減少はあったものの、ビジネスホンの売上が増加したことによるものです。

OEM事業の売上高は、10,412百万円と前年同期と比べ2,037百万円減収となりました。主な要因は、特定顧客向けビジネスホンおよびアミューズメントにおける新カードユニットの受注がそれぞれ減少したことによるものです。

システム事業の売上高は、2,374百万円と前年同期と比べ234百万円減収となりました。主な要因は、特定顧客向けシステム構築案件の受注減少により売上が減少したことによるものです。

利益面では、売上高の減少による減益により、経常利益が1,237百万円と前年同期に比べ964百万円の減益、親会社株主に帰属する中間純利益は1,128百万円と前年同期と比べ391百万円の減益となりました。

当中間連結会計期間末の財政状況の概況は、次のとおりです。なお、2024年7月31日に取得した株式会社ソアーの貸借対照表を当中間連結会計期間において連結しております。

当中間連結会計期間末の純資産は、親会社株主に帰属する中間純利益の計上はありましたが、配当金を支払ったことおよび投資有価証券評価差額金が投資有価証券の時価評価の影響などにより、前連結会計年度末に比べ178百万円減少し28,189百万円、総資産は1,615百万円増加し43,089百万円となったことにより、自己資本比率は65.4%となりました。

増減の主なものは、以下のとおりです。

流動資産は、全体で前連結会計年度末に比べ374百万円増加となりました。これは、現金及び預金が1,711百万円減少したものの、売上債権が1,779百万円、棚卸資産が206百万円増加となったことによるものです。

固定資産は、株式会社ソアーを連結の範囲に含めたこと等により、固定資産全体で前連結会計年度末に比べ1,241百万円の増加となりました。これは、投資有価証券が時価評価の影響により559百万円減少したものの、有形固定資産が連結の範囲が変更となったことにより1,345百万円、無形固定資産がソフトウェアの取得により170百万円それぞれ増加したことによるものです。

負債は、支払手形及び買掛金が341百万円、未払法人税等が343百万円、未払消費税等が215百万円、資産除去債務が326百万円それぞれ減少しましたが、借入金が2,905百万円調達により増加したことにより負債全体で1,794百万円増加となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,711百万円減少し、7,657百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、309百万円の支出(前年同期は2,420百万円の収入)となりました。これは、税金等調整前中間純利益による収入はあったものの、仕入債務の減少および売上債権の増加があったことによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、3,366百万円の支出(前年同期は736百万円の支出)となりました。これは、株式会社ソアーを連結子会社化したことによる連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出2,509百万円、当社グループで保有する固定資産に関する資産除去債務の履行による支出517百万円があったこと等によるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、2,045百万円の収入(前年同期は601百万円の支出)となりました。これは、配当金の支払いや自己株式の取得による株主還元を行ったことによる支出はありましたが、株式会社ソアーの株式取得等による投資資金需要を満たすために借入金による調達を行ったことによるものです。

(3) 優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

当中間連結会計期間において、新たに発生した事業上および財務上の対処すべき課題はありません。

当企業グループは、前事業年度の有価証券報告書に記載の対処すべき課題に継続して取組んでまいります。

(株式会社の支配に関する基本方針)

当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した株式会社の支配に関する基本方針について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

当企業グループにおける研究開発活動は、ネットワークソリューション分野およびセキュリティソリューション分野について、事業運営に直結した新技術、新商品の開発のほか、未来のビジネスシーンの実現とお客様に更なる価値を提供する製品・サービスの創出に向けた新たなコア技術を確立するために研究開発(R&D)を進めています。 

当中間連結会計期間は、安心、安全、快適、便利を実現するソリューションを提供するために必要となる音声、映像、データおよびアプリケーションに関わる研究開発を通し、DX化を求めている中堅・中小企業の課題をIT製品・サービスで解決する「Office AGENT」シリーズとして、「SECURITY/次世代情報セキュリティ対策」「WORKSTYLE/次世代ワークスタイル変革」および「COMMUNICATION/次世代コミュニケーション活用」の3つのデジタル革新を実現することに重点をおき活動しました。

なお、当中間連結会計期間の研究開発費総額は、1,718百万円であります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因

当企業グループの主力市場である情報通信ネットワーク関連市場においては、多様化、高度化したネットワークを活用した様々な事業が生まれるなど大きな変化が続いております。

このような市場環境の変化と資材調達環境の変化により、当企業グループの業績も影響を受けます。

(6) 資本の財源および資金の流動性についての分析

当企業グループは、運転資金および設備投資資金につきましては、内部資金を充当し、必要に応じ金融機関からの借入により調達することとしております。このうち借入による資金調達に関しましては、運転資金については主に期限が1年以内の短期借入金により調達しており、設備投資資金およびM&A資金等については長期借入金等により調達しております。

また、資産効率の向上、営業活動によるキャッシュ・フローの確保およびシンジケーション方式によるコミットメントライン5,000百万円の活用により、当面の運転資金および設備投資資金を調達することが可能と考えております。

(7) 経営者の問題意識と今後の方針について

当企業グループが関連する情報通信ネットワーク関連市場は、急速な技術革新と競争の激化などによりめまぐるしく変化する環境下にありますが、当企業グループは、このような変化に柔軟に対応し、現在の事業環境および入手可能な情報に基づき、最善の経営方針を立案するよう心がけております。

具体的には、前事業年度の有価証券報告書の経営方針、経営環境および対処すべき課題等に記載のとおりであり、それらの課題に継続して取組んでまいります。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

(連結子会社の吸収合併)

当社は、2024年5月20日開催の取締役会において、2024年7月1日を効力発生日として、当社(同日付でサクサ株式会社へ商号変更)を吸収合併存続会社、当社の連結子会社であったサクサ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことをそれぞれ決議し、同日付けで合併契約を締結し、2024年7月1日付で同社を吸収合併いたしました。

詳細は、「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 24,000,000
24,000,000
種類 中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年9月30日)
提出日現在

発行数(株)

(2024年11月8日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
普通株式 6,244,962 6,244,962 東京証券取引所

スタンダード市場
単元株式数は

100株であります。
6,244,962 6,244,962

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。  ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金

増減額

(百万円)
資本準備金

残高

(百万円)
2024年4月1日~

2024年9月30日
6,244,962 10,836 3,000

2024年9月30日現在

氏名又は名称 住所 所有株式数

(千株)
発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
沖電気工業株式会社 東京都港区虎ノ門1-7-12 814 14.06
THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD - SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION CLIENTS A/C 8221-623793(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部 Senior Manager,Operation 小松原 英太郎) 10 MARINA BOULEVARD #48-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE 018983(東京都中央区日本橋3-11-1) 707 12.22
株式会社グローセル 東京都千代田区神田司町2-1 236 4.08
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町1-5-5 233 4.04
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内1-1-2 176 3.05
立花証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町

1-13-14
156 2.70
日本マスタートラスト信託銀行

株式会社(信託口)
東京都港区赤坂1-8-1 144 2.49
吉田 知広 大阪府大阪市淀川区 118 2.05
サクサグループ従業員持株会 東京都港区白金1-17-3

NBFプラチナタワー
117 2.03
株式会社三菱UFJ銀行 東京都千代田区丸の内1-4-5 95 1.66
2,800 48.38

(注) 1 当社は、自己株式455,858株を保有しておりますが、上記の「大株主の状況」からは除いております。

2 沖電気工業株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式605,980株を含んでおります。(株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 沖電気工業口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であります。)

3 株式会社みずほ銀行の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式177,800株を含んでおります。(株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であります。)

4 2023年2月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、重田光時氏およびその共同保有者である株式会社スノーボールキャピタル、GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITEDが2023年2月3日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 住所 保有株券等の数

(千株)
株券等保有割合

(%)
GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITED 62 Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon,  Hong KongUnit  1112,

Floor 11, Wing On Plaza
707 11.33
株式会社スノーボールキャピタル 東京都港区虎ノ門5-12-13

ザイマックス神谷町ビル8階
30 0.48
重田 光時 香港、銅鑼灣、怡和街 0 0

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年9月30日現在

区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式)

普通株式
455,800
完全議決権株式(その他) 普通株式 57,435
5,743,500
単元未満株式 普通株式 単元(100株)未満の株式
45,662
発行済株式総数 6,244,962
総株主の議決権 57,435

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ300株および60株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が58株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)
サクサ株式会社 東京都港区白金1-17-3  NBFプラチナタワー 455,800 0 455,800 7.30
455,800 0 455,800 7.30

(注) 上記のほか、当社が所有する株式500株(議決権数5個)について、株主名簿上は、当社名義となっておりますが、当該株式は当社が実質的に保有していない株式です。

なお、当該株式は、上記の「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」および「総株主の議決権」欄に含めております。 ### 2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

新役職名 旧役職名 氏名 異動年月日
代表取締役社長社長執行役員

CEO

監査担当
代表取締役社長 齋藤 政利 2024年7月1日
取締役副社長執行役員

COO兼CDO

 システム営業、開発、

企画統括担当
取締役 猪俣 貴志 2024年7月1日
取締役常務執行役員

CFO

管理統括、内部統制担当、

管理統括本部長兼財務部長
取締役 長谷川 正治 2024年7月1日

 0104000_honbun_0396247253610.htm

第4 【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、当中間連結会計期間(2024年4月1日から2024年9月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、東光監査法人による期中レビューを受けております。 

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1 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(単位:百万円)
前連結会計年度

(2024年3月31日)
当中間連結会計期間

(2024年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 9,368 7,657
受取手形、売掛金及び契約資産 7,705 8,573
電子記録債権 1,642 2,554
商品及び製品 2,124 1,356
仕掛品 752 1,416
原材料及び貯蔵品 4,896 5,207
その他 576 675
貸倒引当金 △0 △0
流動資産合計 27,066 27,440
固定資産
有形固定資産
土地 6,129 6,937
その他(純額) 1,591 2,128
有形固定資産合計 7,720 9,066
無形固定資産
ソフトウエア 689 860
その他 39 39
無形固定資産合計 728 899
投資その他の資産
投資有価証券 4,494 3,934
その他 1,544 1,830
貸倒引当金 △80 △80
投資その他の資産合計 5,958 5,684
固定資産合計 14,407 15,649
資産合計 41,473 43,089
(単位:百万円)
前連結会計年度

(2024年3月31日)
当中間連結会計期間

(2024年9月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 4,464 4,123
短期借入金 773 3,772
未払金 834 804
未払費用 300 415
未払法人税等 610 266
未払消費税等 537 322
賞与引当金 1,089 1,155
役員賞与引当金 59 -
製品保証引当金 435 308
受注損失引当金 0 7
資産除去債務 656 230
その他 1,396 1,801
流動負債合計 11,159 13,208
固定負債
長期借入金 630 538
繰延税金負債 579 411
退職給付に係る負債 84 -
その他 651 741
固定負債合計 1,946 1,691
負債合計 13,105 14,899
純資産の部
株主資本
資本金 10,836 10,836
資本剰余金 5,890 5,890
利益剰余金 10,427 10,770
自己株式 △1,304 △1,381
株主資本合計 25,849 26,116
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 1,578 1,193
為替換算調整勘定 △19 △15
退職給付に係る調整累計額 959 895
その他の包括利益累計額合計 2,518 2,073
純資産合計 28,368 28,189
負債純資産合計 41,473 43,089

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(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】
                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位:百万円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 21,930 | 19,682 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 14,530 | 13,664 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 7,400 | 6,018 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※1 5,223 | ※1 4,780 |
| 営業利益 | | | | | | | | | | 2,177 | 1,237 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 1 | 3 |
| | 受取配当金 | | | | | | | | | 55 | 65 |
| | 為替差益 | | | | | | | | | 30 | - |
| | 持分法による投資利益 | | | | | | | | | 1 | 1 |
| | その他 | | | | | | | | | 25 | 19 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 114 | 89 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 18 | 13 |
| | 支払手数料 | | | | | | | | | 61 | 27 |
| | 為替差損 | | | | | | | | | - | 36 |
| | その他 | | | | | | | | | 10 | 11 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 90 | 89 |
| 経常利益 | | | | | | | | | | 2,201 | 1,237 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 固定資産売却益 | | | | | | | | | 1 | 0 |
| | 投資有価証券売却益 | | | | | | | | | - | 12 |
| | 負ののれん発生益 | | | | | | | | | - | 134 |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 1 | 146 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 固定資産除却損 | | | | | | | | | 21 | 0 |
| | 固定資産売却損 | | | | | | | | | 9 | - |
| | 減損損失 | | | | | | | | | - | 91 |
| | 特別退職金 | | | | | | | | | 37 | - |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 69 | 91 |
| 税金等調整前中間純利益 | | | | | | | | | | 2,133 | 1,292 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 658 | 242 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | △44 | △78 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 613 | 163 |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 1,519 | 1,128 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | | | | | | | | | | 1,519 | 1,128 |  

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【中間連結包括利益計算書】
                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位:百万円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日) |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 1,519 | 1,128 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | | |
| | その他有価証券評価差額金 | | | | | | | | | 244 | △385 |
| | 退職給付に係る調整額 | | | | | | | | | 4 | △63 |
| | 持分法適用会社に対する持分相当額 | | | | | | | | | △8 | 4 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | 240 | △444 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | 1,760 | 683 |
| (内訳) | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | 1,760 | 683 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | - | - |  

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(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:百万円)
前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)
当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益 2,133 1,292
減価償却費 373 217
減損損失 - 91
貸倒引当金の増減額(△は減少) △2 0
賞与引当金の増減額(△は減少) 197 △59
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) △48 △84
退職給付に係る資産の増減額(△は増加) - △119
製品保証引当金の増減額(△は減少) △9 △127
受注損失引当金の増減額(△は減少) - 7
役員賞与引当金の増減額(△は減少) △28 △59
受取利息及び受取配当金 △56 △69
支払利息 18 13
為替差損益(△は益) △21 83
持分法による投資損益(△は益) △1 △1
投資有価証券売却損益(△は益) - △12
固定資産売却損益(△は益) 8 △0
固定資産除却損 21 0
負ののれん発生益 - △134
売上債権の増減額(△は増加) △81 △484
棚卸資産の増減額(△は増加) △820 533
仕入債務の増減額(△は減少) 863 △770
その他 321 △198
小計 2,871 120
利息及び配当金の受取額 56 69
利息の支払額 △19 △16
法人税等の支払額 △488 △483
営業活動によるキャッシュ・フロー 2,420 △309
(単位:百万円)
前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)
当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △449 △122
有形固定資産の売却による収入 6 1
無形固定資産の取得による支出 △259 △236
投資有価証券の取得による支出 △1 △2
投資有価証券の売却による収入 10 21
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 - △2,509
資産除去債務の履行による支出 △42 △517
投資活動によるキャッシュ・フロー △736 △3,366
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額(△は減少) △188 3,040
長期借入れによる収入 50 90
長期借入金の返済による支出 △258 △224
自己株式の取得による支出 △1 △76
配当金の支払額 △202 △783
その他 △1 △0
財務活動によるキャッシュ・フロー △601 2,045
現金及び現金同等物に係る換算差額 12 △80
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 1,095 △1,711
現金及び現金同等物の期首残高 8,134 9,368
現金及び現金同等物の中間期末残高 ※1 9,230 ※1 7,657

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当中間連結会計期間において、株式会社ソアーを株式の取得により連結子会社化したため、連結の範囲に含めております。なお、2024年9月30日をみなし取得日としており、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

(注)当中間連結会計期間における連結範囲の重要な変更には該当しておりませんが、2024年7月1日付で当社(同日付でサクサ株式会社へ商号変更)を吸収合併存続会社、当社の連結子会社であったサクサ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったため、連結の範囲から除外しております。 (会計方針の変更)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱いおよび「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間および前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表および連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表および前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。 

(中間連結損益計算書関係)

※1  販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は、次のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年9月30日)
当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

至  2024年9月30日)
給料賃金 1,319 百万円 1,391 百万円
賞与引当金繰入額 570 465
退職給付費用 147 △0
減価償却費 51 50
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年9月30日)
当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

至  2024年9月30日)
現金及び預金勘定 9,230百万円 7,657百万円
預入期間が3か月を超える定期預金
現金及び現金同等物 9,230百万円 7,657百万円
(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自  2023年4月1日  至  2023年9月30日)

1 配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(百万円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2023年6月28日

定時株主総会
普通株式 204 35.00 2023年3月31日 2023年6月29日 利益剰余金

2 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 当中間連結会計期間(自  2024年4月1日  至  2024年9月30日)

1 配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(百万円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2024年6月26日

定時株主総会
普通株式 785 135.00 2024年3月31日 2024年6月27日 利益剰余金

2 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前中間連結会計期間(自  2023年4月1日  至  2023年9月30日)

当企業グループは、情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサービスの提供からなる事業を行っており事業区分が単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当中間連結会計期間(自  2024年4月1日  至  2024年9月30日)

当企業グループは、情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサービスの提供からなる事業を行っており事業区分が単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

(企業結合等関係)

(連結子会社の吸収合併)

当社およびサクサ株式会社(吸収合併消滅会社)は、2024年5月20日開催の取締役会において、2024年7月1日を効力発生日として、当社(同日付でサクサ株式会社へ商号変更)を吸収合併存続会社、当社の連結子会社であったサクサ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことをそれぞれ決議し、同日付けで合併契約を締結し、2024年7月1日付で同社を吸収合併いたしました。

なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併、サクサ株式会社においては会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、それぞれの合併契約に関する株主総会の承認を受けずに行ったものです。

1.企業結合の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称  サクサ株式会社

事業の内容      情報通信システムの機器および部品の開発、製造および販売ならびにこれらに付帯するサービスの提供

(2) 企業結合日

2024年7月1日

(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社、サクサ株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

「サクサ株式会社」

当社は、合併後に2024年7月1日付で商号を変更しております。

(5) その他取引の概要に関する事項

① 合併の目的

当企業グループは、2030年のありたい姿として「中堅・中小企業のDX推進のサポーター」になることを目指し、中堅・中小企業の課題解決をモノづくり・データ活用でサポートするという成長戦略を定め、その成長戦略を支える経営基盤として、DX・資本・人財の観点をふまえた、2024-2026中期経営計画「共に創る未来」を2024年5月29日に公表しました。

当社は、中期経営計画に定める成長戦略を実現するため、当社の子会社であったサクサ株式会社を吸収合併するとともに、純粋持株会社体制を解消し成長戦略への経営資源投入(リソースシフト等)を積極的に行い、「事業ポートフォリオの変革」を実現し企業価値向上を目指すことを目的として、本合併を行うことといたしました。

② 合併に係る割当内容

本合併は当社の完全子会社との合併であるため、合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

2.会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施いたしました。

(取得による企業結合)

当社は、2024年5月29日開催の取締役会において、株式会社ソアー(以下、「ソアー」という。)(山形県米沢市)の株式の取得およびソアーを連結子会社とすることを決定するとともに、株式譲渡契約を締結し、2024年7月31日付で株式を取得いたしました。

1.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称     株式会社ソアー

事業の内容        電子装置、機械、器具およびその付属品、部品、材料等の開発、設計、製造、販売等

資本金          301百万円

株式取得の相手先の名称  東北パイオニア株式会社

(2) 企業結合を行った主な理由

当企業グループの主力工場であるサクサテクノ株式会社(山形県米沢市)は、これまで培ってきた基板実装・無線・メカトロの製造技術を基に、部品調達・金型・成形・基板実装・製品組立・出荷保証・保守まで一貫した生産プロセスを提供し、製品づくりに取組んでおります。

当企業グループでは、山形県米沢市には主力工場の他に2つの工場および付随する複数の倉庫を有しておりますが、建物および設備の老朽化、複数拠点における生産の非効率、外部倉庫の賃貸費用の増加といった課題があります。また、モノづくりにおいては国内外の競争環境の変化に対応するための技術革新とコスト削減の両立、人口減少と高齢化による労働力の確保や技術者の育成が困難といった様々な課題にも直面しております。

ソアーは、これまで世界で初めて有機 EL(OLED)ディスプレイの量産に成功した技術力や車載用オーディオ機器の量産経験をベースに、産業・民生・車載と多岐にわたる製品の量産化を実現してきました。そして、パイオニアグループとして培ったカーエレクトロニクスを中心とした製品開発、製造の技術ノウハウを保有しているだけでなく、それらの事業の中で培った高い技術力と経験を備えた人材を多数有しております。

両社はともに山形県米沢市に生産拠点を置いており、隣接する企業でもあります。今回の株式取得により、サクサテクノ株式会社およびソアーは、それぞれの既存事業の維持拡大を図るのみならず、当企業グループ全体として、人材の活用・確保、保有する設備の有効活用などを含めて両社の生産体制を考えることが可能となり、多くの面で効果が期待でき、スマート工場化を実現できると考えております。

今回の株式取得により両社の強みを結集し、生産性の向上および事業拡大を図ってまいります。

(3) 企業結合日

株式取得日 :2024年7月31日

みなし取得日:2024年9月30日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率  100.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を2024年9月30日としているため、当中間連結会計期間は貸借対照表のみを連結しており、当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得価額につきましては、当事者間の秘密保持に基づき非公開とさせていただきますが、外部専門家によるデュー・デリジェンスを実施し、ソアーの財政状態、将来キャッシュ・フローを考慮し、公正妥当と考えられる金額を現金を対価として取得いたしました。

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 負ののれんの発生益の金額  134百万円

なお、負ののれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

受け入れた資産および引き受けた負債の純額が、株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間(自  2023年4月1日  至  2023年9月30日)

(単位:百万円)
一時点で移転

される財
一定の期間に渡り

移転されるサービス
合計
キーテレホンシステム 7,197 3 7,200
ネットワーク機器他 6,137 364 6,501
ネットワークソリューション分野 13,334 367 13,702
セキュリティシステム 5,741 37 5,779
部品加工他 2,448 2,448
セキュリティソリューション分野 8,190 37 8,228
合計 21,525 405 21,930

当中間連結会計期間(自  2024年4月1日  至  2024年9月30日)

(単位:百万円)
一時点で移転

される財
一定の期間に渡り

移転されるサービス
合計
キーテレホンシステム 6,165 4 6,169
ネットワーク機器他 5,471 782 6,253
ネットワークソリューション分野 11,636 786 12,423
セキュリティシステム 5,201 45 5,246
部品加工他 2,012 2,012
セキュリティソリューション分野 7,213 45 7,258
合計 18,849 832 19,682

1株当たり中間純利益および算定上の基礎は、次のとおりであります。

項目 前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年9月30日)
当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

至  2024年9月30日)
1株当たり中間純利益 260.32 194.09
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益(百万円) 1,519 1,128
普通株主に帰属しない金額(百万円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する

中間純利益(百万円)
1,519 1,128
普通株式の期中平均株式数(千株) 5,839 5,815

(注) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

2 【その他】

該当事項はありません。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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