Unipos Inc.

Interim / Quarterly Report • Nov 8, 2024

 第２四半期報告書_20241108140218

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月８日
【中間会計期間】	第13期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）
【会社名】	Unipos株式会社
【英訳名】	Unipos Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長ＣＥＯ　　田中　弦
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区桜丘町１番１号 （上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。） （注）2024年11月１日付で、東京都渋谷区神宮前５丁目52番２号　青山オーバルビル７Fより本店移転しております
【電話番号】	03-6773-5038
【事務連絡者氏名】	執行役員経営管理部長　　東山　友
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門３丁目１番１号　虎の門三丁目ビルディング４F
【電話番号】	03-6773-5038
【事務連絡者氏名】	執行役員経営管理部長　　東山　友
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33238 65500 Unipos株式会社 Unipos Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2024-04-01 2024-09-30 Q2 2025-03-31 2023-04-01 2023-09-30 2024-03-31 1 false false false E33238-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33238-000 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E33238-000:ClassAPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E33238-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E33238-000 2024-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E33238-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E33238-000 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2024-04-01 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2023-04-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33238-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33238-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33238-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33238-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33238-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33238-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33238-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33238-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33238-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33238-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33238-000 2024-11-08 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33238-000 2024-11-08 jpcrp_cor:ClassAPreferredSharesMember E33238-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33238-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E33238-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E33238-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E33238-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E33238-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E33238-000 2024-11-08 E33238-000 2024-09-30 E33238-000 2024-04-01 2024-09-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20241108140218

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第12期

中間会計期間 | 第13期

中間会計期間 | 第12期 |
| 会計期間 | | 自　2023年４月１日

至　2023年９月30日 | 自　2024年４月１日

至　2024年９月30日 | 自　2023年４月１日

至　2024年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 436,743 | 507,574 | 930,292 |
| 経常損失（△） | （千円） | △333,137 | △130,337 | △502,187 |
| 中間（当期）純損失（△） | （千円） | △333,572 | △129,960 | △502,887 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 51,180 | 51,515 | 51,180 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | |
| 普通株式 | | 13,014,600 | 13,017,800 | 13,014,600 |
| Ａ種優先株式 | | 3,800 | 3,800 | 3,800 |
| 純資産額 | （千円） | 668,909 | 372,541 | 502,516 |
| 総資産額 | （千円） | 1,522,899 | 1,390,780 | 1,403,494 |
| １株当たり中間（当期）純損失（△） | （円） | △25.66 | △9.99 | △38.68 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 43.5 | 26.2 | 35.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △232,028 | 131,561 | △302,529 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 176,495 | △17,740 | 177,967 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △37,408 | △46,186 | △79,876 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 1,227,694 | 1,183,830 | 1,116,196 |

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当中間会計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社を有しておりません。 

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当中間会計期間の売上高は507,574千円（前年同期比16.2％増）となりました。利益面では、営業損失は131,684千円（前年同期は営業損失330,908千円）、経常損失は130,337千円（前年同期は経常損失333,137千円）、中間純損失は129,960千円（前年同期は中間純損失333,572千円）となりました。

Unipos事業において、当中間会計期間の売上高は前年同期比で70百万円増となり、ストック売上高（継続課金対象となる月額料金）は前年同期比で43百万円増となっております。かかる売上成長の背景としては、新規で利用を開始した顧客による売上増加分に加え、既に利用開始済みながら一部のご利用に留まっていた顧客内でも利用拡大が進んだこと、前期よりUniposシステム利用料金の価格改定を行ったことなどによりUniposプロダクトのストック売上高が増加しております。また、プロフェッショナルサービスとしてエンタープライズ企業向けの人的資本経営コンサルティング等の売上が増加していること、Uniposプロダクトとプロフェッショナルサービスのクロスセルにより新規顧客を獲得できたことなどにより、売上高を順調に積み上げることができていることが理由であります。

プロフェッショナルサービスの充実化を進めるにあたり、人的資本経営コンサルティング領域においては株式会社日経BPと業務提携を行いました。これにより、Uniposの人的資本経営に関する知見、日経BP総合研究所の各種レポート作成ノウハウや発信力というそれぞれの強みを活かすことで、組織改革や人材育成のコンサルティングから、それらの取り組みに関する情報開示の実現まで、企業の人的資本経営をトータルにサポートできると考えております。また、中小企業向けのプロフェッショナルサービスとして、事業継承前後の組織に特化した「カルチャー変革for跡継ぎ」のソリューションサービスをリリースいたしました。伝統や地域との信頼関係を持つ老舗企業に対し、現代の経営に必要なカルチャー変革をUniposが培ったノウハウを用いて事業継承をサポートしていくソリューションとなっております。

また、コスト面においては各種コストの削減効果が継続的に出ており、事業規模を踏まえた組織体制の見直しにより人件費関連の費用の削減、効果的・効率的なマーケティング施策の取捨選択により成長投資の費用の削減など、当社の財務健全化に向けた各種コスト削減施策により前年同期比では約128百万円のコストを削減いたしました。さらなる事業成長に向けて、引き続き費用対効果に注視し、第３四半期以降も獲得効率が良い展示会への出展などの成長投資を実施するとともに、より投資効果の高い自社イベントなどの施策へ注力することで継続的な顧客獲得を図ると同時に、オフィスの移転により家賃関連費用の定常的な削減ができるものと見込んでおります。

経営成績においては、ストック売上高が約90%という安定的な収益構造をベースに、高い成長をさらに加速させるべく引き続き第３四半期においては投資効果の高いマーケティング施策の実施と人件費やオフィス賃料も含めた固定費の逓減による業績向上に合わせ、コスト構造もより改善に向かうと見込んでおり、第４四半期以降の早期の決算黒字化へ繋がっていくものと考えております。

なお、当社はUnipos事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

当中間会計期間末の財政状態の分析は、以下のとおりであります。

（資産）

当中間会計期間末における総資産は1,390,780千円となり、前事業年度末に比べ12,713千円減少いたしました。

流動資産は1,275,528千円となり、前事業年度末に比べ30,580千円減少いたしました。これは主として現金及び預金が67,633千円増加し、売掛金が73,903千円減少し、前払費用が24,081千円減少したこと等によるものであります。

固定資産は115,252千円となり、前事業年度末に比べ17,867千円増加いたしました。これは主として敷金及び保証金が18,552千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当中間会計期間末における負債合計は1,018,239千円となり、前事業年度末に比べ117,261千円増加いたしました。これは主として前受金が212,971千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当中間会計期間末における純資産合計は372,541千円となり、前事業年度末に比べ129,974千円減少いたしました。これは主として中間純損失129,960千円を計上したこと等によるものであります。

(2）キャッシュ・フローの状況

当中間会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、1,183,830千円となり、前事業年度末に比べ67,633千円増加いたしました。

当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは131,561千円の収入（前年同期は232,028千円の支出）となりました。

これは主に、税引前中間純損失の計上が129,680千円あったものの、売上債権の減少額286,874千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは17,740千円の支出（前年同期は176,495千円の収入）となりました。

これは主に、敷金及び保証金の差入による支出19,222千円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは46,186千円の支出（前年同期は37,408千円の支出）となりました。

これは主に、長期借入金の返済による支出46,628千円があったこと等によるものであります。

(3）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当中間会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	47,000,000
A種優先株式	3,800
計	47,003,800

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数（株） （2024年９月30日）	提出日現在 発行数（株） （2024年11月８日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	13,017,800	13,017,800	東京証券取引所 （グロース市場）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
A種優先株式（当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である）	3,800	3,800	非上場	完全無議決権株式であり、譲渡制限株式であります。なお、単元株式数は1株であります。 （注２、３、４）
計	13,021,600	13,021,600	－	－

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までのストック・オプションの行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりとなります。本A種優先株式には、以下のとおりに金銭を対価とする取得請求権と普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。

①金銭を対価とする取得請求権

A種優先株主は、2026年7月1日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるとされております。A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される1株当たりの金銭の額は、A種優先株式1株当たりの払込金額である1,000,000円となります。

②普通株式を対価とする取得請求権

(1）A種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。A種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。

(2）取得価額の修正基準

2022年７月１日以降毎年７月1日及び１月１日（以下「取得価額修正日」といいます。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」といいます。）が、当該取得価額修正日の直前に有効な取得価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）に修正されます（以下「修正後取得価額」といいます。）。但し、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(4)アに定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(4)イに定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とします。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）とします。なお、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の期間において、下記（注）４(9)キに定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記（注）４(9)キに準じて調整されます。

(3）取得価額の修正頻度

2022年７月１日以降毎年７月１日及び１月１日

(4）取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

ア　取得価額の上限

241円（発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）である344円に0.7を乗じた金額（円位未満切上げ。））とします（但し、下記（注）４(9)キによる調整を受けます。）。

イ　取得価額の下限

発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除きます。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）である344円に0.5を乗じた金額（円位未満切上げます。）である172円とします（但し、下記（注）４(9)キによる調整を受けます。）。

ウ　取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

22,093,023株（2021年３月31日現在の発行済株式総数11,929,800株に対する割合は185.19％）

(5）当社の決定によるA種優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

当社は、2026年７月１日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができます。

A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に1.5を乗じて得られる額とします。また、A種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法によります。

３．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりとなります。

①企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

②当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本出資契約において、Sansan株式会社（以下「Sansan」といいます）がA種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することを通じて当社を子会社化することをA種優先株式の発行の目的とする旨、及びSansanは、当社がUnipos事業に注力できる体制となった段階で、早期に株式会社日本政策投資銀行（以下「DBJ」といいます）からDBJが保有するA種優先株式を取得し、A種優先株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権を行使し、当社を子会社化するよう努力するものとし、かかる子会社化が早期に実現できるよう、当社に協力するものとする旨が規定されています。

③当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

A種優先株式には定款上の譲渡制限が付されておりますが、本出資契約において、DBJが保有するA種優先株式をSansanに譲渡する場合、当社は当該譲渡を承認する旨定められております。

④当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

⑤その他投資者の保護を図るために必要な事項

(1）　単元株式数

A種優先株式の単元株式数は１株であります。

(2）　議決権の有無及び内容の差異並びに理由

当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式は、将来の適切な時期においてSansanがA種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権を行使することを通じて当社を子会社化することを目的として発行されるものであり、かかる子会社化の完了までは割当予定先が当社の議決権を保有しないようにするためであります。

４．株式の内容

A種優先株式の内容は以下の通りであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。

(1）優先配当

当社は、A種優先株式を有する株主（以下、本（注）４において「A種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下、本（注）４において「A種登録株式質権者」という。）に対して、剰余金の配当を行わない。

(2）残余財産の分配

ア　当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種登録株式質権者に対し、下記(3)アに定める支払順位に従い、A種優先株式１株につき1,000,000円を支払う。

イ　A種優先株主又はA種登録株式質権者に対しては、上記アのほか、残余財産の分配は行わない。

(3）優先順位

ア　当社の普通株式及びA種優先株式の残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式を第１順位とし、普通株式を第２順位とする。

イ　残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により残余財産の分配を行う。

(4）議決権

A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。

(5）種類株主総会

ア　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

イ　A種優先株式については、会社法第199条第４項及び第238条第４項の規定による種類株主総会の決議を要しない。

(6）自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によってA種優先株主との合意により当該A種優先株主の有するA種優先株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

(7）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

ア　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。

イ　当社は、A種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。

(8）金銭を対価とする取得請求権

A種優先株主は、2026年７月１日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。

A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円とする。

(9）普通株式を対価とする取得請求権

ア　普通株式対価取得請求権

A種優先株主は、2022年７月１日以降いつでも、当社に対して、下記イに定める数の当社の普通株式（以下、本注）４において「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本（注）４において「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を当該A種優先株主に対して交付する。

イ　A種優先株式の取得の引換えに交付する普通株式の数

A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に普通株式対価取得請求に係るA種優先株式の数を乗じて得られる額を下記ウ乃至キにおいて定める取得価額で除して得られる数とする。A種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てるものとする。なお、当該端数については会社法第167条第３項によって端数相当額の代金が交付される。

ウ　当初取得価額

当初取得価額は、発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）である344円に0.7を乗じた金額（円位未満切上げ。）である241円とする。

エ　取得価額の修正

2022年７月１日以降毎年７月１日及び１月１日（以下、本（注）４において「取得価額修正日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、本（注）４において「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）が、当該取得価額修正日の直前に有効な取得価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、取得価額は、当該普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）に修正される（以下、本（注）４において「修正後取得価額」という。）。但し、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記オに定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記カに定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）とする。なお、取得価額修正日の直前営業日までの直近１ヶ月間の期間において、下記キに定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記キに準じて調整される。

オ　上限取得価額

上限取得価額は、当初取得価額とする（但し、下記キによる調整を受ける。）。

カ　下限取得価額

下限取得価額は、発行決議日である2021年５月19日の直前営業日までの直近１ヶ月間における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値（終値のない日を除く。円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）である344円に0.5を乗じた金額（円位未満切上げ。）である172円とする（但し、下記キによる調整を受ける。）。

キ　取得価額の調整

①　以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

(a）普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額×	分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

(b）普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額＝調整前取得価額×	併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

(c）下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(c)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本（注）４において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本（注）４において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

				（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）	＋	新たに発行する普通株式の数	×	１株当たり払込金額
調整後 取得価額	＝	調整前 取得価額	×	普通株式１株当たりの時価
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数

(d）当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本(d)において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(d)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(e）行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(e)において同じ。）の合計額が下記④に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本(e)において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本(e)による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

②　上記①に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主又はA種登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

(a）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

(b）取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(c）その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

③　取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

④　取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の普通取引の売買高加重平均価格の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

⑤　取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本⑤により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(10）金銭を対価とする取得条項

当社は、2026年７月１日以降いつでも、当社の取締役会が別途定める日が到来することをもって、A種優先株主の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。

A種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項に基づく取得を行う場合に交付される１株当たりの金銭の額は、A種優先株式１株当たりの払込金額である1,000,000円に1.5を乗じて得られる額とする。また、A種優先株式を一部取得する場合、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法による。

(11）譲渡制限

A種優先株式を譲渡により取得する場合には、当社の取締役会の承認を受けなければならない。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金 残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2024年４月１日～ 2024年９月30日（注）	普通株式 3,200	普通株式 13,017,800 Ａ種優先株式 3,800	335	51,515	335	46,515

（注） 新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

所有株式数別		2024年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
田中　弦	東京都港区	普通株式　　　4,549,400	34.97
中村　崇則	東京都港区	普通株式　　　　570,000	4.38
株式会社CARTA　HOLDINGS	東京都港区虎ノ門２-６-１	普通株式　　　　554,000	4.25
Sansan株式会社	東京都渋谷区神宮前５-52-２	普通株式　　　　366,200 A種優先株式　1,900	2.82
上田八木短資株式会社	大阪市中央区高麗橋２－４－２	普通株式　　　　327,200	2.51
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１-６-１	普通株式　　　　241,091	1.85
松島　稔	東京都文京区	普通株式　　　　235,600	1.81
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２-７-３	普通株式　　　　206,500	1.58
東山　友	東京都世田谷区	普通株式　　　　171,600	1.31
楽天証券株式会社	東京都港区青山２-６-21	普通株式　　　　129,900	0.99
計	－	普通株式　　　7,351,491 A種優先株式　1,900	56.52

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります

所有議決権数別		2024年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有議決権数 （個）	総株主の議決権に対する所有議決権の割合（％）
田中　弦	東京都港区	45,494	34.99
中村　崇則	東京都港区	5,700	4.38
株式会社CARTA　HOLDINGS	東京都港区虎ノ門２-６-１	5,540	4.26
Sansan株式会社	東京都渋谷区神宮前５-52-２	3,662	2.81
上田八木短資株式会社	大阪市中央区高麗橋２－４－２	3,272	2.51
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１-６-１	2,410	1.85
松島　稔	東京都文京区	2,356	1.81
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２-７-３	2,065	1.58
東山　友	東京都世田谷区	1,716	1.31
楽天証券株式会社	東京都港区青山２-６-21	1,299	0.99
計	－	73,514	56.54

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	A種優先株式	3,800	－	（１）「株式の総数等」に記載のとおりであります。
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	12,100
完全議決権株式（その他）	普通株式	13,001,300	130,013	「第３　提出会社の状況１(1）②　発行済株式」の内容の記載を参照
単元未満株式	普通株式	4,400	－	－
発行済株式総数	－	13,021,600	－	－
総株主の議決権	－	－	130,013	－

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が76株含まれております。 

②【自己株式等】

				2024年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） Unipos株式会社	東京都渋谷区神宮前5-52-2	12,100	－	12,100	0.09
計	－	12,100	－	12,100	0.09

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。

 第２四半期報告書_20241108140218

第４【経理の状況】

１．中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）の中間財務諸表について、永和監査法人による期中レビューを受けております。

３．中間連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。

１【中間財務諸表】

（１）【中間貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2024年３月31日）	当中間会計期間 （2024年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,116,196	1,183,830
売掛金	132,206	58,303
前払費用	54,081	29,999
その他	4,007	3,563
貸倒引当金	△383	△169
流動資産合計	1,306,109	1,275,528
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	0	0
工具、器具及び備品（純額）	0	0
有形固定資産合計	0	0
投資その他の資産
敷金及び保証金	81,369	99,922
その他	16,015	15,330
投資その他の資産合計	97,384	115,252
固定資産合計	97,384	115,252
資産合計	1,403,494	1,390,780
負債の部
流動負債
買掛金	1	－
１年内返済予定の長期借入金	89,096	84,936
未払金	56,631	46,356
未払法人税等	530	265
前受金	127,169	340,140
預り金	13,351	6,041
その他	69,830	38,600
流動負債合計	356,610	516,339
固定負債
長期借入金	544,368	501,900
固定負債合計	544,368	501,900
負債合計	900,978	1,018,239
純資産の部
株主資本
資本金	51,180	51,515
資本剰余金	1,858,510	1,858,845
利益剰余金	△1,416,145	△1,546,105
自己株式	△142	△142
株主資本合計	493,402	364,112
新株予約権	9,113	8,428
純資産合計	502,516	372,541
負債純資産合計	1,403,494	1,390,780

（２）【中間損益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間会計期間

（自　2023年４月１日

至　2023年９月30日） | 当中間会計期間

（自　2024年４月１日

至　2024年９月30日） |
| 売上高 | 436,743 | 507,574 |
| 売上原価 | 141,860 | 92,885 |
| 売上総利益 | 294,882 | 414,688 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 625,791 | ※ 546,373 |
| 営業損失（△） | △330,908 | △131,684 |
| 営業外収益 | | |
| コンサルティング収入 | 260 | 3,045 |
| 受取利息 | 71 | 154 |
| その他 | 466 | 82 |
| 営業外収益合計 | 798 | 3,282 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 1,989 | 1,935 |
| その他 | 1,037 | － |
| 営業外費用合計 | 3,027 | 1,935 |
| 経常損失（△） | △333,137 | △130,337 |
| 特別利益 | | |
| 新株予約権戻入益 | － | 657 |
| 特別利益合計 | － | 657 |
| 特別損失 | | |
| 減損損失 | 168 | － |
| 固定資産除却損 | 0 | 0 |
| 特別損失合計 | 168 | 0 |
| 税引前中間純損失（△） | △333,306 | △129,680 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 266 | 279 |
| 法人税等合計 | 266 | 279 |
| 中間純損失（△） | △333,572 | △129,960 | 

（３）【中間キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間会計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）	当中間会計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年９月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前中間純損失（△）	△333,306	△129,680
減損損失	168	－
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△9	△214
受取利息及び受取配当金	△71	△154
支払利息	1,989	1,935
株式報酬費用	2,185	200
新株予約権戻入益	－	△657
売上債権の増減額（△は増加）	27,137	286,874
仕入債務の増減額（△は減少）	－	△1
前払費用の増減額（△は増加）	28,930	24,081
未払金の増減額（△は減少）	184	△8,835
未払又は未収消費税等の増減額	35,871	△31,746
預り金の増減額（△は減少）	9,240	△7,309
その他	△1,836	△560
小計	△229,514	133,932
利息及び配当金の受取額	6	94
利息の支払額	△1,989	△1,935
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△530	△530
営業活動によるキャッシュ・フロー	△232,028	131,561
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△168	－
敷金及び保証金の差入による支出	△437	△19,222
敷金及び保証金の回収による収入	176,037	670
貸付金の回収による収入	250	300
役員に対する貸付による支出	－	△2
役員に対する貸付金の回収による収入	813	513
投資活動によるキャッシュ・フロー	176,495	△17,740
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△38,308	△46,628
株式の発行による収入	900	441
財務活動によるキャッシュ・フロー	△37,408	△46,186
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△92,940	67,633
現金及び現金同等物の期首残高	1,320,634	1,116,196
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 1,227,694	※ 1,183,830

【注記事項】

（中間財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当中間会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 

（中間貸借対照表関係）

１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約を取引銀行１行と締結しております。この当座貸越契約に関わる借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 （2024年３月31日）	当中間会計期間 （2024年９月30日）
当座貸越極度額の総額	500,000千円	500,000千円
借入実行残高	－　〃	－　〃
差引額	500,000千円	500,000千円

（中間損益計算書関係）

※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間会計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）	当中間会計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年９月30日）
給与手当	262,859千円	244,317千円
役員報酬	38,265　〃	38,765　〃
地代家賃	34,825　〃	37,722　〃
広告宣伝費	66,274　〃	49,712　〃

（中間キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前中間会計期間 （自  2023年４月１日 至  2023年９月30日）	当中間会計期間 （自  2024年４月１日 至  2024年９月30日）
現金及び預金	1,227,694千円	1,183,830千円
現金及び現金同等物	1,227,694千円	1,183,830千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、Unipos事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、Unipos事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益はUnipos事業における利用料金等継続課金による収益であるストック売上がその大部分を占めることから、収益の分解情報は省略しております。なお、顧客との契約から生じる収益以外の収益はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり中間純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間会計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）	当中間会計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年９月30日）
１株当たり中間純損失（△）	△25.66円	△9.99円
（算定上の基礎）
中間純損失（△）（千円）	△333,572	△129,960
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る中間純損失（△）（千円）	△333,572	△129,960
普通株式の期中平均株式数（株）	13,001,932	13,003,744

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20241108140218

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。