Nissha Co., Ltd.

Registration Form • Nov 8, 2024

 0000000_header_0594405003608.htm

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年11月8日

【会社名】

NISSHA株式会社

【英訳名】

Nissha Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長  兼  最高経営責任者    鈴  木  順  也

【本店の所在の場所】

京都市中京区壬生花井町3番地

【電話番号】

(075)811-8111(大代表)

【事務連絡者氏名】

常務執行役員　兼　最高財務責任者　 神　谷　　均

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区大崎二丁目11番1号大崎ウィズタワー

【電話番号】

(03)6756-7500(代表)

【事務連絡者氏名】

取締役 専務執行役員 東京支社長　 井　ノ　上　大　輔

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	304,824,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

NISSHA株式会社  東京支社

(東京都品川区大崎二丁目11番1号大崎ウィズタワー)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E00703 79150 NISSHA株式会社 Nissha Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E00703-000 2024-11-08 xbrli:pure

 0101010_honbun_0594405003608.htm

第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	156,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。

(注) 1. 2024年11月8日開催の取締役会決議によります。

2. 振替機関の名称および住所は次のとおりです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号

3. 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	156,000株	304,824,000	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	156,000株	304,824,000	―

(注) 1. 第三者割当の方法によります。

2. 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
1,954	―	100株	2024年11月25日	―	2024年11月25日

(注) 1. 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2. 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3. 申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

4. 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社および割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
NISSHA株式会社　人事部	京都市中京区壬生花井町3番地

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　京都中央支店	京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町20

該当事項はありません。 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
304,824,000	165,000	304,659,000

(注) 1. 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。

2. 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。

3. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。 ## 第2 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は、2024年11月8日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。

(1) 取得対象株式の種類     当社普通株式

(2) 取得する株式の総数     600,000株(上限)(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.25%)

(3) 株式の取得価額の総額   1,000,000,000円(上限)

(4) 株式の取得期間         2024年11月11日～2025年3月31日

(5) 取得方法               東京証券取引所における市場買付 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

1 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)
本店の所在地	東京都中央区晴海1丁目8番12号
代表者の役職および氏名	代表取締役社長　土屋 正裕
資本金	510億円
事業の内容	有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務および銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務
主たる出資者およびその出資比率	三井住友トラストグループ株式会社　33.3% 株式会社みずほフィナンシャルグループ　27.0% 株式会社りそな銀行　16.7%

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術または取引関係	信託銀行取引があります。

(注)　割当予定先の概要および提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年11月8日現在のものです。

※株式給付信託(BBT)の内容

当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者)とする信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます)を締結しています。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づいて設定された信託口です。

(1) 概要

株式給付信託(BBT)は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役および執行役員(社外取締役を除きます。以下「取締役等」といいます)に対し、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます)を給付する制度(以下「本制度」といいます)です。

当社は、取締役等の報酬と業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、2016年度から現在に至るまで本制度を導入しています。

当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、本信託に金銭を追加拠出します。本信託は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引所市場を通じてまたは当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

本信託が取得した当社株式は、取締役等が一定の条件により受給権を取得したときに、役員株式給付規程に基づき給付されます。取締役等は、原則として、中期経営計画の最終年度の直後のポイント付与日または取締役等の退任日(以下「権利確定日」といいます)をもって、当社株式等の給付を受ける権利を取得し、当該権利に基づき、権利確定日の属する月の翌月末日までに、当社株式等の給付を受けます。

なお、本信託の信託財産に属する当社株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないこととします。

(2) 受益者の範囲

取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

＜株式給付信託(BBT)の仕組み＞

①　当社は、株主総会において、本制度についての役員報酬の決議を得ており、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しています。

②　当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を権利確定日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

ｃ　割当予定先の選定理由

当社は、本制度の継続にあたり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するため、本信託に金銭を追加拠出することとしました。本制度は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係　※株式給付信託(BBT)の内容(1)概要」に記載しましたとおり、取締役等に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としています。

当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うこととしました。

なお、本制度においては、「※株式給付信託(BBT)の内容(1)概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結していますので、受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が割当予定先として選定されることとなります。

ｄ　割り当てようとする株式の数

156,000株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものです。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する予定の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っています。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。信託管理人が株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対して指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人が株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)に対して議決権不行使の指図を行い、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)はかかる指図に従って、議決権を行使しないこととします。

信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任しています。また、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。

なお、割当予定先が暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます)であるか否か、および割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページおよびディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないことおよび割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しています。 ### 2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### 3 【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠および合理性に関する考え方

処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,954円としました。

取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。

なお処分価額1,954円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1カ月間の終値平均1,862円(円未満切捨)に対して104.94%を乗じた額であり、同直近3カ月間の終値平均1,935円(円未満切捨)に対して100.98%を乗じた額であり、さらに同直近6カ月間の終値平均1,924円(円未満切捨)に対して101.56%を乗じた額となっています。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しています。

なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役4名(うち2名は社外監査役)が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しています。

ｂ　処分数量および株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役等に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2024年12月末日で終了する事業年度から2026年12月末日で終了する事業年度までの3事業年度分)であり、2024年6月30日現在の発行済株式総数50,855,638株に対し0.31%(小数点第3位を四捨五入、2024年6月30日現在の総議決権個数486,296個に対する割合0.32%)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。

また、当社としては、本自己株式処分は取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。

以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しています。  ### 4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 ### 5 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名または名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数 に対する 所有議決 権数の割合 (%)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR	4,841	9.96	4,841	9.92
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海1丁目8-12	3,658	7.52	3,658	7.50
鈴木興産株式会社	京都市右京区龍安寺玉津芝町4-7	2,563	5.27	2,563	5.25
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)	東京都千代田区丸の内2丁目1-1 (東京都中央区晴海1丁目8番12号)	2,107	4.33	2,107	4.32
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町一丁目5番5号	2,076	4.27	2,076	4.26
タイヨー ハネイ フアンド エルピー (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)	5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA (東京都千代田区丸の内2丁目7-1決済事業部)	1,618	3.33	1,618	3.32
株式会社京都銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)	京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 (東京都中央区晴海1丁目8番12号)	1,442	2.97	1,442	2.96
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505227 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A (東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)	1,394	2.87	1,394	2.86
タイヨー フアンド エルピー (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)	5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA (東京都千代田区丸の内2丁目7-1決済事業部)	1,387	2.85	1,387	2.84
ニッシャ共栄会	京都市中京区壬生花井町3番地	1,121	2.31	1,121	2.30
計	―	22,210	45.67	22,210	45.53

(注) 1. 2024年6月30日現在の株主名簿を基準として記載をしています。

2. 上記のほか当社所有の自己株式2,183,657株(2024年6月30日現在)は割当後2,027,657株となります。

3. 総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入し、表示しています。

4. 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年6月30日現在の総議決権数486,296個に本自己株式処分により増加する議決権数1,560個を加えた数で除した数値です。  ### 6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### 7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### 8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第4 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第2 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第1 【参照書類】

会社の概況および事業の概況等法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第105期(自2023年1月1日　至2023年12月31日)　2024年3月22日 関東財務局長に提出 ### 2 【半期報告書】

事業年度 第106期中(自2024年1月1日　至2024年6月30日) 2024年8月7日 関東財務局長に提出 ### 3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年11月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2024年3月26日に関東財務局長に提出

4 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年11月8日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、臨時報告書を2024年9月27日に関東財務局長に提出 ## 第2 【参照書類の補完情報】

参照書類である有価証券報告書(第105期事業年度)および四半期報告書(第106期第1四半期)ならびに半期報告書(第106期中)(以下「有価証券報告書等」という)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年11月8日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないと判断しています。 ## 第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

NISSHA株式会社　本社

(京都市中京区壬生花井町3番地)

NISSHA株式会社　東京支社

(東京都品川区大崎二丁目11番1号大崎ウィズタワー)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)  # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。