The Fukui Bank, Ltd.

M&A Activity • Nov 8, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月８日
【会社名】	株式会社福井銀行
【英訳名】	The Fukui Bank, Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表執行役頭取　　長　谷　川　　英　一
【本店の所在の場所】	福井市順化１丁目１番１号
【電話番号】	（0776）24－2030（代）
【事務連絡者氏名】	経営管理グループマネージャー　　上　　修　一　郎
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区鍛冶町１丁目８番８号 株式会社福井銀行東京事務所
【電話番号】	（03）3253－2852
【事務連絡者氏名】	東京事務所長　　坂　下　　佳　弘
【縦覧に供する場所】	株式会社福井銀行金沢支店 （金沢市駅西本町２丁目２番２号） 株式会社福井銀行東京支店 （東京都千代田区鍛冶町１丁目８番８号） 株式会社福井銀行大阪支店 （大阪市中央区久太郎町４丁目１番３号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） （注）金沢支店及び大阪支店は、金融商品取引法の規定に基づく縦覧に供すべき場所ではありませんが、投資者の便宜のため縦覧に供しております。

E03567 83620 株式会社福井銀行 The Fukui Bank,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E03567-000 2024-11-08 xbrli:pure

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１【提出理由】

当行は、2024年11月８日開催の取締役会において、関係当局の認可等を得られることを前提として、2026年５月２日を効力発生日として、当行の連結子会社である株式会社福邦銀行（以下、「福邦銀行」といいます。）を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出します。  

２【報告内容】

１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号）

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社福邦銀行
住所	福井県福井市順化一丁目６番９号
代表者の氏名	取締役頭取　湯浅　徹
資本金の額	9,800百万円（2024年３月31日現在）
事業の内容	銀行業

（２）当該異動の前後における当行の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当行の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：   64,326個

異動後：　 ――　個（吸収合併により消滅）

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

（連結）

異動前：   　100 ％

異動後：   ――　％（吸収合併により消滅）

（３）当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由：

下記２.の吸収合併により、福邦銀行は消滅し、当行の特定子会社に該当しないこととなるためです。

② 異動の年月日：

2026年５月２日（予定）  ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３）

（１）当該吸収合併の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社福邦銀行
本店の所在地	福井県福井市順化一丁目６番９号
代表者の氏名	取締役頭取　湯浅　徹
資本金の額	9,800百万円（2024年３月31日現在）
純資産の額	14,258百万円（連結）、14,116百万円（単体）（2024年３月31日現在）
総資産の額	450,865百万円（連結）、450,743百万円（単体）（2024年３月31日現在）
事業の内容	銀行業

② 最近３年間に終了した事業年度の経常収益、経常利益及び純利益

（連結）

（単位：百万円）

決算期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
経常収益	8,012	8,188	7,979
経常利益又は経常損失（△）	△2,477	△2,395	1,076
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△3,402	△2,640	895

（単体）

（単位：百万円）

決算期	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
経常収益	7,942	8,109	7,896
経常利益又は経常損失（△）	△2,457	△2,378	1,092
当期純利益又は当期純損失（△）	△3,380	△2,623	911

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の 持株数の割合（％）
株式会社福井銀行	100％

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当行は、福邦銀行の発行済株式の全てを保有する連結親会社です。
人的関係	福邦銀行の取締役のうち、湯浅徹氏は当行の役職員出身者であり、小林義史氏は当行の常務執行役であり、窪田鉄也氏は当行の従業員です。
取引関係	当行は、福邦銀行との間で、金銭貸借、預金取引、業務受託、設備の賃貸借を実施しております。

（２）当該吸収合併の目的

福井県内最大の金融グループとして、今後一層の地域価値を創造し、生み出された価値が循環し続ける未来を実現するために、当該吸収合併によって「地域の課題解決業としての進化」、「シナジー効果の最大化」及び「ガバナンスの変革」を実施し、金融サービス業を中心とした伝統的なビジネスモデルからの変革と進化を遂げることを目的としております。

（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

① 吸収合併の方法

当行を存続会社とする吸収合併方式で、福邦銀行は解散いたします。

② 吸収合併に係る割当ての内容

当行は、福邦銀行の発行済株式の全てを保有しているため、本合併による株式その他の金銭等の交付はありません。

③ その他の吸収合併契約の内容

合併の日程
合併契約承認取締役会	2024年11月８日
合併契約締結日	2024年11月８日
合併期日	2026年５月２日（予定）
本合併は、当行においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、福邦銀行においては会社法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、両行の株主総会の承認を得ることなく行います。

（４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社福井銀行
本店の所在地	福井県福井市順化一丁目１番１号
代表者の氏名	代表執行役頭取　長谷川　英一
資本金の額	17,965百万円（2024年３月31日現在）
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	銀行業

以　上