Registration Form • Nov 8, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
福岡財務支局長
【提出日】
2024年11月８日
【会社名】
株式会社売れるネット広告社
【英訳名】
Ureru Net Advertising Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長CEO 加藤 公一レオ
【本店の所在の場所】
福岡県福岡市早良区百道浜二丁目３番８号
【電話番号】
092-834-5520
【事務連絡者氏名】
取締役CFO 植木原 宗平
【最寄りの連絡場所】
福岡県福岡市早良区百道浜二丁目３番８号
【電話番号】
092-834-5520
【事務連絡者氏名】
取締役CFO 植木原 宗平
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
(第９回新株予約権)
| その他の者に対する割当 | 4,572,500円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 419,572,500円 |
(第10回新株予約権)
| その他の者に対する割当 | 30,000円 |
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
| 125,030,000円 |
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を償却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E36421 92350 株式会社売れるネット広告社 Ureru Net Advertising Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E36421-000 2024-11-08 xbrli:pure
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| 発行数 | 2,500個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 総額4,572,500円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個当たり1,829円(新株予約権の目的である普通株式１株当たり18.29円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年11月25日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社売れるネット広告社 管理部 福岡県福岡市早良区百道浜２-３-８ |
| 払込期日 | 2024年11月25日 |
| 割当日 | 2024年11月25日 |
| 払込取扱場所 | 三菱東京UFJ銀行 福岡支店 |
(注) １．株式会社売れるネット広告社第９回新株予約権(以下「第９回新株予約権」といい、個別に又は株式会社売れるネット広告社第10回新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいます。）と総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2024年11月８日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及び割当予定先との間で本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第９回新株予約権の目的である株式の種類及び数 第９回新株予約権の目的である株式及び総数は、当社普通株式250,000株（第９回新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（次項において定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第９回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．第９回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たり の価額（以下「行使価額」という。）は、当初1,660円とする。但し、行使価額は本欄第３項及び第４項に定める修正及び調整を受ける。 ３．行使価格の修正 第９回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。以下「終値」という。）の91％に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が913円（以下「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。その場合、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項にて「行使価額」とあるのは「下限行使価額」と読み替える。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 ４．行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日において、修正される。 ５．行使価額の下限 下限行使価額を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算に基づき修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 ６．割当株式数の上限 250,000株（2024年７月31日現在の当社発行済普通株式総数3,450,000株に対する割合は、7.25％（少数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 ７．第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行 使価額にて第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額 232,822,500円（但し、第９回新株予約権は行使されない可能性がある。） ８．当社の請求による第９回新株予約権の取得 第９回新株予約権には、当社の決定により、第９回新株予約権の全部 又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細に ついては、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参 照。）。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 (完全議決権株式であり、株主の権利に特に限定のない株式である。なお、当社は普通株式の１単元を100株とする単元株式制度を採用している。) |
新株予約権の目的となる株式の数
１．第９回新株予約権の目的である株式及び総数は、当社普通株式250,000株（第９回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、割当株式数が調整される場合には、第９回新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由
が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株
予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１．第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各第９回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その
価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1
円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
２．行使価額は、当初1,660円（以下「当初行使価額」という。）とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1) 本項第(2)号を条件に、行使価額は、修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。また、いずれかの価格算定期間内の取引日に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(2) 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算に基づき修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、第９回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行普通 株式数 |
＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たり の払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合又は当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは使用人に報酬として当社普通株式を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合及び第10回新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。 この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第９回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
| (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) ① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日（取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株 主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその 日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて 適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数 から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数 とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使 価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当 社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含 まないものとする。 (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事 由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 (7) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第９回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 419,572,500円 (注) 全ての第９回新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割り当てを受けたものがその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を償却した場合には、当該金額は減少する可能性がある。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 第９回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格 は、行使請求に係る各第９回新株予約権の行使に際して払い込むべき 金額の総額に、行使請求に係る各第９回新株予約権の発行価額の総額 を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第 ９回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金 の額は、会社計算規則第17条に定めるところに従って算定された資本 金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を 生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の 額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす る。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年11月25日から2026年11月25日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社売れるネット広告社 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 福岡支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各第９回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、第９回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第９回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第９回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、第９回新株予約権者（当社を除く。）の保有する第９回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 ２．当社は、2026年11月25日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 ３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第９回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、第９回新株予約権者（当社を除く。）の保有する第９回新株予約権の全部を取得する。 ４．当社は、当社が発行する株式が取引所により特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、第９回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、第９回新株予約権者（当社を除く。）の保有する第９回新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本買取契約において、第９回新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を明記する予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社グループは「“最強の売れるノウハウ®”を用いて関わるすべての企業を100%成功に導くことで世界中にたくさんのドラマを創る」という企業理念を掲げ、ダイレクトマーケティング分野を中心に事業展開を行ってまいりました。また、上場後につきましては、株式会社グルプス、株式会社オルリンクス製薬、株式会社JCNTのM&Aを実行し、「世界中をダイレクトマーケティングだらけにする」「世界最大のツーリストプラットフォーマー企業になる！」というビジョンを掲げ、当社グループに依頼すれば世界中のすべてのダイレクトマーケティング領域の課題や旅行者の問題が解決するサービス提供目指し、M&A・資本業務提携等による事業の多角化を進めております。今後のM&A戦略の概要については、2024年10月31日付けで公表した「事業計画及び成長可能性に関する説明資料」に記載のとおりです。ネット広告、D2C(ネット通販)、マーケティング市場は競争が激しく、急速に技術革新・発展が起こり得るため、積極的なM&A、資本提携を伴う業務提携を推進し、スピード、スケールの最大化、効率的な生産体制の構築が、長期的且つ安定的な成長を推し進めるうえで重要と考えており、当社はM&A・関連事業への出資等を継続してまいります。
M&A・資本業務提携について、現時点で進行している案件はなく、実施時期、候補企業、個別投資金額は
定まっておりませんが、M&A・資本業務提携は案件発掘からクロージングまでの期間が短期となる傾向が
あります。実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失
し、また、資金調達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性がありま
す。そこで、潜在的なM&A・資本業務提携の機会を逸しないためにも、あらかじめ資金を確保しておくこ
とが必要と考えております。今後のM&A及び資本業務提携については、これらの計画が決定された場合
等、進捗に伴い適切なタイミングで開示を行ってまいります。
今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては下記「３. 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載しております。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「（３）本資金調達の特徴＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「（３）本資金調達の特徴」に記載の「＜メリット＞」及び「＜デメリット＞」を総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権の発行による資金調達を採用することといたしました。
本資金調達（本新株予約権による資金調達をいいます。以下同じです。）の特徴として、新株予約権につ
いては第９回新株予約権及び第10回新株予約権の２種類の新株予約権を同時に同一の割当予定先に対して
発行することとしております。上記のとおり、第９回新株予約権は発行当初より行使価額修正条項が適用
され、行使価額が第９回新株予約権の行使時点の株価に応じて修正される仕組みとなっております。これ
により、行使期間中の株価動向に応じた第９回新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然
性を高めることができます。
他方、第10回新株予約権の行使価額は、当初、2,500円で固定されておりますが、これは株価の上昇に伴っ
て第９回新株予約権の行使完了後に第10回新株予約権の行使が開始されることを想定し、当社事業の成長
・拡大に伴う将来の株価上昇時における当社の中長期的な資金調達を可能とするものとなっています。も
っとも、2025年11月25日以降、取引所における当社普通株式の普通取引の株価が2,500円を下回っている場
合において、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定した場合、当該決議日（同日を含む。）か
ら起算して10取引日目の日以降第10回新株予約権行使期間の満了日まで、第10回新株予約権を行使価額修
正条項付新株予約権に転換することができるという設計にしています（下限行使価額は2,000円から修正さ
れません。）。これは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できな
いリスクを回避するためであり、株価下落時においても行使価額が下限行使価額（2,000円）を上回る限り
においては、割当予定先による本新株予約権の行使が期待され、当社の予定する資金調達を円滑に行うこ
とが可能となると判断したためです。当社取締役会は、株価が当初行使価額以下でも、資金ニーズがあれ
ば、行使価額修正選択権の行使を決議することを予定しています。
本新株予約権の行使期間は、2024年11月25日から2026年11月25日です。
本新株予約権の内容は以下のとおりです。
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式
の総数は300,000株（第９回新株予約権250,000株、第10回新株予約権50,000株）です。
本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。
第９回新株予約権の行使価額は、2024年11月25日以降、第９回新株予約権の行使期間の満了日（2026年11
月25日）まで、修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金
額の１円未満の端数を切り捨てた金額に相当する金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が
下限行使価額（913円）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
第10回新株予約権の行使価額は当初固定（2,500円）とし、2025年11月25日以降、取引所における当社普通
株式の普通取引の株価が2,500円を下回っている場合において、当社取締役会の決議により行使価額の修正
を決定した場合、当該決議日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日以降第10回新株予約権行使期
間の満了日まで、当社取締役会の決議により行使価額修正条項付新株予約権に転換することができます。
かかる決議が行われた場合、第10回新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但
し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（2,000円）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使
価額とします。
(3) 本資金調達の特徴
本資金調達は、以上のとおり、第９回新株予約権及び第10回新株予約権を同時に発行し、当社の直近の株価水準及び今後目指していく株価水準を踏まえ、第９回新株予約権の行使価額は直近の時価に応じて修正される内容とし、第10回新株予約権は当社の過去の株価水準、今後目指していく株価水準及び目標とする調達金額を踏まえて当初固定された行使価額（2,500円）を設定しつつ、行使価額修正型（但し、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値よりも高い2,000円を下限行使価額とするもの）に変更することも可能とすることにより、当社の株価上昇局面を捉えた効率的な資金調達を行うことを企図しております。
本資金調達は以下のようなメリット及びデメリットがあります。
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される300,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、２週間前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 譲渡制限
本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
④ 固定行使価額(ターゲット株価)による調達
第10回新株予約権は、株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、予め将来の株価上昇を見込んで行使価額を設定しております。なお、当社取締役会により行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、以降第10回新株予約権の行使価額は株価に連動し修正されることとなります。これにより、当初の目標株価であった行使価額を上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額することができます。行使価額は上記「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」に記載のとおり修正され、下方にも修正される可能性がありますが、下限行使価額は2,000円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2024年11月７日）における当社普通株式の終値の120.48％）と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。なお、当社が行使価額修正選択権の行使を決議した場合には、適時適切に開示いたします。
＜デメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。 また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 優先交渉権及びエクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、当社は、本買取契約締結日に始まり割当予定先が本新株予約権を保有している期間が経過した後３か月後までの期間中、第三者に対して、当社の普通株式又は普通株式に転換もしくは交換できる証券の発行又は交付をしようとする場合、当該第三者との間で発行又は交付に合意する前に、割当予定先に対して、当該証券の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該証券等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等しなければならないとされております。また、本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、割当予定先の事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約締結日に始まり払込期日の180日後までの間において、当社の普通株式又は普通株式に転換もしくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。
但し、上記の制限は、(a)当社の普通株式の株式分割により当社が当社の普通株式を発行又は交付する
場合、(b)当社が当社の普通株式の無償割当を行う場合、(c)単位未満株主の売渡請求による当社の普
通株式の売渡し、(d)当社のストックオプション制度又は譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社が当社
の新株予約権又は普通株式を発行又は交付する場合、(e)本新株予約権と同日付で発行される当社の普
通株式を発行又は交付する場合、(f)会社分割、株式交換、株式交付及び合併等の組織再編に伴い当社
の普通株式を発行又は交付する場合、及び(g)事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の10％を上限
として普通株式を発行又は処分する場合については適用されません。
また、当社は、割当予定先による事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約締結日に始まり
割予定先が本新株予約権を保有している期間中、その保有者に当社の普通株式を取得する権利を与え
ることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(a)当該証券等の発行後、
又は(b)当社の事業若しくは当社の普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等にお
ける当社の普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額等が当社の普通株式の株価に連動して修正又
は調整されるものの発行若しくは処分又は売却を行わないものとします。
⑤ 希薄化
本新株予約権の行使が進んだ場合、本新株予約権のみで最大300,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ 新株発行による第三者割当増資
第三者割当による新株発行は、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行と同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権付社債(MSCB含む。)
新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、MSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、現在の当社の利益水準を考慮すると上場要件も満たさないことは明白なため、今回は具体的に検討しないことといたしました。
⑥ 借入れによる資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、借入れによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があります。
当社の事業特性、財務状況及び本件資金使途を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
以上の検討の結果、本新株予約権の発行による、本件の資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割り当て予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
本買取契約には、上記「１新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）(２)新株予約権の内容等（注）１ 本資金調達により資金調達をしようとする理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載された内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が本新株予約券の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割り当て予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ当社代表取締役社長である加藤公一レオの資産管理会社である株式会社レオアセットマネジメントは、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先への貸株（貸借株数上限：60,000株、貸借期間：2024年11月11日～2026年12月９日）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、本新株予約権を行使することができる期間中に行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
| 発行数 | 500個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 総額30,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個当たり60円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.6円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年11月25日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社売れるネット広告社 管理部 福岡県福岡市早良区百道浜２-３-８ |
| 払込期日 | 2024年11月25日 |
| 割当日 | 2024年11月25日 |
| 払込取扱場所 | 三菱東京UFJ銀行 福岡支店 |
(注) １．第10回新株予約権の発行については、2024年11月８日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及び割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 (2) 【新株予約権の内容等】
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．第10回新株予約権の目的である株式の種類及び数 第10回新株予約権の目的である株式及び総数は、当社普通株式50,000株（第10回新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（次項において定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２．第10回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たり の価額（以下「行使価額」という。）は、当初2,500円とする。但し、行使価額は本欄第３項及び第４項に定める修正及び調整を受ける。 ３．行使価格の修正 (1)当社は、2025年11月25日以降、取引所における当社普通株式の普通取引の株価が2,500円を下回っている場合において、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、当該決議日（同日を含む。）から起算して10取引日目の日以降第10回新株予約権の行使期間の満了日まで、第10回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は(2)に従い第10回新株予約権に係る行使価額が修正される。 (2)第10回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が2,000円（以下「下限行使価額」という。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に準じて調整を受ける。その場合、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項にて「行使価額」とあるのは「下限行使価額」と読み替える。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 ４．行使価額の修正頻度 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日において、修正される。 ５．行使価額の下限 下限行使価額を下回らないものとする。本欄第２項に基づく計算に基づき修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 ６．割当株式数の上限 50,000株（2024年７月31日現在の当社発行済普通株式総数3,450,000株に対する割合は、1.45％（少数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 ７．第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額 100,030,000円（但し、第10回新株予約権は行使されない可能性がある。） ８．当社の請求による第10回新株予約権の取得 第10回新株予約権には、当社の決定により、第10回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）。 |
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
（完全議決権株式であり株主の権利に特に限定のない株式である。なお、当社は普通株式の１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる株式の数
１．第10回新株予約権の目的である株式及び総数は、当社普通株式50,000株（第10回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、割当株式数が調整される場合には、第10回新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数に応じて調整される。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払込金額
１． 第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
２． 行使価額は、当初2,500円（以下「当初行使価額」という。）とする。但し、当社が行使価額修正選択権を行使した場合、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３． 行使価額の修正
(1) 本項第(2)号を条件に、行使価額は、修正日の直前取引日の取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額の
１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
(2) 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。本項第(1)号に
基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回るこ
ととなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。また、
いずれかの価格算定期間内の取引日に本欄第４項の規定に基づく
調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の
各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終
値は当該事由を勘案して調整される。
４． 行使価額の調整
(1) 当社は、第10回新株予約権の割当日後（割当日を含まない。）、
本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行
済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある
場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整
式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行普通 株式数 |
＋ | 交付普通株式数 | × | 1株当たり の払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合又は当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは使用人に報酬として当社普通株式を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合及び第９回新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。 この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第10回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | 調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額 |
× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
| (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 (4) ① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日（取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事 由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 (7) 本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第10回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 125,030,000円 (注) 全ての第10回新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割り当てを受けたものがその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を償却した場合には、当該金額は減少する可能性がある。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を初発行する場合の株式１株の発行価格 第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第10回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各第10回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第10回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年11月25日から2026年11月25日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社売れるネット広告社 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません ３，新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 福岡支店 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各第10回新株予約権の一部行使はできない |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、第10回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第10回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第10回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、第10回新株予約権者（当社を除く。）の保有する第10回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 ２．当社は、2026年11月25日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 ３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、第10回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、第10回新株予約権者（当社を除く。）の保有する第10回新株予約権の全部を取得する。 ４．当社は、当社が発行する株式が取引所により特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、第10回新株予約権1個当たり払込金額と同額で、第10回新株予約権者（当社を除く。）の保有する第10回新株予約権の全部を取得する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を明記する予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) １．本資金調達により資金調達をしようとする理由
前記「１ 新規発行新株予約権証券(第９回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等」の注記をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリ バティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割り当て予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
本買取契約には、上記「（注）１ 本資金調達により資金調達をしようとする理由（２）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載された内容が含まれます。
また、当社と割り当て予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が本新株予約券の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割り当て予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間委で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、かつ、当社代表取締役社長である加藤公一レオの資産管理会社である株式会社レオアセットマネジメントは、その保有する当社普通株式の一部について貸株（貸借株数上限：60,000株、貸借期間：2024年11月11日～2026年12月９日）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、本新株予約権を行使することができる期間中に行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９．株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。 (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 544,602,500 | 5,100,000 | 539,502,500 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（4,602,500円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（540,000,000円）を合算した金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取り概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を償却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用、新株予約権発行の登記費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。 #### (2) 【手取金の使途】
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① M&A・資本業務提携等 | 539円 | 2024年11月 ～2026年11月 |
(注) １. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記「（１）調達する資金の額」に記載のとおり 539,502,500円です。但し、本新株予約権の行使は割当予定先の判断によるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではありません。そのため、上表の支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額、使途及び支出予定時期については、本新株予約権の行使による資金調達がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。
当社は本新株予約権により調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
支出予定時期までの期間中に、本新株予約権の行使により十分な資金が調達できなかった場合には、別途、自己資金、銀行からの借り入れ等により対応する予定です。
４．上記の使途や支出予定時期を変更した場合は、その旨を適切に開示いたします。
上記表中に記載した資金使途に係る詳細は以下のとおりです。
① M&A・資本業務提携等
ネット広告、D2C(ネット通販)、マーケティング市場は競争が激しく、急速に技術革新・発展が起こり得るため、積極的なM&A、資本提携を伴う業務提携を推進し、スピード、スケールの最大化、D2C(ネット通販)事業においては効率的な商品供給体制の構築が、長期的且つ安定的な成長を推し進めるうえで重要と考えており、当社はM&A・関連事業への出資等を継続してまいります。対象領域としては、ネット広告事業、D2C(ネット通販)事業等の当社グループの既存事業や既存の資産とのシナジーが認められるオフラインも含む広告事業、通販事業、情報通信事業等を中心に複数の案件を想定しており、これらのM&A・資本業務提携等にかかる資金として、2024年11月から2026年11月までに539百万円を充当する予定です。
M&A・資本業務提携について、現時点で進行している案件はなく、実施時期、候補企業、個別投資金額は定まっておりませんが、今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたします。M&A・資本業務提携は案件発掘からクロージングまでの期間が短期となる傾向があります。実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失し、また、資金調達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性があります。そこで、潜在的なM&A・資本業務提携の機会を逸しないためにも、あらかじめ資金を確保しておくことが必要と考えております。
なお、M&A・資本業務提携の成立には不確実性が伴うため、上記判断基準に該当する有効な投資先が上記支出予定時期中に存在しない可能性があります。上記のようなM&A・資本業務提携の投資機会が実現しない場合には、当該使途に充当することを予定していた調達金額は、財務基盤強化のための借入金の返済資金に充当する予定です。また、実際に投資する金額が調達金額を超える場合や、本新株予約権の行使が十分に進んでおらず投資に充当できる資金が確保できていなかった場合には、当社の企業価値向上と株主の皆様の利益に資するか否かを慎重に検討した上で、自己資金や銀行借入等その時点で適切と考える対応を検討及び実行する所存です。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| (1) 名称 | Apricus Partners合同会社 |
| (2) 所在地 | 東京都港区北青山三丁目６番７号青山パラシオタワー11階 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表社員 クロイザージョーンズ ジェレミー スチュアート |
| (4) 事業内容 | 投資業 |
| (5) 資本金 | 500万円 |
| (6) 設立年月日 | 令和６年８月６日 |
| (7) 決算期 | 12月 |
| (8) 従業員数 | ２ |
| (9) 主要取引銀行 | 三井住友銀行 八十二銀行 |
| (10) 大株主及び持株比率 | クロイザージョーンズ ジェレミー スチュアート 100％ |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
| 関連当事者への 該当状況 |
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 |
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、、2024年７月に割当予定先の代表社員クロイザージョーンズ ジェレミー氏の紹介を受け、その後２度（同年８月・９月）面談を行った結果、割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、Apricus Partners合同会社はESGを重視し、B Corporation (社会と環境をポジティブに変える企業）の認証を準備中であり、通常の投資家よりガバナンス、社会、環境等々への認識の高い水準のコミット等を目指していることやその他代表者の過去の活動実績・保有方針を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
本新株予約権の目的である株式の総数は普通株式300,000株（第９回新株予約権250,000株及び第10回新株予約権50,000株）です。
当社と割当予定先の代表社員クロイザージョーンズ ジェレミー氏との協議において、割当予定先の保有方針は純投資であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
①割当予定先が制限超過行使を行わないこと
②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
当社は、割当予定先から、割当予定先の取引銀行が発行する2024年10月31日時点の残高証明書を受領しており、割当予定先に割り当てられる本新株予約権の発行に係る払込みに十分な現預金残高を有することを確認しております。また、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、当初、手元資金から本新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却すること、又は株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより得られる資金を活用して、更なる本新株予約権の行使を行うことを予定しているとのことであり、本新株予約権の行使のための資金も確保されるものと判断しております。
割当予定先につきましては、当社において独自に専門の調査機関である株式会社企業サービスに調査を依頼し、反社会的勢力の関与がない旨の調査報告書を受領しております。当社は、当該報告・結果内容に基づいて、本新株予約権の割当予定先が反社会的勢力との関係がないと判断いたしました。以上から当社は、割当予定先及び割当予定先の役員が反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出いたしました。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項なし。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締会の承認が必要である旨が定められる予定です。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（茄子評価株式会社、代表者：那須川 進一、住所：東京都港区麻布十番１丁目２番７号ラフィネ麻布十番701号）に依頼しました。当社は当該第三者算定機関が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本買取契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日（2024年11月７日）における当社株式の株価（1,660円）、株価変動性（7.91％）、予想配当率（0.00%）、無リスク金利（0.48％）、売却コスト（売却価格のディスカウント）（3.00%）、売却コスト（売却による株価の下落率）（1.50%）等について一定の前提を置き、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提を置いて、株式の流動性から売却可能株数を想定すること、株式処分コスト等を権利行使時のキャッシュフローから反映させること、及び評価基準日現在の市場環境等を考慮して、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、発行決議日時点の本新株予約権の１個の払込金額を、第９回新株予約権は当該評価額と同額である金1,829円、第10回新株予約権は当該評価額と同額である金60円としました。なお、本新株予約権の行使価額は、第９回新株予約権は、当初、2024年11月７日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である1,660円とし、第10回新株予約権は、当初、2024年11月７日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の150.60％に相当する額である2,500円とするとともに、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、第９回新株予約権は９％、第10回新株予約権（行使価額修正選択権を行使した場合）は９％としました。
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額を基準として決定される本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、第９回新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額としており、その後の行使価額は、修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されるものの、その価額は第９回新株予約権の下限行使価額（発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の55％）を下回ることはありません。また、第10回新株予約権は、当社の過去の株価水準、今後目指していく株価水準及び調達が必要な資金額を踏まえて当初固定の行使価額（2,500円）とし、2025年11月25日以降、取引所における当社普通株式の普通取引の株価が2,500円を下回っている場合において当社取締役会の決議により行使価額修正条項付新株予約権（行使価額が修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されるもの）に転換することができるものの、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値よりも高い下限行使価額（2,000円）を下回ることはありません。修正日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額という行使価額の修正基準は、割当予定先が経済的利益を享受できる可能性や本新株予約権の行使によって割当予定先が取得する株式の消化可能性等を考慮して設定したものであり、また、下限行使価額は、第９回新株予約権については発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の55%に相当する金額と同額とし、第10回新株予約権については発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値よりも高い2,000円とすることから、不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されることに照らしても、本新株予約権の払込金額の決定方法は合理性を有すると考えております。
また、当社監査等委員会（うち全員が社外取締役）より、本新株予約権の発行要項の内容及び算定機関の算定結果を踏まえ、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利な条件での発行に該当せず、本新株予約権の行使価額も合理的なものであることから、適法な発行である旨の意見表明を受けています。
全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は300,000株（当該株式に係る議決権数は3,000個）であり、2024年７月31日現在における当社の発行済株式総数3,450,000株（当該株式に係る議決権数は34,500個）を分母とする希薄化率は8.69％（議決権数に係る希薄化率は8.69％）となります。また、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数300,000株に対し、当社過去６か月間における１日当たり平均出来高は214,279株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：245日/年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量は612株（過去６か月間における１日当たりの平均出来高の0.29％）となることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められているため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。
また、本資金調達により希薄化は生じるものの、本新株予約権の発行および割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することは、今後の当社の中長期的な収益力の増大による企業価値および株主価値の向上に資するものでおり、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考え、本資金調達を行うことを決定しております。
以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％) |
| 加藤公一レオ | 福岡県福岡市早良区 | 1,315,700 | 38.17 | 1,315,700 | 35.11 |
| 株式会社レオアセットマネジメント | 福岡県福岡市早良区西新６丁目５番12号 | 1,200,000 | 34.81 | 1,200,000 | 32.02 |
| Apricus Partners合同会社 | 東京都港区北青山三丁目６番７号青山パラシオタワー11階 | － | － | 300,000 | 8.01 |
| 青木栄作 | 福岡県福岡市西区 | 34,500 | 1.00 | 34,500 | 0.92 |
| 高木聡 | 広島県広島市安佐北区 | 24,900 | 0.72 | 24,900 | 0.66 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 15,400 | 0.45 | 15,400 | 0.41 |
| 小林英世 | 東京都世田谷区 | 15,000 | 0.44 | 15,000 | 0.40 |
| 株式会社エヌテック | 愛知県名古屋市千種区四谷通３丁目20 RYU四谷ビル２階 | 15,000 | 0.44 | 15,000 | 0.40 |
| BNY GCM ACCOUNTS M NOM | 1, ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM | 14,900 | 0.43 | 14,900 | 0.40 |
| 中村雅志 | 大阪府豊中市 | 10,000 | 0.29 | 10,000 | 0.27 |
| 計 | － | 2,645,400 | 76.74 | 2,945,400 | 78.60 |
(注) １. 持株比率は2024年７月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
なお、割当後の持株比率は本新株予約権が全て行使されたと仮定して算出しております。
上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
割当予定先による本新株予約権の保有目的は純投資であり、割当予定先は、取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期、提出日2024年10月28日)の提出日以降、本有価証券届出書
提出日(2024年11月８日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、変更及
び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年11月８日)現在
においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第15期有価証券報告書の提出日(2024年10月28日)以降、本有価証券届出書提出日
(2024年11月８日)までの間において、以下の臨時報告書を福岡財務局長に提出しております。
(2024年10月28日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2024年10月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2024年10月28日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件
加藤公一レオ、植木原宗平、板越英真を取締役（監査等委員である取締役を除く）に選任するもの
であります。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役）３選任の件
池戸秀勝、瀧本岳、播摩洋平を取締役（監査等委員である取締役）に選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
26,407 | 62 | ― | (注)１ | 可決 | 99.71 |
| 第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件 |
(注)２ | |||||
| 加藤公一レオ | 26,398 | 71 | ― | 可決 | 99.67 | |
| 植木原宗平 | 26,400 | 69 | ― | 可決 | 99.68 | |
| 板越英真 | 26,400 | 69 | ― | 可決 | 99.68 | |
| 第３号議案 取締役（監査等委員である取締役）３選任の件 |
(注)２ | |||||
| 池戸秀勝 | 26,400 | 69 | ― | 可決 | 99.68 | |
| 瀧本岳 | 26,399 | 70 | ― | 可決 | 99.68 | |
| 播摩洋平 | 26,399 | 70 | ― | 可決 | 99.68 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認がで
きていない議決権数は加算しておりません。
３．資本金の増減について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第15期）「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式
等の状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金等は、本有価証券届出書提出日(2024年11月８日)
までの間において、以下のとおり変化しております。
| 年月日 | 資本金 | 資本準備金 | ||
| 増減額(千円) | 残高(千円) | 増減額(千円) | 残高(千円) | |
| 2024年10月23日 | 230 | 198,600 | 230 | 188,600 |
| 2024年11月８日 | 385 | 198,986 | 385 | 188,986 |
※いずれも新株予約権の行使による増加であります。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度(第15期) | 自2023年８月１日 至2024年７月31日 |
2024年10月28日 福岡財務支局に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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