Interim / Quarterly Report • Nov 11, 2024
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| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月11日 |
| 【中間会計期間】 | 第19期中（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
| 【会社名】 | ソーシャルワイヤー株式会社 |
| 【英訳名】 | SOCIALWIRE CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 矢田 峰之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区新橋一丁目１－13 アーバンネット内幸町ビル３階 |
| 【電話番号】 | 03-5363-4872 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部 経営企画Gr. 部長 門脇 貴志 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区新橋一丁目１－13 アーバンネット内幸町ビル３階 |
| 【電話番号】 | 03-5363-4872 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部 経営企画Gr. 部長 門脇 貴志 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31955 39290 ソーシャルワイヤー株式会社 SOCIALWIRE CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-04-01 2024-09-30 Q2 2025-03-31 2023-04-01 2023-09-30 2024-03-31 1 false false false E31955-000 2024-11-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E31955-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E31955-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31955-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E31955-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31955-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E31955-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E31955-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E31955-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E31955-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E31955-000 2024-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E31955-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E31955-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E31955-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E31955-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E31955-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E31955-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E31955-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E31955-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31955-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31955-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31955-000 2024-11-11 E31955-000 2024-09-30 E31955-000 2024-04-01 2024-09-30 E31955-000 2023-09-30 E31955-000 2023-04-01 2023-09-30 E31955-000 2024-03-31 E31955-000 2023-04-01 2024-03-31 E31955-000 2023-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第２四半期報告書_20241108184505
| | | | | |
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| 回次 | | 第18期
中間連結会計期間 | 第19期
中間連結会計期間 | 第18期 |
| 会計期間 | | 自 2023年４月１日
至 2023年９月30日 | 自 2024年４月１日
至 2024年９月30日 | 自 2023年４月１日
至 2024年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 2,160,394 | 1,467,917 | 3,669,577 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △78,089 | 1,557 | △27,335 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | （千円） | △227,042 | 85,643 | △146,418 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | △211,544 | 14,573 | △116,486 |
| 純資産額 | （千円） | △6,651 | 1,421,120 | 85,902 |
| 総資産額 | （千円） | 1,773,335 | 2,372,960 | 1,336,314 |
| １株当たり中間純利益又は１株当たり中間（当期）純損失（△） | （円） | △38.01 | 9.67 | △24.52 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | △0.9 | 59.8 | 5.9 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | 71,821 | △17,590 | 126,300 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | 1,166,617 | △94,347 | 1,184,591 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | △1,707,713 | 1,076,869 | △1,977,116 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 550,821 | 1,307,599 | 354,309 |
（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第18期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、１株当たり中間純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第19期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
当中間連結会計期間において、株式会社ジーニーは、第三者割当増資による新株式発行の払込を完了しました。これらにより2024年７月１日付で株式会社ジーニーは当社の親会社に該当することとなりました。また、当中間連結会計期間において、当社の連結子会社であるCROSSCOOP SINGAPORE PTE.LTD.の株式を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。
なお、当中間連結会計期間より報告セグメントの変更をしております。詳細は「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」を参照ください。
第２四半期報告書_20241108184505
当中間連結会計期間において、新たに発生した事業等のリスクは、次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。
（親会社グループとの関係）
当社は、2024年７月１日に第三者割当増資の払込手続きが完了したこと、及び2024年６月27日付「第18回定時株主総会決議ご通知」に記載のとおり、2024年６月27日に開催された当社定時株主総会において株式会社ジーニーが指名する取締役５名が選任され、取締役の過半数を占めたことを受け、2024年７月１日付で割当先である株式会社ジーニーは当社の親会社に該当することとなりました。株式会社ジーニーは、広告プラットフォーム事業、マーケティング SaaS 事業、海外事業を展開しており、設立後より海外拠点を設立するなど、早くからのグローバリゼーションを意識したサービスを行っております。また、近年ではM&Aを積極的に展開しており、国内だけではなく海外企業におけるマーケティング課題に向き合い、プロダクト開発と成功のための支援を行っている企業となります。
広告プラットフォーム事業を主な事業とするジーニーグループにおいて、PR市場におけるプレスリリース配信事業を中核とする当社と競合する重要な事業の可能性は想定しておりませんが、ジーニーグループの方針や環境が変わり、グループ他社から競合となるサービスが創出された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（継続企業の前提に関する重要事象等の解消）
当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクのうち、「(17) 継続企業の前提に関する重要事象等」は、下記のとおり当中間連結会計期間において解消したと判断しております。
当社は、前中間連結会計期間末で債務超過となり、その後は債務超過を解消しておりますが、前連結会計年度において営業損失を計上しており継続企業の前提に関する重要な事象等が存在しておりました。しかしながら、黒字化に時間を要しておりました「シェアオフィス事業」についてクロスコープ横浜拠点に係るものを除く国内９拠点に係る事業をヒューリック株式会社に2023年９月１日に譲渡し、またクロスコープ横浜拠点については同年10月31日に閉鎖したことにより、収益構造の改善が見込まれることから継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。さらに、2024年６月27日の当社第18回定時株主総会において、「第三者割当による募集株式発行の件」が決議され、デジタルPR事業の更なる拡充・先鋭化及び財務基盤強化を目的として、資本業務提携先である株式会社ジーニーより、2024年７月１日に約13億円の増資払込が実行されており財務基盤についても強化されております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況は解消したと判断し、「継続企業の前提に関する重要事象等」の記載を解消いたしました。
（海外シェアオフィス事業の運営に関する事業等のリスクの解消）
当中間連結会計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクのうち、「(13) 海外シェアオフィス事業の運営について」は、当社において2024年８月13日付「連結子会社の株式譲渡に伴う子会社異動に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社の連結子会社であるCROSSCOOP SINGAPORE PTE.LTD.の株式譲渡契約を締結した結果、海外シェアオフィス事業の運営に関するリスクは解消したと判断しております。
上記の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３．事業等のリスク」の項目番号に対応したものとなります。
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。
（１） 財政状態及び経営成績の状況
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、個人消費や企業収益の回復などにより、社会活動の正常化が進み、雇用・所得環境が改善するなど、好調な企業業績や政府の緩和的な金融政策を背景に緩やかに回復しております。一方で、インフレの長期化及び各国の金利政策に伴う大幅な為替変動に加え、地政学リスクの高まり等の影響もあり、世界経済の先行きに不透明感が増し、不安定な状況が継続しております。
このような市場環境のもと、当社グループは「全ての魅力にスポットライトが当たる社会へ」をコーポレートビジョンとし、付加価値の追求による企業価値向上のための高付加価値経営を軸とした経営方針のもと、コロナ禍以降のニーズ・市場の成長を見据えたうえで戦略を策定し、プロダクト投資を推進してまいりました。
この結果、当中間連結会計期間末の財政状態及び当中間連結会計期間の経営成績は以下のとおりとなりました。
①財政状態
（資産）
当中間連結会計期間末における資産の額は2,372,960千円と、前連結会計年度末に比べ1,036,646千円の増加となりました。資産の増加の主な要因は、株式会社ジーニーを割当先とする新株式の発行による第三者割当増資により、現金及び預金が953,290千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当中間連結会計期間末における負債の額は951,840千円と、前連結会計年度末に比べ298,570千円の減少となりました。負債の減少の主な要因は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）が17,752千円増加した一方、短期借入の返済を行ったことによる短期借入金160,672千円の減少、CROSSCOOP SINGAPORE PTE.LTD.の株式譲渡を行ったことによるリース債務（流動負債を含む。）68,900千円減少したこと等によるものであります。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産の額は1,421,120千円と、前連結会計年度末に比べ1,335,217千円の増加となりました。純資産の増加の主な要因は、株式会社ジーニーを割当先とする新株式の発行による第三者割当増資により、資本金及び資本準備金がそれぞれ662,531千円増加したこと等によるものであります。
②経営成績
当中間連結会計期間の経営成績は、売上高1,467,917千円（前年同期比32.1％減）、営業利益50,591千円（前年同期は営業損失63,575千円）、経常利益1,557千円（前年同期は経常損失78,089千円）となり、親会社株主に帰属する中間純利益85,643千円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失227,042千円）となりました。
当社グループは、従来につきましては、報告セグメントを「デジタルPR事業」、「シェアオフィス事業」の２区分としておりましたが、2023年９月に「シェアオフィス事業」に関わる国内シェアオフィス事業（クロスコープ横浜を除く）の事業譲渡を行い、2023年10月に国内で唯一営業しておりましたクロスコープ横浜の拠点閉鎖を行った結果、国内シェアオフィス事業より事業撤退いたしました。
これら国内シェアオフィス事業の事業譲渡等による組織変更、経営管理体制の実態等を踏まえ、事業セグメントについて識別せず、当中間連結会計期間より「デジタルPR事業」の単一セグメントへ変更いたしました。
従いましてセグメント報告ではありませんが、前年同中間連結会計期間と同様の処理を行った場合の「デジタルPR事業」における各サービスの状況を参考に記載いたします。
デジタルPR事業は、企業や官公庁・団体等に対して、製品やサービス・事業等に関するリリース配信サービス、インフルエンサーPRサービス、新聞・雑誌・WEB・SNS等各種メディアの調査・報告サービス等を運営しております。
当中間連結会計期間において、リリース配信サービスについては、サービスサイトのリニューアルを始めとする新サービスへの傾注、及び新サービスを活用した新たな利用促進などの営業活動に取り組みました。その結果、施策方針の影響もあり、利用社数及び配信数は減少（それぞれ前年同期比6.6％減、前年同期比1.6％減）となりました。
インフルエンサーPRサービスは、セミナー開催や代理店等の法人へのPR活動等、積極的な販促活動に基づいた営業活動の効果もあり、案件数は増加（前年同期比6.2％増）しました。クリッピングサービスについては、営業活動を増加させるなどの販促活動を継続的に行っておりますが、昨今の紙媒体数減少の影響もあり案件数は減少（前年同期比10.4％減）しました。
また、クリッピングサービスよりスピンアウトしましたリスクチェックサービスについては、昨今のコンプライアンス意識の高まりを受け、引き続き堅調に推移しており、案件数は大幅に増加（前年同期比58.1％増）しました。
（２） キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は1,307,599千円と、前連結会計年度末に比較して969,498千円の増加となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は17,590千円（前年同期は71,821千円の獲得）となりました。これは主に、減価償却費109,655千円等の増加要因があった一方、関係会社株式売却益83,258千円、貸倒引当金の減少80,167千円等の減少要因等があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は94,347千円（前年同期は1,166,617千円の獲得）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入20,398千円等があった一方、無形固定資産の取得による支出99,554千円、投資有価証券の取得による支出12,500千円等があったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は1,076,869千円（前年同期は1,707,713千円の支出）となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出606,610千円や長期借入金の返済による支出183,339千円があった一方、短期借入れによる収入445,938千円、新株の発行による収入1,289,269千円等があったこと等によるものであります。
（３） 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（４） 経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（５） 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（６） 研究開発活動
該当事項はありません。
（資本業務提携、第三者割当による新株式発行等に関する事項及び当社の親会社の異動）
当社は、2024年４月25日開催の取締役会において、株式会社ジーニー（以下「ジーニー」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うことを目的に資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結すること、並びに、ジーニーを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といい、本第三者割当増資により発行される株式を「本新株式」といいます。）を行うことを決議し、同日に本資本業務提携契約を締結いたしました。
Ⅰ．本資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社として、本資本業務提携契約及び本第三者割当増資の実施は、2024年４月25日付「株式会社ジーニーとの資本業務提携、第三者割当による新株式発行、並びに、主要株主である筆頭株主の異動及び親会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、当社グループにおけるデジタルPR事業の更なる拡充・先鋭化を推進し、収益力を増強することにつながるとともに、デジタルPR業界におけるプレゼンスを高めることに大いに貢献できるものと判断したためであります。
２．本資本業務提携の相手先の概要
| （１） | 名称 | 株式会社ジーニー |
| （２） | 所在地 | 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 工藤 智昭 |
| （４） | 事業内容 | 広告プラットフォーム事業 マーケティングSaaS事業 海外事業 |
| （５） | 資本金 | 1,553百万円（2024年３月31日現在） |
３．本資本業務提携の日程
| （１） | 取締役会決議日 | 2024年４月25日 |
| （２） | 本資本業務提携契約締結日 | 2024年４月25日 |
| （３） | 本第三者割当増資に係る払込日 | 2024年７月１日 |
| （４） | 事業開始日 | 本第三者割当増資に係る払込日である2024年７月１日以降、本資本業務提携契約に基づく業務提携に係る施策を開始していきます。 |
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
（１） 発行新株式数 普通株式 5,736,200株
（２） 発行価額 １株につき 金231円
（３） 発行価額の総額 金1,325,062,200円
（４） 資本組入額 １株につき 金115.5円
（５） 資本組入額の総額 金662,531,100円
（６） 募集方法 第三者割当
（７） 申込期日 2024年７月１日
（８） 払込期日 2024年７月１日
（９） 割当先及び割当株数 株式会社ジーニー 当社普通株式 5,736,200株
（10） 前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生による提出、及び2024年６月27日付「第18回定時株主総会」において本第三者割当増資に関連する議案を決議しており、2024年７月１日に本第三者割当増資に係る払込は完了しております。
Ⅲ．親会社の異動
１．異動が生じる経緯
本第三者割当増資の払込手続きが完了したこと、及び2024年６月27日付「第18回定時株主総会決議ご通知」に記載のとおり、2024年６月27日に開催された当社定時株主総会において株式会社ジーニーが指名する取締役５名が選任され、取締役の過半数を占めたことを受け、2024年４月25日付「株式会社ジーニーとの資本業務提携、第三者割当による新株式発行、並びに、主要株主である筆頭株主の異動及び親会社の異動に関するお知らせ」でご案内のとおり、2024年７月１日付で割当先である株式会社ジーニーは当社の親会社に該当することとなります。
（連結子会社の株式譲渡について）
2024年８月13日付「連結子会社の株式譲渡に伴う子会社異動に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社の連結子会社であるCROSSCOOP SINGAPORE PTE.LTD.の株式譲渡について、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
第２四半期報告書_20241108184505
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 17,600,000 |
| 計 | 17,600,000 |
| 種類 | 中間会計期間末現在 発行数（株） （2024年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2024年11月11日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,844,800 | 11,844,800 | 東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 11,844,800 | 11,844,800 | － | － |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年４月１日～ 2024年９月30日 |
5,736,200 | 11,844,800 | 662,531 | 1,017,320 | 662,531 | 959,320 |
（注）有償第三者割当
発行価額 231円
資本組入額 115.5円
割当先 株式会社ジーニー
| 2024年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ジーニー | 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 | 5,736,200 | 48.99 |
| 矢田 峰之 | 東京都品川区 | 1,186,000 | 10.13 |
| 佐藤 幹雄 | 東京都江東区 | 357,948 | 3.06 |
| ユナイテッド株式会社 | 東京都渋谷区渋谷１丁目２番５号 | 316,400 | 2.70 |
| 加藤 順彦 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
シンガポール （東京都港区港南２丁目15番１号） |
308,000 | 2.63 |
| 庄子 素史 | 東京都目黒区 | 154,000 | 1.31 |
| 山田 栄作 | 岩手県盛岡市 | 132,000 | 1.13 |
| 荻巣 知子 | 東京都町田市 | 118,000 | 1.01 |
| 藤原 直美（戸籍名：川副 直美） | 東京都港区 | 117,200 | 1.00 |
| 石田 朝子 | 東京都杉並区 | 115,200 | 0.98 |
| 計 | － | 8,540,948 | 72.94 |
| 2024年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 136,000 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,706,300 | 117,063 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,500 | － | － |
| 発行済株式総数 | 11,844,800 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 117,063 | － |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式53株が含まれております。
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
| ソーシャルワイヤー株式会社 | 東京都港区新橋一丁目１－13 アーバンネット内幸町ビル３階 | 136,000 | － | 136,000 | 1.15 |
| 計 | － | 136,000 | － | 136,000 | 1.15 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（１）新任役員
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株） | 就任年月日 |
| 監査役 （常勤） |
小林 宏至 | 1981年 ２月４日 |
2021年１月 当社入社 2022年９月 当社 経営企画部長 2023年６月 当社 内部監査室長 2024年８月 トランスマート株式会社 監査役就任（現任） 2024年８月 当社 監査役就任（現任） |
（注） | － | 2024年８月１日 |
（注）退任した監査役の補欠として就任したため、任期は前任者の任期満了の時である2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
（２）退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
| 監査役（常勤） | 赤松 朱美 | 2024年７月31日 |
（３）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性9名 女性3名（役員のうち女性の比率25.0％）
第２四半期報告書_20241108184505
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる期中レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第18期連結会計年度 有限責任監査法人トーマツ
第19期中間連結会計期間 監査法人アヴァンティア
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 354,309 | 1,307,599 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 288,698 | 265,227 |
| その他 | 158,403 | 291,951 |
| 貸倒引当金 | △3,212 | △1,671 |
| 流動資産合計 | 798,199 | 1,863,107 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 81,587 | 20,898 |
| 工具、器具及び備品 | 51,068 | 33,153 |
| その他 | 492,601 | 13,151 |
| 減価償却累計額 | △534,833 | △55,707 |
| 有形固定資産合計 | 90,424 | 11,496 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 31,942 | 25,728 |
| ソフトウエア | 244,228 | 306,743 |
| その他 | 14,242 | 15,192 |
| 無形固定資産合計 | 290,412 | 347,663 |
| 投資その他の資産 | ||
| その他 | 251,822 | 172,215 |
| 貸倒引当金 | △94,545 | △21,522 |
| 投資その他の資産合計 | 157,277 | 150,693 |
| 固定資産合計 | 538,114 | 509,853 |
| 資産合計 | 1,336,314 | 2,372,960 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※ 160,672 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 112,779 | 97,405 |
| 未払金 | 265,745 | 237,735 |
| 未払費用 | 69,808 | 74,112 |
| 未払法人税等 | 8,828 | 9,295 |
| 契約負債 | 360,827 | 337,550 |
| その他 | 157,483 | 51,491 |
| 流動負債合計 | 1,136,146 | 807,592 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 100,016 | 133,143 |
| その他 | 14,248 | 11,103 |
| 固定負債合計 | 114,265 | 144,247 |
| 負債合計 | 1,250,411 | 951,840 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 354,789 | 1,017,320 |
| 資本剰余金 | 294,556 | 957,206 |
| 利益剰余金 | △548,721 | △463,078 |
| 自己株式 | △83,924 | △83,924 |
| 株主資本合計 | 16,699 | 1,427,523 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,836 | 2,088 |
| 為替換算調整勘定 | 59,674 | △11,077 |
| その他の包括利益累計額合計 | 61,511 | △8,988 |
| 新株予約権 | 207 | 207 |
| 非支配株主持分 | 7,484 | 2,377 |
| 純資産合計 | 85,902 | 1,421,120 |
| 負債純資産合計 | 1,336,314 | 2,372,960 |
| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間
(自 2023年４月１日
至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年４月１日
至 2024年９月30日) |
| 売上高 | 2,160,394 | 1,467,917 |
| 売上原価 | 1,215,087 | 542,624 |
| 売上総利益 | 945,307 | 925,292 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,008,882 | ※１ 874,701 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △63,575 | 50,591 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息 | 1,346 | 33 |
| 受取手数料 | 255 | － |
| リース解約益 | － | 3,848 |
| 為替差益 | － | 3,888 |
| 投資事業組合運用益 | － | 2,869 |
| その他 | 1,381 | 1,967 |
| 営業外収益合計 | 2,983 | 12,607 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 12,318 | 13,885 |
| 為替差損 | 3,115 | － |
| 株式交付費 | － | 35,792 |
| その他 | 2,064 | 11,963 |
| 営業外費用合計 | 17,498 | 61,641 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △78,089 | 1,557 |
| 特別利益 | | |
| 新株予約権戻入益 | 2,420 | － |
| 固定資産売却益 | 8,626 | － |
| 関係会社株式売却益 | － | ※２ 83,258 |
| 特別利益合計 | 11,046 | 83,258 |
| 特別損失 | | |
| 事業譲渡関連損失 | ※３ 155,586 | － |
| 特別損失合計 | 155,586 | － |
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | △222,629 | 84,816 |
| 法人税等 | 4,265 | 5 |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | △226,895 | 84,810 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失（△） | 147 | △832 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △227,042 | 85,643 |
| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間
(自 2023年４月１日
至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年４月１日
至 2024年９月30日) |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | △226,895 | 84,810 |
| その他の包括利益 | | |
| その他有価証券評価差額金 | 5,052 | 252 |
| 為替換算調整勘定 | 10,297 | △70,489 |
| その他の包括利益合計 | 15,350 | △70,237 |
| 中間包括利益 | △211,544 | 14,573 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △212,154 | 15,143 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 609 | △569 |
| （単位：千円） | ||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | △222,629 | 84,816 |
| 減価償却費 | 137,612 | 109,655 |
| のれん償却額 | 15,464 | 6,214 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △83,258 |
| 株式交付費 | － | 35,792 |
| 事業譲渡関連損失 | 155,586 | － |
| リース解約益 | － | △3,848 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △236 | △80,167 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,346 | △33 |
| 支払利息 | 12,318 | 13,885 |
| 為替差損益（△は益） | 3,115 | △3,888 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 360 | △2,869 |
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △8,626 | － |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | 56,655 | 9,393 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △6,917 | 14,595 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 99,241 | △22,630 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △62,612 | 6,921 |
| その他 | △94,667 | △93,765 |
| 小計 | 83,317 | △9,189 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,346 | 33 |
| 利息の支払額 | △12,225 | △13,679 |
| 法人税等の支払額 | △18,950 | △4,351 |
| 法人税等の還付額 | 18,333 | 9,596 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 71,821 | △17,590 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △12,242 | △3,776 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △61,093 | △99,554 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △12,500 |
| 事業譲渡による収入 | 1,228,270 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | － | 20,398 |
| その他 | 11,682 | 1,083 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 1,166,617 | △94,347 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | － | 1,289,269 |
| 短期借入れによる収入 | 550,000 | 445,938 |
| 短期借入金の返済による支出 | △785,000 | △606,610 |
| 長期借入れによる収入 | 200,000 | 200,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,628,687 | △183,339 |
| リース債務の返済による支出 | △39,567 | △63,970 |
| 子会社の自己株式の取得による支出 | － | △4,418 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △4,440 | － |
| その他 | △18 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,707,713 | 1,076,869 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 5,201 | 4,567 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △464,073 | 969,498 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,014,895 | 354,309 |
| 連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | － | △16,208 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 550,821 | ※ 1,307,599 |
（連結の範囲の重要な変更）
CROSSCOOP SINGAPORE PTE.LTD.は、株式譲渡により当中間連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
（税金費用の計算方法の変更）
従来、税金費用については原則的な方法により計算しておりましたが、当社及び連結子会社の中間決算業務の一層の効率化を図るため、当中間連結会計期間より連結会計年度の税引前当期純損益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純損益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しております。
なお、この変更による影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。
（税金費用の計算）
税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純損益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純損益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっています。
※ 当社においては、機動的かつ安定的な資金調達枠を確保することで、手元資金の減少を防ぎ、財務基盤の安定を図るため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当中間連結会計期間 （2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 200,000千円 | 200,000千円 |
| 借入実行残高 | 160,672 | － |
| 差引額 | 39,328 | 200,000 |
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 給与手当 | 347,021千円 | 318,516千円 |
| 貸倒引当金戻入額 | 636 | 1,290 |
※２ 関係会社株式売却益
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当社の連結子会社であるCROSSCOOP SINGAPORE PTE.LTD.の株式譲渡に伴う株式売却益を計上しております。
※３ 事業譲渡関連損失
前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
シェアオフィス事業セグメントに属しております、国内シェアオフィスサービス事業譲渡に伴う関連損失を計上しております。
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
該当事項はありません。
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 550,821千円 | 1,307,599千円 |
| 現金及び現金同等物 | 550,821 | 1,307,599 |
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
（第三者割当による新株式発行（第三者割当増資））
2024年４月25日開催の取締役会において第三者割当による新株式発行を決議し、2024年６月27日開催の定時株主総会における承認を経て、2024年７月１日付で株式会社ジーニーからの第三者割当増資の払込が完了しております。これにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ662,531千円増加しております。
【セグメント情報等の注記】
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
「Ⅱ 当中間連結会計期間（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりです。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当社グループは、「デジタルPR事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当社グループは、従来、報告セグメントを「デジタルPR事業」、「シェアオフィス事業」の２区分としておりましたが、当中間連結会計期間より単一セグメントに変更しております。
この変更は、2023年９月に「シェアオフィス事業」に関わる国内シェアオフィス事業（クロスコープ横浜を除く）の事業譲渡を行い、2023年10月に国内で唯一営業しておりましたクロスコープ横浜の拠点閉鎖を行った結果、国内シェアオフィス事業より事業撤退を行ったこと、また、これら国内シェアオフィス事業の事業譲渡等による組織変更、経営管理体制の実態等を踏まえ、事業セグメントについては識別せず、当中間連結会計期間より「デジタルPR事業」の単一セグメントが適切であると判断したためであります。
この変更により、当社グループは単一セグメントになることから、前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間のセグメント情報の記載を省略しております。
事業分離に関する事項
（株式譲渡）
当社は2024年８月13日開催の当社取締役会において、下記のとおり当社の連結子会社であるCROSSCOOP SINGAPORE PTE.LTD.の株式譲渡について決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
１．事業分離の概要
（１）株式譲渡先企業の名称
株式会社Zero-Ten Park
（２）分離した事業の内容
シンガポール国内におけるシェアオフィス事業
（３）事業分離を行った主な理由
当社として、本株式譲渡契約の実施は、2024年８月13日付「連結子会社の株式譲渡に伴う子会社異動に関するお知らせ」に記載のとおり、経営資源をデジタルPR事業及び新規事業へ集中させることが、当社の企業価値向上に資すると判断したためであります。
（４）事業分離日
2024年８月31日
（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
２.実施した会計処理の概要
（１）移転損益の金額
関係会社株式売却益 83,258千円
（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 57,467千円 |
| 固定資産 | 561,324 |
| 資産合計 | 618,791 |
| 流動負債 | 146,859 |
| 固定負債 | 416,202 |
| 負債合計 | 563,062 |
（３）会計処理
「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき処理を行っております。
３．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 110,659千円 |
| 営業利益 | 13,173千円 |
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| デジタルPR 事業 |
シェアオフィス 事業 |
計 | |||
| 国内 | 1,225,402 | 852,321 | 2,077,724 | － | 2,077,724 |
| 国外 | － | 82,670 | 82,670 | － | 82,670 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,225,402 | 934,991 | 2,160,394 | － | 2,160,394 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,225,402 | 934,991 | 2,160,394 | － | 2,160,394 |
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| デジタルPR 事業 |
シェアオフィス 事業 |
計 | |||
| リリース配信 | 531,705 | － | 531,705 | － | 531,705 |
| クリッピング | 310,001 | － | 310,001 | － | 310,001 |
| リファレンス | 125,306 | － | 125,306 | － | 125,306 |
| インフルエンサーPR | 258,388 | － | 258,388 | － | 258,388 |
| シェアオフィス | － | 822,847 | 822,847 | － | 822,847 |
| その他 | － | 112,144 | 112,144 | － | 112,144 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,225,402 | 934,991 | 2,160,394 | － | 2,160,394 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,225,402 | 934,991 | 2,160,394 | － | 2,160,394 |
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
| デジタルPR事業 | 合計 | |||
| リリース配信 | 484,139 | 484,139 | ||
| クリッピング | 295,892 | 295,892 | ||
| リファレンス | 188,499 | 188,499 | ||
| インフルエンサーPR | 303,135 | 303,135 | ||
| その他 | 196,250 | 196,250 | ||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,467,917 | 1,467,917 | ||
| その他の収益 | － | － | ||
| 外部顧客への売上高 | 1,467,917 | 1,467,917 |
（注） 当社グループの報告セグメントは、「デジタルPR事業」と「シェアオフィス事業」の２つに区分して報告しておりましたが、国内シェアオフィス事業の事業譲渡等による組織変更、経営管理体制の実態等を踏まえ、当中間連結会計期間より「デジタルPR事業」の単一セグメントに変更しております。また、国外シェアオフィス事業の株式譲渡等により、国内及び国外区分における収益を分解した情報の重要性が乏しくなったため、記載を省略しております。
１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年４月１日 至 2023年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
|---|---|---|
| （１） １株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失（△） | △38円01銭 | 9円67銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円） | △227,042 | 85,643 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利 益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円） |
△227,042 | 85,643 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,972,576 | 8,856,320 |
| （２） 潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | － | － |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１．前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、１株当たり中間純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（連結子会社の株式譲渡について）
当社は、2024年10月１日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるトランスマート株式会社の全株式をJAPAN AI株式会社に譲渡することを決議し、2024年10月１日付で株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結いたしました。
株式譲渡の概要は、次のとおりであります。
１．株式譲渡の理由
当社として、本株式譲渡契約の実施は、2024年10月１日付「連結子会社の株式譲渡に伴う子会社異動に関するお知らせ」に記載のとおり、当社事業ポートフォリオの選択と集中方針により、経営資源をデジタルPR事業及び新規事業へ集中させることが、当社の企業価値向上に資すると判断したためであります。
JAPAN AI株式会社
３．譲渡する事業の内容
クラウドソーシング翻訳サービス、個別専門翻訳サービス
４．譲渡する事業の規模
前連結会計年度の連結損益計算書に計上されている売上高 231,817千円
５．譲渡の時期
2024年10月１日
６．譲渡する事業の資産・負債の額
現在精査中であります。
７．その他取引の概要に関する事項
JAPAN AI株式会社は、当社の親会社である株式会社ジーニーが株式の11.5%を所有しており、株式会社ジーニーの取締役１名が兼務しております。
（戦略的業務提携について）
当社は、2024年10月21日開催の取締役会において、当社が運営するクリッピング事業（以下「本事業」といいます。）において、株式会社プラップジャパン（以下「プラップジャパン」といいます。）並びにプラップジャパンの連結子会社であるプラップノード株式会社（以下「プラップノード」といいます。）との間で、戦略的業務提携契約（以下「本戦略的業務提携」といいます。）を締結すること、並びに、本事業を会社分割（新設分割）による新設会社（以下「本新設会社」といいます。）に承継（以下「本会社分割」といいます。）させ、プラップノードによる資本参加することにつき合意しております。
１．業務提携の内容
当社は、プラップジャパン及びプラップノードとそれぞれの経営資源を相互に補完し、以下の内容を有効活用することによって、PR業界及びクリッピング業界向けのアプリケーション及びサービスの共同開発及び販売を行う協業を推進いたします。
①クリッピング事業基盤及び技術開発力、事業運営に係るクリッピングサプライチェーン基盤、開発要件及び設計ナレッジ、各社相互に補完し有効活用する
②高精度クリッピング機能API開発やメディア情報DB開発の共同アプリケーション開発及びサービスの販売
③プラップノードは、本新設会社に対し資本参加する
２．資本参加の内容
プラップノードは、本新設会社設立後30日以内を目途に、本新設会社の発行済株式数の議決権比率10～15％程度を取得し、その取得総額は6,000万円程度を予定しております。第三者割当増資等具体的な資本参加方法等につきましては、本分割効力発生日までの実際に分割される資産・負債の金額等を考慮し、当事者間で協議のうえ確定する見込みとなります。
３．提携の法人概要
（１）提携する本新設会社の概要
提携する本新設会社の概要については、「（会社分割（新設分割）について）３．分割当事会社の概要」をご参照ください。
（２）提携の相手先の概要
| （１） | 名称 | 株式会社プラップジャパン | |
| （２） | 所在地 | 東京都港区赤坂９-７-２ ミッドタウン・イースト８階 | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 鈴木 勇夫 | |
| （４） | 事業内容 | コミュニケーションサービス事業 デジタルソリューション事業 |
|
| （５） | 資本金 | 470百万円（2024年８月31日現在） | |
| （６） | 上場会社と 当該会社の関係 |
資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | デジタルPR事業（リリース配信サービス、インフルエンサーPRサービス、クリッピングサービス）における役務提供に関する取引があります。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
| （１） | 名称 | プラップノード株式会社 | |
| （２） | 所在地 | 東京都中央区銀座７-１６-１２ G-７ビルディング９階 | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 渡辺 幸光 | |
| （４） | 事業内容 | デジタルコミュニケーション領域におけるソリューション提供 | |
| （５） | 資本金 | 100百万円（2024年８月31日現在） | |
| （６） | 上場会社と 当該会社の関係 |
資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | デジタルPR事業（クリッピングサービス）における役務提供に関する取引があります。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
４．本戦略的業務提携の日程
取締役会決議日 2024年10月21日
戦略的業務提携契約の締結日 2024年10月21日
（会社分割（新設分割）について）
１．会社分割の目的
当社は、2012年よりクリッピングサービスである「＠クリッピング」の運営を開始し、自社名や自社サービス／商品名（ブランディング調査）、特定業界における動向（業界調査）、特定商品／サービスにおける動向（競合調査・マーケティング調査）、政治・経済等における動向（世論調査）等を各種メディアにおいて調査し、記事の現物（切り抜き）を提供するサービスを展開しております。なお、クリッピングとは、新聞・雑誌・WEB・SNSメディアといった各種メディアから、必要な記事を選別・取得するサービスとなります。同事業の更なる拡大・成長のため、本戦略的業務提携の実効性ある推進体制を目的として、クリッピング事業の本会社分割を実施することといたしました。
（１）分割の日程
新設分割計画承認取締役会決議日 2024年10月21日
分割期日（効力発生日） 2025年１月６日（予定）
新設会社の設立登記日 2025年１月６日（予定）
（注） 本新設分割は会社法第805条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認は省略しております。
（２）本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新会社を新設分割設立会社とする新設分割（簡易新設分割）です。
（３）本新設分割に係る割当ての内容
新会社が本新設分割に際して発行する株式は 1,000株であり、その全てを当社に対して割当交付いたします。
| 分割会社 （2024年９月30日現在） |
新設会社 （2025年１月６日予定） |
||
| （１） | 名称 | ソーシャルワイヤー株式会社 | アットクリッピング株式会社 |
| （２） | 所 在 地 | 東京都港区新橋一丁目１-１３ アーバンネット内幸町ビル３階 | 東京都新宿区新宿２丁目３番10号 新宿御苑ビル５階 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 矢田 峰之 | 代表取締役社長 蜂屋 博司 |
| （４） | 事業内容 | デジタルPR事業 | クリッピング事業 |
| （５） | 資本金 | 1,017百万円 | 10百万円 |
| （６） | 設立年月日 | 2006年９月６日 | 2025年１月６日（予定） |
| （７） | 発行済株式数 | 11,844,800株 （2024年９月30日現在） |
1,000株 |
| （８） | 決算期 | ３月31日 | ３月31日 |
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
クリッピング事業
（２）分割する部門の経営成績（2024年３月期）
売上高 613,390千円
セグメント利益 32,321千円（セグメント利益は全社費用の配賦を行っていない金額となります。）
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2024年９月30日時点） （単位：千円）
| 資 産 | 負 債 | ||
| 項 目 | 帳簿価額 | 項 目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 77,982 | 流動負債 | 53,476 |
| 固定資産 | 31,693 | 固定負債 | － |
| 合 計 | 109,675 | 合 計 | 53,476 |
（注）実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本分割効力発生日までの増減を加除したうえで
確定いたします。
５．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20241108184505
該当事項はありません。
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