ククレブ・アドバイザーズ株式会社

Registration Form • Nov 11, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2024年11月11日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年10月24日

【会社名】

ククレブ・アドバイザーズ株式会社

【英訳名】

CCReB Advisors Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　宮寺　之裕

【本店の所在の場所】

東京都千代田区内神田一丁目14番８号

ＫＡＮＤＡＳＱＵＡＲＥＧＡＴＥ

【電話番号】

03-6272-8642

【事務連絡者氏名】

取締役執行役員　コーポレート本部長　玉川　和信

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区内神田一丁目14番８号

ＫＡＮＤＡＳＱＵＡＲＥＧＡＴＥ

【電話番号】

03-6272-8642

【事務連絡者氏名】

取締役執行役員　コーポレート本部長　玉川　和信

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集	484,160,000円

売出金額

(引受人の買取引受による売出し)

ブックビルディング方式による売出し	525,228,000円

(オーバーアロットメントによる売出し)

ブックビルディング方式による売出し	167,072,000円

(注)　募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。 

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

E40130 ククレブ・アドバイザーズ株式会社 CCReB Advisors Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2022-09-01 2023-08-31 FY 2023-08-31 2021-09-01 2022-08-31 2022-08-31 2023-09-01 2024-05-31 2 true S100UKU3 true false E40130-000 2024-11-11 E40130-000 2024-11-11 jpcrp020400-srs_E40130-000:KawaguchiKosakuMember E40130-000 2024-11-11 jpcrp020400-srs_E40130-000:KomuroJinMember E40130-000 2024-11-11 jpcrp020400-srs_E40130-000:MiyaderaYukihiroMember E40130-000 2024-11-11 jpcrp020400-srs_E40130-000:OkazakiShigekazuMember E40130-000 2024-11-11 jpcrp020400-srs_E40130-000:SuzukiMasayaMember E40130-000 2024-11-11 jpcrp020400-srs_E40130-000:TakahashiTakaakiMember E40130-000 2024-11-11 jpcrp020400-srs_E40130-000:TamagawaKazunobuMember E40130-000 2024-11-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40130-000 2024-11-11 jpcrp_cor:Row1Member E40130-000 2024-11-11 jpcrp_cor:Row2Member E40130-000 2024-11-11 jpcrp_cor:Row3Member E40130-000 2024-11-11 jpcrp_cor:Row4Member E40130-000 2024-11-11 jpcrp_cor:Row5Member 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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	640,000	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2024年10月24日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．上記とは別に、2024年10月24日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式181,600株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。  ２ 【募集の方法】

2024年11月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2024年11月８日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(756.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	640,000	484,160,000	270,848,000
計(総発行株式)	640,000	484,160,000	270,848,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年10月24日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．仮条件(890円～950円)の平均価格(920円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は588,800,000円となります。

６．本募集、並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円)	引受価額 (円)	払込金額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株数 単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１．	未定 (注)１．	756.50	未定 (注)３．	100	自　2024年11月20日(水) 至　2024年11月25日(月)	未定 (注)４．	2024年11月27日(水)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、890円以上950円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年11月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

なお、需要の申告の結果、仮条件の範囲外で発行価格を決定する場合があります。その場合においても、仮条件の下限の80％以上かつ上限の120％以下である712円以上1,140円以下の範囲内で発行価格を決定するほか、引受価額は会社法上の払込金額(756.50円)以上の価額となります。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(756.50円)及び2024年11月19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年10月24日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年11月19日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2024年11月28日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2024年11月12日から2024年11月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額(756.50円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。  ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店、並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行 麹町支店	東京都千代田区麹町三丁目２番地

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	640,000	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年11月27日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計	－	640,000	－

(注)　上記引受人と発行価格決定日(2024年11月19日)に元引受契約を締結する予定であります。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
541,696,000	10,000,000	531,696,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(890円～950円)の平均価格(920円)を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額531,696千円に、「１　新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限153,706千円と合わせた、手取概算額合計上限685,402千円については、以下に充当する予定であります。

①　人件費関連の資金

ＣＲＥソリューション事業にとって、企業への提案内容の質、提案とその後の取引を通じた企業との関係性の構築は重要な要因であり、そのためには優秀な人材の確保と、従業員の流出阻止が重要であると考えております。こうした人材の確保や従業員のエンゲージメント維持・向上のための人材（人財）投資を行い、更なる事業規模の拡大のための営業部門及びコーポレート部門の人件費関連資金として、389,402千円(2025年８月期に92,000千円、2026年８月期に150,000千円、2027年８月期以降に147,402千円)の使途を予定しております。

②　広告宣伝費

ＣＲＥソリューション事業の規模拡大にとって、ＣＲＥに関する啓蒙活動、ＣＲＥに関する事業を行う当社の認知度向上は重要であると考えております。これらの活動に必要となる広告宣伝費として、144,000千円(2025年８月期に40,000千円、2026年８月期に39,000千円、2027年８月期以降に65,000千円)の使途を予定しております。

③　本店移転経費

事業規模拡大に伴う従業員数の増加に向けて、オフィスの拡張移転等の企業運営全般の費用として152,000千円（2026年８月期に92,000千円、2027年８月期以降に60,000千円）の使途を予定しております。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等での運用する方針です。 

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2024年11月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	570,900	525,228,000	東京都港区虎ノ門一丁目２番８号 株式会社フィールド・パートナーズ 380,000株
東京都杉並区 宮寺 之裕 100,000株
東京都港区虎ノ門一丁目２番６号 エムエル・エステート株式会社 90,900株
計(総売出株式)	－	570,900	525,228,000	－

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、仮条件(890円～950円)の平均価格(920円)で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集、並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込 証拠金(円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名 又は名称	元引受契 約の内容
未定 (注)１． (注)２．	未定 (注)２．	自　2024年 11月20日(水) 至　2024年 11月25日(月)	100	未定 (注)２．	引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都文京区小石川一丁目１番１号 水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社	未定 (注)３．

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2024年11月19日)に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。   ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	181,600	167,072,000	東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社　　　　　　181,600株
計(総売出株式)	－	181,600	167,072,000	－

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年10月24日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式181,600株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、仮条件(890円～950円)の平均価格(920円)で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。 

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込株数単位 (株)	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１．	自　2024年 11月20日(水) 至　2024年 11月25日(月)	100	未定 (注)１．	みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所	－	－

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である宮寺之裕(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年10月24日及び2024年11月８日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式181,600株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)	募集株式の種類及び数	当社普通株式181,600株
(2)	募集株式の払込金額	１株につき　756.50円
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。(注)
(4)	払込期日	2024年12月30日(月)

(注)　割当価格は、2024年11月19日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、2024年11月28日から2024年12月25日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である宮寺之裕、売出人である株式会社フィールド・パートナーズ及びエムエル・エステート株式会社並びに当社株主(新株予約権者を含む。)であるコタエル信託株式会社、合同会社ステルラ、株式会社シーアールイー、合同会社ティー・エム・ティー、白土秀樹、東金陽子、鏑木範久、藤本健太郎、小室仁、本宮由佳子、太田佐貴子、岡崎茂一、東金太一、玉川和信は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年５月26日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年10月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。 

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第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1) 表紙に当社のロゴマーク		を記載いたします。

(2) 表紙の次に「企業理念」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第４期	第５期
決算年月		2022年８月	2023年８月
売上高	(千円)	515,793	703,605
経常利益	(千円)	147,064	234,638
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	98,966	163,356
包括利益	(千円)	98,966	163,356
純資産額	(千円)	573,659	716,235
総資産額	(千円)	658,311	1,010,252
１株当たり純資産額	(円)	167.72	208.92
１株当たり当期純利益	(円)	29.57	47.80
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	－
自己資本比率	(％)	86.9	70.7
自己資本利益率	(％)	22.2	25.4
株価収益率	(倍)	―	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△22,622	278,707
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△71,117	△87,558
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	163,631	19,220
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	407,332	617,700
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	4	9
〔1〕	〔1〕

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

３．前連結会計年度(第４期)及び当連結会計年度(第５期)の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第４期の期首から適用しており、第４期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．従業員数は就業人数（正社員及び契約社員）であり、臨時雇用者数(パートタイマー、出向社員、人材会社からの派遣社員を含む)は年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。

６．第４期における営業活動によるキャッシュ・フローについては、安定的な所得を確保し始めた第３期に係る法人税等の確定申告納税額及び第４期中に支払った法人税等の予定申告納税額が相対的に多額に生じたことを主因として、マイナスとなっております。

７．第４期における投資活動によるキャッシュ・フローについては、固定資産を取得したこと等により、マイナスとなっております。

８．第５期における投資活動によるキャッシュ・フローについては、新たに設立された連結子会社である各務原プロパティ株式会社において、賃貸用不動産の取得や賃貸のための敷金を差入したこと等により、マイナスとなっております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第１期	第２期	第３期	第４期	第５期
決算年月		2019年８月	2020年８月	2021年８月	2022年８月	2023年８月
売上高	(千円)	－	112,083	418,479	522,126	627,621
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	△1,733	46,260	161,741	139,129	187,051
当期純利益又は当期純損失（△）	(千円)	△1,739	30,431	101,669	92,875	133,625
資本金	(千円)	5,000	100,000	100,000	200,000	200,000
発行済株式総数	(株)	2,000,000	3,100,000	3,100,000	3,463,637	3,463,637
純資産額	(千円)	8,260	228,691	321,061	567,568	680,413
総資産額	(千円)	13,862	252,746	509,080	673,825	821,475
１株当たり純資産額	(円)	4.13	73.77	103.57	165.93	198.45
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－	3.00	6.00	8.00	10.00
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	(円)	△0.87	11.63	32.80	27.75	39.10
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	59.6	90.5	63.1	84.0	82.6
自己資本利益率	(％)	－	25.7	37.0	20.9	21.5
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－
配当性向	(％)	－	25.8	18.3	28.8	25.6
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	0	1	3	4	9
〔－〕	〔1〕	〔1〕	〔1〕	〔1〕

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第１期から第３期については潜在株式が存在しないため、第４期及び第５期については潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

３．主要な経営指標等のうち、第１期、第２期及び第３期については会社計算規則(2006年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくESネクスト有限責任監査法人の監査を受けておりません。

４．前事業年度(第４期)及び当事業年度(第５期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第４期の期首から適用しており、第４期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．従業員数は就業人数（正社員及び契約社員）であり、臨時雇用者数(パートタイマー、出向社員、人材会社からの派遣社員を含む)は年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。

７．第１期においては、売上の計上がなく、営業活動を本格的に開始するための先行投資等の費用のみ発生したため経常利益及び当期純利益がマイナスとなっております。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2019年７月	東京都千代田区二番町において不動産テックシステムを活用した企業不動産（ＣＲＥ：Corporate Real　Estate）へのソリューションサービスの提供を目的として、ククレブ・アドバイザーズ株式会社（資本金5,000千円）を設立
2019年10月	資本金を30,000千円に増資
2019年10月	宅地建物取引業免許取得
2020年２月	ＣＲＥ営業支援システム「CCReB AI（ククレブエーアイ）」を提供開始
2020年４月	資本金を100,000千円に増資
2020年５月	一般不動産投資顧問業登録
2020年９月	本社を東京都千代田区神田神保町へ移転
2020年10月	工場、物流倉庫、研究所等の事業用不動産マッチングシステム「CCReB CREMa（ククレブクレマ）」を提供開始
2021年６月	第二種金融商品取引業、投資助言・代理業登録
2021年７月	企業の経営情報を解析し、不動産取引などの動向予測、営業支援のためのプログラムとして「CCReB AI」における特許取得（特許第6908308号）
2021年９月	本社を東京都千代田区内神田へ移転
2021年10月	データマーケティング並びに不動産テックシステムの企画、開発を担うことを目的として、子会社「ククレブ・マーケティング株式会社」を設立
2021年12月	資本金を200,000千円に増資
2022年３月	BtoBポータルサイト「CCReB GATEWAY（ククレブゲートウェイ）」を提供開始
2023年２月	事業用不動産の保有を目的とした子会社「各務原プロパティ株式会社」を設立
2023年９月	事業用不動産マッチングシステム「CCReB MB（ククレブマッチングボックス）」を提供開始
2024年２月	企業の経営情報から不動産情報などをキーワードで分析する情報分析プログラムとして「CCReB GATEWAY」における特許取得（特許第7432980号）

（1）企業理念

当社グループは、「全ての企業不動産へのソリューションを通じて、日本の経済・産業に貢献する。」を企業理念に掲げ、ＡＩを中心とした不動産テックシステムを活用した企業不動産（ＣＲＥ）（注）１．へのソリューション提供及び不動産テックシステムの開発・販売を行っております。

ＣＲＥの中でも大手の不動産プレイヤーが金額規模などの問題で取り扱わないコンパクトサイズの物件を商材としてフォーカスし、不動産テックを活用しながら企業間の不動産ニーズのマッチングやソリューション提供を行っております。これらを通じて、今あるストック(不動産)を大切に再生する、という想いを「Compact CRE for Re Born」として、その頭文字を取った「CCReB（ククレブ）」が当社の社名の由来となっております。

（注）１．企業不動産（ＣＲＥ）とは、民間企業が現に保有又は賃貸・賃借しているあらゆる不動産（ex.オフィス、

工場、研究所、物流倉庫、社宅保養所等）をいいます。

（2）事業の内容

当社グループは、ＣＲＥソリューションに関するビジネスと不動産テックビジネスとが有機的に一体となりＣＲＥに関する事業を運営しているため、ＣＲＥソリューション事業の単一セグメントではありますが、「ＣＲＥソリューションビジネス」、「不動産テックビジネス」の２つのビジネスを展開しております。

＜ビジネスモデル＞

＜事業系統図＞

当社グループにおける各事業の概要は、次のとおりです。

セグメント	ビジネス区分	概要
ＣＲＥソリューション事業	ＣＲＥソリューション	不動産テックシステムを活用したＣＲＥに関するワンストップソリューションサービスの提供 （主なサービス）  ・ＣＲＥアドバイザリー  ・ＣＲＥファンド組成  ・バランスシートを活用した不動産投資  ・バランスシートを活用した不動産賃貸  ・プロジェクトマネジメント  ・不動産仲介
不動産テック	導入企業のＣＲＥ営業に関する業務効率向上、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）に資する不動産テックシステム等の開発及びサブスクリプションサービスの提供 （主な不動産テック製品・サービス）  ・CCReB AI  ・CCReB CREMa  ・CCReB GATEWAY

① ＣＲＥソリューションビジネス

企業のＣＲＥに関するニーズは、事業拠点のサイクルに関するものから経営課題に関するものまで様々なものが存在します。当社グループのＣＲＥソリューションビジネスは、顧客企業のＣＲＥニーズに対して、以下の流れで不動産テックを活用しながら顧客にとって最適なＣＲＥに関するソリューションを提供しております。ＣＲＥソリューションビジネスにおける売上高は、当社グループ全体の売上高に対して約81％（2023年８月期実績）を占めております。

a. 不動産テックを活用したＣＲＥニーズの把握・分析

企業におけるＣＲＥに関するニーズは多岐に亘ると考えております。例えば、拠点に関するニーズとして新規出店、サプライチェーンの維持、拠点再編や資産（遊休不動産）の活用等というものから、経営課題に関するニーズとして資本効率向上、資産圧縮や整理、サステナビリティへの対応等など、幅広くかつ多様なニーズ・課題が存在し、加えて、これらのニーズや課題を企業自体が明確に認識していない可能性もある状況です。

当社グループは、独自のＡＩエンジンが有価証券報告書や中期経営計画書等の開示資料を自動的に分析して売却動向を把握する不動産テックシステム「CCReB AI」、当社の有する不動産テックシステムと連携し生成ＡＩを活用して分析や提案ポイントを示唆するチャットボット形式による社内テックシステム「CCChat（ククチャット）」などにより、企業が抱えるＣＲＥに関するニーズや課題を把握・分析し、潜在的なものも含めたＣＲＥに関するニーズの掘り起こしを行っております。

b. 顧客ニーズに即した最適解のアドバイザリーの実施

ＣＲＥニーズを把握・分析したうえで、企業に対してＣＲＥ戦略の検討や立案を行い、また、企業もしくは不動産会社からの紹介などにより、拠点戦略、遊休地活用、資本効率向上、その他のＣＲＥに関する様々なニーズについて、企業にとって最適なＣＲＥ戦略の提案を行います。これらの提案の際も「CCReB AI」や「CCChat」、事業用不動産に強みを持つマッチングシステム「CCReB CREMa」を活用し、不動産戦略に留まることなく、企業の企業経営・財務領域への影響を意識した当社ならではのＣＲＥ戦略の提案、アドバイザリーを行います。

c. 顧客ニーズに応じた具体的なソリューションの提供

企業が抱えるＣＲＥに関する課題やニーズに対する最適なソリューションを提供するに際し、事業用不動産マッチングシステムである「CCReB CREMa」などの不動産テックシステムを活用するとともに、ＣＲＥに関する豊富な不動産プレイヤーとのリレーションや企業に対するＣＲＥ提案営業の実績と経験により蓄積したノウハウにより、企業に対してワンストップで幅広いソリューションサービスを提供しております。

上記のように、企業が抱えるＣＲＥに関する様々なニーズや課題に対して、不動産テックを活用し企業にとって最適なソリューションをカスタムメイドによって提案、サービスの提供などを行うことが当社グループのビジネスモデルとなります。

なお、ＣＲＥに関する主なソリューションは以下のとおりです。

＜当社グループによるＣＲＥソリューションビジネスにおける主なソリューション＞

主なソリューション	概要
ＣＲＥアドバイザリー	企業又は不動産プレイヤーに対して、ＣＲＥに関するコンサルティングやアドバイザリー業務を継続的に提供。 ＣＲＥに関する売買、賃貸、その他各種取引などの実現に向けたアドバイザリー、コンサルティングやアレンジメントなどのＣＲＥアドバイザリー全般に関する業務を提供。 本ソリューションを提供した対価としては、コンサルティングに関する固定報酬、アドバイザリー報酬などがあります。
ＣＲＥファンド組成	資産の整理、資産流動化、拠点再編などのＣＲＥに関する売却ニーズを捉えて、当社単独で若しくは不動産プレイヤーとともにＣＲＥに関するファンドを組成することで、企業の保有する事業用不動産などの拠点を取得することをもってソリューションを提供。 本ソリューションを提供した対価としては、アセットマネジメント報酬、プロパティマネジメント報酬、出資金の配当収入などがあります。
プロジェクトマネジメント	遊休地・保有資産の有効活用、新規出店などのＣＲＥに関するニーズを捉えて、倉庫などを含む事業用不動産の開発提案、関係者のアレンジやマネジメントなどのソリューションを提供。 本ソリューションを提供した対価としては、プロジェクトマネジメントのサービス提供に関する報酬などがあります。

バランスシートを活用した不動産投資	資産の整理、資産流動化、拠点再編などのＣＲＥに関する売却ニーズを捉えて、当社又は当社グループのバランスシートを活用して企業が保有する事業用不動産などの拠点を取得することをもってソリューションを提供。 本ソリューションを提供した対価としては、ＣＲＥなどの不動産売却時の売却収入などがあります。
バランスシートを活用した不動産賃貸	取得した事業用不動産を企業に賃貸するセールアンドリースバック取引などによりソリューションを提供。 本ソリューションを提供した対価としては、賃貸に関する賃貸収入などがあります。
不動産仲介	事業用不動産マッチングシステム「CCReB CREMa」などを活用し、不動産仲介（売買・賃貸）により顧客のニーズに対応するソリューションを提供。 本ソリューションを提供した対価としては、媒介手数料収入などがあります。

② 不動産テックビジネス

不動産業界は、ＤＸ推進が大きく遅れている業界の一つとして挙げられることが多く、その背景には不動産業界特有の情報の非対称性や属人的な営業活動等があると考えられております。加えて、不動産業界の中でもBtoBの分野にあたる企業向けのＣＲＥ営業活動においては、数多ある企業の不動産ニーズの把握からアプローチ、ニーズの解決、取引の推進までの一連の業務フローのほとんどがデジタル化されておらず、アナログで行われているのが現状です。当社では、これまでの長年の経験と知見に基づき、こうした不動産業界における不動産売却や購入ニーズの発掘から実際の取引成約に至るまでの取引の一連の過程について、テックシステムを開発し、不動産プレイヤー（不動産会社、資産運用会社、金融機関、建設会社、不動産調査会社等）向けにサブスクリプションサービス等として以下の各サービスの提供を行っております。不動産テックビジネスの売上高は、当社グループ全体の売上高に対して約19％（2023年８月期実績）を占めております。

a. ＣＲＥ営業支援システム“CCReB AI（ククレブエーアイ）”

「CCReB AI」は、有価証券報告書、中期経営計画書等の開示情報を当社独自のＡＩエンジンが解析し、不動産に直接的・間接的に関連するキーワード等の定性情報や財務データ等の定量情報から各企業の不動産ニーズ（売買、資産流動化、有効活用、賃貸、新規出店、工場新設等）をスコアリングし、ＣＲＥ営業のターゲット先企業を効率的に抽出するＣＲＥ営業支援システムです。不動産売却を行う上場企業の中には、有価証券報告書及び中期経営計画書内で言及される経営方針や、財務諸表の動き等に多くの共通点があります。当社グループでは、サービス開発段階から現在に至るまで、上場企業の不動産売却動向と経営方針及び各種指標等の関連性を計測し、機械学習をさせることによって将来的な不動産のニーズの可視化を可能にしました。また、非上場企業においても、外部の信用調査会社の提供するデータなどを活用することで同様のスコアリングを可能としております。

当サービスは、サブスクリプションサービスとして販売を行っており、不動産会社、資産運用会社、金融機関、建設会社、不動産調査会社等のＣＲＥに関わる幅広い企業に導入され、ＣＲＥ営業のためのターゲッティングや企業分析等に活用されております。サービス提供にあたっては、分析対象を上場企業、もしくは上場企業に加えて非上場企業を設定するか、企業が保有する固定資産情報のダウンロード機能などの付帯機能を設定するかなどを含めた複数のサービスプランを用意しており、導入企業より月額利用料を収受しております。

なお、当社は、当サービスにおけるこれらの仕組みに関する知的財産を保護するため特許（企業の経営情報を解析し、不動産取引などの動向予測、営業支援のためのプログラム）を取得（特許登録第6908308号）しております。

＜企業のＣＲＥニーズを可視化し、営業支援するテックシステム　- CCReB AI - ＞

b. 事業用不動産マッチングシステム“CCReB CREMa（ククレブクレマ）”

「CCReB CREMa」は、工場や物流倉庫等の事業用不動産に強みを持つ、世の中の売買・賃貸借・有効活用等の不動産情報/ニーズをマッチングさせるシステムです。不動産業界においては既に類似の不動産マッチングサービスが一定程度普及しているものの、その多くは一般消費者向けのBtoCサービスであり、またBtoB向けであっても投資用不動産やオフィス賃貸等の用途を限定したものとなっております。そのような中、「保有する工場の売却先を探してほしい」「新規事業拠点の土地情報を探しているが、なかなかマッチする情報が見つからない」「事業所が低稼働となっており有効活用施策を検討したい」という企業の声や、当該企業にサービスを提供する不動産プレイヤーからの要望を受け、事業用不動産に特化したマッチングプラットフォームを開発しました。当サービスは、2020年10月に成功報酬型のサービスとして運用を開始し、現在に至るまでに累計で約５万件を超える不動産情報とニーズが蓄積され、多数のマッチングを創出しております。さらに2023年９月からは月額料金型のサブスクリプションサービスである「CCReB MB（ククレブマッチングボックス）」の提供を開始し、社内専用の情報管理・マッチング機能や、営業担当者・部門ごとの案件進捗管理・営業パフォーマンス管理機能を追加したプランを展開しております。また利用ユーザー自身が登録情報へのマッチング状況を確認できるプランとして「CCReB CREMa＋（ククレブクレマプラス）」を追加するなどのラインナップの拡充を図り、営業管理ツールとして不動産プレイヤーを中心に幅広く導入が進んでおります。

＜あらゆる不動産ニーズを即時マッチングする事業用不動産マッチングシステム - CCReB CREMa - ＞

c. BtoBポータルサイト“CCReB GATEWAY（ククレブゲートウェイ）”

「CCReB GATEWAY」は、企業の最新の経営トレンドや企業経営に必要となる情報を発信するBtoBポータルサイトです。上場企業による適時開示情報や当社が独自に保有するデータ等についてＡＩエンジンを用いて分析した情報を発信し、例えば有価証券報告書や中期経営計画書から抽出した経営方針に関するキーワードをワードクラウドで表示する「ホットワード分析」等、企業不動産（ＣＲＥ）に限らず企業が経営戦略を検討する際に役立つ各種コンテンツを提供しております。本サイトにおける各種コンテンツは、現在、サイトに会員登録したユーザーに対して無償で提供し、幅広い業種にわたり、経営層や経営企画・財務部門をはじめとするビジネスパーソンに利用されている一方で、当該ビジネスパーソンに対してサービスを提供する企業群からバナー広告を募り、広告掲出料による収入を収受しております。当社グループとしては、広告収入を収受するとともに、これらの「CCReB GATEWAY」の会員ユーザーは、将来的・潜在的なＣＲＥ提案の顧客や事業パートナーの候補先になると考えているため、将来的な顧客基盤形成における重要なプラットフォームを担うポータルサイトと位置付けております。なお、当社は、当サービスにおけるこれらの仕組みに関する知的財産を保護するため特許（企業の経営情報から不動産情報などをキーワードで分析する情報分析プログラム）を取得（特許登録第7432980号）しております。

d. その他

上記３サービスに加え、「CCReB AI」においてサブスクリプションサービスとして提供している情報の一部をスポット業務として納品するサービスとして、有価証券報告書に記載の固定資産情報をリスト化した「CCReB PROP（ククレブプロップ）」や中期経営計画書に記載の経営方針に関する特定のワードをリスト化した「CCReB Clip（ククレブクリップ）」等の事業の展開も行い、主にコンサルティング会社や教育機関、メディア向けに提供しております。

また、当社グループはテックシステム開発にあたり適切な事業パートナーを選択した上で、システム連携やＯＥＭ生産によるサービス提供も行っております。大手デューデリジェンス会社と提携して開発を行った、対象不動産に係る都市計画情報や土壌汚染情報等の公的情報を一括調査可能な「CCReB BI（ククレブビーアイ）」を始め、2024年２月より新たに外部企業と連携し「CCReB AI」及び「CCReB CREMa」に不動産謄本取得機能を実装しております。今後も、自社内でのシステム開発に拘らず、効率的かつ最適な手段により、不動産テックシステムの継続的なサービス向上に努めてまいります。

(3) マーケットにおける独自のポジショニング

ＣＲＥマーケットは民間法人の保有不動産のストック数に比べ、不動産情報の流通量が少なく、情報の非対称性や秘匿性により難易度の高いマーケットと言えます。このような中、当社は大手不動産会社や中堅・中小の不動産会社が積極的に取り扱わない独自の分野にポジショニングしております。

＜マーケットにおける独自のポジショニング＞

（注）１．国土交通省「法人土地・建物基本調査（2018年）」を基に、当社にて民間企業の保有する土地建物の

資産総額を算出。「研究開発施設」は調査分類に無いため金額は不明。

２．2023年１月から同年12月に開示された全上場企業の有価証券報告書において「主要な設備の状況」に

記載された土地・建物及び構築物のうち、１件あたり帳簿価額20億円以下の不動産の合計額を当社に

て集計。

特にＣＲＥの中でも当社が強みを持つ工場・倉庫等の事業用不動産については、その国内ストックの６割以上が築30年を超える（注）３.とされ、再開発による新陳代謝が進むオフィスビル等とは異なり、老朽化・遊休化した工場・倉庫等が数多く存在する状況です。こうした背景に加え、昨今のサプライチェーンの見直しや生産効率向上に向けた設備投資、さらには地政学リスクを踏まえた製造の国内回帰の可能性から、事業用不動産の分野は今後新陳代謝が進むポテンシャルが大きい分野であると考えております。

なお、事業用不動産は企業の事業内容と密接に関連することから、一般的な不動産に関する知識・ノウハウのみならず、当該施設で営む生産活動やサプライチェーンに関する事業用不動産独自の知見が必要となります。さらに、企業の経営戦略や財務戦略等に関する理解も必要となることから、参入障壁が高い市場と言え、企業に対して総合的なＣＲＥソリューションを提供する不動産プレイヤーは限定的であることから、当社にとって大きなビジネスチャンスが存在する経営環境であると考えております。

＜ＣＲＥビジネスにおける参入障壁＞

（注）３．国土交通省「2018年 建築物ストック統計」より。

(4) 当社事業の特徴

①　不動産テックを活用したサービス提供フロー

当社グループは、ＤＸ推進が遅れ非効率な業務が数多く残る不動産業界において、企業不動産（ＣＲＥ）に関するビジネスにフォーカスしております。当社は、企業に対するＣＲＥ提案までの社内の全ての業務の自動化を念頭に、自社開発の不動産テックを全てのビジネスブレインとして中心に位置づけ、これまで人力に頼りがちであったあらゆる業務をデジタル化し、案件獲得に向けたリードタイムを短縮化することで、１社でも多くの企業のＣＲＥ戦略に関する課題解決へのソリューションを提供することを目標としております。

実際にＡＩの活用と社内業務のＤＸ推進により各ビジネスの効率化を図るとともに、昨今、資本効率の向上やサプライチェーンの再構築など多くの課題を抱える企業のＣＲＥニーズに対し、デジタルの力を活用しワンストップでソリューションの提供を行っております。ＣＲＥに関するソリューションの提供と不動産テックを有機的に連携させながら事業を進めていくことに当社グループの事業の特徴があり、具体的にはそれぞれ以下のように取り組んでおります。

＜不動産テックを活用したサービス提供フロー＞

（注）１．2024年５月末時点

a. 営業活動におけるＡＩの活用と社内業務のＤＸ推進

一般的に、企業不動産（ＣＲＥ）に関する営業活動を実施する際には、無数に存在する企業の中から不動産の売買や賃貸借を行うニーズを持つ企業を探索する必要があり、営業部員の属人的な知見や関係性により案件の獲得を行う傾向があります。そのため、営業先が自然と限定され、実際にはＣＲＥニーズがあるにも関わらず有益なソリューションの提案が行き届いていないケースも多くあります。このような問題を解消すべく、当社では有価証券報告書や中期経営計画書、各種財務諸表等の企業が開示する情報に基づきＣＲＥニーズを可視化する独自のＡＩシステムを開発し、抜け漏れのない提案先の選定、提案の質やスピード、成約率の向上に活かしております。

こうした提案先企業選定の効率化に加え、相談を受けたＣＲＥニーズをスピーディーに検討するため、企業のニーズに合致する可能性の高い情報を自動的に抽出する独自のマッチングシステムを開発・導入しております。一般的に、不動産業界では営業部員の経験や知見に基づく判断に依拠して案件を紹介することが多く、本来であればマッチングしていたニーズの見落としや、成約可能性の低い案件への取組みなど、非効率な営業活動が課題となっております。当社はこうした課題に対し、マッチングシステムを活用することで、成約可能性の高いニーズの見落としを防止するとともに、確度の高い案件におけるＣＲＥソリューション提案に注力して取り組むことで、案件の検討開始から組成までのリードタイムを大幅に圧縮するなど、ＣＲＥに関する営業活動の大幅な業務効率化を推進しております。

＜不動産テックシステムを活用した業務効率化の実現＞

（注）１．当社の不動産テックシステムを利用しない場合に通常のＣＲＥ提案において物理的に想定される作業時間（資料の収集・分析・提案書作成、ニーズにあった事業用地の探索等に要する時間）を示しております。

b. 事業拠点の各サイクルに応じたワンストップソリューションの提供

企業の事業拠点は一般的に、①拠点の新設、②拠点の稼働・運営、③拠点の再編・移転、④拠点の撤退・遊休化のサイクルを辿っていきます。これらのサイクルの各段階における拠点に関する課題や企業の経営方針・財務状況等によって企業が抱えるＣＲＥ戦略上のニーズは異なり、それに応じて必要としているソリューションも多種多様です。当社は独自のＡＩエンジンを活用し、企業ごとのＣＲＥニーズを把握し、マッチングシステムによってニーズに合致する情報を効率的に探索するとともに、企業のニーズに応じて、拠点サイクルにおける各種アドバイザリーサービスの提供や、企業が所有する不動産のオフバランスの受け皿となるファンドスキームを提供するなど、ワンストップで企業のＣＲＥニーズの実現をサポートしております。

＜不動産テックを活用したＣＲＥソリューション事例＞

（注）１．掲載写真はイメージであり実際の案件の外観とは異なります。

２．当社が情報取得からソリューション提案を行い、相手先企業が実行の意思決定を行うまでの期間を記載しております。

c. 景気変動に強い事業構造

ＣＲＥ戦略は景気動向がどのような状況かにかかわらず経営戦略の一環として実行されるため、その時々の状況に合わせたソリューションを提供することが可能なことから、当社のビジネスは景気変動の影響を受けづらい事業構造になっております。企業側の行動として景況感の良い時には積極的な新規出店や設備投資が行われ、景況感が悪い時には、撤退や工場閉鎖等のアクションが起こり、好不況いずれに際しても不動産の取得や売却、賃貸や賃借、資産の有効活用などの取引が発生し、景気の各局面において収益獲得機会があり、かつ当社グループにおいて様々なサービスを提供することができることから、景気変動に強い事業構造を有していると考えております。

＜景気変動とソリューションニーズの関係＞

②　プラットフォーマーならではのネットワーク効果

当社は、不動産テックシステムの活用により企業へのＣＲＥに関するソリューションを提供する「プレイヤー」の側面と、不動産テックシステムをユーザーに提供する「プラットフォーマー」の側面を併せ持っております。このようにＣＲＥマーケットにおけるプレイヤーとプラットフォーマーを兼ねるポジショニングをとることで、企業に対しＣＲＥソリューションの提案を行いながら、場合によっては企業からの不動産ニーズをプラットフォームの利用ユーザーである不動産プレイヤーに紹介するなど、不動産プレイヤーと企業へのソリューションの提供を通じた橋渡しの役割を担うことで、ネットワーク効果を創出し、継続的な相談などによる好循環を実現しております。

＜プラットフォーマーならではのネットワーク効果＞

③　多様な収益ポイント

当社グループは、企業不動産（ＣＲＥ）から派生するあらゆるニーズをとらえることで、ＣＲＥソリューションビジネス及び不動産テックビジネスに関する多様な収益ポイントを擁しております。また、不動産テックによるサブスクリプション収入、ＣＲＥアドバイザリーに関する固定収入に加えて、バランスシートを活用した不動産賃貸収入による固定収入の売上高計上により、固定収入の実績が積み上がってきております。なお、各サービスにおける報酬の概要は「３　事業の内容（2）事業の内容①ＣＲＥソリューションビジネス c. 顧客ニーズに応じた具体的なソリューションの提供」をご参照ください。

＜当社の収益構造図＞

（5）高い収益性と財務健全性の両立

不動産テックを活用した独自のビジネスモデルを確立することで、不動産プレイヤーとの比較においても、適切なレバレッジ水準を維持しながら財務基盤の健全性と高い収益性の両立を実現しております。

＜高い収益性と財務健全性の両立＞

（注）１．2023年８月期実績。

２．東京証券取引所に上場する不動産業計156社について、直近決算をベースに当社で作成して

おります（日本経済新聞社提供サービス「FinancialQUEST」より2024年７月にデータ抽出）。

なお、2024年８月時点で不動産業は158社、うち新規上場した２社は決算開示がされてい

ないため、対象外としております。

（用語の解説）

本書記載内容に対する理解を容易にするため、また、正しく理解していただくために、本書で使用する用語の解説を以下に記載しております。

企業不動産（ＣＲＥ）	民間企業が現に保有又は賃貸・賃借しているあらゆる不動産。（ex.オフィス、工場、研究所、物流倉庫、社宅保養所等）
ＣＲＥ戦略	企業が事業を行うために保有・利用している不動産（企業不動産）を不動産の側面だけでなく経営戦略や財務戦略とあわせて取得・売却・活用する取組み。
事業用不動産	不動産のアセットタイプのうち、工場、物流倉庫、研究所等の事業用途で利用される不動産。
資産流動化	不動産を所有者（オリジネーター）から分離し、SPC等（特別目的会社など）の別のビークルに譲渡し、資金調達を行うこと。
オフバランス	事業主体の財務諸表に資産や取引が計上されない状態のこと。民間企業にとって、保有資産を当社のコンパクトＣＲＥファンドに売却する若しくは新規取得希望用地を当社のコンパクトＣＲＥファンドが取得した上で賃借することで、資産圧縮や資産価格の変動リスクを軽減できるメリットがある。
セールアンドリースバック	保有資産の売却後、当該資産について買主と賃貸借契約を締結することで、売却資金を調達した上で引き続き資産を利用する取引スキーム。
アセットマネジメント （ＡＭ）	投資用不動産において、投資家からの委託を受けて行う、不動産の取得・運用・売却などに関する助言や運用の代理。
プロパティマネジメント （ＰＭ）	投資用不動産において、不動産所有者（オーナー）に代わって行う不動産の管理や運営。

名称(注)１.	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
ククレブ・マーケティング株式会社 (注)２.	東京都千代田区	5,000	不動産テック事業（不動産テックの企画、開発、運用）	100.0	ソフトウェアの企画、開発、管理及び保守の委託 経営指導等 役員の兼任等…有
各務原プロパティ株式会社 (注)３.	東京都千代田区	1,000	不動産賃貸	100.0	物件管理業務 経営指導等 役員の兼任等…有
(その他の関係会社)
株式会社フィールド・パートナーズ	東京都港区	213,500	土壌汚染調査、汚染対策工事、保証等	被所有 22.9	営業取引 役員の兼任等…無

(注)１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社であります。

３．各務原プロパティ株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

各務原プロパティ株式会社　2023年８月期

①売上高	：	85,912	千円
②経常利益	：	39,909	〃
③当期純利益	：	23,743	〃
④純資産額	：	24,743	〃
⑤総資産額	：	178,978	〃

(1) 連結会社の状況

		2024年９月30日現在
セグメントの名称	従業員数(名)
ＣＲＥソリューション事業	12

(注)１．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員）となります。なお、臨時雇用者数は、臨時雇用者（アルバイト、出向社員、人材会社からの派遣社員）が存在しないため、記載しておりません。

２．当社グループの事業は、ＣＲＥソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を

省略しております。

(2) 提出会社の状況

				2024年９月30日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
12		36.7	1.7	7,800

(注)１．従業員数は就業人員（正社員及び契約社員）となります。なお、臨時雇用者数は、臨時雇用者（アルバイト、出向社員、人材会社からの派遣社員）が存在しないため、記載しておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与は、正社員及び契約社員のみで算定しております。

４．当社グループの事業は、ＣＲＥソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下「女性活躍推進法」という。）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）（以下「育児介護休業法」という。）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

連結子会社は、女性活躍推進法及び育児介護休業法の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。  

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「全ての企業不動産へのソリューションを通じて、日本の経済・産業に貢献する。」という企業理念を掲げ、膨大なストックを有する企業不動産（ＣＲＥ: Corporate Real Estate）に関する多様なニーズに対して、デジタルテクノロジーを活用したソリューションを提供し、世の中における企業の経営や財務に関する課題を解決することで日本の経済・産業の活性化・成長に貢献することを経営方針としております。

社内に蓄積したＣＲＥに関する経験、ノウハウ及び各種書面データを当社グループが開発する各種不動産テックシステム内においてデータベース化することで、あらゆる業務フローのＤＸ化を推進し、不動産業界特有の非効率性や情報の非対称性などの課題を解決しながら、少数精鋭のＣＲＥプロフェッショナル集団を構築することで事業の拡大を目指してまいります。

(2) 経営環境

民間法人が所有する不動産は約524兆円(注)１.とされ、膨大なストックが存在するとともに、所有する企業においては経営状況や財務状況等の様々な要因から所有不動産に関する多様なニーズを有しております。

＜日本国内における民間法人の保有する不動産規模＞

(注)１. 国土交通省「法人土地・建物基本調査（2018年）」により当社集計。

２. 2023年１月から同年12月に開示された全上場企業の有価証券報告書において

「主要な設備の状況」に記載された、土地・建物及び構築物の帳簿価額の合計額を当社集計。

３. 2022年６月時点で、20億円以上の有形固定資産を保有する企業の土地・建物及び附属設備の

合計額を当社集計（データ提供元：株式会社東京商工リサーチ）。

４. 一般社団法人不動産証券化協会「ARES マンスリーレポート」（2024年７月）より。

不動産市場の中でも企業不動産（ＣＲＥ）に関する市場は、オフィスやレジデンス、商業施設などの市場と比べて、不動産情報の流通量が少ない市場と言えます。不動産の売買や賃貸に関するニーズの探索に時間がかかり非効率であることを理由として、積極的に時間をかけて探索をおこなう不動産プレイヤーが少ないと考えられ、また企業側にとっても売買や賃貸などのニーズにあった情報、有効活用されていない不動産へのソリューションがなく、適切に相談できる相手もいないといったことが考えられます。その結果、企業が保有する企業不動産（ＣＲＥ）に関する情報はマーケットに出ることがなく、そのまま保有し続ける潜在的な企業不動産が多くあると考えております。このように、情報の非対称性や秘匿性により難易度の高い市場と考えられるＣＲＥマーケットに対して、当社は「３事業の内容　(3) マーケットにおける独自のポジショニング」に記載のとおり、大手不動産会社や中堅・中小の不動産会社が積極的に取り扱わないコンパクトサイズの企業不動産（ＣＲＥ）にフォーカスして、ＣＲＥソリューションに関する事業を展開しております。

足元では、地政学リスクの高まり、サプライチェーンの混乱、物価高騰等、企業を取り巻く経営環境は著しく変化し、複雑化するとともにその変化スピードも速まっており、それに伴い企業の重要な経営資源の一つであるＣＲＥに対する意識も高まっているものと当社では考えております。

実際に、一般財団法人日本不動産研究所が実施したＣＲＥ戦略の必要性に対するアンケート調査（2010年及び2023年実施）によると、2010年時点で調査対象となった企業のうちＣＲＥ戦略の必要性を感じていると回答した法人は約52％であったのに対し、2023年時点においては約88％もの法人がＣＲＥ戦略の必要性を感じていると回答し、企業経営におけるＣＲＥ戦略の重要性は年々増加している状況であると考えております。

＜ＣＲＥ戦略の必要性に関するアンケート調査＞

出所：一般財団法人日本不動産研究所が、2010年及び2023年に、金融機関や一般企業に対して行ったアンケート調査（2023年10月11日付「ＣＲＥ市場に係る成長性調査」）を抜粋し当社にて作成（アンケート対象企業数：2010年（Ｎ）＝67、2023年（Ｎ）＝95）。

また、2023年３月に株式会社東京証券取引所より「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等に関するお願いについて」が公表されました。これを受けて、資本効率に課題を持つ上場企業、特にＰＢＲが１倍を割れている企業を中心にその改善策の検討や実行が必要となっている状況です。バランスシートに占める割合の大きい不動産に関してもその活用方法や保有方針の見直しが行われることが予想され、すでにＣＲＥ戦略を盛り込んだ対策案の開示や具体的な施策を実行する企業も出てきております。日本企業は海外と比較しても依然としてＰＢＲ１倍未満の企業が多く、資本効率向上に資するＣＲＥ戦略ニーズは今後ますます高まるものと当社では考えております。

＜資本コストを意識した高度な経営に転換すべく、企業のＣＲＥ戦略への意識は拡大＞

出所：東京証券取引所 上場部「市場区分見直し後の状況と今後のフォローアップについて」

(2024年５月21日)より当社作成。

(3)　中期経営戦略

①　基本戦略及び中長期ビジョン

「全ての企業不動産へのソリューションを通じて、日本の経済・産業に貢献する。」という企業理念の実現のため、「ＣＲＥ×テクノロジーで世の中を変える」というビジョンを掲げております。当該ビジョンのもと、当社では社内に蓄積したＣＲＥに関する長年の経験・ノウハウを活用し、ＣＲＥ営業支援システム「CCReB AI」や事業用不動産マッチングシステム「CCReB CREMa」、BtoBポータルサイト「CCReB GATEWAY 」等の各種不動産テックシステムの開発を進めてきました。また、システム開発と並行して、企業の経営方針に関する情報や財務状況に関する情報をはじめ、ＣＲＥソリューションの提供に必要となるあらゆるデータの蓄積も進めております。これらの不動産テックシステムと蓄積したデータを一元的に活用できる総合プラットフォームの構築を推進することで、ターゲット顧客の抽出からＣＲＥソリューションの提案・提供、不動産ニーズのマッチングまでのあらゆる業務のＤＸ推進を図り、全ての営業担当者が効率的かつ高い水準でのサービスを提供できる営業基盤を整備してまいります。その上で、優秀な営業人員の採用活動を拡大することで、蓄積したノウハウとデータ及びテクノロジーを駆使する少数精鋭のＣＲＥプロフェッショナル集団による組織を構築し、事業の拡大及び収益の成長を目指してまいります。

②  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの重要視する経営指標であるＫＰＩ（Key Performance Indicator：重要業績評価指標）は、「売上高」、「営業利益率」を、「売上高」及び「営業利益率」の両経営指標を達成するために、売上の源泉を創出する「CCReB CREMa」（マッチングシステム）の「ユーザー数」及び「情報登録数」を設定しております。

「売上高」に関しては、業界におけるプレゼンスをより高めるために拡大を目指してまいります。

「営業利益率」に関しては、不動産テックを活用することで、ＣＲＥ戦略に関する効率的かつ有効な提案、案件成約に至るまでの業務工数の大幅な低減を図ることで、一定の高い営業利益率水準の維持を目指してまいります。

マッチングシステムの「ユーザー数」、「情報登録数」に関しては、両数値が増加することにより、マッチングの機会が増加することで当社の取り扱う案件数も増加し、新規案件の組成・成約に至る可能性が高まっていくと当社では考えております。

なお、マッチングシステムは当社の業務において中心的な役割を果たしており、当社で案件組成に至った案件の大部分がマッチングシステムの活用によるものとなります。同マッチングシステムから創出される案件組成件数を増やしていくことで、「売上高」と「営業利益率」の両指標の達成を図ってまいります。

＜収益と主要ＫＰＩの構造イメージ＞

③　マッチングシステムの活用による収益拡大

マッチングシステム「CCReB CREMa」は、2020年10月にプロトタイプ版をリリースし、ユーザー数、情報登録数を徐々に拡大してまいりました。2023年９月からはこれまでのユーザーの声なども取り入れ、インターフェースの大幅な刷新に加え、システム内の一部を改良し、サブスクリプションサービスとして提供を開始しました。サブスクリプションサービスを開始して以降は、従前に比べユーザー数とともに情報登録数が増加しております。

＜マッチングシステムユーザー数の推移と潜在案件数の拡大＞

（注）１．情報登録から２年経過した物件及びニーズはカウントから対象外としているため、2022年８月期

から2023年８月期にかけて減少しておりますが、情報登録数は拡大傾向にあります。

実際に、「ユーザー数」「情報登録数」の増加に伴い、マッチングシステムによる売上高は増加し、当社グループ全体の売上高も増加していることから、マッチングシステムは案件組成のドライバーであり、「ユーザー数」、「情報登録数」の拡大が当社の事業の拡大につながっていくものと当社では考えております。

＜マッチングシステムの登録案件数の増加による収益拡大＞

（注）２．ＣＲＥソリューションビジネスにおいて発生した収益のうち、マッチングシステムを

活用することで成約・収益発生に至ったものを指します。

マッチングシステムのユーザー数及び情報登録数の拡大が重要と考える中、当社としては、まずは金融機関、特に地方銀行やリース会社を中心にユーザー数を増やしていく方針としております。地方銀行、リース会社においては、取引先の不動産に関する売買・賃貸などの情報、遊休地活用や拠点進出などのニーズなど、不動産に関する様々なニーズに関する情報を把握していると考えられます。当社としてはこれらのニーズに対してマッチングシステムを活用したソリューションを提供していくことで、金融機関においては取引先へのニーズに対するソリューションの提供、当社においてはユーザー数や情報登録数の拡大とともにＣＲＥソリューション事業に関する潜在案件の拡大が見込めるものと考えております。2024年８月末日における「CCReB CREMa」の会員における金融機関は約９％、金融機関数に対する導入企業数を踏まえても、営業開拓の余地が大きく、金融機関の導入を進めていくことで、更なる潜在案件数、ひいては成約件数の拡大を目指してまいります。

＜マッチングシステムユーザー数と潜在案件数の拡大に関する戦略＞

（注）３．2024年８月末日時点における「CCReB CREMa」会員の業種属性。

４．金融庁「銀行免許一覧（都市銀行・信託銀行・その他）（令和６年８月21日現在）」より。

リース会社数については公益社団法人リース事業協会ホームページ（2024年10月１日現在）

より。

５．無料/有料会員を含む。

④　成長性と安定性の両立を目指す収益構造の構築

当社グループでは、開発した不動産テックシステムをサブスクリプションサービスとして外部に販売することで月額使用料を収受する不動産テックサービスを展開しております。また、ＣＲＥソリューションビジネスでは、月額報酬型のＣＲＥアドバイザリー契約によるコンサルティング報酬、自社所有の不動産からの賃貸収入や、組成ファンドの運用に伴うアセットマネジメント報酬やプロパティマネジメント報酬を受領しております。これらの収入は中長期で安定的に収受できる固定収入であるため、当社グループの財務安定性に資するものとして、今後も更なる積み上げに取り組んでいく方針です。

これに加え、個別案件の相談によるアドバイザリー報酬、ＣＲＥソリューションの一環として発生する不動産売買・賃貸の仲介報酬、バランスシート活用による不動産投資、コンパクトＣＲＥファンド組成関連収入のうち取得時報酬や売却時報酬及び出資によるリターンは、１案件に対して大きな収入が期待できることから当社グループの売上及び利益の成長に資するものと考えております。今後、不動産テックシステムによる営業プラットフォーム構築の推進と営業人員体制の拡大を進めることで、獲得案件数及び１案件当たりの収入拡大に取組み、安定的な固定収入を得ながら、成長ポテンシャルの高いビジネス分野への投資を行い、安定性と成長性の両立を目指す収益構造の構築を進めてまいります。

＜成長性と安定性の両立を目指す収益構造の構築（イメージ）＞

(4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　優秀な人材の採用と育成による組織体制の強化

当社グループは、これまでに蓄積してきたデータや知見を一元的に活用できる総合プラットフォームとしての不動産テックシステムを構築することに注力して事業を進めてきましたが、システムの構築が一定程度進捗し、今後の事業拡大においては優秀な人材の確保が重要な課題であると認識しております。不動産テックシステムを活用することで、ＣＲＥ営業の経験が浅い担当者であっても顧客へのソリューションの提供が可能となったため、今後の事業拡大のためにそれらのシステムを早期に使いこなして知識等を吸収し、そのうえで顧客との良好な関係性を構築することができる優秀な人材の採用を図ってまいります。それにより、テックシステムと優秀な人材から成る模倣困難な組織体制を構築してまいります。なお、2023年12月よりＣＲＥソリューションの提案におけるこれまでのノウハウと開発済みのテックシステムを連携した社内チャットボットシステムである「CCChat」の試験運用を開始しております。本システムに提案先の企業名を入力することで、当該企業への最適な提案方法をボットシステムが回答する仕組みを開発し、一部生成ＡＩとの連携も行っております。これにより、経験の浅い社員でも早期に一定レベルのＣＲＥソリューション提案を行うことが可能となります。

②  案件進捗の適切な管理

当社グループの提供するＣＲＥソリューションビジネスは、案件の規模等に応じて売上・収益が異なり、現状においては一つの案件から得られる売上が全体の売上に占める割合が大きくなる場合があることから、その案件の成否や成約時期によって業績が大きく変動する可能性があります。そのため、案件ごとの進捗を適時に把握し、管理することが重要であると認識し、営業部門のみならず経営会議及び取締役会においても主要な案件についての進捗状況の管理・報告を定期的に実施し、当初見込みから成約時期が大きく変動した場合等には原因と対策を全社で共有することで、より精度の高い案件進捗管理を進めてまいります。

③  認知度・信用度の更なる向上

当社グループの主要メンバーは、ＣＲＥ関連ビジネスにおいて長年の経験と知見を有し、企業との幅広いネットワーク・リレーションを有しております。一方で、世の中の企業数を考慮した場合、営業開拓の余地が残っており、また、企業においてもＣＲＥ戦略という概念や取組みが十分に浸透しているとは言えない状況であると考えております。今後、営業活動の推進・広告戦略の実行等により当社グループ自体の認知度や信用度の向上に努めるとともに、ＣＲＥ提案活動やセミナーを通じて企業のＣＲＥ戦略に対する意識の向上を図ってまいります。

④  財務基盤及び資金調達力の強化

当社グループでは、あらゆる業務のＤＸの推進に向けてより強固な総合営業プラットフォームの構築を進めていくため、今後も継続的に不動産テックシステムの開発・投資を行っていく方針です。また、企業に対するＣＲＥソリューションの提供にあたっては、当該企業が所有する不動産を当社グループ等で取得することが顧客にとって最適解となる場合があり、これらの実現のために機動的な資金の確保が必要となることから、手元資金の確保や金融機関からの借入余力の拡大を進めていくことが課題であると認識しております。このため、資金の内部留保や金融機関との良好な取引関係の構築を行い、財務基盤及び資金調達力の強化を図ってまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）サステナビリティに関する考え方

当社グループにとってのサステナビリティとは、事業活動を通じて社会課題の解決に取り組むことであり、当社グループの持続的な成長が社会の持続的な発展に貢献できることにあると考えております。

「全ての企業不動産へのソリューションを通じて、日本の経済・産業に貢献する。」という企業理念のもと、不動産テック等の新しい技術を活用しながら、企業不動産へのソリューションを通じた事業活動を進めていくことで、サステナブルな社会の構築を目指してまいります。

これらの社会課題解決への継続的な取組みを実現するために、当社の持続的な成長を可能とするサステナビリティへの取組みは、経営上の重要な課題として捉えております。

（2）具体的な取組み

① ガバナンス

当社グループのコーポレート・ガバナンスは、企業経営の透明性と公正性を高め、持続的な成長、発展を遂げ、さらには社会的な責任を果たしていくことが重要であるとの認識に立ち、全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることにより、企業価値の最大化を目指す重要な経営課題と位置付けております。

具体的には、当社取締役会においては変化の激しい事業環境に対して、課題の検討、業務意思決定を行っており、持続的な成長に関する課題・取り組み等についても適宜議論できる体制となっております。業務執行の監督に関しては、取締役会において各取締役から業務執行状況の報告を適時に受け、取締役の業務執行を監督するほか、監査役は取締役会に出席し議事の内容や手続き等を確認し、必要に応じて意見を述べるほか、監査役会において監査役間での意見交換・情報共有を行う体制としております。

また、コンプライアンス・リスク管理委員会は、サステナビリティに関連するようなリスク事項の顕在化を防止する機能を有しており、原則として四半期に１回、又は臨時に開催することとしております。

当社グループのコーポレート・ガバナンスの詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。 ② 戦略

社名の由来となっている"Re Born"のコンセプトのもと、企業へのＣＲＥソリューションを提供する中で、事業拠点の再編や保有資産の有効活用など「今あるものを活かしながら」経済成長を目指す取組み、また工場や研究所等の事業用不動産に対する土壌汚染などを含む「環境汚染への適切な措置」を講じていく取組みを進めてまいります。また、自社のみならず同業界・他業界の幅広い企業との業務提携によって取組みの効果を広げ、より高い目標を達成できるよう努めることで、サステナブルな社会の実現を目指し、事業の運営を通じてサステナビリティへの取組みを進めてまいります。

③ 人的資本経営の取組み

当社グループは、ＣＲＥソリューション、不動産テックを主要なビジネスとしておりますが、いずれのビジネスも、サービスや役務の提供が主たるものであり、これらの業務提供こそが収益の源泉となっております。そのため、当社グループの競争力の源泉は人材であるとの考え方から、優秀な人材の確保と育成を図っていくとともに、従業員一人ひとりが成長意欲を高め、最大限能力を発揮し、自己実現できる環境を提供できるよう努めてまいります。

（人材育成方針）

最新のテクノロジーを組み込んだ不動産テックツールを活用しながら、ＣＲＥソリューションビジネスにおける必要なスキルなどが身につく仕組みを構築していくとともに、リスキリングの実施を各従業員の人事目標に組み込み業務に直接または間接に必要な知識の習得に向けた自己研鑽を促進していくことで、継続的な人材育成に取り組んでおります。

（社内環境整備）

各種保険制度や資格取得支援制度などの福利厚生制度、会社負担の社員交流会やクラブ活動など、従業員のモチベーションの維持・向上を企図した施策を継続して講じております。また、優秀かつ多様な人材の確保を目的として女性管理職の登用や外国籍従業員の雇用も行っており、性別、国籍、年齢等にかかわらず、多様な人材が、その個性を活かせる環境の整備を進めております。併せて、従業員の健康増進が個人と組織のパフォーマンスの向上につながるものであると捉え、健康経営を推進しております。  (3) リスク管理

当社グループでは、経営または事業に関するリスクやサステナビリティに関連するリスクを適切に認識、管理、対処できるように、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、全社的なリスクの評価、管理、対応策の検討及び実施状況のモニタリングを行っております。また週次で開催している経営会議にて外部環境の変化に伴うリスクや事業上の個別のリスクについて議論、検討し、リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進しております。  (4）指標及び目標

上記「(2)具体的な取組み　③人的資本経営の取組み」において記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について重視している指標、並びに、2024年８月末日時点の実績は以下のとおりです。今後、女性を含む多様な人材の活躍を目指し、女性役員の割合を増やしていくことなどを検討しておりますが、具体的な数値目標については、今後の課題として検討してまいります。

指標	2024年８月末日時点
全従業員に占める女性の割合	50％
管理職に占める女性の割合	40％
役員に占める女性の割合	０％
健康診断の受診率	100％
有給休暇の消化率	57.4％

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 不動産市況の動向

①   景気変動リスク

（発生頻度：高/影響：中）

当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利動向及び地価の変動等の不動産市場の動向に影響され、当社グループにおいてもこれらの経済情勢の変化により、一般的にはＣＲＥソリューションビジネスへの影響が懸念されます。一方で、企業側の行動として景況感の良い時には積極的な新規出店や設備投資が行われ、景況感が悪い時には、撤退や工場閉鎖等のアクションが起こり、好不況いずれに際しても不動産の取得や売却、賃貸や賃借、資産の有効活用などの取引が発生することから、当社グループが得意とするＣＲＥビジネスには様々な収益獲得機会があると考えております。このように不動産市況そのものの影響を直接受けにくいビジネスではあるものの、景気動向に合わせた経営戦略を常に立案しながら、かかる影響が最小限になるようコントロールしていくこととしております。

②   不動産価格の高騰

（発生頻度：高/影響：中）

近年、不動産投資市場の活発化に伴い、不動産価格が高騰しております。土地価格が高騰している局面において、収支計画に見合った価格で購入できない場合は、当社の組成するファンドの賃借先となる企業も一般的に積極的な投資を控える場合があります。企業が望む価格や立地等の条件に合致する用地が確保し難い状況が続いた場合、開発計画に影響が及び、案件そのものの組成が難しくなることにより当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、前述のとおりＣＲＥビジネスは収益獲得機会が多様であることから、投資物件を厳選するとともに、投資に伴うリスクをヘッジするために、共同出資等により投資額をコントロールしていくこととしております。

③   物価全般の高騰

（発生頻度：高/影響：中）

近年、世界的な資源高騰と国内においては人材不足の影響などにより建築コストが上昇しています。建築コストが高騰している局面において、収支計画に見合った価格で建築ができない場合は、当社の組成するファンドの賃借先となる企業も一般的に積極的な投資を控える場合があります。企業が望む価格やスペックに合致する開発が難しい状況が続いた場合、開発計画に影響が及び、案件そのものの組成が難しくなることにより当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、当社がリノベーション活用による提案を行うことで、既存建物の有効活用によるコスト抑制の実現など、当社の得意とするソリューションを活かしたＣＲＥ提案により新たな収益機会を創造していくこととしております。

(2) 自然災害・事故等

（発生頻度：中/影響：中）

火災、地震等の災害や暴動、テロ活動により、当社グループ資産が、毀損、焼失あるいは劣化した場合には、一定期間において事業運営に支障をきたす可能性があります。当社では、当該リスクへの対応策として、社内においては部署間の情報・運営の連携、並びに外部機関からの情報収集及び初動対応の連携を進めていくことで、適宜情報収集に努めておりますが、状況によっては当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、資産取得時に、行政の発行するハザードマップの確認、保有資産への保険の付保検討などにより取得資産のリスクを適正に査定し、リスクとリターンのバランスを考慮して投資判断を行うとともに、当社で策定したＢＣＰ計画に基づく迅速な措置により、災害発生時の被害を最小限に抑えることとしております。

(3) 固定資産の減損会計

（発生頻度：低/影響：低）

当社グループが所有する固定資産において、急激な経済情勢の変化や金融情勢の悪化等により事業の収益性の著しい低下や保有資産の時価の著しい下落が認識された場合、減損損失を計上することで当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、資産取得時に、テナントの属する産業自体や当該産業におけるテナントのポジショニングなど徹底した事業分析・与信分析を行うことにより厳選した資産取得を進めるとともに、取得時に、取得資産のキャッシュ・フローの精査を経済情勢・金融情勢による影響の観点から行うこととし、当該リスクの発生を最小限に抑えることとしております。

(4) 販売用不動産の評価

（発生頻度：低/影響：低）

当社グループが保有する販売用不動産については、「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019 年７月４日改正分)を適用しております。期末に保有している販売用不動産については、減価償却を考慮した簿価と正味売却価額を比較し、正味売却価額が簿価を下回っている場合には評価損を計上することとしております。今後、経済情勢や不動産市況の悪化等により、当初計画どおりに販売が進まない場合、販売用不動産が在庫として滞留する可能性があり、滞留期間が長期化した場合等は、期末における正味売却価額が簿価または取得価額を下回り、評価損を計上することも予測され、当社グループの経営成績や財務状態等に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、不動産売買市場の動向を注視し、業績への影響の把握と事業の進捗管理や精度の向上に努めております。また、一定程度の利益が確保できるよう、仕入れ時には仕入価格を厳正に精査し決定することとしてまいります。また、ＣＲＥに関しては、企業との間で長期の賃貸借契約を締結する事例が多く、安定的に収入を享受し得る資産も多いことから、長期在庫となった場合には、適切な時期に売却を進めていくことで簿価または取得価格を上回る価格で売却するよう努めてまいります。

(5) 取引先の信用リスク

（発生頻度：低/影響：低）

当社グループが保有する不動産の賃借人等の取引先の倒産等により、滞納賃料や原状回復費用が発生する可能性、リース料等の回収が困難になる可能性、及び明渡訴訟等の訴訟費用が発生する可能性があります。

これに対しては、前述のとおり資産の取得前にテナントの与信調査を複合的に行うことを徹底するとともに、テナントとの良好なコミュニケーションを保ち、テナントの事業状況を継続的にモニタリング（有事兆候の早期把握）することとしております。なお、当社グループにおける取引先について、倒産等が発生した実績はございません。

(6) 大型案件集中リスク

（発生頻度：高/影響：高）

ＣＲＥソリューションビジネスにおいては案件ごとの規模により取引金額が異なり、大型案件の有無により、業績が大きく変動するほか、特定の取引先への売上高が多くなることがあります。また、大型案件の売上計上のタイミングにより、業績が特定の四半期に偏る可能性があります。当社グループの想定どおりに計画が遂行しない場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、事業規模拡大により顧客ごとの相対的な売上高比率を低減させることでリスク分散を図っていくとともに、ＫＰＩ管理に基づく案件進捗管理を精緻にし、案件変動の早期発見、次善策及び代替案の立案・実行を行うこととしております。

(7) 業績変動リスク

（発生頻度：高/影響：高）

当社グループの提供するＣＲＥソリューションビジネスは、譲渡希望企業に対しては完全成功報酬制であるため、成約時に報酬の大部分を受領することとなります。そのため、案件の成約時期によって業績が大きく変動する可能性があります。また、受託する案件の規模により成功報酬も異なるため、案件成約数の一時的な変動や成約案件規模の大小により、業績が大きく変動する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、事業規模拡大により顧客ごとの相対的な売上高比率を低減させることでリスク分散を図っていくとともに、ＫＰＩ管理に基づく案件進捗管理を精緻にし、案件変動の早期発見、次善策及び代替案の立案・実行を行うこととしております。

(8) システム障害リスク

（発生頻度：低/影響：中）

当社グループの不動産テックサービスは、外部のサーバーや通信ネットワークシステムを利用し、事業を運営しております。従って、サーバーのシステムダウンや外部からの不正アクセス、サイバー攻撃等により、当社グループのテックシステムに何かしらの問題が発生した場合には、サービスの運営に支障を来たし、当社グループに対する信用の毀損を通じて、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、セキュリティ体制が構築されている大手クラウドサービスの利用を継続することとし、併せて、当社グループのシステム人材の確保、ＢＣＰ（事業継続計画）に基づいた訓練、見直し等を含む有事対応の強化を進めることとしております。

(9) 技術革新

（発生頻度：低/影響：低）

不動産テック事業が属しているＩＴ技術分野は技術進歩が速く、当社グループが想定する以上の技術革新により、当社グループの技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

これに対しては、最新のＩＴ技術、ＡＩ技術（生成ＡＩなど）の動向などの把握に努め、顧客へのサービス提供可否について検討を進めてまいります。

(10) 競合リスク

（発生頻度：低/影響：中）

不動産テック事業に関し、資金力、ブランド力のある企業の新規参入によって、シェアの低下、受注単価の下落などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響する可能性があります。

これに対しては、知財戦略として特許を取得するなど類似のビジネスの展開に対する対策を講じております。ＣＲＥビジネスは、企業の多様なニーズ、手法の多様さと専門性から参入障壁が高いマーケットであり、そもそも同様のビジネスを展開するプレイヤーも少ないものと認識しておりますが、継続的にＣＲＥマーケットの裾野拡大を図り、企業の多様なニーズの把握、新たなサービスの開発などに努めることとしております。

(11) 顧客ニーズに応じたサービスの提供

（発生頻度：低/影響：高）

不動産テックシステムにおける顧客ニーズに応じたサービスに関し、顧客ニーズにあったサービス提供の遅れやニーズと相違したサービスの提供などがサブスクリプションサービスの解約につながることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響する可能性があります。

これに対しては、顧客ニーズの把握（潜在的なものを含む）に努めつつ、最新のＩＴ技術、ＡＩ技術（生成ＡＩなど）の活用を含めて、利用顧客の声に耳を傾け、顧客が欲するサービスの把握を常時行いながら付加価値の提供について検討を進めることとしております。

(12) 人材確保・流出リスク

（発生頻度：中/影響：高）

当社グループが、当社グループの事業に関する高度な知識と経験に基づく競争力のあるサービスを継続的に提供していくためには、優秀な人材の確保が不可欠となります。当社はこのような認識のもと必要に応じて優秀な人材を採用していくことが、最も重要な経営課題の一つであると考えております。しかしながら、雇用情勢の変化等により人材を適時に獲得できない場合、人材が大量に社外流出してしまった場合、育成が計画どおりに進展しない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、生成ＡＩを活用した高度な知識や経験の可視化、言語化等により、未経験者でも即戦力化できる仕組みの構築をさらに進めてまいります。また、福利厚生制度の充実、ストックオプション制度などの施策により労働意欲を高めていくことで従業員満足度を高める施策などを継続して行い人材の定着化を図ってまいります。

(13) 特定人物への依存

（発生頻度：低/影響：高）

当社創業より事業化並びに事業推進を進めてきた代表取締役社長宮寺之裕は、ＣＲＥ、不動産及び不動産金融に関する豊富な経験と知識を有し、経営方針や事業戦略の決定等、当社グループの事業活動全般にわたって重要な役割を果たしております。何らかの理由により同氏による当社グループの業務遂行が困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、不動産テックシステム開発による同氏のノウハウの共有を進めつつ、今後も同氏に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、優秀な人材の登用とともに幹部社員の育成などに努めてまいります。

(14) 小規模組織

（発生頻度：高/影響：高）

2024年９月30日現在で従業員は12名と小規模組織であるため、役職員一人ひとりが担う業務の質及び貢献度は相応に高く、事故・災害等、また上場に伴い法定開示などの開示業務、ＩＲ業務など、今後の事業規模の拡大により業務遂行に支障をきたす可能性があります。

これに対し、当社グループの主力業務であるＣＲＥソリューションビジネスについては、「CCReB AI」や「CCReB CREMa」など不動産テックシステムが既に完備されており、分析業務を自動化することで特定の人材に依存した業務体制をヘッジしております。また、ＣＲＥ提案における生成ＡＩを活用した高度な知識や経験の可視化、言語化により、特定の人材へのノウハウの集中などのリスクもヘッジしております。また、今後、人材採用を強化し人員確保することで本リスクの影響度を軽減していくとともに、ＢＣＰ施策の点検・見直しなど、有事の被害を最小限に抑える施策、外部の人材を効率的に活用する施策などを継続して進めてまいります。

(15) 外注・業務委託

（発生頻度：高/影響：高）

当社グループは組織の柔軟性や固定費の圧縮のため、少数精鋭によるファブレス経営を特徴とし、特に不動産テックサービスの開発業務については外注・業務委託契約による開発を行っております。しかしながら、適時適切に外部協力会社が確保できない場合、外部協力会社の不正や当社グループの外注先管理が不十分であった場合には、開発したサービスの瑕疵や開発スケジュールの遅延等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、業務委託先との良好な関係を強化するとともに、有事の際の業務委託代替先に関しても定期的に選定を行うことにより影響度を軽減する対策を取っております。今後においても、システム担当者の採用など、不動産テック部門のインハウス化も含め検討を継続して進めてまいります。

(16) 法的規制

（発生頻度：低/影響：高）

当社グループの行う事業は、宅地建物取引業法、金融商品取引法、建築基準法、都市計画法、資産の流動化に関する法律（資産流動化法）、景品表示法など多くの法的規制を受けております。当社グループではこれらの法的規制を遵守するように努めておりますが、法令違反が発生した場合や新たな法令の制定・法令の改正等が行われた場合、当社グループの事業活動が制約を受け、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、法令遵守のマニュアルを作成し、内部監査の実施などにより実務定着化を徹底するとともに、研修等の開催により既存役職員及び新規採用人材のコンプライアンスに関するリテラシーを維持・向上させることとしております。

(17) 個人情報の管理

（発生頻度：低/影響：高）

当社グループは事業活動を通じて、顧客・取引先の機密情報や個人情報を取得・保有しております。個人情報の取り扱いについては、細心の注意を払っておりますが、不測の事態によって当社グループが保有する個人情報が外部流出した場合、賠償責任を課せられるリスクや当社グループに対する信用が毀損するリスク等があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、個人情報関連のマニュアルを作成し、内部監査実施などにより実務定着化を徹底するとともに、研修等の開催により既存役職員及び新規採用人材の個人情報保護に関するリテラシーを維持・向上させることとしております。

(18) 内部管理体制

（発生頻度：低/影響：高）

当社グループでは、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底が企業価値を長期的、継続的に向上させていくために非常に重要であることを理解し、その浸透を図るために様々な制度設計やポリシーの制定、施策の実施等を行っております。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、各事業及び連結ベースでの予算管理・資金管理・業務プロセス等内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、コア業務の業務オペレーションをマニュアル化し、予算管理、資金繰りなどの業務について、新規人材を確保していくとともに、バックアップ体制を構築してまいります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

第５期連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症が2023年５月８日付で季節性インフルエンザなどと同じ「５類感染症」に移行し、経済社会活動の正常化が進行しました。景気の先行きとしては、雇用・所得環境が改善する中で、各種政策の効果もあり、緩やかな回復が期待されます。他方、世界的な金融引き締めや中国経済の先行き懸念など海外経済の下振れが景気を下押しするリスクもあり、物価上昇や金融資本市場の変動などと併せて注視していく必要があります。

当社グループの事業ドメインであるＣＲＥ（Corporate Real Estate＝企業不動産）市場は、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)経営環境」に記載のとおり、民間企業が保有する不動産総額は約524兆円あり、そのうち当社グループの主要顧客とする上場企業が保有する不動産総額は128兆円、一定規模以上の固定資産を有する非上場企業が保有する不動産総額は約49兆円、並びに、Ｊ－ＲＥＩＴが保有する不動産総額は約23兆円と膨大なストックを有しております。本市場は、急激な円安や物価高などの外部環境の変化などに起因する企業業績の影響なども受ける市場であり、また、第５期連結会計年度において、東京証券取引所により株価純資産倍率（ＰＢＲ）が低迷している企業に対して改善に向けた取組みや進捗状況の開示を求めるなどの動きから、今後も企業のＣＲＥ活動は活発化していき、企業による国内回帰を含むサプライチェーンの見直しや資本効率向上を意識した保有資産の活用方針の見直しなど、市場として更に進展していくものと考えております。

このような事業環境のもと、当社グループは「全ての企業不動産へのソリューションを通じて、日本の経済・産業に貢献する。」の企業理念のもと、膨大なＣＲＥの市場に対し、ＡＩを活用した不動産テックツールを自社にて開発・活用し、効率的かつ収益性の高いビジネスを展開してまいりました。

当連結会計年度における各サービス区分の概要は以下のとおりです。

ＣＲＥソリューションにおいては、当社グループのビジネスモデルであるＡＩを活用した不動産テックツールと長年のノウハウを結集したＣＲＥ戦略提案の結果、土地有効活用案件、拠点再編・新設案件やオフバランス案件に対して、アドバイザリーからファンド組成まで幅広いソリューションを提供してまいりました。

2023年３月には、当社が企業のサプライチェーン見直しニーズを捉え、当社100％出資で設立した各務原プロパティ株式会社において事業会社が保有する工場建屋を取得し、今後安定した売上計上が可能となる賃貸事業の運用を開始しました。また、新たに事業会社や資産運用会社との間でＣＲＥ戦略のアドバイザリー業務、物流施設の開発マネジメントに関する業務を受注する他、一般事業法人に対するＣＲＥ提案を通じた事業用不動産の売買取引など、幅広く事業活動を進めてきました。

不動産テックにおいては、「CCReB AI」における非上場企業の分析機能などの付加価値のある機能の追加、「CCReB CREMa」に関する新たなサブスクリプションサービスのローンチと販売開始に向けた取組みなど、第５期連結会計年度においても売上が堅調に推移し、今後の事業拡大に向けて販売拡大の取組みを進めていきます。

これらの結果、第５期連結会計年度の当社グループの経営成績は、以下のとおりとなりました。

売上高	703,605	千円	（前連結会計年度比36.4％増）
営業利益	233,147	千円	（前連結会計年度比59.6％増）
経常利益	234,638	千円	（前連結会計年度比59.5％増）
親会社株主に帰属する当期純利益	163,356	千円	（前連結会計年度比65.1％増）

また、売上高のうちサービス区分ごとの売上は以下のとおりとなります。

ＣＲＥソリューション	567,402	千円	（前連結会計年度比44.3％増）
不動産テック	136,203	千円	（前連結会計年度比11.0％増）

第６期第３四半期連結累計期間（自　2023年９月１日　至　2024年５月31日）

第６期第３四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年５月31日まで）におけるわが国経済は、一部に足踏みが見られつつも、企業収益や雇用情勢を中心として緩やかな回復を継続しました。また、地政学的リスクによる原材料価格の高騰や円安による輸入物価の値上がりなどに伴う消費者物価の上昇、世界的な金融引き締めの動きなど、先行きの景気動向には不透明感が存在しております。

当社グループとしては、この膨大な市場に対し、長年のＣＲＥに関する経験、ノウハウ及び蓄積したデータを基に、ＡＩを活用したテックツールを自社にて開発・活用し、あらゆる業務フローやソリューション手法のＤＸ化を推進することで、効率的かつ収益性の高いビジネスを展開しております。

このような事業環境下において、第６期第３四半期連結累計期間における売上高は1,050,290千円、営業利益は430,677千円、経常利益は429,332千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は283,542千円となりました。

②　財政状態の状況

第５期連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

当連結会計年度末における総資産は1,010,252千円となり、前連結会計年度末比で351,940千円の増加となりました。これは、堅調な業績により現金及び預金が210,368千円、ＣＲＥファンドを新規に組成したことにより営業投資有価証券が50,000千円、新たに設立された連結子会社である各務原プロパティ株式会社（以下「各務原プロパティ」という。）において賃貸不動産を取得したことを主因として有形固定資産が全体で43,979千円、それぞれ増加したことなどによるものであります。

負債は294,016千円となり、前連結会計年度末比で209,364千円の増加となりました。これは、当社において取引量の増加により運転資金ニーズが高まったことにより短期借入金が40,000千円、当社における経費の増加や各務原プロパティにおける賃貸不動産に係る関連費用等の計上により未払金が54,161千円、各務原プロパティが賃貸事業を開始したことを主因として契約負債が70,493千円、堅調な業績に伴い支払うべき税額が増加したことにより未払法人税等が57,302千円、それぞれ増加したことなどによるものであります。

純資産は716,235千円となり、前連結会計年度末比で142,576千円の増加となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上163,356千円、配当金の支払額27,280千円などによるものであります。

第６期第３四半期連結累計期間（自　2023年９月１日　至　2024年５月31日）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は1,485,128千円となり、前連結会計年度末比で474,876千円の増加となりました。これは、顧客のＣＲＥニーズを捉え販売目的での不動産を取得したことで、販売用不動産が715,644千円増加したことや、安定的な収益獲得を目的として当社において賃貸用不動産を取得したことを主因として有形固定資産が全体で153,609千円増加した一方で、上述の販売用不動産や賃貸用不動産の取得などを主因として資金支出が増加したことで、現金及び預金が382,594千円減少したことや、前期に組成したＣＲＥファンドへの出資金回収により営業投資有価証券が49,000千円減少したことなどによるものであります。

負債は517,300千円となり、前連結会計年度末比で223,283千円の増加となりました。これは、販売用不動産取得のために借入れによる資金調達を行い短期借入金が170,000千円増加したこと、堅調な業績に伴い支払うべき法人税等の見込額の増加により未払法人税等が45,317千円増加したことなどによるものであります。

純資産は967,828千円となり、前連結会計年度末比で251,592千円の増加となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上283,542千円、配当金の支払額34,200千円などによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

第５期連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

2023年８月期におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ210,368千円増加し、617,700千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは278,707千円の収入（前連結会計年度は22,622千円の支出）となりました。

これは主な増加要因として、税金等調整前当期純利益の計上234,638千円（前年同期比87,574千円増加）、契約負債の増加額70,493千円（前年同期は契約負債の減少額1,631千円）及び未払金の増加額55,309千円（前年同期は未払金の減少額20,172千円）がある一方で、減少要因として営業投資有価証券の増加額50,000千円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは87,558千円の支出（前連結会計年度は71,117千円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による50,469千円の支出（前年同期は60,234千円の支出）、無形固定資産の取得による14,686千円の支出（前年同期は5,926千円の支出）及び敷金の差入による21,477千円の支出があることなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは19,220千円の収入（前連結会計年度は163,631千円の収入）となりました。主な増加要因は、短期借入金の増加による40,000千円の収入（前年同期は10,000千円の収入）がある一方で、減少要因として配当金の支払による27,280千円の支出（前年同期は18,600千円の支出）があることなどによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社は生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

ｂ　受注実績

当社は受注生産形態をとらないため、該当事項はありません。

ｃ　販売実績

当連結会計年度及び第６期第３四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	第５期連結会計年度		第６期第３四半期 連結累計期間
（自 2022年９月１日		（自 2023年９月１日
至 2023年８月31日）		至 2024年５月31日）
販売高（千円）	前期比(％)	販売高(千円）
ＣＲＥソリューション事業	703,605	136.4	1,050,290
合計	703,605	136.4	1,050,290

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	第４期連結会計年度		第５期連結会計年度		第６期第３四半期 連結累計期間
（自 2021年９月１日		（自 2022年９月１日		（自 2023年９月１日
至 2022年８月31日）		至 2023年８月31日）		至 2024年５月31日）
販売高（千円）	割合(％)	販売高（千円）	割合(％)	販売高（千円）	割合(％)
合同会社ＣＴＦ１号	175,543	34.0	－	－	－	－
地主株式会社	55,593	10.8	6,060	0.9	5,805	0.6
東急リバブル株式会社	11,898	2.3	362,945	51.6	9,840	0.9
天龍ホールディングス 株式会社	－	－	78,185	11.1	131,376	12.5
エムエル・エステート  株式会社	6,000	1.2	14,507	2.1	388,254	37.0

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

また、当社グループはＣＲＥソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第 ５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの主要サービスは、不動産テックを活用することで、ＣＲＥ戦略に関する効率的かつ有効な提案、案件成約に至るまでの業務工数の大幅な低減を図り、その結果、一定の高い営業利益率水準を維持することができるものであるため、売上高及び営業利益率を指標として重視しております。当連結会計年度における売上高は、当社のビジネスモデルであるＡＩを活用した不動産テックツールと長年のノウハウを結集したＣＲＥ戦略提案の結果、土地有効活用案件、拠点再編・新設案件やオフバランス案件に対して、アドバイザリーからファンド組成まで幅広いソリューションを提供してきました。

第５期連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

（売上高）

第５期連結会計年度における売上高は 703,605千円（前年同期は515,793千円）となりました。

なお、ＣＲＥソリューション事業におけるサービスごとの売上高は以下のとおりとなります。

ＣＲＥアドバイザリー	54,963千円
ＣＲＥファンド組成	29,958千円
プロジェクトマネジメント	23,309千円
バランスシートを活用した不動産投資	350,000千円
バランスシートを活用した不動産賃貸	85,912千円
不動産仲介	23,257千円
不動産テック	136,203千円

（売上原価及び売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は132,325千円（前年同期は76,533千円）となりました。これは不動産テックサービスの機能追加などの開発、各務原工場取得後に発生した修繕、諸費用等の支払いが発生したことによります。この結果、売上総利益は571,280千円（前年同期は439,259千円）となりました。

（販売費及び一般管理費並びに営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は338,133千円（前年同期は293,171千円）となりました。これは売上高及び従業員数の増加に応じて採用費用、業務委託費等が増加したことによります。

この結果、営業利益は233,147千円（前年同期は146,088千円）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は1,632千円（前年同期は1,346千円）となりました。また、営業外費用は140千円（前年同期は370千円）となりました。この結果、経常利益は234,638千円（前年同期は147,064千円）となりました。

第６期第３四半期連結累計期間（自　2023年９月１日　至　2024年５月31日）

（売上高）

当第３四半期連結累計期間における売上高は1,050,290千円となりました。

なお、ＣＲＥソリューション事業におけるサービスごとの売上高は以下のとおりとなります。

ＣＲＥアドバイザリー	75,347千円
ＣＲＥファンド組成	45,594千円
プロジェクトマネジメント	50,950千円
バランスシートを活用した不動産投資	380,205千円
バランスシートを活用した不動産賃貸	180,539千円
不動産仲介	202,640千円
不動産テック	115,012千円

（売上原価及び売上総利益）

当第３四半期連結累計期間における売上原価は326,457千円となりました。これはバランスシートを活用した不動産投資における不動産売却に際して発生した売却原価、保有不動産に関する支払賃料、諸費用等の支払いが発生したことによります。この結果、売上総利益は723,833千円となりました。

（販売費及び一般管理費並びに営業利益）

当第３四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は293,155千円となりました。これは堅調な売上の増加に伴う業務量の増加等により、人件費や業務委託費等が増加したことによります。

この結果、営業利益は430,677千円となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

当第３四半期連結累計期間における営業外収益は1,161千円となりました。また、営業外費用は2,507千円となりました。この結果、経常利益は429,332千円となりました。

なお、財政状態の分析・検討内容については、「（１）経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの主な資金需要は販売用不動産の仕入、賃貸用不動産の購入及び不動産テックシステムの開発費用並びに人件費等であります。運転資金の調達は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。本届出書提出時点において、安定的かつ機動的に運転資金を確保することを目的として、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。主として、販売用不動産の仕入や賃貸用不動産の購入時には多額の資金を要するため、それらの事象が生じた際には投資金額、手元資金、資本コスト等を総合的に考慮して最適な手段により調達することとしております。

なお、キャッシュ・フローの状況・検討内容については、「（１）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④　経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、「売上高」、「営業利益率」、マッチングシステムの「ユーザー数」及び「情報登録数」をＫＰＩとして設定しております。

主な経営指標は以下のとおりであります。

2023年９月からは月額料金型のサブスクリプションサービスである「CCReB MB（ククレブマッチングボックス）」の提供を開始し、各種機能を追加したプランを展開したことにより、ユーザー数及び情報登録数が増加(注)１．しております。今後も、案件組成のドライバーであるマッチングシステムのユーザー数、情報登録数の拡大を目指し、当社事業の拡大につなげていくことで事業を推進してまいります。

	2022年８月期 （前連結会計年度実績）	2023年８月期 （当連結会計年度実績）	前年同期比
売上高	515,793千円	703,605千円	136.4％
営業利益率	28.3％	33.1％	＋4.8pt
ユーザー数	64	151	235.9％
情報登録数	2,775	2,644(注)２.	95.3％

（注）１．2024年５月末日時点におけるユーザー数は311人、情報登録数は5,276件となります。

２．情報登録から２年経過した物件及びニーズはカウントから対象外としているため、2022年８月期から2023年８月期にかけて減少しておりますが、情報登録数は拡大傾向にあります。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第５期連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

当連結会計年度の設備投資等の総額は、65,156千円（無形固定資産への投資を含む）であります。有形固定資産への投資のうち、その主なものは当社連結子会社である各務原プロパティ株式会社が取得した工場の建物及び構築物であります。無形固定資産への投資のうち、その主なものは不動産テックサービスのためのソフトウエアの機能追加等であります。

当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

当社グループは、ＣＲＥソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

第６期第３四半期連結累計期間（自　2023年９月１日　至　2024年５月31日）

当第３四半期連結累計期間の設備投資等の総額は、198,410千円（無形固定資産への投資を含む）であります。有形固定資産への投資のうち、その主なものは当社が取得したメンテナンスセンター（北海道登別市）であります。無形固定資産への投資のうち、その主なものは2023年９月にローンチした「CCReB CREMa」の開発費用等であります。

当第３四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

当社グループは、ＣＲＥソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。  ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

							2023年８月31日現在
事業所名  (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)
建物  及び構築物	機械装置  及び運搬具		土地	ソフトウエア及びソフトウェア仮勘定	その他	合計
(面積㎡)
本社 （東京都千代田区）	本社設備等	12,834	3,592		－	33,544	5,241	55,212
その他 （米国ハワイ州）	福利厚生施設	49,617	－		7,278	－	－	56,895
((注)５.)

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

３．当社グループは、ＣＲＥソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

４．福利厚生施設については、2024年８月期に賃貸用不動産に転用しております。

５．米国所在の区分所有物件であり、土地面積の合理的な算出が困難であるため、記載を省略しております。

６．第６期第３四半期連結累計期間において、以下の賃貸用不動産を取得しております。

事業所名  (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)
建物  及び構築物	土地		合計
（面積㎡）
メンテナンスセンター （北海道登別市）(注)７.	工場	32,559	121,997		154,556
（8,028）

(注)７．トラックのメンテナンスセンターであり、当社では使用せず、第三者に賃貸しております。

(2) 国内子会社

2023年８月31日現在

会社名	事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（千円）			従業員数 （名）
建物及び構築物	機械装置	合計
各務原プロパティ㈱	各務原工場 (岐阜県各務原市)	工場	49,457	284	49,741	－

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．当社グループは、ＣＲＥソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

３．工場は、当社では使用せず、第三者に賃貸しております。

４．第６期第３四半期累計期間において主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等はありません。  ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年９月30日現在)

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	13,850,000
計	13,850,000

（注）2024年８月６日開催の臨時株主総会決議により、2024年８月６日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数が6,150,000株減少し、13,850,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,463,637	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計	3,463,637	－	－

（注）2024年８月６日開催の臨時株主総会決議により、2024年８月６日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日	2022年７月１日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社新株予約権の受託者 (注)１.
新株予約権の数（個）　※	346,300 (注)３.
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　346,300 (注)３.
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	550 (注)４.
新株予約権の行使期間　※	2023年12月１日から2032年７月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　555 資本組入額　277.5
新株予約権の行使の条件　※	(注)５.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)７.

※　最近事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年９月30日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

２．本新株予約権は、新株予約権１個につき５円で有償発行しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同様）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権者は、2023年８月期から2025年８月期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書。以下同様）に記載された売上高が、800百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行う事が適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行う事ができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概要に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。

②　上記①に関わらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

（a）550円（ただし、（注）４.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当社株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く）

（b）550円（ただし、（注）４.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価とは異なる価格に設定されて発行された場合を除く）

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、550円（ただし、（注）４.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く）

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が550円（ただし、（注）４.において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

④　新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部または一部を第三者に対して売却する場合（当社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）もしくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部または一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。ただし、これらに該当する直前に手続き上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

６．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

（注）５．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

（注）６．に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社の代表取締役社長である宮寺之裕は、現在及び将来の当社又は当社子会社並びに関連会社の役職員や社外協力者(以下「役職員等」という。)向けのインセンティブ・プランを導入することを目的として、2022年７月１日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年７月４日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第１回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第１回新株予約権)の受託者に対して、会社法に基づき2022年７月６日に第１回新株予約権(2022年７月１日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第１回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第１回新株予約権346,300個(１個当たり最近事業年度の末日は１株相当)を段階的に分配するものです。当社の役職員等に対して、将来に実施されるパフォーマンス評価を基に将来時点でインセンティブの分配の可否及び多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第１回新株予約権)の概要は以下のとおりです。

信託の名称	時価発行新株予約権信託®
委託者	宮寺之裕
受託者	コタエル信託株式会社
受益者	受益者指定権者が受益者指定日に受益候補者の中から受益者として指定した者
信託契約日	2022年７月４日
信託の種類と新株予約権数	第１回新株予約権　346,300個
信託期間満了日	受益者指定権が行使された日
信託の目的	本信託(第１回新株予約権)は、当社の成長に真摯に取り組む役職員や社外協力者に対して当社の成長に伴う経済的利益を共有するべく第１回新株予約権を交付することを目的としております。
分配のための基準	当社の定める交付ガイドラインでは、当社の管理担当取締役及び社外役員複数名によって構成される評価委員会が、当社の役職員等の将来にわたる貢献期待値を客観的に計測し、各役職員等がその与えられた職責をどの程度果たしているか等を評価し、インセンティブパッケージを付与していくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して付与されることとなったインセンティブパッケージを参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年９月26日 (注)１.	240,000	2,240,000	15,000	20,000	15,000	20,000
2019年10月31日 (注)２.	160,000	2,400,000	10,000	30,000	10,000	30,000
2020年４月７日 (注)３.	700,000	3,100,000	70,000	100,000	70,000	100,000
2021年12月22日 (注)４.	363,637	3,463,637	100,000	200,000	100,000	200,000

(注)１．有償第三者割当

発行価格　　　　　125円

資本組入額　　　　62.5円

割当先　　　　　　個人８名

２．有償第三者割当

発行価格　　　　　125円

資本組入額　　　　62.5円

割当先　　　　　　合同会社ステルラ

３．有償第三者割当

発行価格　　　　　200円

資本組入額　　　　100円

割当先　　　　　　株式会社フィールド・パートナーズ、個人１名

４．有償第三者割当

発行価格　　　　　550円

資本組入額　　　　275円

割当先　　　　　　エムエル・エステート株式会社、株式会社フィールド・パートナーズ

合同会社ティー・エム・ティー、個人４名  #### (4) 【所有者別状況】

							2024年９月30日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数  100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	－	－	5	－	－	12	17	－
所有株式数 (単元)	－	－	－	12,930	－	－	21,702	34,632	437
所有株式数 の割合(％)	－	－	－	37.34	－	－	62.66	100	－

（注）１．自己株式40,637株は「個人その他」に406単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

２．2024年８月６日開催の臨時株主総会決議により、2024年８月６日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2024年９月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式	－	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
40,600
完全議決権株式(その他)	普通株式	34,226	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
3,422,600
単元未満株式	普通株式	－	－
437
発行済株式総数	3,463,637	－	－
総株主の議決権	－	34,226	－

（注）1．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が37株含まれております。

２．2024年８月６日開催の臨時株主総会決議により、2024年８月６日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 ##### ② 【自己株式等】

				2024年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ククレブ・アドバイザーズ株式会社	東京都千代田区内神田一丁目14番８号 ＫＡＮＤＡＳＱＵＡＲＥＧＡＴＥ	40,600	－	40,600	1.17
計	－	40,600	－	40,600	1.17

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | 　#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	最近事業年度		最近期間
株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（第三者割当による自己株式の処分）	10,000 (注)１.	6,500	3,000 (注)２.	2,250
保有自己株式数	43,637	－	40,637	－

（注）１．最近事業年度におけるその他（第三者割当による自己株式の処分）は、2022年11月25日開催の株主総会において、中長期的な企業価値向上に資する監査・監督機能を踏まえ、社外監査役岡崎茂一に保有自己株式10,000株を譲渡したものです。

２．最近期間におけるその他（第三者割当による自己株式の処分）は、2023年11月24日開催の株主総会において、業績向上と企業価値向上へのインセンティブとするため、取締役玉川和信に保有自己株式3,000株を譲渡したものです。 ### ３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあることから、ビジネスチャンスを逸することなく収益基盤の多様化や収益力強化のための事業資金としての活用をするべく内部留保を確保すると同時に、当社の業績や財務状況、事業環境等を総合的に勘案し、株主への利益還元についてもバランスを図りながら行っていくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当（８月31日基準日）の実施を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。この方針に基づき、第５期連結会計年度につきましては、１株当たり10円の期末配当を実施することを決定いたしました。この結果、第５期連結会計年度の配当性向は20.9％となりました。

内部留保金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の拡大発展と効率化の実現のための資金として、有効に活用してまいります。

(注)  基準日が第５期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
2023年11月24日 定時株主総会	34,200	10.00

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業経営の透明性と公正性を高め、持続的な成長、発展を遂げ、更には社会的な責任を果たしていくことが重要であるとの認識に立ち、全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることにより、企業価値を最大化することを重要な経営課題と位置付けております。

こうした目的を実現するために、当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立を目指し、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

イ 取締役及び取締役会

当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成され、当社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、代表取締役社長宮寺之裕が議長となり、毎月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。稟議規程及び職務権限表において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において、審議の上、決定しております。加えて、取締役会は中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月１回開催する定時取締役会に報告させ、業務執行を監督します。なお、取締役（社外取締役を除く）は、宮寺之裕、小室仁、玉川和信の３名、社外取締役は髙橋崇晃の１名です。

また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は上場企業の副社長を務めた経験を有するなど、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制となっております。

ロ 監査役及び監査役会

当社はガバナンス強化の観点より、単独で権限行使ができる独任制であり、常勤監査役を含めた監査役会設置会社を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名いずれも社外監査役であります。当社は、専門的知識や長期にわたる諸経験を持ち、当社の経営をその広く深い見地から監視・監査できる人材を監査役として選任しておりますが、特に社外監査役が企業統治において果たす役割は、その高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高めることであります。

各監査役は、監査役会にて定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の業務執行の適法性について監査しております。定例の監査役会は、常勤監査役岡崎茂一が議長となり毎月１回開催され、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。

なお、社外監査役は岡崎茂一、川口幸作、鈴木雅也の３名であります。

ハ 内部監査室

当社は独立した内部監査室を設置し、当社の内部監査はコーポレート本部を兼務している内部監査室長１名と営業本部のディレクターの１名が内部監査担当者として内部監査を実施しております。コーポレート本部については営業本部の内部監査担当が監査を実施し、その他の部門については内部監査室長が監査を実施し、自己監査にならないようクロス監査を採用しております。

また、内部監査室は監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行い相互に連携をとることで、内部監査の充実を図っております。

ニ 会計監査人

当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

ホ コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス・オフィサー（法令等遵守の業務を統括する役員または重要な使用人をいいます。）、代表取締役社長を含む取締役、本部長、外部専門家で構成される委員（以下「外部委員」といいます。）に加え、必要に応じて監査役、顧問弁護士等の外部アドバイザーがオブザーバーとして参加し、原則として四半期に一度以上開催しております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス・オフィサーが委員長となり、当社のコンプライアンス及びコンプライアンス体制に関する事項等の決議及び報告、利害関係者取引の承認機関、並びに当社全体のリスク管理及びリスク管理体制に関する事項を決議及び報告等を行っております。なお、外部委員は、リスクに関する事項については委員を構成しません。

ヘ 報酬諮問委員会

当社は、取締役の報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、委員３名以上（うち、過半数は社外役員でなければならない）で構成し、委員長を同委員会の決議により選出した社外役員とすることとし、これにより委員会の独立性・客観性を高めております。

本書提出日現在における当社の取締役会、監査役会、コンプライアンス・リスク管理委員会、報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりであります。

（◎：議長、○：参加、□関係者、△：オブザーバーとしての参加権を有する）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	コンプライアンス・リスク管理委員会	報酬諮問 委員会
代表取締役社長	宮寺　之裕	◎		〇	○
取締役	小室　仁	○		○
取締役	玉川　和信	〇		◎	〇
取締役（社外）	髙橋　崇晃	○		○	◎
常勤監査役（社外）	岡崎　茂一	○	◎	△
監査役（社外）	川口　幸作	○	○	△	〇
監査役（社外）	鈴木　雅也	○	○	△	〇
外部委員	氏森　政利 （社外弁護士）			〇

ｂ．コーポレート・ガバナンスの体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

＜コーポレートガバナンス体制＞

ｃ．当該体制を採用する理由

当社は、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、経営の健全性、客観性及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。現状のコーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査室及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、稟議規程及び職務権限表（以下「稟議規程等」といいます。）に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。

なお、当社は2023年11月24日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議しております。その基本方針は、以下のとおりであります。

１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月に１回開催することとし、取締役間の情報共有を図ることとする。また、コンプライアンス担当責任者が委員長を務め、代表取締役社長、取締役、本部長、外部専門家により構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、コンプライアンス・プログラムを策定のうえ、従業員への教育を行うことなど、コンプライアンスの強化を計画的に遂行する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報（株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書、契約書等）を保存・管理し、取締役、監査役及び内部監査室が随時閲覧できる体制を整備する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(１)リスク管理規程に基づいて業務を遂行する上でのリスクを積極的に予見し、適切に評価することによって、また、有事の際には代表取締役社長がリスク管理統括責任者となり、コンプライアンス・リスク管理委員会を組織した上で迅速に対応する体制を整備する。

(２)各種連絡会議や経営会議等の会議体において重要事項を適時に共有し、リスクへの対応を迅速に行う体制を構築する。

(３)内部監査担当者による内部監査がリスクを早期に識別し、解消を図るための自浄作用の機能を果たすものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(１)組織規程、稟議規程、職務権限表等により取締役の権限と責任や重要会議体への報告義務を負う範囲等を明確化し、取締役の職務の執行が効率的に行われるように職務を分掌する。

(２)重要事項については経営会議において事前に共有のうえ協議し、取締役会における迅速かつ適正な意思決定を推進する。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(１)子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するため、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、特定の事項については、子会社より事前に報告させ、当社にて事前の承認を行う体制とする。

(２)当社の監査役及び内部監査室が子会社の監査を行い、子会社の業務が適正に行われているか確認・指導を行うものとする。

(３)当社が定める「関係会社管理規程」及び子会社の稟議規程等により、当社及びその子会社の取締役の権限と責任や重要会議体への報告義務を負う範囲等を明確化し、当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるように職務を分掌する。

(４)当社及び子会社の重要事項については当社経営会議において事前に共有のうえ協議し、子会社及び当社の迅速かつ適正な意思決定を推進する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(１)現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、必要に応じて監査役と協議のうえで同使用人を配置することができるものとする。

(２)使用人を設置する場合には、同使用人の監査役補助業務については監査役の指揮命令系統下に入るものとし、取締役及び他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとする。

(３)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指名により決定し、同使用人の人事異動及び考課については監査役の同意を得ることとする。

７．当社並びにその子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(１)当社並びにその子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい影響を及ぼす事実について、当社の監査役に速やかに報告することとする。

(２)常勤監査役は当社の各種連絡会議及び経営会議に出席し、また、各監査役は月に１回開催される当社取締役会に出席することにより、取締役及び使用人が重要な事項を報告することができる体制を整備する。

８．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、不当な扱いを行うことを禁止し、また、懲戒その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底するものとする。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針

監査役の職務の執行に関する費用等について請求があった場合には、当該請求が監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じるものとする。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(１)代表取締役社長と監査役は適宜意見交換を行っております。

(２)監査役は必要に応じて、社外の弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる体制とする。

１１．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

反社会的勢力対応に関する基本方針に基づき、いかなる場合においても反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない方針とする。また、必要に応じて警察や弁護士等の外部の専門機関と連携し、体制の強化を図るものとする。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討などを進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規程、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制となっております。

また法務上の問題については、弁護士及び社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導、及び助言等を受け、適切な対処を行うことができる体制となっております。

ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。子会社への取締役の派遣並びに業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。

当社の取締役会及び経営会議においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。また、子会社に対して当社の内部監査担当者及び当社の監査役が直接監査を実施することができる体制を構築しております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｇ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除の概要

当社は、取締役、監査役及び会計監査人が、各々の期待された役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)、監査役(監査役であったものを含む。)、会計監査人(会計監査人であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｈ．責任限定契約の内容の概要 

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

ｉ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社の取締役、監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、当該役員等賠償責任保険契約のうち、特定の事由または行為において保険金を支払わない場合及び支払限度額について定めることで、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ｊ．自己株式の取得

当社は、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行することを目的とし、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｋ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

④　取締役会の開催状況

当事業年度（2023年８月期）において当社は、取締役会を18回開催しており個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地位	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役	宮寺 之裕	18回	18回（100％）
取締役	白土 秀樹（注）１．	18回	18回（100％）
取締役	小室 仁	18回	18回（100％）

（注）１．白土秀樹氏は、2024年８月６日をもって取締役を退任しております。

２．2023年９月１日付で髙橋崇晃が社外取締役に就任し、また2023年11月24日付で玉川和信が

取締役に就任しております。

最近事業年度における取締役会の主要な審議事項は、以下のとおりです。

・法定審議事項

・利益計画に関する事項

・規程改定に関する事項

・決算、業績に関する事項　等  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

宮寺　之裕

1976年３月10日

1998年４月	興銀リース株式会社（現みずほリース株式会社）　入社
2002年10月	株式会社国土評価研究所　入社
2006年３月	森トラスト株式会社　入社
2007年２月	三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社(現株式会社KJRマネジメント）入社
2014年８月	三井不動産株式会社　入社
2016年１月	三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社（現株式会社KJRマネジメント）入社
2016年10月	同社投資第二部長
2019年７月	当社　設立　代表取締役（現任）
2021年10月	ククレブ・マーケティング株式会社　設立　 代表取締役(現任)
2023年２月	各務原プロパティ株式会社　設立　代表取締役（現任）

(注)３.

1,945,271

（注)５.

取締役

常務執行役員

営業本部長

戦略企画室長

小室　仁

1984年12月３日

2009年４月	東急不動産株式会社　入社
2012年６月	三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社（現株式会社KJRマネジメント）入社
2020年９月	当社　入社　執行役員
2021年10月	当社　取締役執行役員　経営企画本部長
2022年８月	ククレブ・マーケティング株式会社　取締役（現任）
2023年９月	当社　取締役常務執行役員　営業本部長兼戦略企画室長（現任） 各務原プロパティ株式会社 取締役（現任）

(注)３.

29,637

取締役

執行役員

コーポレート本部長

玉川　和信

1975年９月18日

1999年１月	中谷司法書士事務所　入所
2002年４月	玉川司法書士事務所　開業
2007年２月	株式会社シンプレクス・インベストメント・アドバイザーズ（現みずほリアルティOne株式会社）　入社
2017年12月	三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社（現株式会社KJRマネジメント）　入社
2019年８月	みずほリアルティOne株式会社　入社
2022年３月	当社　入社
2022年７月	当社　コーポレート本部副本部長
2023年９月	当社　執行役員コーポレート副本部長
2023年11月	当社　取締役執行役員コーポレート本部長（現任）

(注)３.

3,000

社外取締役

髙橋　崇晃

1981年５月28日

2006年４月	株式会社リクルートコスモス（現株式会社コスモスイニシア）　入社
2011年２月	ヒューリック株式会社　入社
2016年１月	株式会社アズーム　取締役
2016年６月	同社　専務取締役
2018年11月	同社　代表取締役副社長
2022年２月	株式会社ＫＮＥＡＤ　設立　代表取締役　（現任）
2023年４月	合同会社ブリティッシュ・ビンテージプラス　代表社員（現任）
2023年９月	当社　社外取締役（現任）
2023年12月	株式会社SIRE　社外取締役（現任）

(注)３.

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

社外監査役

（常勤）

岡崎　茂一

1960年９月３日

1983年４月	野村不動産株式会社　入社
1999年４月	野村ファイナンス株式会社　出向
2004年12月	野村不動産株式会社　事業開発二部副部長 就任
2006年10月	野村不動産投信株式会社　出向
2011年４月	NREG東芝不動産株式会社　出向
2018年４月	野村不動産株式会社　帰任
2022年７月	当社　社外監査役（現任）
2023年12月	有限会社仙台屋　取締役（現任）

(注)４.

10,000

社外監査役

川口　幸作

1980年７月14日

2008年９月	弁護士登録 弁護士法人北村・加藤・佐野法律事務所 入所　（現任）
2018年11月	株式会社div 監査役
2022年６月	ログリー株式会社 取締役監査等委員（現任）
2022年11月	当社　社外監査役　（現任）
2023年６月	ジェイファーマ株式会社　社外監査役
2023年10月	同社　取締役監査等委員（現任）

(注)４.

－

社外監査役

鈴木　雅也

1978年３月16日

2000年10月	監査法人太田昭和センチュリー （現EY新日本有限責任監査法人）入所
2004年４月	公認会計士登録
2019年11月	鈴木雅也公認会計士事務所　開業（現任）
2020年12月	株式会社コアコンセプト・テクノロジー　 社外監査役
2021年３月	株式会社コアコンセプト・テクノロジー 取締役監査等委員（現任）
2022年11月	当社　社外監査役（現任）

(注)４.

－

計

1,987,908

(注) １．取締役髙橋崇晃は、社外取締役であります。

２．監査役岡崎茂一、川口幸作、鈴木雅也は、社外監査役であります。

３．2024年８月６日付の臨時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年８月６日付の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長宮寺之裕の所有株式数は、同氏が議決権の過半数を保有する合同会社ティー・エム・ティーが保有する株式数も含んでおります。 ##### ②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名です。社外監査役岡崎茂一氏は、当社の株式を保有しており、その内容は「(2）役員の状況　①　役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりでありますが、これ以外に、当社社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはありません。

ｂ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の髙橋崇晃は、不動産業界での勤務経験並びに上場企業の経営に関する豊富な経験から、経営全般に関する幅広い識見を有しており、当社の成長戦略やガバナンスの強化に対する有益な助言が期待できるため社外取締役に招聘したものです。

社外監査役（常勤）の岡崎茂一は、長年にわたって培われた不動産業界に関する豊富な知見を活かし、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献頂けると判断し、監査役に選任しております。

社外監査役の川口幸作は、弁護士の資格を有し、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており、中立的な立場から助言を頂くことで、当社の経営監視機能の客観性及び中立性を確保することが可能であると判断して選任しております。

社外監査役の鈴木雅也は大手監査法人及び現在経営する事務所における経験から会計税務に関する専門性を有しており、会計税務分野に関する経験を当社の経営の監督に活かしつつ、中立的な立場から助言を頂くことで、当社の経営監視機能の客観性及び中立性を確保することが可能であると判断して選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役会及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、当社の経営の監督を行っております。

社外監査役は、原則月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っており、定期的に内部監査担当者及び会計監査人との連絡会を通じて、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。

また、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は設けておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、2022年11月25日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社への移行を内容とする定款変更議案が決議されたことに伴い、同日付で監査役会設置会社に移行しております。

当社における監査役監査は、監査役監査計画において定められた内容に基づき監査を行い、取締役会及びその他の会議の出席や、重要書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査する他、定期的に業務執行取締役との意見交換及び内部監査担当者との意見交換を実施することで、業務執行取締役の職務執行を不足なく監査できる体制を確保しております。監査役会は原則として月１回開催し、情報共有を図っております。当社は監査役３名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。（2023年８月末日現在）

氏名	開催回数	出席回数
岡崎　茂一（常勤監査役）	10回	10回（100%）
川口　幸作（非常勤監査役）	10回	10回（100%）
鈴木　雅也（非常勤監査役）	10回	10回（100%）

監査役会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役とは定期的な会議を行うことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見交換を行い、加えて、必要に応じて取締役や使用人に対し、主要な稟議書や業務執行に関する重要な文書を閲覧し、その説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

また、常勤監査役の活動として、監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告を行い、監査機能がより有効適切に機能するよう努めております。

②　内部監査の状況

当社は独立した内部監査室を設置しており、当社の内部監査は、コーポレート本部を兼務している内部監査室長１名と営業本部のディレクターの１名が内部監査担当者として内部監査を実施しております。コーポレート本部については営業本部の内部監査担当が監査を実施し、その他の部門については内部監査室長が監査を実施し、自己監査にならないようにクロス監査を採用しております。

内部監査にあたっては、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで、当該計画に基づき各部門を対象とした内部監査を実施しております。内部監査の実施後、代表取締役及び取締役会に監査結果を報告しております。

内部監査担当者は、内部監査報告書を都度監査役に共有し、内部監査への監査役の立ち合いの他、適宜常勤監査役との間で情報共有ミーティングを開催し、相互に監査実績を共有し、意見交換を実施しております。

また、内部監査担当者、会計監査人及び監査役においては、定期的にミーティングを実施し、それぞれの監査の状況について報告、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

ESネクスト有限責任監査法人

ｂ. 継続監査期間

２年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　公認会計士　根岸　大樹

指定有限責任社員　公認会計士　青木　淳

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

その他　　　19名

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人としての専門性、監査の実施体制、品質管理体制、独立性等を総合的に勘案し、また当社のＣＲＥに関する事業展開におけるビジネスへの理解度などを考慮して当監査法人を選任しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価した結果、当監査法人が適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	13,000	1,500	17,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	13,000	1,500	17,000	－

（注）非監査業務の内容は、株式上場を前提とした課題抽出のための調査、及び監査受託のための調査であります。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っております。 　 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬については、報酬水準の妥当性及び報酬決定プロセスの透明性及び客観性の観点から報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、代表取締役社長、社外取締役、社外監査役及び取締役会の決議によって選任された取締役（玉川和信）で構成し、その過半数は社外役員（社外取締役及び社外監査役）としております。

当社の取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で決定しております。その決定方法は、役割や責任に応じて支給する年額固定報酬の形式とし、在任年数、業界水準、従業員給与の水準等を考慮した上で、代表取締役宮寺之裕が個別報酬の配賦原案を作成し、社外役員が委員の過半を占める報酬諮問委員会での協議を経て、代表取締役宮寺之裕が決定するものとすることとしております。監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の協議にて決定しております。

なお、取締役の報酬限度額は、2023年11月24日開催の定時株主総会において年額200百万円以内と決議されております。監査役の報酬限度額は、2022年11月25日開催の定時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (注)１. (社外取締役を除く。)	63,583	63,583	－	－	3
監査役 (社外監査役を除く。)	－	－	－	－	－
社外役員	10,000	10,000	－	－	3

（注）１．2024年８月６日付けで退任した取締役１名に対し支給した基本報酬を含んでおります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております

(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2021年９月１日から2022年８月31日まで)及び当連結会計年度(2022年９月１日から2023年８月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2021年９月１日から2022年８月31日まで)及び当事業年度(2022年９月１日から2023年８月31日まで)の財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、外部企業主催のセミナー等へ参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年８月31日)	当連結会計年度 (2023年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								407,332	617,700
		売掛金								4,435	5,303
		営業投資有価証券								－	50,000
		前払費用								22,656	23,207
		その他								13,230	3,693
		流動資産合計								447,654	699,905
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							66,688	116,817
				減価償却累計額						△2,112	△4,908
				建物及び構築物（純額）						64,576	111,908
			機械装置及び運搬具							11,478	11,819
				減価償却累計額						△6,092	△7,942
				機械装置及び運搬具（純額）						5,385	3,876
			工具、器具及び備品							10,676	10,676
				減価償却累計額						△3,495	△5,339
				工具、器具及び備品（純額）						7,180	5,337
			土地							7,278	7,278
			有形固定資産合計							84,421	128,401
		無形固定資産								17,248	27,166
		投資その他の資産
			投資有価証券							50,000	50,000
			敷金							23,486	41,950
			保険積立金							15,181	20,590
			繰延税金資産							19,185	41,104
			その他							1,133	1,133
			投資その他の資産合計							108,986	154,778
		固定資産合計								210,656	310,346
	資産合計									658,311	1,010,252

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2022年８月31日)	当連結会計年度 (2023年８月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								14,397	1,846
		短期借入金								※1 10,000	※1 50,000
		未払金								14,929	69,091
		未払法人税等								18,816	76,118
		契約負債								17,344	87,837
		その他								9,164	6,053
		流動負債合計								84,652	290,947
	固定負債
		その他								－	3,069
		固定負債合計								－	3,069
	負債合計									84,652	294,016
純資産の部
	株主資本
		資本金								200,000	200,000
		資本剰余金								200,000	201,000
		利益剰余金								201,427	337,504
		自己株式								△29,500	△24,000
		株主資本合計								571,927	714,504
	新株予約権									1,731	1,731
	純資産合計									573,659	716,235
負債純資産合計										658,311	1,010,252

 0205015_honbun_0477905003611.htm

【四半期連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結会計期間 (2024年５月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								235,105
		売掛金								12,616
		営業投資有価証券								1,000
		販売用不動産								715,644
		前払費用								28,285
		その他								3,859
		流動資産合計								996,511
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							146,161
			土地							129,275
			その他（純額）							6,573
			有形固定資産合計							282,010
		無形固定資産								34,961
		投資その他の資産
			投資有価証券							50,000
			敷金							73,039
			保険積立金							26,306
			繰延税金資産							21,183
			その他							1,115
			投資その他の資産合計							171,644
		固定資産合計								488,617
	資産合計									1,485,128

										(単位：千円)
										当第３四半期連結会計期間 (2024年５月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								7,161
		短期借入金								※1 220,000
		未払金								37,638
		未払法人税等								121,435
		契約負債								79,245
		賞与引当金								2,657
		その他								7,625
		流動負債合計								475,763
	固定負債
		その他								41,536
		固定負債合計								41,536
	負債合計									517,300
純資産の部
	株主資本
		資本金								200,000
		資本剰余金								201,600
		利益剰余金								586,846
		自己株式								△22,350
		株主資本合計								966,096
	新株予約権									1,731
	純資産合計									967,828
負債純資産合計										1,485,128

 0205020_honbun_0477905003611.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年９月１日 　至 2022年８月31日)	当連結会計年度 (自 2022年９月１日 　至 2023年８月31日)
売上高										※1 515,793	※1 703,605
売上原価										76,533	132,325
売上総利益										439,259	571,280
販売費及び一般管理費										※2 293,171	※2 338,133
営業利益										146,088	233,147
営業外収益
	受取利息									3	2
	受取賃貸料									1,320	660
	保険解約益									－	934
	その他									23	34
	営業外収益合計									1,346	1,632
営業外費用
	支払利息									44	140
	為替差損									43	－
	解約違約金									283	－
	営業外費用合計									370	140
経常利益										147,064	234,638
税金等調整前当期純利益										147,064	234,638
法人税、住民税及び事業税										46,910	93,201
法人税等調整額										1,187	△21,919
法人税等合計										48,097	71,282
当期純利益										98,966	163,356
非支配株主に帰属する当期純利益										－	－
親会社株主に帰属する当期純利益										98,966	163,356

 0205025_honbun_0477905003611.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年９月１日 　至 2022年８月31日)	当連結会計年度 (自 2022年９月１日 　至 2023年８月31日)
当期純利益										98,966	163,356
包括利益										98,966	163,356
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									98,966	163,356
	非支配株主に係る包括利益									－	－

 0205030_honbun_0477905003611.htm

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 　至 2024年５月31日)
売上高										1,050,290
売上原価										326,457
売上総利益										723,833
販売費及び一般管理費										293,155
営業利益										430,677
営業外収益
	受取利息									2
	為替差益									59
	消費税等差額									1,085
	その他									13
	営業外収益合計									1,161
営業外費用
	支払利息									2,507
	営業外費用合計									2,507
経常利益										429,332
特別利益
	固定資産売却益									1,805
	受取保険金									27,495
	特別利益合計									29,300
特別損失
	固定資産圧縮損									16,939
	特別損失合計									16,939
税金等調整前四半期純利益										441,693
法人税、住民税及び事業税										138,229
法人税等調整額										19,921
法人税等合計										158,150
四半期純利益										283,542
非支配株主に帰属する四半期純利益										－
親会社株主に帰属する四半期純利益										283,542

 0205035_honbun_0477905003611.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

										(単位：千円)
										当第３四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 　至 2024年５月31日)
四半期純利益										283,542
四半期包括利益										283,542
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									283,542
	非支配株主に係る四半期包括利益									－

 0205040_honbun_0477905003611.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	100,000	100,000	121,061	－	321,061
当期変動額
新株の発行	100,000	100,000			200,000
剰余金の配当			△18,600		△18,600
親会社株主に帰属する 当期純利益			98,966		98,966
自己株式の取得				△29,500	△29,500
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	100,000	100,000	80,366	△29,500	250,866
当期末残高	200,000	200,000	201,427	△29,500	571,927

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	－	321,061
当期変動額
新株の発行		200,000
剰余金の配当		△18,600
親会社株主に帰属する 当期純利益		98,966
自己株式の取得		△29,500
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	1,731	1,731
当期変動額合計	1,731	252,598
当期末残高	1,731	573,659

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	200,000	200,000	201,427	△29,500	571,927
当期変動額
剰余金の配当			△27,280		△27,280
親会社株主に帰属する 当期純利益			163,356		163,356
自己株式の処分		1,000		5,500	6,500
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	1,000	136,076	5,500	142,576
当期末残高	200,000	201,000	337,504	△24,000	714,504

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	1,731	573,659
当期変動額
剰余金の配当		△27,280
親会社株主に帰属する 当期純利益		163,356
自己株式の処分		6,500
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－
当期変動額合計	－	142,576
当期末残高	1,731	716,235

 0205050_honbun_0477905003611.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2021年９月１日 　至 2022年８月31日)	当連結会計年度 (自 2022年９月１日 　至 2023年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									147,064	234,638
	減価償却費									11,515	11,258
	敷金償却額									2,250	2,533
	受取利息									△3	△2
	支払利息									44	140
	売上債権の増減額（△は増加）									△342	△868
	仕入債務の増減額（△は減少）									△1,028	△12,550
	契約負債の増減額（△は減少）									△1,631	70,493
	前払費用の増減額（△は増加）									△18,377	△550
	未払費用の増減額（△は減少）									△31,887	△2,897
	未払金の増減額（△は減少）									△20,172	55,309
	営業投資有価証券の増減額（△は増加）									－	△50,000
	その他									8,529	△6,840
	小計									95,961	300,663
	利息の受取額									3	2
	利息の支払額									△44	△140
	法人税等の還付額									－	10,957
	法人税等の支払額									△118,543	△32,776
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△22,622	278,707
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△60,234	△50,469
	無形固定資産の取得による支出									△5,926	△14,686
	敷金の返還による収入									2,968	480
	敷金の差入による支出									－	△21,477
	預り敷金の受入による収入									－	3,069
	保険の解約による収入									－	3,467
	保険積立金の積立による支出									△7,925	△7,941
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△71,117	△87,558
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									10,000	40,000
	株式の発行による収入									200,000	－
	新株予約権の発行による収入									1,731	－
	自己株式の処分による収入									－	6,500
	自己株式の取得による支出									△29,500	－
	配当金の支払額									△18,600	△27,280
	財務活動によるキャッシュ・フロー									163,631	19,220
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										69,891	210,368
現金及び現金同等物の期首残高										337,440	407,332
現金及び現金同等物の期末残高										※1 407,332	※1 617,700

 0205100_honbun_0477905003611.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

１　連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数

１社

連結子会社の名称

ククレブ・マーケティング株式会社

２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券
	市場価格のない株式等	……………………	匿名組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、匿名組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、その損益のうち当社グループに帰属する持分相当額を純額で「売上高」又は「売上原価」に計上するとともに「営業投資有価証券」又は「投資有価証券」を加減する方法によっております

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物、建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物      10～47年

機械装置及び運搬具   　 ６年

工具、器具及び備品　    ８年

②  無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主要なサービスは、ＣＲＥソリューションビジネス及び不動産テックビジネスに区分され、それぞれのサービスにおける主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりです。

① ＣＲＥソリューションビジネス

当該事業に係る主たるサービスは以下のとおりであり、それぞれサービスの区分に応じて以下のとおり収益を認識しております。

当該業務に係るサービスは、顧客が保有する不動産の有効活用等に係るコンサルティング業務、不動産売買や賃貸の仲介業務及びプロジェクトマネジメントサービス業務、並びに運用資産のアセットマネジメントサービス業務等であります。

当該業務に関しては、顧客との契約に基づき、当社グループが提供するサービスを履行義務として識別しており、それぞれの履行義務を充足する時点は以下のとおりであります。

(イ) 不動産に係るコンサルティング業務

当該業務については、契約期間にわたるコンサルティング業務とそれ以外のコンサルティング業務に区分されます。

契約期間にわたるコンサルティング業務については、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

それ以外のコンサルティング業務については契約に基づく役務の提供が完了した時点で履行義務が充足されると判断しており、当該時点において収益を認識しております。

(ロ) 不動産売買、賃貸の仲介業務

当該業務については、顧客との媒介契約に基づき当該物件の契約成立及び引渡しに関する義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡し時点において収益を認識しております。

(ハ) プロジェクトマネジメントサービス業務

当該業務のうち、長期間に亘るプロジェクトのマネジメント業務については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度（進捗度の見積りは原価比例法）に基づき収益を認識しております。

(ニ) アセットマネジメントサービス業務

当該業務については、契約期間にわたるアセットマネジメントサービス業務とそれ以外のアセットマネジメントサービス業務に区分されます。

契約期間にわたるアセットマネジメントサービス業務については、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

それ以外のアセットマネジメントサービス業務については契約に基づく役務の提供が完了した時点で履行義務が充足されると判断しており、当該時点において収益を認識しております。

(ホ) 不動産売買取引

当該業務については、顧客との不動産売買契約に基づき、物件を顧客に引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されると判断しており、顧客へ物件を引き渡した時点で収益を認識しております。

(ヘ) 不動産の賃貸収益

企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に従い会計処理をしており、その賃貸借期間にわたり収益を認識しております。

② 不動産テックビジネス

当該業務に係る主たるサービスは、当社グループ開発の不動産の情報ツールを顧客に対してサブスクリプション方式により提供しております。当該業務については、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１　連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数

２社

連結子会社の名称

ククレブ・マーケティング株式会社

各務原プロパティ株式会社

各務原プロパティ株式会社については、当連結会計年度において新たに設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めることといたしました。

２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、各務原プロパティ株式会社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表作成にあたって　は、各務原プロパティ株式会社は連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

ククレブ・マーケティング株式会社の決算日は連結決算日と一致しております。

３　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券
	市場価格のない株式等	……………………	匿名組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、匿名組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、その損益のうち当社グループに帰属する持分相当額を純額で「売上高」又は「売上原価」に計上するとともに「営業投資有価証券」又は「投資有価証券」を加減する方法によっております

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物、建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物      ６～47年

機械装置及び運搬具   　 ６年

工具、器具及び備品　    ８年

②  無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主要なサービスは、ＣＲＥソリューションビジネス及び不動産テックビジネスに区分され、それぞれのサービスにおける主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりです。

① ＣＲＥソリューションビジネス

当該事業に係る主たるサービスは以下のとおりであり、それぞれサービスの区分に応じて以下のとおり収益を認識しております。

当該業務に係るサービスは、顧客が保有する不動産の有効活用等に係るコンサルティング業務、不動産売買や賃貸の仲介業務及びプロジェクトマネジメントサービス業務、並びに運用資産のアセットマネジメントサービス業務等であります。

当該業務に関しては、顧客との契約に基づき、当社グループが提供するサービスを履行義務として識別しており、それぞれの履行義務を充足する時点は以下のとおりであります。

(イ) 不動産に係るコンサルティング業務

当該業務については、契約期間にわたるコンサルティング業務とそれ以外のコンサルティング業務に区分されます。

契約期間にわたるコンサルティング業務については、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

それ以外のコンサルティング業務については契約に基づく役務の提供が完了した時点で履行義務が充足されると判断しており、当該時点において収益を認識しております。

(ロ) 不動産売買、賃貸の仲介業務

当該業務については、顧客との媒介契約に基づき当該物件の契約成立及び引渡しに関する義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡し時点において収益を認識しております。

(ハ) プロジェクトマネジメントサービス業務

当該業務のうち、長期間に亘るプロジェクトのマネジメント業務については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度（進捗度の見積りは原価比例法）に基づき収益を認識しております。

(ニ) アセットマネジメントサービス業務

当該業務については、契約期間にわたるアセットマネジメントサービス業務とそれ以外のアセットマネジメントサービス業務に区分されます。

契約期間にわたるアセットマネジメントサービス業務については、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

それ以外のアセットマネジメントサービス業務については契約に基づく役務の提供が完了した時点で履行義務が充足されると判断しており、当該時点において収益を認識しております。

(ホ) 不動産売買取引

当該業務については、顧客との不動産売買契約に基づき、物件を顧客に引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されると判断しており、顧客へ物件を引き渡した時点で収益を認識しております。

(ヘ) 不動産の賃貸収益

企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に従い会計処理をしており、その賃貸借期間にわたり収益を認識しております。

② 不動産テックビジネス

当該業務に係る主たるサービスは、当社グループ開発の不動産の情報ツールを顧客に対してサブスクリプション方式により提供しております。当該業務については、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

１．プロジェクトマネジメント業務に係る収益の認識

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　

	（単位：千円）
進行基準売上高	54,527

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

一定のプロジェクトマネジメント契約に関して、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法を採用しており、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、原価比例法を採用しております。

プロジェクト原価総額については、プロジェクトごとの契約内容に基づき発生する作業工程や作業工数等の主要な仮定を設定することで、その見積りを行っています。

プロジェクト原価総額の見積りについては、プロジェクト着工段階において実行予算を策定し、着工後においては月次で各プロジェクトの経費を集計したうえで、プロジェクトの進捗状況を踏まえて見直しを実施しておりますが、プロジェクト契約内容の追加や変更、プロジェクト関連費用（労務費や外注費等）の変動等の影響を受ける可能性があり、翌連結会計年度の進行基準売上高の計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　

	（単位：千円）
繰延税金資産	19,185

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報　

繰延税金資産の回収可能性は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来減算一時差異等の解消時期や金額を見積り判断しております。

課税所得見積りは中期経営計画の数値を基礎として課税所得見込額を算出しております。中期経営計画については、入手可能な受注及び販売情報のほか、当社グループの成長戦略に基づく売上高や利益の成長見込み等の一定の仮定をおいています。

当該見積り及び仮定については、事業環境の変化による影響を大きく受けるなど、見積りの不確実性が高いため、課税所得の見積り額が変動することにより、繰延税金資産の回収可能性の判断に影響を与える可能性があります。これにより、翌連結会計年度の繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１．プロジェクトマネジメント業務に係る収益の認識

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　

	（単位：千円）
進行基準売上高	23,309

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

一定のプロジェクトマネジメント契約に関して、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法を採用しており、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、原価比例法を採用しております。

プロジェクト原価総額については、プロジェクトごとの契約内容に基づき発生する作業工程や作業工数等の主要な仮定を設定することで、その見積りを行っています。

プロジェクト原価総額の見積りについては、プロジェクト着工段階において実行予算を策定し、着工後においては月次で各プロジェクトの経費を集計したうえで、プロジェクトの進捗状況を踏まえて見直しを実施しておりますが、プロジェクト契約内容の追加や変更、プロジェクト関連費用（労務費や外注費等）の変動等の影響を受ける可能性があり、翌連結会計年度の進行基準売上高の計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　

	（単位：千円）
繰延税金資産	41,104

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報　

繰延税金資産の回収可能性は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来減算一時差異等の解消時期や金額を見積り判断しております。

課税所得見積りは中期経営計画の数値を基礎として課税所得見込額を算出しております。中期経営計画については、入手可能な受注及び販売情報のほか、当社グループの成長戦略に基づく売上高や利益の成長見込み等の一定の仮定をおいています。

当該見積り及び仮定については、事業環境の変化による影響を大きく受けるなど、見積りの不確実性が高いため、課税所得の見積り額が変動することにより、繰延税金資産の回収可能性の判断に影響を与える可能性があります。これにより、翌連結会計年度の繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。 

(会計方針の変更)

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）　等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項但し書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の期首残高へ与える影響はありません。また、当連結会計年度の損益に与える影響もありません。

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

該当事項はありません。  ###### (連結貸借対照表関係)

※１　当社においては、資金調達の安定性を高めるため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年８月31日）		当連結会計年度 （2023年８月31日）
当座貸越極度額の総額	50,000	千円	150,000	千円
借入実行残高	10,000	千円	50,000	千円
差引額	40,000	千円	100,000	千円

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　(収益認識関係)　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2021年９月１日 至　2022年８月31日)		当連結会計年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)
役員報酬	47,500	千円	73,583	千円
給料手当	28,173	〃	47,073	〃
広告宣伝費	70,683	〃	29,326	〃
業務委託料	26,521	〃	42,025	〃
地代家賃	30,685	〃	28,669	〃

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	3,100,000	363,637	－	3,463,637

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式総数の増加363,637株は、第三者割当による増資によるものであります。

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	－	53,637	－	53,637

（変動事由の概要）

普通株式の自己株式の株式数の増加53,637株は、取締役会決議による自己株式の取得によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第１回新株予約権(2022年７月１日発行)　(注)１.	－	－	－	－	－	1,731

（注）１．第１回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2021年10月25日 定時株主総会	普通株式	18,600	6.00	2021年８月31日	2021年10月25日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2022年11月25日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	27,280	8.00	2022年８月31日	2022年11月30日

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	3,463,637	－	－	3,463,637

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	53,637	－	10,000	43,637

（変動事由の概要）

取締役会決議に基づく、第三者割当方式による自己株式の処分によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第１回新株予約権(2022年７月１日発行)　(注)１．	－	－	－	－	－	1,731

（注）１．第１回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2022年11月25日 定時株主総会	普通株式	27,280	8.00	2022年８月31日	2022年11月30日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2023年11月24日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	34,200	10.00	2023年８月31日	2023年11月27日

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2021年９月１日 至　2022年８月31日）	当連結会計年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）
現金及び預金勘定	407,332千円	617,700千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	－	－
現金及び現金同等物	407,332千円	617,700千円

前連結会計年度(2022年８月31日)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内	21,761	千円
１年超	16,320	〃
合計	38,082	千円

当連結会計年度(2023年８月31日)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内	102,228	千円
１年超	－	〃
合計	102,228	千円

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については事業計画に照らし、必要に応じ増資や銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、匿名組合出資金であり投資先の信用リスクに晒されております。

敷金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、概ね３か月以内の支払期日であります。未払金は、主に経費関係のもので概ね３か月以内に支払期限が到来するものであります。借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、一部は金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、売掛金について、社内規程に従い、取引先の信用調査及び状況確認を定期的に行い、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、取引先別に回収期日管理及び残高管理を行っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
敷金(*３)	19,053	19,053	－
資産計	19,053	19,053	－

(*１)「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

なお、連結貸借対照表上の投資有価証券は、すべて市場価格のない匿名組合出資金（*２）であります。

(*２) 連結貸借対照表に持分相当額で純額を計上する組合への出資については、「時価の算定に関する会計基準の　　適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
区分	当連結会計年度
匿名組合出資金	50,000

(*３) 「連結貸借対照表計上額」及び「時価」は、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資

産除去債務の未償却残高）を控除しております。

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	407,332	－	－	－
売掛金	4,435	－	－	－
敷金	480	18,573	－	－
合計	412,247	18,573	－	－

(注２) 短期借入金の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	10,000	－	－	－	－	－
合計	10,000	－	－	－	－	－

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融商品

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金	－	19,053	－	19,053
資産計	－	19,053	－	19,053

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については事業計画に照らし、必要に応じ増資や銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業投資有価証券及び投資有価証券は、匿名組合出資金であり投資先の信用リスクに晒されております。

敷金は、本社オフィス及び土地の賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、概ね３か月以内の支払期日であります。未払金は、主に経費関係のもので概ね３か月以内に支払期限が到来するものであります。借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、一部は金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、売掛金について、社内規程に従い、取引先の信用調査及び状況確認を定期的に行い、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、取引先別に回収期日管理及び残高管理を行っております。

②　市場リスクの管理

営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
敷金(*３)	40,050	31,921	△8,128
資産計	40,050	31,921	△8,128

(*１)「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

なお、連結貸借対照表上の営業投資有価証券及び投資有価証券は、すべて市場価格のない匿名組合出資金　（*２）であります。

(*２) 連結貸借対照表に持分相当額で純額を計上する組合への出資については、「時価の算定に関する会計基準の　　適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
区分	当連結会計年度
匿名組合出資金	100,000

(*３) 「連結貸借対照表計上額」及び「時価」は、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資

産除去債務の未償却残高）を控除しております。

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	617,700	－	－	－
売掛金	5,303	－	－	－
敷金	18,573	－	－	21,477
合計	641,577	－	－	21,477

(注２) 短期借入金の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	50,000	－	－	－	－	－
合計	50,000	－	－	－	－	－

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融商品

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金	－	31,921	－	31,921
資産計	－	31,921	－	31,921

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  ###### (ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社
決議年月日	2022年７月１日
付与対象者の区分及び人数	当社新株予約権の受託者(注)２.
株式の種類別のストック・オプションの数　(注)１．	普通株式　346,300株
付与日	2022年７月６日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	2023年12月１日から2032年７月５日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の

当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

会社名	提出会社
決議年月日	2022年７月１日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－
付与	346,300
失効	－
権利確定	－
未確定残	346,300
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	－

②　単価情報

会社名	提出会社
決議年月日	2022年７月１日
権利行使価格（円）	550
行使時平均株価（円）	－
付与日における公正な評価単価（円)	5

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法 

モンテカルロ・シミュレーション

(2) 主な基礎数値及び見積方法

		第１回新株予約権
株価変動性	(注)１.	60.91%
予想残存期間		10年
予想配当	(注)２.	６円/株
無リスク利子率	(注)３.	0.261％

（注）１. 当社株式は未公開株式であるため、類似の上場会社株式の株価推移から算定しております。

1. 2021年８月期の配当実績によっております。

2. オプション期間と同年度の年限を有する日本国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社
決議年月日	2022年７月１日
付与対象者の区分及び人数	当社新株予約権の受託者(注)２.
株式の種類別のストック・オプションの数　(注)１.	普通株式　346,300株
付与日	2022年７月６日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	2023年12月１日から2032年７月５日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の

当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

会社名	提出会社
決議年月日	2022年７月１日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	346,300
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	346,300
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	－

②　単価情報

会社名	提出会社
決議年月日	2022年７月１日
権利行使価格（円）	550
行使時平均株価（円）	－
付与日における公正な評価単価（円)	5

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法 

モンテカルロ・シミュレーション

(2) 主な基礎数値及び見積方法

		第１回新株予約権
株価変動性	(注)１.	60.91%
予想残存期間		10年
予想配当	(注)２.	６円/株
無リスク利子率	(注)３.	0.261％

（注）１. 当社株式は未公開株式であるため、類似の上場会社株式の株価推移から算定しております。

1. 2021年８月期の配当実績によっております。

2. オプション期間と同年度の年限を有する日本国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。   ###### (税効果会計関係)

前連結会計年度(自 2021年９月１日　至  2022年８月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
減価償却超過額	13,480	千円
未実現利益	2,474	〃
未払費用	2,469	〃
ゴルフ会員権評価損	1,599	〃
敷金償却	969	〃
未払事業税	417	〃
一括償却資産	345	〃
繰延税金資産小計	21,757	千円
評価性引当額	△2,569	〃
繰延税金資産合計	19,188	千円
繰延税金負債
未収事業税	△3	千円
繰延税金負債合計	△3	千円
繰延税金資産純額	19,185	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	30.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.3	％
住民税均等割等	0.2	％
評価性引当額の増減	0.3	％
法定実効税率の変更による影響額	1.4	％
中小法人の軽減税率適用による影響額	△0.6	％
その他	0.5	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	32.7	％

当連結会計年度(自  2022年９月１日　至  2023年８月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
減価償却超過額	11,986	千円
未実現利益	3,463	〃
未払費用	1,453	〃
ゴルフ会員権評価損	1,599	〃
敷金償却	1,745	〃
未払事業税	5,551	〃
一括償却資産	475	〃
契約負債	20,723	〃
繰延税金資産小計	46,998	千円
評価性引当額	△5,843	〃
繰延税金資産合計	41,154	千円
繰延税金負債
未収事業税	△49	千円
繰延税金負債合計	△49	千円
繰延税金資産純額	41,104	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

当社グループは本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

当社グループは本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。  ###### (賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

連結子会社である各務原プロパティ株式会社では、賃貸用の工場用建物を有しております。

2023年８月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は45,679千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

		(単位：千円)
連結貸借対照表計上額	期首残高	－
期中増減額	49,457
期末残高	49,457
期末時価		49,457

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額は、連結子会社である各務原プロパティ株式会社が取得した賃貸用の工場用建物の取得による増加（50,128千円）及び減価償却費による減少（671千円）であります。

３．期末の時価は、適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価額であります。  (収益認識関係)

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報 

			（単位：千円）
	ＣＲＥソリューションビジネス	不動産テックビジネス	合計
顧客との契約から 生じる収益	318,105	122,699	440,804
その他の収益	74,989	－	74,989
外部顧客への売上高	393,094	122,699	515,793

(注) 「その他の収益」は企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく収益であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　３．会計方針に関する事項　(3) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
	当連結会計年度 (2022年８月31日)
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	4,093
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	4,435
契約負債(期首残高)	18,975
契約負債(期末残高)	17,344

契約負債は、ＣＲＥソリューションについて、顧客から受け取った前受収益等に関するものであります。当該契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、18,975千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の簡便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
	当連結会計年度 (2022年８月31日)
１年以内	15,209
１年超２年以内	20,768
合計	35,978

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報 

			（単位：千円）
	ＣＲＥソリューションビジネス	不動産テックビジネス	合計
顧客との契約から 生じる収益	478,919	136,203	615,122
その他の収益	88,482	－	88,482
外部顧客への売上高	567,402	136,203	703,605

(注) 「その他の収益」は企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく収益及び企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等です。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　３．会計方針に関する事項　(3) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
	当連結会計年度 (2023年８月31日)
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	4,435
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	5,303
契約負債(期首残高)	17,344
契約負債(期末残高)	87,837

契約負債は、ＣＲＥソリューションビジネスについて、顧客から受け取った前受収益等に関するものであります。当該契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、17,344千円であります。契約負債の増加は、主として連結子会社である各務原プロパティ株式会社において前受収益の受取により発生したものであります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の簡便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
	当連結会計年度 (2023年８月31日)
１年以内	29,668
１年超２年以内	－
合計	29,668

【セグメント情報】

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

当社グループは、ＣＲＥソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

当社グループは、ＣＲＥソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2）有形固定資産

		（単位：千円）
日本	米国	合計
26,386	58,035	84,421

		（単位：千円）
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
合同会社ＣＴＦ１号	175,543	ＣＲＥソリューション事業
地主株式会社	55,593	ＣＲＥソリューション事業

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2）有形固定資産

		（単位：千円）
日本	米国	合計
71,505	56,895	128,401

		（単位：千円）
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
東急リバブル株式会社	362,945	ＣＲＥソリューション事業
天龍ホールディングス株式会社	78,185	ＣＲＥソリューション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社	株式会社フィールド・パートナーズ	東京都港区	213,500	土壌調査業	(被所有)  直接   22.99	資本業務提携	第三者割当の方法による株式発行(注)１.	60,000	－	－

（注）１．当社の行った第三者割当増資の一部である109,091株を１株につき550円で引受けております。

取引価額は第三者機関の評価を勘案して決定しております。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	合同会社ティー・エム・ティー(注)２.	東京都杉並区	100	資産の運用管理	(被所有)  直接   4.91	役員の兼任	第三者割当の方法による株式発行(注)１.	14,999	－	－
役員	海貝昌彦 (注)４.	－	－	当社取締役	(被所有)  直接   1.55	－	自己株式の取得(注)３.	29,500	－	－

（注）１．当社の行った第三者割当増資の一部である27,271株を１株につき550円で引受けております。

取引価額は第三者機関の評価を勘案して決定しております。

２．合同会社ティー・エム・ティーは当社代表取締役社長の宮寺之裕が議決権の100％を直接保有して

おります。

３．自己株式の取得につきましては、2022年７月１日開催の臨時株主総会決議に基づき、売買価格を１株に

つき550円にて行っております。取引価額は第三者機関の評価を勘案して決定しております。

４．海貝昌彦氏は、2022年８月31日付で当社取締役を退任しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社	株式会社フィールド・パートナーズ	東京都港区	213,500	土壌調査業	(被所有)  直接   22.93	資本業務提携及び不動産の賃借	土地の賃借(注)１.	10,623	前払費用	7,159
敷金	21,477

(注) １．土地の賃貸借については、当社と関連を有しない他の事業者との間の取引条件と同様に、当事者間による

協議の上決定しております。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2021年９月１日 至　2022年８月31日)		当連結会計年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)
１株当たり純資産額	167.72	円	208.92	円
１株当たり当期純利益	29.57	円	47.80	円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2022年８月31日）	当連結会計年度 （2023年８月31日）
純資産の部の合計額(千円)	573,659	716,235
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	1,731	1,731
（うち新株予約権(千円)）	（1,731）	（1,731）
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	571,927	714,504
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	3,410,000	3,420,000

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自　2021年９月１日 至　2022年８月31日)	当連結会計年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	98,966	163,356
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 　(千円)	98,966	163,356
普通株式の期中平均株式数(株)	3,347,059	3,417,534
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第１回新株予約権 (新株予約権の数346,300個) （新株予約権の目的となる株式の数346,300株）	第１回新株予約権 (新株予約権の数346,300個) （新株予約権の目的となる株式の数346,300株）

前連結会計年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

（多額な資金の借入）

当社は、2024年１月５日開催の取締役会の承認に基づき、以下のとおり借入を行いました。販売用不動産の取得を目的に、金融機関からの借入を行うものであります。

(1) 借入金融機関	株式会社みずほ銀行
(2) 借入金額	290,000千円
(3) 契約締結日	2024年１月５日
(4) 借入実行日	2024年１月12日
(5) 利率	基準金利＋0.5％
(6) 返済期日	2024年10月１日
(7) 返済方法	2024年５月１日　145,000千円返済 2024年10月１日　145,000千円返済
(8) 担保	取得後に信託設定し、その信託受益権に質権設定

【注記事項】

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　当社においては、資金調達の安定性を高めるため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	当第３四半期連結会計期間 （2024年５月31日）
当座貸越極度額の総額	150,000千円
借入実行残高	50,000千円
差引額	100,000千円

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 (自  2023年９月１日 至  2024年５月31日)
減価償却費	17,326千円

当第３四半期連結累計期間(自　2023年９月１日  至　2024年５月31日)

１  配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年11月24日 定時株主総会	普通株式	34,200	10.00	2023年８月31日	2023年11月27日	利益剰余金

２  基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 (セグメント情報等)

当社は、ＣＲＥソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第３四半期連結累計期間(自　2023年９月１日　至　2024年５月31日)

			（単位：千円）
	ＣＲＥソリューション ビジネス	不動産テックビジネス	合計
顧客との契約から生じる収益	752,883	115,012	867,896
その他の収益	182,394	－	182,394
外部顧客への売上高	935,278	115,012	1,050,290

(注) 「その他の収益」は企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく収益及び企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等です。  (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 (自　2023年９月１日 至　2024年５月31日)
１株当たり四半期純利益	82.86円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)	283,542
普通株主に帰属しない金額(千円)	－
普通株式に係る四半期純利益(千円)	283,542
普通株式の期中平均株式数(株)	3,422,015
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

(注)  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。 

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】(2023年８月31日現在)

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	10,000	50,000	0.7	―
合計	10,000	50,000	－	―

(注) 「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。 ###### 【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。  #### (2) 【その他】

最近の経営成績及び財政状態の概況

2024年10月15日開催の取締役会において承認された第６期連結会計年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の連結財務諸表は次のとおりであります。

なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。

①　連結財務諸表

イ　連結貸借対照表

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2023年８月31日)	当連結会計年度 (2024年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	617,700	262,425
売掛金	5,303	13,359
販売用不動産	－	※2　715,658
営業投資有価証券	50,000	※4　50,000
前払費用	23,207	25,215
その他	3,693	6,360
流動資産合計	699,905	1,073,019
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	116,817	※2、3　158,890
減価償却累計額	△4,908	△15,282
建物及び構築物（純額）	111,908	143,608
機械装置及び運搬具	11,819	2,864
減価償却累計額	△7,942	△2,271
機械装置及び運搬具（純額）	3,876	593
工具、器具及び備品	10,676	12,562
減価償却累計額	△5,339	△7,153
工具、器具及び備品（純額）	5,337	5,409
土地	7,278	129,275
有形固定資産合計	128,401	278,887
無形固定資産	27,166	32,327
投資その他の資産
投資有価証券	50,000	※4　　　　－
敷金	41,950	73,039
保険積立金	20,590	28,845
繰延税金資産	41,104	24,380
その他	1,133	1,115
投資その他の資産合計	154,778	127,380
固定資産合計	310,346	438,595
資産合計	1,010,252	1,511,615

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2023年８月31日)	当連結会計年度 (2024年８月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	1,846	43,929
短期借入金	※1　50,000	※1,2　220,000
未払金	69,091	48,767
未払法人税等	76,118	114,745
契約負債	87,837	49,548
賞与引当金	－	6,900
その他	6,053	10,754
流動負債合計	290,947	494,645
固定負債
その他	3,069	44,206
固定負債合計	3,069	44,206
負債合計	294,016	538,852
純資産の部
株主資本
資本金	200,000	200,000
資本剰余金	201,000	201,600
利益剰余金	337,504	591,781
自己株式	△24,000	△22,350
株主資本合計	714,504	971,031
新株予約権	1,731	1,731
純資産合計	716,235	972,763
負債純資産合計	1,010,252	1,511,615

ロ　連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)	当連結会計年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)
売上高	※1　703,605	※1　1,269,627
売上原価	132,325	420,184
売上総利益	571,280	849,442
販売費及び一般管理費	※2　338,133	※2　428,488
営業利益	233,147	420,954
営業外収益
受取利息	2	22
受取賃貸料	660	－
保険解約益	934	－
消費税等差額	－	803
その他	34	165
営業外収益合計	1,632	992
営業外費用
支払利息	140	3,364
為替差損	－	21
上場関連費用	－	2,000
その他	－	151
営業外費用合計	140	5,537
経常利益	234,638	416,408
特別利益
固定資産売却益	－	※3　1,805
保険金収入	－	27,495
特別利益合計	－	29,300
特別損失
固定資産圧縮損	－	16,939
特別損失合計	－	16,939
税金等調整前当期純利益	234,638	428,770
法人税、住民税及び事業税	93,201	123,568
法人税等調整額	△21,919	16,723
法人税等合計	71,282	140,292
当期純利益	163,356	288,477
非支配株主に帰属する当期純利益	－	－
親会社株主に帰属する当期純利益	163,356	288,477

連結包括利益計算書

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)	当連結会計年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)
当期純利益	163,356	288,477
包括利益	163,356	288,477
(内訳)
親会社株主に係る包括利益	163,356	288,477
非支配株主に係る包括利益	－	－

ハ　連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

				(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	200,000	200,000	201,427	△29,500	571,927
当期変動額
剰余金の配当			△27,280		△27,280
親会社株主に帰属する 当期純利益			163,356		163,356
自己株式の処分		1,000		5,500	6,500
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	1,000	136,076	5,500	142,576
当期末残高	200,000	201,000	337,504	△24,000	714,504

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	1,731	573,659
当期変動額
剰余金の配当		△27,280
親会社株主に帰属する 当期純利益		163,356
自己株式の処分		6,500
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	－	－
当期変動額合計	－	142,576
当期末残高	1,731	716,235

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

				(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	200,000	201,000	337,504	△24,000	714,504
当期変動額
剰余金の配当			△34,200		△34,200
親会社株主に帰属する 当期純利益			288,477		288,477
自己株式の処分		600		1,650	2,250
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	600	254,277	1,650	256,527
当期末残高	200,000	201,600	591,781	△22,350	971,031

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	1,731	716,235
当期変動額
剰余金の配当		△34,200
親会社株主に帰属する 当期純利益		288,477
自己株式の処分		2,250
株主資本以外の項目の 当期変動額(純額)	－	－
当期変動額合計	－	256,527
当期末残高	1,731	972,763

ニ　連結キャッシュ・フロー計算書

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)	当連結会計年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	234,638	428,770
減価償却費	11,258	23,084
賞与引当金の増減額（△は減少）	－	6,900
敷金償却額	2,533	1,900
受取利息	△2	△22
保険金収入	－	△27,495
固定資産売却損益（△は益）	－	△1,805
固定資産圧縮損	－	16,939
支払利息	140	3,364
売上債権の増減額（△は増加）	△868	△8,055
仕入債務の増減額（△は減少）	△12,550	42,083
契約負債の増減額（△は減少）	70,493	△38,288
販売用不動産の増減額（△は増加）	－	△715,658
前払費用の増減額（△は増加）	△550	△2,008
未払費用の増減額（△は減少）	△2,897	3,350
未払金の増減額（△は減少）	55,309	△20,323
営業投資有価証券の増減額（△は増加）	△50,000	50,000
その他	△6,840	6,403
小計	300,663	△230,863
利息の受取額	2	22
利息の支払額	△140	△3,364
保険金の受取額	－	27,495
法人税等の還付額	10,957	546
法人税等の支払額	△32,776	△93,190
営業活動によるキャッシュ・フロー	278,707	△299,354
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△50,469	△183,035
有形固定資産の売却による収入	－	4,545
無形固定資産の取得による支出	△14,686	△15,374
敷金の返還による収入	480	30
敷金の差入による支出	△21,477	△33,018
預り敷金の受入による収入	3,069	41,137
保険の解約による収入	3,467	－
保険積立金の積立による支出	△7,941	△8,254
投資活動によるキャッシュ・フロー	△87,558	△193,971

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)	当連結会計年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	40,000	170,000
自己株式の処分による収入	6,500	2,250
配当金の支払額	△27,280	△34,200
財務活動によるキャッシュ・フロー	19,220	138,050
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	210,368	△355,275
現金及び現金同等物の期首残高	407,332	617,700
現金及び現金同等物の期末残高	※1　617,700	※1　262,425

注記事項

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１　連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数

２社

連結子会社の名称

ククレブ・マーケティング株式会社

各務原プロパティ株式会社

各務原プロパティ株式会社については、当連結会計年度において新たに設立したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めることといたしました。

２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、各務原プロパティ株式会社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表作成にあたって　は、各務原プロパティ株式会社は連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

ククレブ・マーケティング株式会社の決算日は連結決算日と一致しております。

３　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券
	市場価格のない株式等	……………………	匿名組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、匿名組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、その損益のうち当社グループに帰属する持分相当額を純額で「売上高」又は「売上原価」に計上するとともに「営業投資有価証券」又は「投資有価証券」を加減する方法によっております

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物、建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物      ６～47年

機械装置及び運搬具   　 ６年

工具、器具及び備品　    ８年

②  無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主要なサービスは、ＣＲＥソリューションビジネス及び不動産テックビジネスに区分され、それぞれのサービスにおける主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりです。

① ＣＲＥソリューションビジネス

当該事業に係る主たるサービスは以下のとおりであり、それぞれサービスの区分に応じて以下のとおり収益を認識しております。

当該業務に係るサービスは、顧客が保有する不動産の有効活用等に係るコンサルティング業務、不動産売買や賃貸の仲介業務及びプロジェクトマネジメントサービス業務、並びに運用資産のアセットマネジメントサービス業務等であります。

当該業務に関しては、顧客との契約に基づき、当社グループが提供するサービスを履行義務として識別しており、それぞれの履行義務を充足する時点は以下のとおりであります。

(イ) 不動産に係るコンサルティング業務

当該業務については、契約期間にわたるコンサルティング業務とそれ以外のコンサルティング業務に区分されます。

契約期間にわたるコンサルティング業務については、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

それ以外のコンサルティング業務については契約に基づく役務の提供が完了した時点で履行義務が充足されると判断しており、当該時点において収益を認識しております。

(ロ) 不動産売買、賃貸の仲介業務

当該業務については、顧客との媒介契約に基づき当該物件の契約成立及び引渡しに関する義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡し時点において収益を認識しております。

(ハ) プロジェクトマネジメントサービス業務

当該業務のうち、長期間に亘るプロジェクトのマネジメント業務については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度（進捗度の見積りは原価比例法）に基づき収益を認識しております。

(ニ) アセットマネジメントサービス業務

当該業務については、契約期間にわたるアセットマネジメントサービス業務とそれ以外のアセットマネジメントサービス業務に区分されます。

契約期間にわたるアセットマネジメントサービス業務については、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

それ以外のアセットマネジメントサービス業務については契約に基づく役務の提供が完了した時点で履行義務が充足されると判断しており、当該時点において収益を認識しております。

(ホ) 不動産売買取引

当該業務については、顧客との不動産売買契約に基づき、物件を顧客に引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されると判断しており、顧客へ物件を引き渡した時点で収益を認識しております。

(ヘ) 不動産の賃貸収益

企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に従い会計処理をしており、その賃貸借期間にわたり収益を認識しております。

② 不動産テックビジネス

当該業務に係る主たるサービスは、当社グループ開発の不動産の情報ツールを顧客に対してサブスクリプション方式により提供しております。当該業務については、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

１　連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数

２社

連結子会社の名称

ククレブ・マーケティング株式会社

各務原プロパティ株式会社

２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

当連結会計年度において、各務原プロパティ株式会社は決算日を12月31日から８月31日に変更し、連結決算日と同一になっております。この変更に伴う連結財務諸表への影響はありません。

３　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券
	市場価格のない株式等	……………………	匿名組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、匿名組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、その損益のうち当社グループに帰属する持分相当額を純額で「売上高」又は「売上原価」に計上するとともに「営業投資有価証券」又は「投資有価証券」を加減する方法によっております

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物、建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物      　６～47年

機械装置及び運搬具  　 　 ６年

工具、器具及び備品　  ５～８年

②  無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主要なサービスは、ＣＲＥソリューションビジネス及び不動産テックビジネスに区分され、それぞれのサービスにおける主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりです。

① ＣＲＥソリューションビジネス

当該事業に係る主たるサービスは以下のとおりであり、それぞれサービスの区分に応じて以下のとおり収益を認識しております。

当該業務に係るサービスは、顧客が保有する不動産の有効活用等に係るコンサルティング業務、不動産売買や賃貸の仲介業務及びプロジェクトマネジメントサービス業務、並びに運用資産のアセットマネジメントサービス業務等であります。

当該業務に関しては、顧客との契約に基づき、当社グループが提供するサービスを履行義務として識別しており、それぞれの履行義務を充足する時点は以下のとおりであります。

(イ) 不動産に係るコンサルティング業務

当該業務については、契約期間にわたるコンサルティング業務とそれ以外のコンサルティング業務に区分されます。

契約期間にわたるコンサルティング業務については、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

それ以外のコンサルティング業務については契約に基づく役務の提供が完了した時点で履行義務が充足されると判断しており、当該時点において収益を認識しております。

(ロ) 不動産売買、賃貸の仲介業務

当該業務については、顧客との媒介契約に基づき当該物件の契約成立及び引渡しに関する義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡し時点において収益を認識しております。

(ハ) プロジェクトマネジメントサービス業務

当該業務のうち、長期間に亘るプロジェクトのマネジメント業務については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度（進捗度の見積りは原価比例法）に基づき収益を認識しております。

(ニ) アセットマネジメントサービス業務

当該業務については、契約期間にわたるアセットマネジメントサービス業務とそれ以外のアセットマネジメントサービス業務に区分されます。

契約期間にわたるアセットマネジメントサービス業務については、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

それ以外のアセットマネジメントサービス業務については契約に基づく役務の提供が完了した時点で履行義務が充足されると判断しており、当該時点において収益を認識しております。

(ホ) 不動産売買取引

当該業務については、顧客との不動産売買契約に基づき、物件を顧客に引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されると判断しており、顧客へ物件を引き渡した時点で収益を認識しております。

(ヘ) 不動産の賃貸収益

企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に従い会計処理をしており、その賃貸借期間にわたり収益を認識しております。

② 不動産テックビジネス

当該業務に係る主たるサービスは、当社グループ開発の不動産の情報ツールを顧客に対してサブスクリプション方式により提供しております。当該業務については、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１．プロジェクトマネジメント業務に係る収益の認識

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　

	（単位：千円）
進行基準売上高	23,309

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

一定のプロジェクトマネジメント契約に関して、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法を採用しており、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、原価比例法を採用しております。

プロジェクト原価総額については、プロジェクトごとの契約内容に基づき発生する作業工程や作業工数等の主要な仮定を設定することで、その見積りを行っています。

プロジェクト原価総額の見積りについては、プロジェクト着工段階において実行予算を策定し、着工後においては月次で各プロジェクトの経費を集計したうえで、プロジェクトの進捗状況を踏まえて見直しを実施しておりますが、プロジェクト契約内容の追加や変更、プロジェクト関連費用（労務費や外注費等）の変動等の影響を受ける可能性があり、翌連結会計年度の進行基準売上高の計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額　

	（単位：千円）
繰延税金資産	41,104

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報　

繰延税金資産の回収可能性は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来減算一時差異等の解消時期や金額を見積り判断しております。

課税所得見積りは中期経営計画の数値を基礎として課税所得見込額を算出しております。中期経営計画については、入手可能な受注及び販売情報のほか、当社グループの成長戦略に基づく売上高や利益の成長見込み等の一定の仮定をおいています。

当該見積り及び仮定については、事業環境の変化による影響を大きく受けるなど、見積りの不確実性が高いため、課税所得の見積り額が変動することにより、繰延税金資産の回収可能性の判断に影響を与える可能性があります。これにより、翌連結会計年度の繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１　当社においては、資金調達の安定性を高めるため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年８月31日）		当連結会計年度 （2024年８月31日）
当座貸越極度額の総額	150,000	千円	150,000	千円
借入実行残高	50,000	千円	50,000	千円
差引額	100,000	千円	100,000	千円

※２  担保資産及び担保付債務

(1) 担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年８月31日）		当連結会計年度 （2024年８月31日）
販売用不動産	－	千円	146,643	千円
計	－	千円	146,643	千円

上記の販売用不動産には、金融機関からの借入金の担保として、質権が設定されております。

上記に対応する債務は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年８月31日）		当連結会計年度 （2024年８月31日）
短期借入金	－	千円	145,000	千円
計	－	千円	145,000	千円

(2) 以下の資産については、連結子会社である各務原プロパティ株式会社における土地の賃貸借契約から生じる債務に対し根抵当権を設定しておりますが、当連結会計年度末において対応する債務はありません。

	前連結会計年度 （2023年８月31日）		当連結会計年度 （2024年８月31日）
建物及び構築物	－	千円	50,490	千円
計	－	千円	50,490	千円

当該資産の根抵当権に係る極度額は40,000千円であります。

※３　圧縮記帳

保険金の受入により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年８月31日）		当連結会計年度 （2024年８月31日）
建物及び構築物	－	千円	16,939	千円
計	－	千円	16,939	千円

※４　追加情報

前連結会計年度(2023年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年８月31日）

保有目的の変更により固定資産の「投資有価証券」に計上していた50,000千円を流動資産の「営業投資有価証券」へ振り替えております。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　(収益認識関係)　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)		当連結会計年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)
役員報酬	73,583	千円	103,904	千円
給料手当	47,073	〃	64,957	〃
広告宣伝費	29,326	〃	48,316	〃
業務委託料	42,025	〃	58,169	〃
賞与引当金繰入額	－	〃	6,900	〃

※３  固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)		当連結会計年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)
機械装置及び運搬具	－	千円	1,805	千円
計	－	千円	1,805	千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	3,463,637	－	－	3,463,637

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	53,637	－	10,000	43,637

（変動事由の概要）

取締役会決議に基づく、第三者割当方式による自己株式の処分によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第１回新株予約権(2022年７月１日発行)　(注)１.	－	－	－	－	－	1,731

（注）１．第１回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2022年11月25日 定時株主総会	普通株式	27,280	8.00	2022年８月31日	2022年11月30日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2023年11月24日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	34,200	10.00	2023年８月31日	2023年11月27日

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	3,463,637	－	－	3,463,637

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	43,637	－	3,000	40,637

（変動事由の概要）

取締役会決議に基づく、第三者割当方式による自己株式の処分によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第１回新株予約権(2022年７月１日発行)	－	－	－	－	－	1,731

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2023年11月24日 定時株主総会	普通株式	34,200	10	2023年８月31日	2023年11月27日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2024年11月29日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	58,191	17.00	2024年８月31日	2024年11月29日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2022年９月１日 至　2023年８月31日）	当連結会計年度 （自　2023年９月１日 至　2024年８月31日）
現金及び預金勘定	617,700千円	262,425千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	－	－
現金及び現金同等物	617,700千円	262,425千円

※２　重要な非資金取引

前連結会計年度(2023年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年８月31日）

保有目的の変更により固定資産の「投資有価証券」に計上していた50,000千円を流動資産の「営業投資有価証券」へ振り替えております。

(リース取引関係)

前連結会計年度(2023年８月31日)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内	102,228	千円
１年超	－	〃
合計	102,228	千円

（貸主側）

該当事項はありません。

当連結会計年度(2024年８月31日)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内	212,807	千円
１年超	74,024	〃
合計	286,832	千円

（貸主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内	200,640	千円
１年超	1,432,769	〃
合計	1,633,410	千円

(金融商品関係)

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については事業計画に照らし、必要に応じ増資や銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業投資有価証券及び投資有価証券は、匿名組合出資金であり投資先の信用リスクに晒されております。

敷金は、本社オフィス及び土地の賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、概ね３か月以内の支払期日であります。未払金は、主に経費関係のもので概ね３か月以内に支払期限が到来するものであります。借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、一部は金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、売掛金について、社内規程に従い、取引先の信用調査及び状況確認を定期的に行い、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、取引先別に回収期日管理及び残高管理を行っております。

②　市場リスクの管理

営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
敷金(*３)	40,050	31,921	△8,128
資産計	40,050	31,921	△8,128

(*１)「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。なお、連結貸借対照表上の営業投資有価証券及び投資有価証券は、すべて市場価格のない匿名組合出資金

（*２）であります。

(*２) 連結貸借対照表に持分相当額で純額を計上する組合への出資については、「時価の算定に関する会計基準の　　適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
区分	当連結会計年度
匿名組合出資金	100,000

(*３) 「連結貸借対照表計上額」及び「時価」は、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資

産除去債務の未償却残高）を控除しております。

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	617,700	－	－	－
売掛金	5,303	－	－	－
敷金	18,573	－	－	21,477
合計	641,577	－	－	21,477

(注２) 短期借入金の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	50,000	－	－	－	－	－
合計	50,000	－	－	－	－	－

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融商品

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金	－	31,921	－	31,921
資産計	－	31,921	－	31,921

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については事業計画に照らし、必要に応じ増資や銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業投資有価証券は、匿名組合出資金であり投資先の信用リスクに晒されております。

敷金は、本社オフィス、土地及び建物の賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、概ね３か月以内の支払期日であります。未払金は、主に経費関係のもので概ね３か月以内に支払期限が到来するものであります。借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、一部は金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、売掛金について、社内規程に従い、取引先の信用調査及び状況確認を定期的に行い、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、取引先別に回収期日管理及び残高管理を行っております。

②　市場リスクの管理

営業投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価(千円)	差額(千円)
敷金(*３)	73,039	62,908	△10,130
資産計	73,039	62,908	△10,130

(*１)「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

なお、連結貸借対照表上の営業投資有価証券は、すべて市場価格のない匿名組合出資金（*２）であります。

(*２) 連結貸借対照表に持分相当額で純額を計上する組合への出資については、「時価の算定に関する会計基準の　　適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
区分	当連結会計年度
匿名組合出資金	50,000

(*３) 「連結貸借対照表計上額」及び「時価」は、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額を控除しております。

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	262,425	－	－	－
売掛金	13,359	－	－	－
敷金	－	51,562	－	21,477
合計	275,784	51,562	－	21,477

(注２) 短期借入金の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	220,000	－	－	－	－	－
合計	220,000	－	－	－	－	－

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融商品

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金	－	62,908	－	62,908
資産計	－	62,908	－	62,908

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社
決議年月日	2022年７月１日
付与対象者の区分及び人数	当社新株予約権の受託者 (注)２.
株式の種類別のストック・オプションの数　(注)１.	普通株式　346,300株
付与日	2022年７月６日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	2023年12月１日から2032年７月５日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

会社名	提出会社
決議年月日	2022年７月１日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	346,300
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	346,300
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	－

②　単価情報

会社名	提出会社
決議年月日	2022年７月１日
権利行使価格（円）	550
行使時平均株価（円）	―
付与日における公正な評価単価（円)	5

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法 

モンテカルロ・シミュレーション

(2) 主な基礎数値及び見積方法

		第１回新株予約権
株価変動性	(注)１.	60.91%
予想残存期間		10年
予想配当	(注)２.	6円/株
無リスク利子率	(注)３.	0.261％

（注）１.当社株式は未公開株式であるため、類似の上場会社株式の株価推移から算定しております。

２.2021年８月期の配当実績によっております。

３.オプション期間と同年度の年限を有する日本国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社
決議年月日	2022年７月１日
付与対象者の区分及び人数	当社新株予約権の受託者 (注)２.
株式の種類別のストック・オプションの数　(注)１.	普通株式　346,300株
付与日	2022年７月６日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	2023年12月１日から2032年７月５日

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

会社名	提出会社
決議年月日	2022年７月１日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	346,300
付与	－
失効	－
権利確定	－
未確定残	346,300
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	－

②　単価情報

会社名	提出会社
決議年月日	2022年７月１日
権利行使価格（円）	550
行使時平均株価（円）	―
付与日における公正な評価単価（円)	5

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法 

モンテカルロ・シミュレーション

(2) 主な基礎数値及び見積方法

		第１回新株予約権
株価変動性	(注)１.	60.91%
予想残存期間		10年
予想配当	(注)２.	6円/株
無リスク利子率	(注)３.	0.261％

（注）１.当社株式は未公開株式であるため、類似の上場会社株式の株価推移から算定しております。

２.2021年８月期の配当実績によっております。

３.オプション期間と同年度の年限を有する日本国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

前連結会計年度(自 2022年９月１日　至  2023年８月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
減価償却超過額	11,986	千円
未実現利益	3,463	〃
未払費用	1,453	〃
ゴルフ会員権評価損	1,599	〃
敷金償却	1,745	〃
未払事業税	5,551	〃
一括償却資産	475	〃
契約負債	20,723	〃
繰延税金資産小計	46,998	千円
評価性引当額	△5,843	〃
繰延税金資産合計	41,154	千円
繰延税金負債
未収事業税	△49	千円
繰延税金負債合計	△49	千円
繰延税金資産純額	41,104	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2023年９月１日　至  2024年８月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
減価償却超過額	8,211	千円
未実現利益	3,299	〃
未払費用	588	〃
ゴルフ会員権評価損	1,599	〃
敷金償却	2,327	〃
未払事業税	5,214	〃
一括償却資産	463	〃
繰越欠損金	2,738	〃
賞与引当金	2,112	〃
前払費用	609	〃
未払不動産取得税	146	〃
繰延税金資産小計	27,312	千円
評価性引当額	△2,796	〃
繰延税金資産合計	24,515	千円
繰延税金負債
未収事業税	△134	千円
繰延税金負債合計	△134	千円
繰延税金資産純額	24,380	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	30.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.3	％
住民税均等割等	0.1	％
評価性引当額の増減	△0.7	％
留保金課税	2.3	％
その他	0.2	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	32.7	％

(資産除去債務関係)

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

当社グループは本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

当社グループは本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

連結子会社である各務原プロパティ株式会社では、賃貸用の工場用建物を有しております。

2023年８月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は45,679千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

		(単位：千円)
連結貸借対照表計上額	期首残高	－
期中増減額	49,457
期末残高	49,457
期末時価		49,457

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額は、連結子会社である各務原プロパティ株式会社が取得した賃貸用の工場用建物の取得による増加（50,128千円）及び減価償却費による減少（671千円）であります。

３．期末の時価は、適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価額であります。

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

当社及び一部の連結子会社では、北海道その他の地域において、賃貸用の工場用建物等（土地を含む。）を有しております。

2024年８月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は35,479千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

		(単位：千円)
連結貸借対照表計上額	期首残高	49,457
期中増減額	209,862
期末残高	259,319
期末時価		360,238

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額は、主に当社が取得した賃貸用の土地及び建物の取得による増加（157,522千円）、保有目的の変更に伴う振替による増加（56,895千円）、連結子会社である各務原プロパティ株式会社が保有する賃貸用の工場用建物の工事等による増加（21,810千円）及び圧縮記帳による減少（16,939千円）、減価償却費による減少（9,427千円）であります。

３．期末の時価は、適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価額であります。

(収益認識関係)

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報 

			（単位：千円）
	ＣＲＥソリューションビジネス	不動産テックビジネス	合計
顧客との契約から 生じる収益	478,919	136,203	615,122
その他の収益	88,482	－	88,482
外部顧客への売上高	567,402	136,203	703,605

(注) 「その他の収益」は企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく収益及び企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等です。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　３．会計方針に関する事項　(3) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
	当連結会計年度 (2023年８月31日)
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	4,435
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	5,303
契約負債(期首残高)	17,344
契約負債(期末残高)	87,837

契約負債は、ＣＲＥソリューションビジネスについて、顧客から受け取った前受収益等に関するものであります。当該契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、17,344千円であります。契約負債の増加は、主として連結子会社である各務原プロパティ株式会社において前受収益の受取により発生したものであります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の簡便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
	当連結会計年度 (2023年８月31日)
１年以内	29,668
１年超２年以内	－
合計	29,668

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報 

			（単位：千円）
	ＣＲＥソリューションビジネス	不動産テックビジネス	合計
顧客との契約から 生じる収益	849,621	148,846	998,467
その他の収益	271,159	－	271,159
外部顧客への売上高	1,120,781	148,846	1,269,627

(注) 「その他の収益」は企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく収益及び企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等です。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　３．会計方針に関する事項　(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。

	(単位：千円)
	当連結会計年度 (2024年８月31日)
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	5,303
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	13,359
契約負債(期首残高)	87,837
契約負債(期末残高)	49,548

契約負債は、ＣＲＥソリューションビジネスについて、顧客から受け取った前受収益等に関するものであります。当該契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、87,837千円であります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の簡便法を適用し、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

セグメント情報

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

当社グループは、ＣＲＥソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

当社グループは、ＣＲＥソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

関連情報

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

		（単位：千円）
日本	米国	合計
71,505	56,895	128,401

３．主要な顧客ごとの情報

		（単位：千円）
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
東急リバブル株式会社	362,945	ＣＲＥソリューション事業
天龍ホールディングス株式会社	78,185	ＣＲＥソリューション事業

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

		（単位：千円）
日本	米国	合計
223,131	55,756	278,887

３．主要な顧客ごとの情報

		（単位：千円）
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
エムエル・エステート株式会社	399,644	ＣＲＥソリューション事業
天龍ホールディングス株式会社	145,881	ＣＲＥソリューション事業

報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）

該当事項はありません。

報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報

前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）

該当事項はありません。

報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

前連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社	株式会社フィールド・パートナーズ	東京都港区	213,500	土壌調査業	(被所有)  直接   22.93	資本業務提携及び不動産の賃借	土地の賃借(注)１.	10,623	前払費用	7,159
敷金	21,477

(注) １．土地の賃貸借については、当社と関連を有しない他の事業者との間の取引条件と同様に、当事者間による協議の上決定しております。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社	株式会社フィールド・パートナーズ	東京都港区	213,500	土壌調査業	(被所有)  直接   22.91	資本業務提携及び不動産の賃借	土地の賃借(注)１.	36,041	－	－

(注) １．土地の賃貸借については、当社と関連を有しない他の事業者との間の取引条件と同様に、当事者間による協議の上決定しております。

２．なお、本取引については、契約相手先の変更に伴い、2024年２月２日をもって終了しています。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)		当連結会計年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)
１株当たり純資産額	208.92	円	283.68	円
１株当たり当期純利益	47.80	円	84.29	円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年８月31日）	当連結会計年度 （2024年８月31日）
純資産の部の合計額(千円)	716,235	972,763
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	1,731	1,731
（うち新株予約権(千円)）	（1,731）	（1,731）
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	714,504	971,031
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	3,420,000	3,423,000

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)	当連結会計年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	163,356	288,477
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 　(千円)	163,356	288,477
普通株式の期中平均株式数(株)	3,417,534	3,422,262
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第１回新株予約権 (新株予約権の数346,300個) （新株予約権の目的となる株式の数346,300株）	第１回新株予約権 (新株予約権の数346,300個) （新株予約権の目的となる株式の数346,300株）

(重要な後発事象)

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

（多額な資金の借入）

当社は、2024年１月５日開催の取締役会に基づき、以下のとおり借入を行いました。販売用不動産の取得を目的に、金融機関からの借入を行うものであります。

(1) 借入金融機関	株式会社みずほ銀行
(2) 借入金額	290,000千円
(3) 契約締結日	2024年１月５日
(4) 借入実行日	2024年１月12日
(5) 利率	基準金利＋0.5％
(6) 返済期日	2024年10月１日
(7) 返済方法	2024年５月１日　145,000千円返済 2024年10月１日　145,000千円返済
(8) 担保	取得後に信託設定し、その信託受益権に質権設定

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

該当事項はありません。

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年８月31日)	当事業年度 (2023年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								379,915	510,312
		売掛金								※1 27,019	※1 8,136
		営業投資有価証券								－	50,000
		前払費用								27,638	18,364
		その他								※1 20,085	※1 3,449
		流動資産合計								454,658	590,262
	固定資産
		有形固定資産
			建物							66,036	66,036
				減価償却累計額						△2,076	△4,169
				建物（純額）						63,959	61,867
			構築物							652	652
				減価償却累計額						△35	△67
				構築物（純額）						616	584
			車両運搬具							11,478	11,478
				減価償却累計額						△6,092	△7,886
				車両運搬具（純額）						5,385	3,592
			工具、器具及び備品							10,476	10,476
				減価償却累計額						△3,487	△5,234
				工具、器具及び備品（純額）						6,988	5,241
			土地							7,278	7,278
			有形固定資産合計							84,229	78,563
		無形固定資産
			ソフトウエア							18,975	17,231
			ソフトウエア仮勘定							－	16,313
			無形固定資産合計							18,975	33,544
		投資その他の資産
			投資有価証券							50,000	50,000
			関係会社株式							10,000	11,000
			敷金							23,486	20,473
			保険積立金							15,181	20,590
			繰延税金資産							16,160	15,907
			その他							1,133	1,133
			投資その他の資産合計							115,961	119,103
		固定資産合計								219,167	231,212
	資産合計									673,825	821,475

											(単位：千円)
										前事業年度 (2022年８月31日)	当事業年度 (2023年８月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※1 30,783	※1 1,724
		短期借入金								※2 10,000	※2 50,000
		未払金								※1 25,911	※1 29,922
		未払法人税等								13,948	38,201
		契約負債								16,439	15,158
		その他								9,174	6,053
		流動負債合計								106,257	141,061
	負債合計									106,257	141,061
純資産の部
	株主資本
		資本金								200,000	200,000
		資本剰余金
			資本準備金							200,000	200,000
			その他資本剰余金							－	1,000
			資本剰余金合計							200,000	201,000
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						195,337	301,682
			利益剰余金合計							195,337	301,682
		自己株式								△29,500	△24,000
		株主資本合計								565,837	678,682
	新株予約権									1,731	1,731
	純資産合計									567,568	680,413
負債純資産合計										673,825	821,475

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2021年９月１日 　至 2022年８月31日)	当事業年度 (自 2022年９月１日 　至 2023年８月31日)
売上高										※1 522,126	※1 627,621
売上原価										※1 85,659	※1 109,982
売上総利益										436,466	517,638
販売費及び一般管理費										※1、2 298,312	※1、2 332,135
営業利益										138,154	185,502
営業外収益
	受取利息									3	60
	受取賃貸料									1,320	660
	保険解約益									－	934
	その他									23	34
	営業外収益合計									1,346	1,689
営業外費用
	支払利息									44	140
	為替差損									43	－
	解約違約金									283	－
	営業外費用合計									370	140
経常利益										139,129	187,051
税引前当期純利益										139,129	187,051
法人税、住民税及び事業税										42,042	53,173
法人税等調整額										4,211	253
法人税等合計										46,253	53,426
当期純利益										92,875	133,625

 0205330_honbun_0477905003611.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	100,000	100,000	121,061	121,061
当期変動額
新株の発行	100,000	100,000	100,000
剰余金の配当				△18,600	△18,600
当期純利益				92,875	92,875
自己株式の取得
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	100,000	100,000	100,000	74,275	74,275
当期末残高	200,000	200,000	200,000	195,337	195,337

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	－	321,061	－	321,061
当期変動額
新株の発行		200,000		200,000
剰余金の配当		△18,600		△18,600
当期純利益		92,875		92,875
自己株式の取得	△29,500	△29,500		△29,500
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）			1,731	1,731
当期変動額合計	△29,500	244,775	1,731	246,506
当期末残高	△29,500	565,837	1,731	567,568

当事業年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	200,000	200,000	－	200,000	195,337	195,337
当期変動額
剰余金の配当					△27,280	△27,280
当期純利益					133,625	133,625
自己株式の処分			1,000	1,000
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	1,000	1,000	106,345	106,345
当期末残高	200,000	200,000	1,000	201,000	301,682	301,682

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	△29,500	565,837	1,731	567,568
当期変動額
剰余金の配当		△27,280		△27,280
当期純利益		133,625		133,625
自己株式の処分	5,500	6,500		6,500
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）			－	－
当期変動額合計	5,500	112,845	－	112,845
当期末残高	△24,000	678,682	1,731	680,413

 0205400_honbun_0477905003611.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式…………………………………………			移動平均法による原価法
その他有価証券
	市場価格のない株式等	……………………	匿名組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、匿名組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、その損益のうち当社に帰属する持分相当額を純額で「売上高」又は「売上原価」に計上するとともに「営業投資有価証券」又は「投資有価証券」を加減する方法によっております。

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物、建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　10～47年

車両運搬具　　　　　 　　　 ６年

工具、器具及び備品　　　　　８年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３　収益及び費用の計上基準

当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）（以下「収益認識会計基準等」という。）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３ 会計方針に関する事項(3) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

また、当社は子会社との経営指導契約等に基づき、子会社へ管理指導業務等を提供することが履行義務であり、当該業務については時の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、当該役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

当事業年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式…………………………………………			移動平均法による原価法
その他有価証券
	市場価格のない株式等	……………………	匿名組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、匿名組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、その損益のうち当社に帰属する持分相当額を純額で「売上高」又は「売上原価」に計上するとともに「営業投資有価証券」又は「投資有価証券」を加減する方法によっております。

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物、建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　10～47年

車両運搬具　　　　　 　　　 ６年

工具、器具及び備品　　　　　８年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３　収益及び費用の計上基準

当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）（以下「収益認識会計基準等」という。）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３ 会計方針に関する事項(3) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

また、当社は子会社との経営指導契約等に基づき、子会社へ管理指導業務等を提供することが履行義務であり、当該業務については時の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、当該役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。

(重要な会計上の見積り)

前事業年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

１．プロジェクトマネジメント業務に係る収益の認識

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額　

	（単位：千円）
進行基準売上高	54,527

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

一定のプロジェクトマネジメント契約に関して、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法を採用しており、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、原価比例法を採用しております。

プロジェクト原価総額については、プロジェクトごとの契約内容に基づき発生する作業工程や作業工数等の主要な仮定を設定することで、その見積りを行っております。

プロジェクト原価総額の見積りについては、プロジェクト着工段階において実行予算を策定し、着工後においては月次で各プロジェクトの経費を集計したうえで、プロジェクトの進捗状況を踏まえて見直しを実施しておりますが、プロジェクト契約内容の追加や変更、プロジェクト関連費用（労務費や外注費等）の変動等の影響を受ける可能性があり、翌事業年度の進行基準売上高の計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額　

	（単位：千円）
繰延税金資産	16,160

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報　

繰延税金資産の回収可能性は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来減算一時差異等の解消時期や金額を見積り判断しております。

課税所得見積りは中期経営計画の数値を基礎として課税所得見込額を算出しております。中期経営計画については、入手可能な受注及び販売情報のほか、当社の成長戦略に基づく売上高や利益の成長見込み等の一定の仮定をおいています。

当該見積り及び仮定については、事業環境の変化による影響を大きく受けるなど、見積りの不確実性が高いため、課税所得の見積り額が変動することにより、繰延税金資産の回収可能性の判断に影響を与える可能性があります。これにより、翌事業年度の繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

当事業年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１．プロジェクトマネジメント業務に係る収益の認識

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額　

	（単位：千円）
進行基準売上高	23,309

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

一定のプロジェクトマネジメント契約に関して、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法を採用しており、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、原価比例法を採用しております。

プロジェクト原価総額については、プロジェクトごとの契約内容に基づき発生する作業工程や作業工数等の主要な仮定を設定することで、その見積りを行っております。

プロジェクト原価総額の見積りについては、プロジェクト着工段階において実行予算を策定し、着工後においては月次で各プロジェクトの経費を集計したうえで、プロジェクトの進捗状況を踏まえて見直しを実施しておりますが、プロジェクト契約内容の追加や変更、プロジェクト関連費用（労務費や外注費等）の変動等の影響を受ける可能性があり、翌事業年度の進行基準売上高の計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額　

	（単位：千円）
繰延税金資産	15,907

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報　

繰延税金資産の回収可能性は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来減算一時差異等の解消時期や金額を見積り判断しております。

課税所得見積りは中期経営計画の数値を基礎として課税所得見込額を算出しております。中期経営計画については、入手可能な受注及び販売情報のほか、当社の成長戦略に基づく売上高や利益の成長見込み等の一定の仮定をおいています。

当該見積り及び仮定については、事業環境の変化による影響を大きく受けるなど、見積りの不確実性が高いため、課税所得の見積り額が変動することにより、繰延税金資産の回収可能性の判断に影響を与える可能性があります。これにより、翌事業年度の繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。 

(会計方針の変更)

前事業年度(自2021年９月１日　至2022年８月31日)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項但し書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の期首残高へ与える影響はありません。また、当事業年度の損益に与える影響もありません。

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

当事業年度(自2022年９月１日　至2023年８月31日)

該当事項はありません。  ##### (貸借対照表関係)

※１  関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (2022年８月31日)		当事業年度 (2023年８月31日)
流動資産
売掛金	23,860	千円	4,070	千円
その他	6,854	〃	352	〃
流動負債
買掛金	29,460	〃	1,355	〃
未払金	12,602	〃	1,110	〃

※２　当社は、資金調達の安定性を高めるため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2022年８月31日）		当事業年度 (2023年８月31日)
当座貸越極度額の総額	50,000	千円	150,000	千円
借入実行残高	10,000	千円	50,000	千円
差引額	40,000	千円	100,000	千円

※１  関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)		当事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
売上高	27,383	千円	40,567	千円
仕入高（売上原価）	36,841	〃	67,826	〃
販売費及び一般管理費	68,958	〃	30,183	〃

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日)		当事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)
役員報酬	47,500	千円	73,583	千円
給料手当	28,173	〃	47,073	〃
広告宣伝費	88,352	〃	35,934	〃
業務委託料	25,564	〃	41,070	〃
地代家賃	30,685	〃	28,669	〃

なお、販売費及び一般管理費に占める販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度37％、当事業年度　19％であります。一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63％、当事業年度81％であります。 ###### (有価証券関係)

前事業年度(2022年８月31日)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

	(単位：千円)
区分	2022年８月31日
子会社株式	10,000

当事業年度(2023年８月31日)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

	(単位：千円)
区分	2023年８月31日
子会社株式	11,000

前事業年度(2022年８月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
減価償却超過額	13,480	千円
未払費用	2,469	〃
ゴルフ会員権評価損	1,599	〃
敷金償却	969	〃
一括償却資産	213	〃
繰延税金資産小計	18,733	千円
評価性引当額	△2,569	〃
繰延税金資産合計	16,164	千円
繰延税金負債
未収事業税	△3	千円
繰延税金負債合計	△3	千円
繰延税金資産純額	16,160	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	30.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.3	％
住民税均等割等	0.2	％
評価性引当額の増減	0.3	％
法定実効税率の変更による影響額	1.5	％
その他	0.3	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	33.2	％

当事業年度(2023年８月31日)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
減価償却超過額	11,986	千円
未払費用	1,453	〃
ゴルフ会員権評価損	1,599	〃
敷金償却	1,745	〃
一括償却資産	274	〃
未払事業税	2,193	〃
繰延税金資産小計	19,252	千円
評価性引当額	△3,345	〃
繰延税金資産合計	15,907	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	30.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.2	％
住民税均等割等	0.2	％
評価性引当額の増減	0.4	％
留保金課税	1.9	％
税額控除	△4.8	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	28.5	％

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているので注記を省略しております。 

(重要な後発事象)

前事業年度(自　2021年９月１日　至　2022年８月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【その他】

種類及び銘柄			投資口数等	貸借対照表計上額  (千円)
営業投資有価証券	その他有価証券	匿名組合出資１銘柄	―	50,000
投資有価証券	その他有価証券	匿名組合出資１銘柄	―	50,000
計			―	100,000

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物	66,036	－	－	66,036	4,169	2,092	61,867
構築物	652	－	－	652	67	32	584
車両運搬具	11,478	－	－	11,478	7,886	1,793	3,592
工具、器具及び備品	10,476	－	－	10,476	5,234	1,747	5,241
土地	7,278	－	－	7,278	－	－	7,278
有形固定資産計	95,922	―	－	95,922	17,358	5,665	78,563
無形固定資産
ソフトウエア	23,738	3,513	－	27,252	10,020	5,257	17,231
ソフトウエア仮勘定	－	16,313	－	16,313	－	－	16,313
無形固定資産計	23,738	19,826	－	43,565	10,020	5,257	33,544

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア	CCReB AI機能追加
ソフトウエア仮勘定	CCReB CREMa開発費用

該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年９月１日から翌年８月31日まで
定時株主総会	毎事業年度の終了後３カ月以内
基準日	毎年８月31日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	毎年２月末日 毎年８月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注)１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社
取次所	みずほ信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社
取次所	みずほ信託銀行株式会社　全国各支店　(注)１.
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告に よることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載URL　https://ccreb.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取扱います。

３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。　### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。 

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第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。 

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第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動  年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前  所有者の  住所	移動前  所有者の  提出会社との関係等	移動後  所有者の氏名又は名称	移動後  所有者の  住所	移動後  所有者の  提出会社との関係等	移動株数  (株)	価格(単価)  (円)	移動理由
2022年 ３月30日	宮寺　之裕	東京都杉並区	特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名）	合同会社ティー・エム・ティー 代表社員　宮寺之裕	東京都杉並区高井戸東三丁目１番20号	取締役の資産管理会社	140,000	77,000,000（550） (注)４.	資産管理のため
2022年 7月29日	海貝　昌彦	神奈川県鎌倉市	特別利害関係者等（当社取締役）(注)５.	ククレブ・アドバイザーズ株式会社 代表取締役　宮寺之裕	東京都千代田区内神田一丁目14番８号ＫＡＮＤＡＳＱＵＡＲＥＧＡＴＥ	当社	53,637	29,500,350（550） (注)４.	取締役を退任するため
2022年 11月30日	ククレブ・アドバイザーズ株式会社 代表取締役　宮寺之裕	東京都千代田区内神田一丁目14番８号ＫＡＮＤＡＳＱＵＡＲＥＧＡＴＥ	当社	岡崎　茂一	東京都世田谷区	特別利害関係者等（当社監査役）	10,000	6,500,000 （650） (注)４.	自己株式の処分を用いた資本政策上の理由による
2023年 11月30日	ククレブ・アドバイザーズ株式会社 代表取締役　宮寺之裕	東京都千代田区内神田一丁目14番８号ＫＡＮＤＡＳＱＵＡＲＥＧＡＴＥ	当社	玉川　和信	神奈川県三浦郡	特別利害関係者等（当社取締役）	3,000	2,250,000 （750） (注)４.	自己株式の処分を用いた資本政策上の理由による
2024年 5月22日	合同会社ティー・エム・ティー 代表社員　宮寺之裕	東京都杉並区高井戸東三丁目１番20号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	株式会社シーアールイー 代表取締役社長亀山忠秀	東京都港区虎ノ門二丁目10番１号	資本業務提携先	90,000	112,500,000 （1,250） (注)４.	資本業務提携

(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の基準事業年度の末日から起算して２年前の日(2021年９月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格算定方式は次のとおりです。

ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

５．海貝昌彦は2022年８月31日をもって当社取締役を辞任しております。

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第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	株式①	株式②	株式③	新株予約権①
発行年月日	2021年12月22日	2022年11月30日	2023年11月30日	2022年７月６日
種類	普通株式	普通株式	普通株式	第１回新株予約権
発行数	363,637株	10,000株	3,000株	普通株式346,300株
発行価格	550円 (注)５.	650円 (注)５.	750円 (注)５.	555円 (注)５.
資本組入額	275円	－(注)３.	－(注)３.	277.5円
発行価額の総額	200,000,350円	6,500,000円	2,250,000円	192,196,500円
資本組入額の総額	100,000,175円	－(注)３.	－(注)３.	96,098,250円
発行方法	有償第三者割当	第三者割当の方法による自己株式の処分	第三者割当の方法による自己株式の処分	2022年７月１日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	－	(注)２.	(注)２.	－

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、上場申請日基準事業年度の末日は、2023年８月31日であります。

２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

３．自己株式の処分のため、資本組入額はありません。

４．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

５．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

６．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①
行使時の払込金額	１株につき550円
行使期間	2023年12月１日から 2032年７月５日まで
行使の条件	「第二部　企業情報第４　提出会社の状況（2）新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する 事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

株式①

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と   提出会社との関係
エムエル・エステート株式会社 代表取締役　松井雅人 資本金10,000千円	東京都港区虎ノ門一丁目２番６号	建物リース等	181,819	100,000,450 (550)	当社の取引先
株式会社フィールド・パートナーズ 代表取締役　長澤泰輔 資本金213,500千円	東京都港区虎ノ門一丁目２番８号	土壌調査業	109,091	60,000,050 (550)	その他の関係会社
合同会社ティー・エム・ティー 代表社員　宮寺之裕 資本金100千円	東京都杉並区高井戸東三丁目１番20号	資産管理	27,271	14,999,050 (550)	特別利害関係者等（当社取締役）の資産管理会社
小室　仁	東京都江東区	会社役員	13,637	7,500,350 (550)	特別利害関係者等（当社取締役）
海貝昌彦	神奈川県鎌倉市	会社役員	13,637	7,500,350 (550)	特別利害関係者等（当社取締役） (注)１．
東金太一	東京都中央区	会社員	9,091	5,000,050 (550)	－
白土秀樹	神奈川県藤沢市	会社役員	9,091	5,000,050 (550)	特別利害関係者等（当社取締役） (注)２.

（注）１．海貝昌彦は、2022年８月31日付で当社取締役を退任しました。

２．白土秀樹は、2022年９月１日付で当社取締役に就任し、2024年８月６日付で退任しました。

株式②

取得者の氏名 又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
岡崎　茂一	東京都世田谷区	会社役員	10,000	6,500,000 (650)	特別利害関係者等（当社監査役）

株式③

取得者の氏名   又は名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
玉川　和信	神奈川県三浦郡	会社役員	3,000	2,250,000 (750)	特別利害関係者等（当社取締役）

新株予約権①（2022年７月10日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行）

取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 （株）	価格（単価） （円）	取得者と 提出会社との関係
コタエル信託株式会社 代表取締役　工藤宏明 資本金　100百万円	東京都千代田区丸の内二丁目４番１号	信託業	346,300	1,731,500 (５)	時価発行新株予約権信託設定契約の受託者として付与しています。

３ 【取得者の株式等の移動状況】

「第1　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

 0403010_honbun_0477905003611.htm

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数  (株)	株式(自己株式  を除く。)の  総数に対する  所有株式数の  割合(％)
宮寺　之裕 (注)１.(注)２．	東京都杉並区	1,868,000	49.56
株式会社フィールド・パートナーズ (注)１.	東京都港区虎ノ門一丁目２番８号	784,091	20.80
コタエル信託株式会社 (注)７.	東京都千代田区丸の内二丁目４番１号	346,300 (346,300)	9.19 (9.19)
エムエル・エステート株式会社 (注)１.	東京都港区虎ノ門一丁目２番６号	181,819	4.82
合同会社ステルラ  (注)１.	宮城県仙台市若林区大和町二丁目１番25号	160,000	4.24
株式会社シーアールイー (注)１.	東京都港区虎ノ門二丁目10番１号	90,000	2.39
合同会社ティー・エム・ティー  (注)１.  (注)６.	東京都杉並区高井戸東三丁目１番20号	77,271	2.05
白土　秀樹 (注)１.	神奈川県藤沢市	49,091	1.30
東金　陽子 (注)１.	東京都中央区	40,000	1.06
鏑木　範久 (注)１.	東京都品川区	40,000	1.06
藤本　健太郎 (注)１.	東京都文京区	40,000	1.06
小室　仁 (注)３.	東京都江東区	29,637	0.79
本宮　由佳子	東京都立川市	25,000	0.66
太田　佐貴子	東京都江東区	16,000	0.42
岡崎　茂一 (注)４.	東京都世田谷区	10,000	0.27
東金　太一	東京都中央区	9,091	0.24
玉川　和信 (注)３.	神奈川県三浦郡葉山町	3,000	0.08
計	―	3,769,300 (346,300)	100.00 (9.19)

（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）

２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）

３．特別利害関係者等（当社の取締役）

４．特別利害関係者等（当社の監査役）

５．株式（自己株式を除く。）の総数（潜在株式を含む）に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 なお、（　）内は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

1. 合同会社ティー・エム・ティーは当社代表取締役社長の宮寺之裕が議決権の100％を直接保有しております。

７．時価発行新株予約権信託の受託者