PIXEL COMPANYZ INC.

Annual Report • Nov 12, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書（2024年11月12日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の２第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年３月31日
【事業年度】	第37期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）
【会社名】	ピクセルカンパニーズ株式会社
【英訳名】	PIXELCOMPANYZ INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　吉田　弘明
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
【電話番号】	03(6731)3410
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　矢尾板　裕介
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
【電話番号】	03(6731)3410
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　矢尾板　裕介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02949 27430 ピクセルカンパニーズ株式会社 PIXELCOMPANYZ INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2022-01-01 2022-12-31 FY 2022-12-31 2021-01-01 2021-12-31 2021-12-31 2 true S100QIW4 true false E02949-000 2024-11-12 E02949-000 2024-11-12 jpcrp030000-asr_E02949-000:FUJITAHIROSHIMember E02949-000 2024-11-12 jpcrp030000-asr_E02949-000:KatadaTomokiMember E02949-000 2024-11-12 jpcrp030000-asr_E02949-000:MakiyaHikasaMember E02949-000 2024-11-12 jpcrp030000-asr_E02949-000:MatsudaGenMember E02949-000 2024-11-12 jpcrp030000-asr_E02949-000:NshimakiYusukeMember E02949-000 2024-11-12 jpcrp030000-asr_E02949-000:SAKURAITOSHIMASAMember E02949-000 2024-11-12 jpcrp030000-asr_E02949-000:YAOITAYUSUKEMember E02949-000 2024-11-12 jpcrp030000-asr_E02949-000:YOSHIDAHIROAKIMember E02949-000 2024-11-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E02949-000 2024-11-12 jpcrp_cor:Row1Member E02949-000 2024-11-12 jpcrp_cor:Row2Member E02949-000 2024-11-12 jpcrp_cor:Row3Member E02949-000 2024-11-12 jpcrp_cor:Row4Member E02949-000 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第33期	第34期	第35期	第36期	第37期
決算年月		2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月
売上高	(千円)	2,351,875	2,516,393	2,352,287	1,014,640	574,586
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△1,148,154	31,637	△313,549	△629,879	△430,254
親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失(△)	(千円)	△1,544,389	49,860	△1,647,454	△960,518	△504,718
包括利益	(千円)	△1,538,134	51,381	△1,645,406	△1,014,223	△513,926
純資産額	(千円)	632,200	1,617,833	396,558	266,990	△193,462
総資産額	(千円)	2,416,897	2,476,561	3,628,058	500,107	487,412
１株当たり純資産額	(円)	28.72	62.88	12.98	6.52	△4.63
１株当たり当期純利益 又は１株当たり当期 純損失(△)	(円)	△84.15	2.15	△62.65	△30.82	△12.11
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	2.13	―	―	－
自己資本比率	(％)	24.3	64.7	10.0	53.1	△39.7
自己資本利益率	(％)	―	4.6	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	86.0	―	―	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△1,094,234	△541,963	△1,817,461	△757,703	△518,927
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△3,522	△12,731	△1,876,352	2,504,014	26,328
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	1,318,157	741,164	3,176,133	△1,834,428	520,473
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	443,879	630,687	113,443	26,314	54,430
従業員数	(人)	64	48	43	51	101
(外、平均臨時 雇用者数)	(9)	(9)	(9)	(―)	(―)

(注) １．第33期、第35期、第36期及び第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第33期、第35期、第36期及び第37期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第33期	第34期	第35期	第36期	第37期
決算年月		2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月	2022年12月
売上高	(千円)	110,785	273,045	191,405	96,545	157,997
経常利益又は経常損失(△)	(千円)	△338,794	2,466	△169,533	△303,736	△338,659
当期純損失(△)	(千円)	△946,767	△153,431	△3,141,138	△780,291	△736,626
資本金	(千円)	2,296,432	2,777,832	2,980,443	3,439,428	3,466,889
発行済株式総数	(株)	20,486,600	25,486,600	27,866,600	40,711,100	41,759,600
純資産額	(千円)	2,318,240	3,099,060	382,633	486,998	△196,154
総資産額	(千円)	2,380,828	3,257,899	430,687	582,294	424,322
１株当たり純資産額	(円)	111.02	121.00	12.48	11.93	△4.70
１株当たり配当額	(円)	―	―	―	―	－
(内１株当たり中間配当額)	(円)	(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純損失(△)	(円)	△51.59	△6.62	△119.46	△25.03	△17.67
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	－
自己資本比率	(％)	95.5	94.7	80.8	83.4	△46.2
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	―
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	―
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数	(人)	9	6	5	6	98
(外、平均臨時 雇用者数)	(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
株主総利回り	(％)	51.6	48.9	41.3	16.7	11.6
(比較指標：JASDAQ INDEX、東証スタンダード市場)	(％)	(136.7)	(174.1)	(181.6)	(176.7)	(995.4)
最高株価	(円)	431	297	259	175	86
最低株価	(円)	165	166	81	52	36

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率、株価収益率、配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日より東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。また、株主総利回りの算定に使用した比較指標につきましても、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)指標から東京証券取引所スタンダード市場に変更しております。

４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  ### ２ 【沿革】

1986年10月	大阪プラント販売株式会社(資本金20,000千円)として大阪市東区両替町二丁目７番地にて設立 コンピュータ用インクリボン、インクジェットカートリッジの販売を開始
1989年10月	本社を東京都千代田区神田神保町二丁目12番地に移転 トナーカートリッジの販売開始
1994年２月	本社を東京都千代田区神田神保町二丁目５番地に移転
1994年４月	当社の物流センター業務委託会社として、100％出資子会社有限会社エヴァグリーンを設立
1997年８月	オフィス用品通信販売会社向け販売開始
1998年５月	ハイブリッド・サービス株式会社に商号変更
2000年４月	当社の物流センター業務委託会社である有限会社コスモ(現・連結子会社 ピクセルエステート株式会社)の全出資証券を取得、100％出資子会社とする
2000年８月	本社を東京都千代田区神田神保町二丁目２番地に移転
2000年12月	有限会社エヴァグリーンの全出資証券を同社代表取締役へ譲渡し、同社との物流センター業務委託契約を解約して、有限会社コスモへ物流センター業務を統合
2002年９月	日本証券業協会に株式を店頭登録
2002年９月	ナックサービス株式会社の全株式を取得、100％出資子会社とする(2005年３月会社清算)
2003年10月	中国に100％出資子会社海伯力国際貿易(上海)有限公司を設立(2021年７月清算)
2004年12月	日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
2006年９月	ラベリング用品を販売する東京中央サトー製品販売株式会社の株式100％を取得し、子会社化(2014年１月株式譲渡)
2007年１月	中国に海伯力物流(上海)有限公司を設立(2011年12月出資持分全部譲渡)
2007年８月	香港に100％出資子会社の海伯力(香港)有限公司(現・連結子会社)を設立
2007年11月	株式会社エフティコミュニケーションズによる当社株式の公開買付に賛同
2009年５月	親会社である株式会社エフティコミュニケーションズよりファシリティ関連事業を譲受
2009年５月	本社を東京都中央区日本橋蛎殻町に移転
2010年４月	ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場
2012年11月	本社を東京都中央区新川に移転
2013年６月	株式会社ＳＡＭホールディングスによる当社株式の公開買付に賛同
2014年１月	連結子会社である東京中央サトー製品販売株式会社の株式の全部を譲渡
2014年10月	株式会社ＳＡＭホールディングスが当社株式の全部を譲渡
2015年４月	太陽光発電システムに関するＥＰＣ事業を展開するルクソニア株式会社を簡易株式交換により完全子会社化(2016年11月株式譲渡)
2015年10月	会社分割による持株会社体制への移行に伴い、事業会社としてハイブリッド・サービス株式会社を設立(2017年11月株式譲渡) ピクセルカンパニーズ株式会社に商号変更 本社を東京都港区六本木に移転
2016年３月	美容商材の販売を展開する株式会社ビー・エイチを子会社化(2017年６月株式譲渡)
2016年４月	半導体製品の製造・開発を行う中央電子工業株式会社を子会社化(2017年７月株式譲渡)
2016年８月	カジノ関連機器の開発・製作を行うLT Game Japan株式会社(現・連結子会社 ピクセルゲームズ株式会社)を子会社化
2016年12月	金融業界向けにＳＩ事業及びスマートメーター開発を行う株式会社アフロ(現ピクセルソリューションズ株式会社)を子会社化
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)からスタンダード市場に移行
2022年７月	本社を東京都港区虎ノ門に移転
2022年11月	連結子会社であるピクセルソリューションズ株式会社の株式の全部を譲渡

当社は、2022年２月に「選択と集中」を掲げ、主力事業の選択と既存事業の見直し、経営資源を中核事業へ集中させグループ全体の企業価値向上を目指したグループ事業再編検討を公表いたしました。

グループ事業再編の検討において、厳しい状態が続く財務状況の改善を図ることが最優先であると考え、持株会社体制を見直し、当社へ事業の集約をすることから得られる内部統制・管理コストの削減に取り掛かる必要があると結論に至りました。

その結果、2022年10月より、持株会社として行ってきたグループ全体の経営方針、戦略策定及び経営管理を行う役割を持ちながら、主力事業と定めているシステムイノベーション事業を当社が主体として取り組み、事業会社としてグループ全体を牽引していくことで経営資源を有効に活用し、継続的な企業価値の向上を図っております。

なお、当社グループは、当社及び連結子会社６社(ピクセルエステート株式会社、ピクセルゲームズ株式会社、合同会社ソーラーファシリティーズ２号、KAKUSA３号挟間合同会社、KAKUSA４号高崎山合同会社、海伯力(香港)有限公司)により構成されており、システムイノベーション事業、ディベロップメント事業及びエンターテインメント事業を展開しております。

当連結会計年度末における当社グループの事業に係る位置付けは次のとおりであります。

システムイノベーション事業

金融機関を中心に、サーバーシステム開発やエンジニア派遣によるIT業務の技術支援サービス、ブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託等を行っております。

当社及び連結子会社の海伯力(香港)有限公司は、ブロックチェーン技術を用いたスマートコントラクトシステムの開発受託事業を行っております。

ディベロップメント事業

連結子会社のピクセルエステート株式会社は、太陽光発電施設を法人及び個人投資家向けに企画・販売・取次をすることに加え、リゾート用地の開発や不動産の売買、仲介を行っております。

合同会社ソーラーファシリティーズ２号、KAKUSA３号挟間合同会社、KAKUSA４号高崎山合同会社は、太陽光発電施設の販売を目的としています。

エンターテインメント事業

連結子会社のピクセルゲームズ株式会社は、カジノ向けゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションの企画・開発・販売を行っております。

当社グループについての事業系統図は次のとおりであります。

  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(%)	関係内容
(連結子会社)
ピクセルエステート 株式会社 (注)１	東京都港区	65,000 千円	太陽光発電施設の 開発・施工・買取・販売	100.0	資金援助あり。 役員兼務　２名
ピクセルゲームズ株式会社 (注)２	東京都港区	77,500 千円	カジノ関連機器の 開発・製造・販売	100.0	資金援助あり。 役員兼務　２名
合同会社ソーラーファシリティーズ２号 (注)３	東京都港区	1,000 千円	太陽光発電施設の 開発・施工・買取・販売	100.0	合同会社出資持分
KAKUSA３号挟間合同会社	宮崎県東臼杵郡	10千円	太陽光発電施設の 開発・施工・買取・販売	100.0	合同会社出資持分
KAKUSA４号高崎山合同会社	宮崎県東臼杵郡	10千円	太陽光発電施設の 開発・施工・買取・販売	100.0	合同会社出資持分
海伯力(香港)有限公司 (注)４	中国香港	HK$10千	システム開発事業・ コンサルティング事業	100.0	中国ビジネス推進のための戦略子会社。 役員兼任　１名

(注) １．債務超過会社であり、債務超過額は1,426,690千円であります。

２．債務超過会社であり、債務超過額は1,709,446千円であります。

３．債務超過会社であり、債務超過額は2,924千円であります。

４．債務超過会社であり、債務超過額は56,754千円であります。

５．当連結会計年度において、ピクセルソリューションズ株式会社は、全株式の譲渡により連結範囲から除外しております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
ディベロップメント事業	3	(―)
システムイノベーション事業	90	(―)
エンターテインメント事業	―	(―)
報告セグメント計	93	(―)
その他の事業	―	(―)
全社(共通)	8	(―)
合計	101	(―)

(注)　従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外からの当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時従業員(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2022年12月31日現在

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
98	(―)	30.4	2.9	3,754

セグメントの名称	従業員数(人)
ディベロップメント事業	―	(―)
システムイノベーション事業	90	(―)
エンターテインメント事業	―	(―)
報告セグメント計	90	(―)
その他の事業	―	(―)
全社(共通)	8	(―)
合計	98	(―)

(注) １．従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時従業員(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数は前事業年度末(2021年12月31日時点)の６名から92名増加していますが、その主な理由は連結子会社ピクセルソリューションズ株式会社の事業譲渡により従業員が転籍したことによります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 0102010_honbun_9185800103611.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

■ミッション	個性という輝きとグループの絆をもって、誠実で大きなビジネスを通じ、一人一人が誇りを持って豊かな人生を歩む。
(経営理念)
■ビジョン	時代にマッチした価値を創出し続け、すべてのステークスホルダーに夢と感動をもたらし続ける。
(中期目標)
■バリュー	企業価値向上と組織の継続的な成長を追い求め続け、プロフェッショナリズム・新しい発想・継続的な革新を持って常に新しく質の高いサービスを提供し続ける。
(組織で共有する基本的価値観)

(2) 目標とする経営目標

当社は、主な経営指標として、事業本来の収益力を表す営業利益を重視しており、常にコスト意識を持ち、収益の改善に努めることで、継続かつ安定的な事業の拡大を図ってまいります。

(3) 経営環境

当社の経営環境につきましては、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に重複しますので記載を省略いたします。

(4) 中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき課題

当社グループの対処すべき課題は、収益基盤の安定化及び財務状態の健全化です。誠に遺憾ながら当連結会計年度において、408,600千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。上記に掲げる経営方針のもと、アフターコロナを見据えた事業環境を踏まえ、「選択と集中」をテーマに既存事業の見直し、主力ドメインの選択、経営資源の集中を行い、急激な経営環境の変化に対応できる強靭な企業体質の構築に向け、以下の課題に取り組み、企業価値の向上に努めてまいります。

ⅰ．事業の持続的成長

短期的な環境につきましては、各事業において、経費徹底削減、顧客管理、工程管理の強化に努め、仕掛案件の収益化を行うことで、手元流動を確保しながらキャッシュポジションの改善を図ります。また、中長期的な経営環境につきましては、安定的な収益基盤を確保すべく主力ドメインの選択を行い、既存事業を見直し、各事業において培ったノウハウ・技術等を駆使し、新しく質の高いサービスによって継続的な事業成長を実現してまいります。

ⅱ．管理体制強化

継続的な事業成長の達成において、コーポレート・ガバナンス機能と内部管理体制は不可欠であります。コーポレート・ガバナンスに関しては、経営の効率性、健全性を確保すべく、内部監査及び内部統制システムの整備及び強化を図ります。コーポレート・ガバナンスの実効性を強化するため、当社グループ全体で、リスク管理、内部統制、コンプライアンスの取り組みを徹底することで自浄の向上に努め、すべてのステークスホルダーからの信頼の向上に努めてまいります。

また、内部管理体制については、管理部門の増員を図り、イノベーション機能をより一層の強化に取り組んでまいります。

ⅲ．人材の確保と育成の強化

継続的な事業成長の達成において人材確保は必要不可欠であります。人材採用において積極的な情報開示により、当社に共感していただける人材の確保に努めます。

また、経営基本方針に掲げているように、一人一人が誇りを持って豊かな人生を歩めるよう、従業員の成長を通して会社の成長を目指します。

ⅳ．社内体制の不備及び役職員のコンプライアンス意識の欠如への再発防止策の徹底

当社は、2022年７月１日付「(経過開示)社外調査委員会の最終報告受領に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、社外調査委員会による調査の結果、当社代表取締役個人が取締役会の承認を受けずに当社を連帯保証人とする金銭消費貸借契約書を締結していたことが判明いたしました。

さらに、2022年10月19日付「(経過開示)社内調査委員会の最終報告受領に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社(以下、「PXS」という。)の元代表取締役増井浩二氏がPXSの印章を偽造して使用した可能性のある事案について、事実関係に関する調査報告を受領いたしました。PXSは、2022年10月19日付「連結子会社等の異動(株式譲渡)及び債権譲渡に関するお知らせ」及び2022年11月1日付「(経過開示)連結子会社等の異動(株式譲渡)及び債権譲渡完了に関するお知らせ」のとおり、現在、当社連結子会社から外れておりますが、当該調査報告において指摘された原因及び再発防止策の提言は、当社の今後の事業運営において真摯に受け止めなければならいものと認識しております。

当社は、上記の結果を踏まえて、2022年10月6日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」及び2022年12月28日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」にて以下の再発防止策を策定しており、今後再発防止策に基づいた体制整備を進めてまいります。

(1) コンプライアンス意識の徹底

ⅰ．コンプライアンスを最優先した経営の実現

当社は社外調査委員会より、「代表取締役自ら、コンプライアンス遵守が経営の最重要課題であることを再度明確し、自身の戒めをメッセージ発信すべき」との提言を受けたことから、当社2022年12月期第２四半期決算説明動画(当社YouTubeチャンネル2022年８月12日配信)にて、代表取締役自身が法令遵守・コンプライアンス向上及び維持の確約についてのメッセージを株主及びステークホルダーの皆様に向け発信いたしました。

また、当社グループの全従業員に向け、代表取締役自身がコンプライアンスを重視する旨(代表取締役個人におけるコンプライアンス欠如故に発生した事案について謝罪するとともに、法令・定款・社内規程を遵守していく旨について)のメッセージを発信いたしました。当該メッセージは、当社グループ全社員が参加し、事業進捗等の報告を目的とする全社会(月１回開催)にて2022年８月５日に発信しております。

ⅱ．取締役・監査役に対するコンプライアンス意識の改革

コンプライアンス意識の向上及び維持のため、代表取締役へのコンプライアンス研修を行う旨を2022年３月に公表し、コンプライアンス教育及びリスク管理研修を月１回、定時取締役会後を研修日と定め１年間のコンプライアンス研修のスケジュールを策定いたしました。

2022年４月より研修を開始し、これまでに会社法・金融商品取引法等が求める取締役の義務・責任を学ぶべく利益相反取引をはじめとするコンプライアンスと法律知識について、社外調査委員会の事務局であられたシシダ法律事務所の宍田弁護士を講師に招いた他、経営コンサルタントや有識者(弁護士・会計士)が講師に集いセミナー・研修のLIVE配信を行う企業セミナーに２回参加し、３度研修を実施いたしました。

2022年４月22日	利益相反取引について
2022年５月23日	コーポレート・ガバナンスについて
2022年６月22日	コンプライアンス・リスクマネジメントについて

その後、2022年６月30日に社外調査委員会より「取締役会、監査役会全員においてのコンプライアンス研修をすべき」と提言を受けたことにより、研修の内容を改め、また、研修の有効性を高めるため講師を招いて開催する対面研修で行う方針へ変更し、2022年４月に策定を行った年間スケジュールを中断の上、2022年７月より講師の再選定と研修内容の再検討を行うことにいたしました。

早急の研修再開が重要であると認識しておりましたが、当社が厳しいキャッシュ状況にあり、限られた予算の中で対面研修を行うため講師・企業の選定に時間を要し、２か月の間研修を実施することができませんでした。

2022年９月20日に１年間(2022年９月～2023年９月)の研修スケジュールが確定し、再策定後の第１回研修は、2022年９月22日に実施いたしました。当該研修は、講師に社外調査委員会の事務局にてご尽力いただいたみらい総合法律事務所(当社顧問弁護士)パートナー弁護士の小堀優弁護士を招き、社外調査委員会の設置起因となった事案のおさらいを行い、内部統制の構築におけるポイント、再発防止策実施における継続的なモニタリングの重要性について学び、代表取締役・組織上の問題点を再認識する研修を実施いたしました。(2022年９月より運用開始)

なお、研修スケジュールは以下のとおりとなっております。

2022年10月21日	９月12日設置　社内調査委員会による調査及び事案のおさらい
2022年11月22日	親会社による子会社管理の在り方について
2022年12月22日	実効的な内部統制システム構築・監督実務について
2023年１月24日	取締役会の権限と役割・運営における評価について
2023年２月21日	CGコード下での監督機能・実効性強化について
2023年３月22日	会社法・金商法・市場ルールとコーポレートアクションについて
2023年４月21日	経営幹部における役割・実務について
2023年５月23日	金融商品取引法の知識と実務について
2023年６月21日	※2023年６月以降の研修内容につきましては、定時株主総会後の役員状況と研修実施状況を鑑みて2023年４月に決定する予定です。
2023年７月21日
2023年８月21日

(2) 印章管理体制の強化

当社はこれまで印章利用時には、押印を必要とする文書及び押印依頼申請書を印章管理者へ提出する社内手続きを当社印章管理規定に定義していたものの、その社内手続きが遵守されず、印章管理者へ口頭での申請のみで印章使用されていることが多く、実態として押印可否の判断は印章管理者に委ねるものとなっておりました。

また、印章が営業時間外は金庫で保管されていたものの、営業時間内は代表取締役の単独の持出しが可能な管理体制となっており、その管理体制の甘さから今回の代表取締役が個人用途で使用した不正事案につながる原因になっておりました。

そのため、2022年４月以降、印章利用における社内手続きを厳格化し、印章管理体制の強化として管理者を２名(取締役、常勤監査役)とし、印章利用方法については下記のとおりとしております。

・使用時以外は常時金庫にて管理

・利用時は押印事由・社内手続の決裁状況を確認し、印章押印申請が行われている書類のみに対応

・押印状況は随時監査役が印章押印申請をモニタリング

・取引等によって持ち出しが必要の場合は所定の印章持出申請を行うと共に管理者２名のどちらかが同伴。

上記の取組みによって不正事案の発生を未然に防ぐことのできる体制といたしました。(2022年４月より運用開始)

(3) 相互監視機能の強化

2022年４月以降、稟議手続きの厳格化、円滑な情報共有と相互監督機能の強化を目的に、軽微な内容を含めて全ての電子稟議フロー(書面稟議書等の使用はありません。)において社外取締役が事前に確認を行える業務フローに変更いたしました。当社の電子稟議フローは、当社業務権限規程に則り起案者から管理本部の受付を経て取締役が承認後、代表取締役の決裁で完了しておりますが、社外調査委員会からも「稟議起案者と決裁者が同一人物であるケースや、稟議手続を完了する前に契約締結や送金を行い、事後に稟議を行う(事後稟議)が相当数ある」との指摘を受けました。

これらの指摘は、決裁前の段階で社外取締役の目に触れる機会を設けたことで、質問や意見を事前に受けることにより(ただし、決裁自体は当業務権限規程等に準ずる。)稟議起案者と決裁者が同一人物である場合や事後稟議を防ぐための監督機能の強化につながると考えております。また、稟議起案者と決裁者が同一人物であったことで事業進捗管理の観点から取締役会で報告すべき契約や支払の報告が不十分であった状況を改善することが可能となり、電子稟議フローにて事前の情報共有経路を確保することができます。加えて、社外取締役が全ての電子稟議フローに目を通すことで決裁者だけでなく起案する全ての従業員に対し、稟議手続の厳格化が根付くための牽制機能強化にも繋がると考えております。

なお、社外取締役はあくまで稟議手続の業務フローにおいて、決裁でなく確認の位置づけのため、当社が定める業務権限決裁基準は改訂いたしません。(2022年４月より運用開始)

(4) 社内規程の運用状況のモニタリング強化

意思決定における稟議フロー、印章における申請書類等のモニタリング強化を行うべく2022年４月より当社と同様の電子決裁システムを使用する子会社の一部(ピクセルエステート株式会社、ピクセルゲームズ株式会社)を対象に内部監査部門が月１回、モニタリングを実施しております。

また、他の電子決裁システムを使用するピクセルソリューションズ株式会社については、2022年４月から内部監査部門がモニタリング方法を検討し、その結果、当社と同様の電子決裁システムを導入し、2022年７月より月１回のモニタリングを開始しております。

全てのモニタリングの結果は、定時監査役会において内部監査部門から報告されており、不備が検出された場合は、常勤監査役が直接対象となる部門・担当者へ指摘を行い、改善に至るまでのフォローを行うことで規定遵守に対する意識の醸成に努めます。

また、不備が検知された際は、取締役会へ報告の上、内部監査部門が不備に至る経緯を調査し、その調査結果を以て常勤監査役が直接的に是正指導に努めます。

当該モニタリングの強化を通じて、役職員はじめ、グループ全社員における規程順守の徹底を図ります。(2022年７月より運用開始)

(5) 企業風土の改革と権限集中の解消

当社は、社外調査委員会より「コンプライアンス重視の企業風土への改革及び権限集中を是正すべき」との提言を受け、コンプライアンス重視の企業風土を醸成するとともに、代表取締役への権限集中を解消し、取締役会の有効性を高めるために上程予定とする事項についての事前審議を目的として取締役会審議会を新設いたしました。

当該審議会は、月１回、子会社管理機能を高めるため事業報告及び進捗管理を目的に各事業部長が参加し開催される経営戦略会議(※)後に続けて開催し、構成を取締役(社外取締役含む)、常勤監査役及び各事業部門長及び担当者としております。

当該審議会を経営戦略会議後に開催することで取締役会上程予定としている議案に対し、意見や質問・説明を起案した事業部へ直接的に求めることが可能であり、事業継続性を鑑み、状況に応じて社外取締役・監査役が、事業の撤退・停止などを常勤取締役へ進言するに十分な情報を得られる場としての機能が期待できます。

また、従来の取締役会直前に議案が上程されるといった状況が改善されるため、十分な検討事案を設けることが可能となりこれにより常勤取締役をはじめ各事業部への牽制が機能することとなります。

これらの取組みによって、法令・規定の遵守徹底と、リスク事象の早期検知、社外取締役・監査役会への円滑な情報経路を確保による相互監督機能を強化し、コンプライアンスを重視する企業風土への意識醸成と、権限集中を解消いたします。(2022年８月より開始)

(※)　経営戦略会議は、事業報告及び進捗管理の他、重要案件(当社社内規程で定義されている稟議対象となる契約の締結・費用の支出、その他当社のキャッシュ・フロー・財務状況に重大な影響を与えうる取引全般)の進捗管理や社内手続の状況(事業が進捗する中で必要とする稟議等の提出状況、不備・不正等の確認)も確認することで、法令・規定遵守の徹底を図る目的で開催されております。

また、当該会議はこれまで常勤取締役、各事業部長及び担当者で構成されておりましたが、取締役会審議会を新設したことで当該会議の構成員に社外取締役、常勤監査役を追加いたしました。構成員の追加によって案件毎のリスク事象や規定外の裁量付与(権限集中)が起きかねない状況を把握・指摘することが可能となり常勤取締役への牽制効果が機能いたします。

(6) 取締役・監査役に対するコンプライアンス・ガバナンス意識の改革

2022年３月31日付「財務報告に係る内部統制の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」、同年10月６日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」に記載のとおり、当社代表取締役はコンプライアンスやガバナンスに対する意識が欠如しておりましたが、その他の取締役・監査役についてもコンプライアンスやガバナンスに対する意識が希薄でありました。

その結果、全社的にコンプライアンス意識が醸成されず、本件事案につながったと考えております。これらを改善するため当社取締役、監査役に対しましてコンプライアンス意識の改革が必要と認識し、2022年10月６日付「再発防止策の策定に関するお知らせ」に記載のとおり、社外を含めた当社取締役・監査役に対しコンプライアンス研修を実施しております。また、今後は研修の理解度を確認するため四半期に一度eラーニングによるテストも実施してまいります。これにより各役員のコンプライアンス意識が醸成され、意識付けが働き、各役員相互の牽制効果を高めてまいります。

過去の実施状況と今後の実施状況につきましては以下のとおりです。(※がついているものは、後述「(8) ⅰ．当社取締役、監査役に対する内部監査に関する研修の実施」)に該当する研修となります。

開催(予定)日	研修内容
2022年４月22日	利益相反取引について
2022年５月23日	コーポレート・ガバナンスについて
2022年６月22日	コンプライアンス・リスクマネジメントについて
2022年９月22日	再発防止策・リマインドの重要性について
2022年10月21日	９月12日設置　社内調査委員会による調査及び事案のおさらい
2022年11月22日	親会社の子会社管理に関わる諸問題
2022年12月22日	※上場維持の観点から見た内部統制について
2023年１月24日	※内部監査について
2023年２月21日	CGコード下での監督機能・実効性強化について
2023年３月22日	会社法・金商法・市場ルールとコーポレートアクションについて
2023年４月21日	経営幹部における役割・実務について
2023年５月23日	※一般社団法人内部監査協会の研修会より選定
６月以降も１か月毎に研修を実施いたします。	2023年６月以降の研修内容につきましては、定時株主総会後の役員状況と研修実施状況を鑑みて2023年４月に決定する予定です。

(7) コンプライアンス・ガバナンス、内部監査の知見を有する社外取締役の選任

当社取締役・監査役のコンプライアンス・ガバナンスに対する意識の欠如等に対する対応策として、当社役員に対しては上記の研修を行ってまいりますが、取締役会の構成としてコンプライアンス・ガバナンス、内部監査等の専門知識を有した社外取締役の選任が不可欠と考えます。候補者の選定方針といたしましては、コンプライアンス・ガバナンスや内部監査に知見を有する弁護士などの専門家から選定する方針で、役員選任基準(後述「(9) 役員選任基準の見直し」に記載)を基に選任いたします。当該条件を満たす候補者は、経営に新たな視点を導入する観点から、社外の人材より招聘する方針です。

(8) 内部監査体制等の強化

内部監査室においてもコンプライアンス・ガバナンス意識が希薄となっていたことと、適切な教育が行われてこなかったことによる業務に対する理解不足への対応策として、以下を実施いたします。

ⅰ．当社取締役、監査役に対する内部監査に関する研修の実施

当社取締役、監査役は、内部監査に対する知見が十分でなく意識も希薄であったことから、内部監査で検出された不備に対して是正処置がなされず放置される結果となっておりました。これらを改善するため、社外を含む当社取締役、監査役を対象とした内部監査に関する研修を実施してまいります。研修スケジュールにつきましては上記再発防止策「(6) 取締役・監査役に対するコンプライアンス・ガバナンス意識の改革」に合わせて記載しております。(※がついているものが内部監査に係る内容となっております。)

ⅱ．取締役会において内部監査運用状況の確認を毎月実施

取締役会においては月次で開催される定時取締役会にて、必ず内部統制、内部監査の議題を設け内部監査室に問題点の確認を行うこととします。また、報告を受けた管掌取締役はただちに被監査部門に状況を確認し是正処置を行い、次回取締役会に必ず報告を行います。2023年１月よりこれらの運用を実施することとし、毎回の取締役会で必ず議題に上げることで内部統制、内部監査を重視した経営を行ってまいります。

ⅲ．監査役会において内部監査運用状況の確認を毎月実施

監査役会においては月次で開催される定時監査役会にて、必ず内部統制、内部監査の議題を設け内部監査室に問題点の確認を行うこととします。また、内部監査室から報告を受けた監査役会は取締役会へ是正の勧告を行い、その後の進捗状況についても監査役会にて毎回確認を行い不備が是正されるまでの勧告を行います。2023年１月よりこれらの運用を実施することとし、毎回の監査役会で必ず議題に上げることで内部統制、内部監査への意識が高まり、取締役会へ勧告を行い続けることで不備の早期是正を図ります。

ⅳ．内部監査室の報告の義務化(内部監査規定の改定)

内部監査室は当社の定時取締役会、定時監査役会に必ず出席し、内部監査の実施状況及び不備事項等の結果報告を行うこととします。また、発生原因を分析し、当社管理本部、事業部、子会社事業部の部門長及び担当役員に原因解決に向けた助言を行うとともに、被監査部門より報告を受けた改善対応については改善が認められるまで継続的に取締役会及び監査役会にて報告することといたします。当該報告体制等にかかる内部監査規定の改定は2023年１月より当該運用を開始しております。

これにより、内部監査室による継続的なモニタリング機能が働き、被監査部門の是正処置を促し、不備の早期是正を図ります。

ⅴ．不備が検出された被監査部門の改善報告の義務化(内部監査規定の改定)

被監査部門においても内部監査規定改定により、内部監査室から指摘があった際の回答書の提出による報告を義務化することで、適切な改善処置を行い、不備の早期是正を図ります。

ⅵ．内部監査室の研修実施

内部監査室においても内部監査や内部監査規定などの理解度を高める必要があり、それらの理解に必要となる基本的な知識を得るために内部監査協会などの研修を年に４回実施します。また、研修の理解度を確認するため、研修内容を取締役会、監査役会へ報告するものとします。これにより内部監査室のスキルアップを図り、当社の内部統制、内部監査体制の強化を図ります。2023年12月期のスケジュールは以下のとおりです。

なお、具体的な研修内容は現在検討しております。

開催(予定)日	研修内容
2023年１月31日	内部監査の品質改善プログラム：基礎編
2023年４月30日	一般社団法人内部監査協会の研修会より随時選定・受講
2023年７月31日
2023年10月31日 11月以降も四半期毎に継続的に研修を実施いたします

ⅶ．内部監査(業務監査)のレビュー実施

内部監査室の業務監査の運用状況モニタリングについては、外部の専門家にて、内部監査室が計画通り、また適正に実行されているか四半期に１回レビューを実施することとし、2023年１月より開始いたします。内部監査室自体へのモニタリングを強化することによって、適切に内部監査室が機能し、結果的に不正などの発生の未然防止を図ります。

ⅷ．内部監査の人員強化

内部監査室の体制を強化するため、2022年５月以降、従前の内部監査室の従業員１名に加えて、外部の公認会計士３名が当社内部監査室の一部業務を実施しております。具体的には、外部の公認会計士はJ-SOXに係る監査を担当、内部監査室従業員は監査計画の策定、業務監査の実施、外部の公認会計士が実施するJ-SOXに係る監査の管理等を行う体制としております。2023年12月期においても当該体制を継続します。

(9) 役員選任基準の見直し

当社はコーポレート・ガバナンス報告書に記載のとおり役員選任基準を設けていたものの、当時の取締役の意識が希薄であったこと、選任基準やプロセスを社内規則やマニュアルに落とし込んでいなかったことから、これまでの当社及び当社子会社の役員選任時においては経歴や年俸、事業に対する知見などを重視するのみで、選任基準を踏まえた慎重な検討はなされていませんでした。また、当社は役員選任にあたり指名報酬委員会の審議を必要としておりますが、子会社役員の選任に関しては、運用が定まっていなかったため指名報酬委員会の審議を経ておらず、十分な審議が行われておりませんでした。

このため、記載のコンプライアンス・ガバナンス意識改革を進めることを前提に、以下のとおり、役員選任基準を改めたうえで選任プロセスを明確化し、当社グループ共通で適用することといたしました(当該基準及び運用は重任時にも適用されます)。これらは2023年１月までに規定として文書化し関係者に周知徹底のうえ、2023年２月以降の役員選任より運用を開始します(上記「(7) コンプライアンス・ガバナンス、内部監査の知見を有する社外取締役の選任」におきましても、本基準と運用プロセスにより実施いたします)。

これにより当社及び当社子会社において、コンプライアンス意識を有し内部統制の知見を有した人選がなされることとなり、本件事案のようなことの未然防止を図ります。

＜役員選任基準＞

・心身ともに健康であり、取締役としての職務遂行において支障がないこと。

・法令に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。

・遵法精神に富んでおり、取締役としての職務遂行において忠実義務・善管注意義務を適切に果たすための資質を備えていること。

・当社事業に関する知識に加えて、事業運営、会社経営、法曹、会計、システム開発・構築のうちいずれかの分野における豊富な経験を有すること。

・当社の持続的な成長及び企業価値の向上に資するという観点から、経営監督に相応しい者であること。

・当社主要事業分野において、経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと。

・当該候補者が選任される場合に、他の役員との関係において、知識・経験・専門能力に特段の偏りがないこと。

・コンプライアンス・ガバナンスを重視し、内部統制の知見を有すること。

＜役員選任プロセス＞

・可能な範囲でバックグランドチェックを実施する。

・当社役員、子会社役員については、当社の指名報酬委員会にて審議を行い決議を取る。

・当社役員、子会社役員については、当社の取締役会に付議する。

(10) 管理体制の統一化

PXSには、代表取締役(創業者)自らが担当者として案件の獲得・管理を行う“社長案件”が存在していたところ、創業者に異を唱えられないPXSの企業風土により牽制が機能しておらず、適切な社内手続きを経ていない状況や社内ルールの形骸化が常態化していたことへの対応策として、当社は、2022年10月19日付「連結子会社等の異動(株式譲渡)及び債権譲渡に関するお知らせ」にて公表しているとおり、当社グループの事業再編の一環からPXSの譲渡を実行し、PXSの事業及び人員は当社への移管・移籍を行いました。また、現状、全ての当社グループ会社(ピクセルエステート株式会社、ピクセルゲームズ株式会社、海伯力(香港)有限公司)の管理部機能は当社管理本部が一元で担っております。

今後、企業買収などを行う際にも、原則として子会社の管理部門を独立させず、当社管理本部が管理機能を担う体制を取ることといたします。

今回策定した他の再発防止策を適切に実行すること、これにより当社の体制整備や役職員の意識改革などが進むこと、そのうえで当社管理本部が子会社を直接管理することにより、子会社管理体制の強化を図ります。

(11) 全従業員への教育の実施と社内規定の定期的な見直し

当社は、当社取締役・監査役のコンプライアンス・ガバナンス意識が希薄であったことに起因し、当社グループの従業員全体においてもコンプライアンス・ガバナンス意識が希薄となっていました。このため、当社グループ全従業員のコンプライナンス意識等の向上を図るべく、当社管理本部が主導し、当社グループ全従業員を対象としたコンプライアンス研修(対面もしくはオンラインにて)を年２回実施することといたしました。また、研修内容の定着と理解度の確認を目的にeラーニングを活用することとしました。

2023年12月期においては以下のスケジュールによる実施を予定しております。また、その具体的な研修内容やeラーニングの内容や頻度につきましては現在検討を継続しております。

なお、2022年10月31日には全従業員向けのコンプライアンス研修を実施(他企業の事例を基に、コンプライアンスの概要、重要性及び違反の種類や予防に関する研修を実施)しております。

開催(予定)日	研修内容
2022年10月31日	コンプライアンスとは／リスク／予防について
2023年６月１日	コンプライアンス／内部統制について
2023年11月１日 12月以降も半年毎に継続的に研修を実施いたします。

また、社内規定については、関連する法令諸規則に即しているか、運用実態との齟齬や形骸化が生じていないか年１回確認し、必要に応じて見直しを図ることといたします。当該見直しは全ての規定とその運用状況を確認することとし、管理本部管掌取締役が主導のもと、毎年５月～８月(定時株主総会を終了後の新体制・繁忙期を除く時期に設定)に管理本部及び内部監査室において実施いたします。

この結果、法令等に適切に対応した規定により運用がなされ、また定期的に見直しを実施することを通じて全社的にコンプライアンス・ガバナンス意識が醸成されることにつながります。

これらにより、全社的なコンプライアンス・ガバナンス意識が高まり、不正の未然防止を図ります。

(12) 企業買収時におけるリスク把握のための調査の見直し

これまでの企業買収時において、当社は法律事務所や監査法人等の外部アドバイザーに法務・財務に関する調査を依頼することで調査を実施していましたが、当社はその調査結果に十分な問題意識を持つことはなく、財務資料の表面的な検証をするに留まっておりました。また、コンプライアンスやガバナンスに関する調査、買収候補先の実態把握やリスク評価は行っていませんでした。今後は、同様の事象の発生を防ぐためこれまでの調査態勢を見直し、当社役職員及び外部の専門家で構成するM&A専門チームを組織し、買収候補先の法務・財務に関するデューデリジェンスに加え、これまでは実施していなかったコンプライアンスやガバナンスに関連した実態把握や調査も実施いたします。

これらデューデリジェンス等で検出された問題点や改善を要する事項及び買収後の改善可能性やその方法等についてはM&A専門チームで十分な検討や審議を行ったうえでリスク評価を行い、そのうえで企業買収の可否を判断することといたします。

当該調査を踏まえて買収を決定した場合には、事前に洗い出した課題にかかる改善策に直ちに着手することとします。当該改善対応については、当社管理本部により当該子会社事業部へ指導を行い、当社内部監査室において当該子会社事業部の内部監査を行い、上述(8) 内部監査体制等の強化 ⅳ記載の内部監査報告を毎月定期的に行い、問題点の是正を当社管理本部と当該子会社事業部で進め、合わせてコンプライアンス意識を醸成する研修を行うこととします。

これにより、今後企業買収を検討する際に、買収後の管理体制構築まで見据えた検討ができ、買収後も計画的に子会社管理を行ってまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、以下のリスク項目は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅したものではありません。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度において当社グループが判断したものであります。

①　法令遵守に関するリスク

当社グループでは、各種法令諸規則等に基づいて業務を行っております。当社グループではこれら法令諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス教育の強化、内部通報制度の周知徹底、取締役の相互監視機能の徹底、監査役の監視機能の徹底、内部統制の再構築を継続的に実施し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。しかしながら、不測の事態により、重大な過失や不正、法令違反等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　為替変動リスク

当社グループは、USドルをはじめとする外貨建ての取引を行っており、また、海外子会社の売上高、費用、資産、負債等について円換算したうえで連結財務諸表を作成しておりますので、為替相場の変動は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、海外の連結子会社の財務諸表を円換算しており、為替相場が変動した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　金利変動リスク

当社グループが金融機関から変動金利による借入を行った場合、金利変動によりこれに係る支払利息が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害、パンデミックに関するリスク

大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、営業活動や仕入等に支障が生じた場合、あるいはお客様、従業員に人的被害があった場合等、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、強毒性のウイルス感染によるパンデミックが発生した場合には、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤　新規事業について

当社グループは、事業規模の拡大と収益基盤の強化を図るため、新規分野への展開を推し進めておりますが、当初想定した軌道に乗らず、途中で撤退等した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　主要な取引先への依存に対するリスク

当社グループは売上高の一部を特定の取引先に依存しております。これら依存度の高い取引先とは現在良好な関係を維持しておりますが、何らかの事情によりこれら取引先との取引が大きく変動した場合などには当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　販売先の信用リスク

当社グループは、営業取引を行うことにより、取引先の信用悪化や経営破綻等により損失が発生する信用リスクを負っております。そのリスクを最小限に食い止めるため、与信管理・債権管理を徹底して行っております。

⑧　価格競争

当社グループは、競合各社と厳しい競争に直面しております。このような状況のなか、価格競争の激化により収益性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　情報管理に関するリスク

当社グループは、取引先情報や個人情報等の多岐にわたる機密情報を有しております。当社グループでは、これらの情報の取扱いについて、情報管理体制を整備し、社内規定に基づくルールの運用を徹底するとともに、従業員に対する情報管理教育や情報セキュリティの強化等、対策を推進しております。しかしながら、不測の事態により情報の漏洩が起きた場合、信用力は低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　内部統制について

当社グループは、企業価値の増大には内部統制が有効に機能することが不可欠であると認識し、業務の適正性を確保し、財務報告の信頼性を高め、健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底することを目的に、内部統制システム構築の基本方針を定め、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、内部統制が十分に機能していないと評価されるような事態が発生した場合には、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応等での支障が生じる可能性や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　市況変動に関するリスク

当社グループは、製造・開発している製品について需要予測に基づき製造・開発しておりますが、市況変動、顧客事情等により予測した需要が実現しない場合には、販売価格の急速な下落及び過剰生産による過剰在庫となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク

当社グループにおいて製造・開発している製品は、製品および部材に予測不能な欠陥や不具合が生じる可能性があり、万一発生した場合には、製品の回収費用、損害賠償、製品への信頼低下等が発生する可能性があります。また、当社グループ製品を搭載した顧客機器の生産過程においてトラブルや当社製品以外の欠陥等、当社グループ製品とは無関係の事由であっても、当社グループ製品を搭載した機器の生産・販売が遅延した場合は、当社グループへの売上計上遅延の影響を受ける可能性があります。また、顧客企業における戦略見直しにより当社グループ製品搭載機器の販売、遅延及び縮小した場合においても、同様のリスクがあります。

⑬　訴訟発生について

当社グループでは、コンプライアンス規定を制定し、役職員に対して当該規定を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループの役職員の法令違反の有無にかかわらず、取引先や顧客及び第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　海外における事業展開及び法的規制に伴うリスク

当社グループでは、海外の取引先と営業取引を行っております。各国の法令、政治、経済、慣習等をはじめとする潜在的リスクに対処できない事等により事業を推進していくことが困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑮　株式価値希薄化のリスク

当社グループは、2023年２月27日付で資金調達のために新株予約権を335,400個(33,540,000株)(既行使分を除く)発行し、潜在株式総数は33,540,000株であります。これは発行済株式数と潜在株式数との合計株に対し44.5％に当たり、これらの潜在株式は将来的に当社株式希薄化の要因となり当社の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。(2023年２月28日付で発行した第13回新株予約権の一部行使がされたことにより、本報告書提出日現在、潜在株式数は32,440,000株となり、発行済株式総数56,819,600株と潜在株式数との合計89,259,600株に対し、36.3％にあたります。)

⑯　継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度において、事業ドメインの選択と集中を掲げ、事業再編を行い、各事業セグメントの収益性の安定性化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図っております。

当連結会計年度において、前連結会計年度より強化を開始したシステムイノベーション事業におけるAWS・Salesforce部門の売上高の増加や、ディベロップメント事業における引渡し案件に対するコンサルティング契約の獲得等があったものの、システムイノベーション事業において、AWS・Salesforce部門収益性の安定化を図るべく57名の人員強化を行い、獲得・教育にかかる費用を計上していること等から販売費及び一般管理費を圧迫し、営業損失を計上いたしました。

これらの結果、営業損失412百万円、経常損失430百万円、親会社株主に帰属する当期純損失504百万円を計上し、当連結会計年度末における純資産は△193百万円の債務超過となりました。

当社グループは、当該事象をいち早く解消すべく、第４四半期において持株会社体制を見直し、当社に事業集約することから得られる内部統制・管理コストの削減に努めるべく、連結子会社１社の株式譲渡を行いました。

今後については、引き続き事業再編に取り組み、各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進するとともに、各事業の持つノウハウ・技術等を融合させ、新たなサービスの開発に注力することで成長事業であるデータセンター事業への経営資源の適切な配分を行い、企業価値の向上及び財源基盤の強化に努めてまいります。

また、各セグメントにおける今後の取り組みは下記のとおりであります。

システムイノベーション事業においては、収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。

ディベロップメント事業においては、多額の仕入資金を必要とする大型太陽光発電施設案件は行わず、比較的小規模の販売用の太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等に取り組むことでキャッシュ・フローの改善を目指し、エンターテインメント事業においては、ブロックチェーン技術を用いたＮＦＴ関連事業においてゲーミングアプリケーションの開発等、成長市場においてこれまでに獲得してきた開発ノウハウで収益の獲得に取り組んでまいります。

これら各事業セグメントにおける取組みにより売上高の増加を見込めること、グループ全体で係る費用を抜本的に見直し大幅なコスト削減に取組むことにより営業利益の計上を見込めることにより、グループ全体の収益力が向上し、中長期的な安定収益の獲得につながるものと想定しております。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、総じて回復傾向にありますが、未だ残る新型コロナウイルス感染症の余波に加え、新たな変異株の出現によるサプライチェーンへの影響や人流の再停滞により、景気が下振れするリスクがあります。一方、わが国の経済は、ウィズコロナの下で、各種政策の効果もあり、景気の持ち直していくことが期待されているものの、物価上昇、供給資源の不足などにより経済への影響や金融資本市場の変動等の影響を注視する必要があります。

このような状況のもと、当社グループは、ウィズコロナの下で感染症拡大の防止への対策と、安全衛生管理の徹底や健康への配慮を最優先に、経営基盤強化、管理機能の業務効率化に努めるべく、中長期的な成長に向けた事業基盤の拡充を目的に、経営資源の最適活用及び経営管理を進め、刻々と変化する状況に迅速かつ適切に対応をしてまいりました。システムイノベーション事業においては、AWS・Salesforce部門収益性の安定化を図るため専門性の高いエンジニアを獲得すべく協力会社の新規獲得や連携強化を実施すると共に当社においても57名の人員強化を行いました。ディベロップメント事業においては世界的な半導体不足の影響により一部太陽光案件の連係が出来ない状況が続いております。エンターテインメント事業においては、同感染症により主力ターゲットとしているマカオをはじめとするアジア近郊では徐々に入国などの規制が緩和されてきたものの依然としてカジノ施設を含むホテルやレストラン等では店舗休業や施設制限があり、販売活動に多大なる影響を及ぼしております。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高574百万円(前年同期比43.4％減)となりました。損益面では、企業価値向上に向けた人員強化における先行投資が増加したことなどにより営業損失412百万円(前年同期は営業損失625百万円)、経常損失430百万円(前年同期は経常損失629百万円)となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は、固定資産の売却や子会社株式の売却等により特別利益の計上をしたものの、建物附属設備などを含む固定資産の減損などを行い特別損失を計上したことにより504百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失960百万円)となりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ12百万円減少し、487百万円となりました。

当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ447百万円増加し、680百万円となりました。

当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ460百万円減少し、△193百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度における経営成績につきましては、売上高574百万円(前年同期比43.4％減)、営業損失412百万円(前年同期は営業損失625百万円)、経常損失430百万円(前年同期は経常損失629百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失478百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失960百万円)となりました。

セグメントごとの業績につきましては、ディベロップメント事業においては、売上高26百万円(前年同期比92.6％減)、営業損失14百万円(前年同期は営業損失68百万円)となり、システムイノベーション事業においては、売上高548百万円(前年同期比15.1％減)、営業損失68百万円(前年同期は営業損失60百万円)となり、エンターテインメント事業においては、営業損失25百万円(前年同期は営業損失283百万円)となり、その他の事業においては、売上高０百万円(前年同期比99.4％減)、営業損失７百万円(前年同期は営業損失３百万円)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、投資活動及び財務活動において資金を獲得した一方、営業活動において資金を使用した結果、前連結会計年度末に比べ28百万円増加し、当連結会計年度末は、54百万円となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)	前年同期比(％)
ディベロップメント事業(千円)	3,644	△98.8
エンターテインメント事業(千円)	―	―

ｃ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)	前年同期比(％)
システムイノベーション事業(千円)	513,516	126.1

ｄ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)	前年同期比(％)
ディベロップメント事業(千円)	26,347	△92.6
システムイノベーション事業(千円)	548,148	△15.1
エンターテインメント事業(千円)	―	―
報告セグメント計(千円)	574,495	△42.6
その他の事業(千円)	90	△99.4
合計(千円)	574,586	△43.4

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)		当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
株式会社 バリュープランニング	216,644	21.2	230,335	40.1
アクア・パートナー 株式会社	―	―	64,370	11.2
みずほ信託銀行株式会社	114,640	11.2	―	―

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は下記のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループは、貸倒引当金、税効果会計、投資その他の資産の評価などに関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債及び収益・費用の数値に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１) 財政状態

当連結会計年度末における流動資産の残高は、459百万円となり、前連結会計年度末に比べ54百万円増加いたしました。これは、売掛金及び仮払金等が減少した一方で、貸倒引当金が減少したこと等によるものであります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、27百万円となり、前連結会計年度末に比べ66百万円減少いたしました。長期貸付金及び貸倒引当金が減少したこと等によるものであります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、680百万円となり、前連結会計年度末に比べ447百万円増加いたしました。これは、短期借入金及び前受金が増加したこと等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、△193百万円となり、前連結会計年度末に比べ460百万円減少いたしました。これは新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が減少したこと等によるものです。

この結果、自己資本比率は△39.7％となり、前連結会計年度末に比べ92.8ポイント減少いたしました。また、１株当たり純資産は△４円63銭となり、前連結会計年度末に比べ11円15銭減少いたしました。

２) 経営成績

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、574百万円(前年同期比43.4％減)となりました。

売上高の概況は、「(1)経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

(営業損益)

当連結会計年度における売上総利益は、167百万円(前年同期比14.6％増)となりました。また、売上総利益率は29.2％と、前連結会計年度に比べ14.8ポイント増加しました。

販売費及び一般管理費は、580百万円(前年同期比24.8％減)となりました。

この結果、営業損失は412百万円(前年同期は営業損失625百万円)となりました。

(経常損益)

当連結会計年度における営業外収益は、21百万円(前年同期比77.1％増)、営業外費用は、39百万円(前年同期比131.3％増)となりました。

この結果、経常損失は430百万円(前年同期は経常損失629百万円)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純損益)

当連結会計年度における特別利益は、43百万円となり、特別損失は、113百万円となりました。

この結果、税金等調整前当期純損失は500百万円(前年同期は税金等調整前当期純損失956百万円)となり、ここから税金費用４百万円を控除した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は504百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失960百万円)となりました。

３) キャッシュ・フローの状況

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は518百万円(前年同期は757百万円の支出)となりました。これは主に、前受金の増減額による収入50百万円、貸倒引当金の増減額による獲得33百万円、役員貸付の回収による収入60百万円、仮払金の回収による収入35百万円等があった一方で、税金等調整前当期純損失500百万円を計上し、仮払金の支出105百万円、未払金の増減額による支出47百万円等があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果獲得した資金は26百万円（前年同期は2,504百万円の獲得）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出13百万円、敷金の差入による支出13百万円等があった一方で、敷金の回収による収入29百万円、貸付金の回収による収入26百万円等があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は520百万円(前年同期は1,834百万円の支出)となりました。これは、短期借入金の増減による収入467百万円、株式の発行による収入53百万円があったことによるものであります。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当社の経営に影響を与える大きな要因としては、「第２事業の状況　２事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、運転資金及び設備投資資金につきまして、直接金融や内部資金又は金融機関からの借入にて資金調達しております。外部からの資金調達につきましては、安定的かつ低利を前提としながら、将来の金融情勢の変化等も勘案してバランスのとれた調達を実施しております。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当連結会計年度における営業損失は412百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は478百万円となりました。これらの指標について、継続した利益の計上に取組んでまいります。

ｅ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(ディベロップメント事業)

ディベロップメント事業では、太陽光発電施設の企画・販売・取次することに加え、リゾート用地の開発や不動産の売買、仲介の事業をして展開しております。

引渡しが完了した太陽光発電施設のコンサルティング業務を獲得したものの、世界的な半導体不足の影響により一部太陽光案件の連係が出来ない状況が続いており、前連結会計年度に比べ、売上高は減少し、営業損失を計上いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は26百万円(前年同期比92.6％減)、営業損失は14百万円(前年同期は営業損失68百万円)となりました。

(システムイノベーション事業)

システムイノベーション事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を展開しております。当連結会計年度におきましては、損保系のシステム開発の継続した受注案件や、金融機関向けのプロジェクト受注案件に取り組んだものの、AWS・Salesforce部門の収益性の安定化を図るべく57名の人員強化を行い、教育費等にかかる費用を計上していることから、前連結会計年度に比べ、売上高は減少し、営業損失を計上いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は548百万円(前年同期比15.1％減)、営業損失68百万円(前年同期は営業損失60百万円)となりました。

(エンターテインメント事業)

エンターテインメント事業は、カジノ向けゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションシステムの企画・開発・販売を行っております。当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大により、カジノ施設が所在する地域への渡航制限が徐々に解除されつつも、主力ターゲットとしているマカオをはじめとするアジア近郊においては、依然として同感染症への安全配慮の観点から店舗休業や施設制限があり、営業活動に影響が出ております。同感染症の収束時期やその他の状況により、カジノ施設運営会社の財務状況によっては、今後、カジノ施設への設備投資に対し、消極的になる可能性があり、販売の先行きは不透明な状態にあります。

以上の結果、当事業における営業損失は25百万円(前年同期は営業損失283百万円)となりました。

(その他の事業)

その他の事業では、売上高は減少し、営業損失は拡大いたしました。

以上の結果、その他の事業における売上高は０百万円(前年同期比99.4％減)、営業損失は７百万円(前年同期は営業損失３百万円)となりました。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年10月19日開催の取締役会において、TRICOA.Co.LTD及び個人投資家２名に連結子会社であるピクセルソリューションズ株式会社(以下、「PXS」という。)の株式譲渡及び債権譲渡することについて決議を行い、同日付で事業譲渡及び債権譲渡契約を締結し、2022年11月１日に譲渡いたしました。

(1) 本件取引の理由

当社は、2022年２月に既存事業の見直しと今後の中核事業の選択及び集中を目的とした、グループ事業再編の検討を開始いたしました。再編においては厳しい状態が続く財務状況の改善を図ることが最優先であると考え、持株会社体制を見直し、主力事業と定めるシステムイノベーション事業を主とするPXSの事業・人員を当社へ移管・転籍させ、保有するPXSの発行済全株式並びに当社がPXSに対して有する貸付債権を外部の第三者に譲渡することにいたしました。

(2) 株式譲渡の相手先の概要

(TRICOA社)

(1) 名称	TRICOA.CO.LTD
(2) 所在地	Unit Level 9F(2), Main Office Tower Financial Park Labuan Jalan Merdeka, 87000 Labuan, Wilayah Persekutuan, Malaysia
(3) 代表者の役職・氏名	Director HO HUU NGHI
(4) 事業内容	ゲームコンテンツの開発、運営

(服部憲明)

(1) 氏名	服部憲明
(2) 住所	沖縄県宮古島

(窪木康二)

(1) 氏名	窪木康二
(2) 住所	神奈川県横浜市中区

(3) 譲渡の時期

株式及び債権譲渡実行日　2022年11月１日

(4) 当該子会社の名称、事業内容

(1) 名称	ピクセルソリューションズ株式会社
(2) 事業内容	金融業界向けシステム開発及び保守・SI事業・ブロックチェーン技術等の最先端技術を用いたシステム開発・受託

(5) 譲渡する株式数、譲渡価額、及び譲渡後の持分比率

①　譲渡株式数　4,150株

②　譲渡金額　　  1万円

③　譲渡後の所有株式数(議決権所有割合)

当社　　　　    0株(0％)

TRICOA社  　2,075株(50％)

窪木康二　  1,038株(25％)

服部憲明    1,037株(25％)

(6) 譲渡する債権

項目	譲渡価額	帳簿価額
関係会社長期貸付金	１百万円	1,003百万円

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資は、総額で13,046千円であります。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

(ディベロップメント事業)

当連結会計年度の設備投資等は、重要な設備の除却又は売却はありません。

(システムイノベーション事業)

当連結会計年度の設備投資等は、従業員に係るＰＣ環境設備等に3,733千円の投資をいたしました。

(エンターテインメント事業)

当連結会計年度の設備投資等は、重要な設備の除却又は売却はありません。

(その他の事業)

当連結会計年度の設備投資等は、重要な設備の除却又は売却はありません。

(全社共通)

当連結会計年度の設備投資は、ＰＣ環境設備及び備品に725千円、本社移転に伴う建物附属設備等に8,588千円であります。

また、車両運搬具を7,764千円で売却いたしました。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

							2022年12月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の 内容	帳簿価額						従業員数 (人)
建物 (千円)	車両 運搬具 (千円)	工具、 器具 及び備品 (千円)	ソフト ウエア (千円)	その他 (千円)	合計 (千円)
本社 (東京都港区)	システムイノベーション事業 その他の事業、 全社(共通)	事務所	―	―	―	―	―	―	98

上記の他、賃借している事務所等の年間賃借料(建物等)は次のとおりであります。

		2022年12月31日現在
事業所名	セグメントの名称	年間賃借料(千円)
本社	システムイノベーション事業、その他の事業、全社(共通)	24,909

(2) 国内子会社

								2022年12月31日現在
会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	帳簿価額						従業員数 (人)
建物 (千円)	車両 運搬具 (千円)	工具、 器具 及び備品 (千円)	ソフト ウエア (千円)	その他 (千円)	合計 (千円)
ピクセルエステート株式会社	本社 (東京 港区)	ディベロップメント事業	事務所	―	―	―	―	―	―	3
KAKUSA３号挟間合同会社	本社 (宮崎県 東臼杵郡)	ディベロップメント事業	太陽光発電施設	―	―	―	―	―	―	―
KAKUSA４号高崎山合同会社	本社 (宮崎県 東臼杵郡)	ディベロップメント事業	太陽光発電施設	―	―	―	―	―	―	―
ピクセルゲームズ株式会社	本社 (東京都 港区)	エンターテインメント事業	事務所	―	―	―	―	―	―	―

上記の他、賃借している事務所等の年間賃借料(建物等)は次のとおりであります。

			2022年12月31日現在
会社名	事業所名	セグメントの名称	年間賃借料 (千円)
ピクセルエステート 株式会社	宮古島拠点	ディベロップメント事業	1,560

(3) 在外子会社

該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	160,000,000
計	160,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2023年３月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	41,759,600	56,819,600	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数100株
計	41,759,600	56,819,600	―	―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2023年２月８日
新株予約権の数(個)※	335,400　[324,400］
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※	普通株式　33,540,000　［32,440,000］
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	43
新株予約権の行使期間※	自　2023年２月27日 至　2024年２月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　62 資本組入額　31
新株予約権の行使の条件※	①　取得条項 当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当初行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、「取得日」という。)の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金62円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ②　譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 ③　その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
新株予約権の譲渡に関する事項※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

※　当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)における内容を記載しております。なお、提出日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行日から提出日の前月末現在における内容から変更はありません。

(新株予約権の発行要項)

１．割当日

2023年２月27日

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は33,540,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(2)号ないし第(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の総数　　335,400個

４．各本新株予約権の払込金額　本新株予約権１個につき金62円

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金43円とする。

６．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由に該当する場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行普通株式数	＋	交付普通株式数	×	１株当たり 払込金額
１株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権の行使期間

2023年２月27日(本新株予約権の払込完了以降)から2024年２月26日までとする。

８．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

９．本新株予約権の取得事由

(1) 当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める取得日の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金62円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日(東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日)から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は当該取得請求権を喪失すものとする。

(2) 当社が本項に基づく取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本項に基づく取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は、新たに取得請求権を取得するものとし、当該取得請求権については本項の規定が同様に適用される。

(3) 本項に基づく取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的方法により行うものとする。

10．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

12．新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第11項に定める行使期間中に第17項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。

(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第18項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第17項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第18項に定める払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。

13．新株予約権の譲渡制限

会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限について該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

14.その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる新株予約権が以下のとおり行使されております。

第12回新株予約権(行使価額修正条項付)

	第４四半期会計期間 (2022年10月１日から 2022年12月31日まで)	当連結会計年度 (2022年１月１日から 2022年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	―	1,700
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	―	170,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	―	51
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	―	8,670
当該期間の末日における権利行使された当該使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	129,680
当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	12,968,000
当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	63
当該期間の末日における当該使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	―	800,717

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2018年４月25日 (注)１	1,000,000	16,516,600	151,500	1,741,197	151,500	2,337,297
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注)２	3,970,000	20,486,600	555,234	2,296,432	555,234	2,892,532
2019年３月４日 (注)３	1,000,000	21,486,600	95,000	2,391,432	95,000	2,987,532
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注)４	4,000,000	25,486,600	386,400	2,777,832	386,400	3,373,932
2020年８月19日 (注)５	2,100,000	27,586,600	178,500	2,956,332	178,500	3,552,432
2020年１月１日～ 2020年12月31日 (注)６	280,000	27,866,600	24,110	2,980,443	24,110	3,576,543
2021年１月１日～ 2021年12月31日 (注)７	12,844,500	40,711,100	458,985	3,439,428	458,985	4,035,528
2022年１月１日～ 2022年12月31日(注)７	1,048,500	41,759,600	27,460	3,466,889	27,460	4,062,989

(注) １．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。

発行価額　303円・資本組入額　151円　　割当先　後方支援投資事業組合

２．2015年４月15日、2015年８月12日及び2018年４月９日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

３．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。

発行価額　190円・資本組入額　95円　　割当先　後方支援投資事業組合

４．2019年２月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

５．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。

発行価額　170円・資本組入額　85円　　割当先　株式会社TTLリゾーツ

６．2020年７月30日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

７．2021年７月21日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。

８．2023年2月27日を払込期日とする有償第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が13,960,000株、資本金、資本準備金がそれぞれ300,140千円増加しております。

９．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,100,000株、資本金、資本準備金がそれぞれ23,991千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】

	2022年12月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	14	33	13	78	12,474	12,613	―
所有株式数 (単元)	―	1,427	16,342	7,353	3,057	3,034	386,157	417,370	22,600
所有株式数 の割合(％)	―	0.341	3.915	1.761	0.732	0.726	92.521	100.000	―

(注)　自己株式72株は「単元未満株式の状況」に含まれております。  #### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
吉田　弘明	千葉県千葉市中央区	1,720,032	4.11
山口　秀紀	東京都目黒区	472,100	1.13
椿　修一	千葉県流山市	436,000	1.04
鈴木　仙一	神奈川県海老名市	410,000	0.98
横山　信孝	神奈川県相模原市南区	400,000	0.95
中川　博光	大分県大分市	337,200	0.80
小和口　信一	埼玉県草加市	331,400	0.79
ａｕカブコム証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目３番２号	292,000	0.69
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13番１号	285,800	0.68
守田　清美	奈良県奈良市	270,000	0.64
計	―	4,954,532	11.86

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2022年12月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	417,370	―
41,737,000
単元未満株式	普通株式	―	―
22,600
発行済株式総数	41,759,600	―	―
総株主の議決権	―	417,370	―

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	―	―
当期間における取得自己株式	―	―

(注)　当期間における取得株式数には2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	―	―	―	―
その他(―)	―	―	―	―
保有自己株式数	72	―	72	―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主重視の基本政策に基づき、「株主利益の増進」を経営の主要課題として認識し、業績に応じて積極的に利益配分を行うことを基本方針としております。

2022年12月期の配当金につきましては、収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であり、また、新型コロナウイルス感染症の事業影響等から、無配とさせていただきました。

次期の配当におきましても、早期の復配を目指すものの、収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であり、上記、新型コロナウイルス感染症の事業影響等を鑑み、誠に遺憾ながら現時点においては、無配を予定しております。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「迅速な意思決定」を基本方針に、合理的かつ迅速な業務執行を行うとともに、内部統制システム及びリスク管理体制を充実し、かつ法令遵守を徹底した透明性の高い経営を目指すことが重要と考えており、取締役会・監査役会等による経営の継続監視を実施しております。

また、株主への利益還元を充実させるとともに、株主をはじめとした全てのステークホルダーとの円滑な関係を維持していくことが、企業の発展に繋がり、かつ上場会社としての使命であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社では、監査役による監査機能と取締役間の職務執行監視機能が十分に発揮され得ること等の理由から監査役会設置会社の形態を採用しております。

(取締役会)

当社の取締役は吉田　弘明(代表取締役社長(議長))、矢尾板　裕介、片田　朋希(社外取締役)、松田　元(社外取締役)、西牧　佑介(社外取締役)の５名であります。(４-(2)-①参照)取締役会は、原則月１回の定時取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

(指名報酬委員会)

当社は取締役の指名、報酬等に対する評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は片田　朋希(議長、社外取締役)、松田　元(社外取締役)、西牧　佑介(社外取締役)の３名で構成しており、取締役の指名、報酬体系等に関する原案等についての諮問に対する答申を行い、客観的な立場から意見聴取を行った後、取締役会で決定いたします。

(監査役会)

当社は監査役会制度を採用しております。櫻井　紀昌(常勤監査役(議長))、藤田　博司(社外監査役)、日笠　真木哉(社外監査役)の３名で構成し、監査役会で定めた監査方針・業務分担に従い、会計監査・業務監査を実施しております。監査役会は、原則月１回開催し、さらに、監査役は、取締役会に常時出席するとともに、取締役等からの業務報告、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役の業務執行について監視しております。各監査役は、それぞれ財務・会計に関する相当程度の知見を有する者であるとともに、内部監査部門と相互補完を目的として連携し、監査業務の充実を図っております。また、会社と利害関係のない独立した有識者２名を社外監査役として選任し、監督機能を強化しております。

(内部監査室)

当社は内部監査室を設置しており、社長直轄の独立した部署として内部監査室１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各事業部及び子会社の各事業部について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。

(リスク管理委員会)

当社は、リスク管理委員会を設置し、管理本部管掌取締役矢尾板　裕介を委員長とし、常勤監査役櫻井　紀昌、子会社を含めた各事業部のリスク管理責任者で構成しております。「リスク管理規定」に基づき当社グループの様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止めます。

(コンプライアンス委員会)

当社は、コンプライアンス委員会を設置し、管理本部管掌取締役矢尾板　裕介を委員長とし、常勤監査役櫻井　紀昌、管理本部門に所属する人員で構成しております。経営の健全性を高めるための内部管理体制の整備、維持及び行動規範を浸透させるための啓蒙、教育、監督を行っております。

(取締役会審議会)

当社は、コンプライアンス重視の企業風土を醸成するとともに、代表取締役への権限集中を解消し、取締役会の有効性を高めるために上程予定とする事項についての事前審議を目的として取締役会審議会を設置しております。当該審議会は、月１回、子会社管理機能を高めるため事業報告及び進捗管理を目的に各事業部長が参加し開催される経営戦略会議後に続けて開催し、構成を取締役(吉田　弘明(代表取締役社長(議長))、矢尾板　裕介(取締役)、片田　朋希(社外取締役)、松田　元(社外取締役)、西牧　佑介(社外取締役)、櫻井　紀昌(常勤監査役)及び各事業部門長及び担当者としております。

(経営戦略会議)

当社は、事業報告及び進捗管理を目的に経営戦略会議を設置し、構成を取締役(吉田　弘明(代表取締役社長(議長))、矢尾板　裕介(取締役)及び各事業部門長及び担当者とし、オブザーバーとして片田　朋希(社外取締役)、松田　元(社外取締役)、西牧　佑介(社外取締役)が参加しております。

事業報告及び進捗管理のみならず、当社及び当社グループにおける重要案件(当社社内規定で定義されている稟議対象となる契約の締結・費用の支出、その他当社のキャッシュ・フロー・財務状況に重大な影響を与えうる取引全般)の進捗管理や社内手続の状況(事業が進捗する中で必要とする稟議等の提出状況、不備・不正等の確認)も確認することで、法令・規定遵守の徹底を図る目的とし、議論を行っております。

各機関の提出日現在の構成員は次のとおりであります。(◎議長、〇構成員、△オブザーバー)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	指名報酬委員会	取締役会 審議会	経営戦略 会議	リスク 管理委員会	コンプライアンス 委員会
代表取締役	吉田　弘明	◎			◎	◎
取締役	矢尾板　裕介	〇			〇	〇	◎	◎
取締役 (社外)	西牧　佑介	〇		〇	〇	△
取締役 (社外)	片田　朋希	〇		◎	〇	△
取締役 (社外)	松田　元	〇		〇	〇	△
常勤監査役	櫻井　紀昌		◎		〇	△	〇	〇
監査役 (社外)	藤田　博司		〇
監査役 (社外)	日笠　真木哉		〇

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

１) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業倫理・法令遵守を推進・徹底するため、役職員が遵守すべき具体的行動基準として「ピクセルカンパニーズグループ役職員行動規範」を制定しております。また、法令等遵守体制の整備・強化等を図るため、各種コンプライアンス教育を継続的に実施しております。

・各取締役はそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任を負うものとし、担当部門に係る法令遵守の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該法令遵守の状況を定期的に取締役会に報告しております。

・法令違反に関する事実の社内報告体制については、社内規定に従いその運用を行っております。

・役職員に内部通報制度の存在を十分周知させるとともに、社外の弁護士を窓口として加えることで通報者の匿名性を確保し、内部通報制度の実効性を高めております。

２) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行にかかる文書その他の情報については、社内規定に従い適切に保存及び管理を行っております。

３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任を負うものとし、担当部門に関するリスク管理の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告しております。

４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、毎月１回開催することとし、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

・取締役の職務分担、業務執行に係る権限ならびに指揮・報告系統については、社内規定に基づき適正かつ効率的に行っております。

・取締役会の決議にて決定される年度予算に基づき、各取締役は、それぞれの担当部門に関する部門予算の実行状況ならびに施策の実施状況を定期的に取締役会に報告しております。

５) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役を兼務する取締役は、当該子会社の業務の適正性を確保する責任を負うものとしております。

・子会社管理の担当部門は、社内規定に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。

・当社の内部監査室は、監査役と緊密に連携し、子会社を含めた内部統制システムを構築し、内部監査を実施しております。

６) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・内部監査室は、監査役の求めまたは指示により、適宜、監査役の職務遂行の補助を行っております。

７) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・内部監査室の人事異動については、取締役と監査役が意見交換を行うものとしております。

８) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査役に報告するものとしております。

・内部監査室は、監査役会に常時出席し、内部監査の結果を報告しております。

・監査役会は、定期的または不定期に取締役及び幹部社員との業務ヒアリングを開催し、内部統制システムの構築状況及び運用状況について報告を求めております。

９) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営方針、経営上の重要課題ならびに監査環境の整備に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務を遂行しております。

・監査役は、内部監査室と常に連携を図り、また会計監査人と定期的にミーティングを行い、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、効率的かつ効果的な監査業務を遂行しております。

(リスク管理体制の整備の状況)

各取締役がそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任者として職務を遂行し、内部監査室がリスクマネジメントの検証に重点をおいた監査を実施しております。

また、リスク管理に関する体制を整備するため、「リスク管理規定」を制定し、代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会は、リスクの洗い出しを行い、リスク発生に対する未然防止策を検討し、また、リスク発生時に迅速かつ的確な対応策を協議することにより、再発を防止し企業価値を保全する体制としております。

(反社会的勢力排除に向けた体制)

当社は、反社会的勢力排除に向けて、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合についても顧問弁護士と連携の上、毅然とした態度で対応しております。

(財務報告の信頼性を確保するための体制)

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内規定の再構築や業務プロセスの見直しを行い、内部統制システムの更なる改善に取り組んでおります。

(支配株主と取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針)

当社と支配株主である親会社との営業取引については、少数株主保護に関する指針として、市場実勢を勘案の上、一般的取引と同様の条件によっております。

当社の事業展開にあたっては、親会社からの事業上の制約はなく、また、親会社の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく、当社の取締役会における経営判断のもと、独自の意思決定を行っております。また、取締役会の業務の執行を客観的かつ中立的な視点から監査するため社外監査役を含めた監査役が監査を実施しています。

(独立役員の確保)

当社は、社外役員のうち２名を独立役員(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役)として指定し、一般株主保護を強化しております。

(取締役の定数)

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。

(自己の株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(取締役及び監査役の責任免除)

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(役員賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、会社法第430条の３の第１項の規定に基づき、取締役及び監査役を被保険者とした役員賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被験者による犯罪行為等に起因する損害等については填補いたしません。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、当該定款規定に基づき、監査役３名と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は法令が規定する額、各監査役は法令が規定する額としております。

(剰余金の配当等の決定機関)

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　(役員のうち女性の比率－％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

吉田　弘明

1980年４月７日生

2006年４月	ＫＯＢＥ証券株式会社(現 インヴァスト証券株式会社)入社
2008年４月	ラーフル株式会社入社
2009年１月	同社取締役
2014年７月	当社顧問
2014年８月	当社取締役
2014年９月	当社代表取締役社長(現任)
2014年10月	海伯力(香港)有限公司董事長(現任)
2015年２月	Ａ－１投資事業合同会社代表社員
2016年４月	海伯力国際貿易(上海)有限公司董事(現任)
2016年８月	LT Game Japan株式会社(現　ピクセルゲームズ株式会社)取締役
2017年１月	株式会社アフロ(現 ピクセルソリューションズ株式会社)取締役
2017年５月	ハイブリッド・ファシリティーズ株式会社(現 ピクセルエステート株式会社)取締役(現任)
2018年６月	ピクセルエステート株式会社代表取締役(現任)
2019年１月	Ａ－１投資事業合同会社代表社員
2019年３月	LT Game Japan株式会社(現　ピクセルゲームズ株式会社)代表取締役(現任)
2022年１月	ピクセルソリューションズ株式会社代表取締役

(注)３

1,720,032

取締役

矢尾板　裕介

1981年10月４日生

2005年４月	株式会社ハンセム
2006年９月	株式会社ユーコン
2008年４月	株式会社ユーコン取締役
2012年３月	株式会社アローテイル代表取締役
2015年７月	当社入社
2015年９月	当社内部監査室室長
2015年９月	当社常勤監査役
2016年４月	海伯力国際貿易(上海)有限公司監事
2016年８月	LT Game Japan株式会社(現ピクセルゲームズ株式会社)監査役
2023年３月	当社取締役(現任)

(注)３

―

取締役

西牧　佑介

1976年12月13日生

2005年10月	西銀座法律事務所
2016年10月	アクセスライツ法律事務所代表弁護士
2023年３月	当社取締役(現任)

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

片田　朋希

1978年10月27日生

2007年６月	インヴァスト証券株式会社
2009年３月	株式会社EMCOMホールディングス
2011年７月	株式会社企業再生投資
2013年５月	株式会社Nextop.Asia
2016年１月	株式会社M&J　代表取締役
2017年４月	合同会社IGK　業務執行役員
2019年10月	GFA株式会社　代表取締役(現任)
2020年２月	アトリエブックアンドベッド株式会社　取締役
2020年２月	株式会社CAMELOT　取締役(現任)
2020年６月	GFA Capital株式会社　取締役(現任)
2020年６月	ネクスト・セキュリティ株式会社　取締役(現任)
2020年10月	株式会社SDGs technology　代表取締役
2021年２月	アトリエブックアンドベッド株式会社　代表取締役
2021年５月	ガルヒ就労支援サービス株式会社　取締役(現任)
2021年６月	GFA Management株式会社　取締役(現任)
2021年７月	プレソフィア株式会社　取締役(現任)
2022年２月	T・N・H株式会社　取締役(現任)
2022年３月	当社社外取締役(現任)
2022年３月	株式会社SDGs Technology　取締役　(現任)
2022年11月	株式会社エピソワ　取締役　(現任)
2022年11月	株式会社フィフティーワン　取締役　(現任)
2022年12月	株式会社ULUOI　取締役　(現任)

(注)３

―

取締役

松田　元

1984年２月11日生

2006年６月	アズ株式会社　代表取締役
2012年５月	アズグループホールディングス株式会社(現：プロメテウス株式会社)代表取締役
2012年６月	武蔵野学院大学講師
2015年４月	株式会社デジタルデザイン(現：Nexus Bank株式会社)取締役
2016年８月	株式会社創藝社　代表取締役
2017年５月	みやきまち株式会社　代表取締役　(現任)
2017年９月	株式会社オウケイウェイヴ　取締役
2017年10月	OKfinc Ltd.　CEO
2018年５月	OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.　CEO
2018年７月	株式会社オウケイウェイヴ　代表取締役
2019年４月	株式会社LastRoots(現：エクシア・デジタル・アセット株式会社)　取締役
2019年４月	OKプレミア証券株式会社　取締役
2019年10月	ビートホールディングス・リミテッド暫定最高技術責任者
2019年11月	ビートホールディングス・リミテッド取締役会長、最高経営責者、最高財務責任者
2020年７月	BEATCHAIN.SDN.BHD(現Metabit.SDN.BHD) CEO　(現任)
2021年９月	光明寺　代表社員　(現任)
2021年９月	GFA Capital株式会社　代表取締役(現任)
2022年３月	株式会社SDGs Technology　代表取締役　(現任)
2022年３月	当社社外取締役　(現任)
2022年11月	株式会社フィフティーワン　取締役　(現任)

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

櫻井　紀昌

1959年10月20日生

1982年４月	桜井税務会計事務所入所
1991年12月	税理士登録 櫻井紀昌税理士事務所開業
2000年11月	株式会社サンユー社外監査役(現任)
2003年10月	株式会社アルファプラス社外監査役
2008年10月	朝日税理士法人　合併により入所同法人代表社員(現任)
2009年３月	当社社外監査役
2023年３月	当社常勤監査役(現任)

(注)４

―

監査役

藤田　博司

1969年10月１日生

1999年10月	朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入社
2005年７月	藤田公認会計士事務所開業同所所長(現任)
2006年10月	東陽監査法人非常勤職員
2009年５月	日之出監査法人設立 代表社員
2012年12月	日之出監査法人退社
2015年６月	愛光電気株式会社社外取締役(現任)
2020年10月	当社社外監査役(現任)

(注)４

―

監査役

日笠　真木哉

1971年８月23日生

2007年９月	司法試験合格
2008年12月	最高裁判所司法研修所終了
2008年12月	検事認任官(名古屋地方検察庁、広島地方検察庁、福岡地方検察庁小倉支部、東京地方検察庁)
2021年４月	金融庁証券取引等監視委員会出向
2022年１月	東京地方検察庁公安部
2022年８月	ベリーベスト法律事務所入所(現任)
2023年１月	株式会社海帆　社外取締役(現任)
2022年２月	GFA株式会社　監査役(現任)
2022年２月	GFA Capital株式会社(現任)
2023年３月	当社社外監査役(現任)

(注)４

―

計

1,720,032

(注) １．取締役西牧佑介、片田朋希及び松田元は、社外取締役であります。

２．監査役藤田博司及び日笠真木哉の両名は、社外監査役であります。

３．2023年３月31日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2021年３月31日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日(2023年３月31日)現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2023年２月末現在の実質持株数を記載しております。

６．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2023年３月31日開催の第37期定時株主総会において、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

戸倉　裕治

1961年５月22日生

1987年９月	監査法人朝日親和会計社(現あずさ監査法人)入社
2002年10月	公認会計士・税理士　宇田川重雄事務所入所
2006年５月	三和税理士法人設立
2011年10月	戸倉裕治税理士事務所開業　同所所長(現任)

―   ##### ②　社外役員の状況

イ．社外取締役の選任状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の西牧佑介氏は、弁護士資格を有しており、取締役会に対してコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに関する助言等をいただくとともに、客観的立場で当社の経営監督等を行うことにより取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化をしていただけるものと考えております。

社外取締役の片田朋希氏は、これまで他社の代表取締役社長を歴任するなど、企業経営者としての高い見識や豊富な経験に基づき、当社の経営全般に対し的確な助言を行うことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化をしていただけるものと考えております。

社外取締役の松田元氏は、これまで企業経営における豊富な経験と学識者として大学での講師経験、また、当社の主力事業対する幅広い知識に基づき、当社の経営全般に対し的確な助言を行うことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化をしていただけるものと考えております。

社外監査役である藤田博司氏は、公認会計士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外取締役・社外監査役としての経験と高い見識に基づき、財務諸表の適正性、監査全般にわたる適正性の確保において、適宜助言を行っております。

社外監査役である日笠真木哉氏は、弁護士として培われた専門的な知識及び職業倫理、他社の社外取締役としての豊富な経験と高い見識に基づき、コーポレート・ガバナンスの適正性、監査全般にわたる適正性の確保において、適宜助言を行っております。

ハ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化しておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に独立性が確保できる候補者の中から、経験、専門性、人格、見識等を総合的に検討し、当社の経営に対する監督及び監視機能の充実につながる適切な発言や行動ができる方を選任しております。

ニ．会社と会社の社外取締役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役である西牧佑介氏と当社との間には、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である片田朋希氏と当社との間には、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である松田元氏と当社との間には、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である藤田博司氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である日笠真木哉氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

イ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役及び社外監査役は、中立的、客観的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくこと等により、経営の監視機能を高める役割を担っております。

ロ．社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めております。

選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に以下のとおりであります。

①　現在または過去において、当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

②　現在または過去５年間において、二親等内の親族(以下「近親者」という。)が当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である場合

③　現在または過去３年のいずれかの事業年度において、当社連結売上高の２％以上を占める取引高を有する企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

④　現在または過去３年のいずれかの事業年度において、社外役員の本籍企業の連結売上高の２％以上を占める取引高を当社グループ会社と有し、社外役員が当該本籍企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

⑤　当社グループ会社から、現在または過去２年のいずれかの事業年度において、年間1,000万円以上の報酬を受領するコンサルタント、会計士、弁護士等の専門的サービス提供者

⑥　当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有する者、または企業の場合はその取締役、監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者

⑦　当社グループ会社が総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有する企業の取締役、監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者

⑧　当社グループ会社から現在または過去３年の事業年度の平均で、年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている組織の業務を執行する理事またはその他業務を行する者

⑨　社外役員の本籍組織が、その年間総収入の30％を超える寄付または助成を当社グループ会社から受け、社外役員が当該組織の業務を執行する理事またはその他業務を執行する者

⑩　当社との間で取締役または監査役を相互に派遣している会社の役員、従業員等である者

⑪　その他当社との間に重要な利害関係がある者

⑫　上記③,④,⑤,⑥,⑦,⑧,⑨に規定する者の近親者

ハ．社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等

社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会に出席するとともに、常勤監査役と適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人及び内部監査部門とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役会の組織及び人員

当社は、１名の常勤監査役を含む３名の監査役(うち、社外監査役２名)で監査役会を組織し、監査基準及び監査計画に従い、取締役の職務執行の監査を実施しております。

なお、監査役櫻井紀昌氏は税理士資格、藤田博司氏は公認会計士の資格を有しております。

ｂ．監査役会の開催頻度及び個々の監査役の出席状況

監査役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計16回開催し、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役	矢尾板　裕介	16回	16回
監査役(社外)	櫻井　紀昌	16回	16回
監査役(社外)	藤田　博司	16回	16回

ｃ．監査方針及び監査計画の策定

監査役会は、内部統制システムの整備・運用状況等に留意のうえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を策定し、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、適宜会計監査人、内部監査を実施している監査室等と協議又は意見交換を行ったうえ、監査計画及び職務分担を策定しております。

ｄ．監査役会の主な検討事項

監査役会は、上記のほか、監査報告書の作成、監査役選任議案の株主総会への提出の同意、常勤監査役の選定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の審議、会計監査人の選解任又は不再任に関する検討及び報酬に対する同意等を行っております。

ｅ．監査役の監査活動

監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するとともに、代表取締役との意見交換会を定期的に実施し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監査上の重要課題について適宜意見を述べ、必要と判断される要請を行っております。また、会計監査人及び監査室とも定期的に連絡会を開催し、内部統制システムの整備・運用状況の監視、検証を行っております。

常勤監査役は、取締役会の重要会議へ出席し、適宜意見を述べるとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書の閲覧並びに当社及び当社グループ会社役職員からの職務執行状況の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査し、必要に応じて取締役に対し助言又は勧告を行っております。また、定期的に開催されるリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会へ出席し、適宜意見を述べており、これら監査活動につき監査役会で報告を行うなど、他の監査役と緊密に情報の共有をはかると同時に意見交換を行い、当社及び当社グループ会社の監査の実効性の向上をはかっております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査の状況につきましては、社長直轄の独立した部署として内部監査室１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各事業部及び子会社の各事業部について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。

監査内容は、当社グループ各事業部の業務遂行及び内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防及び業務改善の提案を行っております。また、内部監査室より監査役会及び会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交換を適宜行うこと等により、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、三者の監査の充実及び効率化を図るとともに、内部統制に係る社内各事業部に対し、適宜、助言、指導等を行っております。

③　会計監査の状況

１) 監査法人の名称

監査法人アリア

２) 継続監査期間

２年間

３) 業務を執行した公認会計士

茂木　秀俊

山中　康之

４) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、公認会計士試験合格者等４名、その他５名です。

５) 監査法人の選定方針と理由

当社は、以下の選定基準等に基づき検討し、監査役会の承認決議により会計監査人になるべき監査法人を選定しております

(ⅰ)選定基準

ａ．株主の負託に応え、監査法人としての職務を適切に遂行できること。

ｂ．当社の事業内容を理解し、中立的・客観的観点から監査を行い、当社の経営の健全性確保に貢献することが期待できること。

ｃ．監査役会監査との連携の重要性を認識し、監査役と適切なコミュニケーションがとれること。

ｄ．日本公認会計士協会が定める上場会社幹事事務所登録制度に登録し、企業会計審議会が定める監査に関する品質管理基準を満たす監査法人であること。

ｅ．次項(ⅱ)に定める欠格事由に該当しないこと。

(ⅱ)欠格事由

ａ．反社会的勢力との関係が認められる。

ｂ．会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する。

ｃ．会計監査人の職務執行に影響を及ぼす特別の利害関係がある。

また、当社は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。当社の監査役及び監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められ、かつ、改善の見込みがないと判断した場合、監査法人の解任を検討します。そのほか監査法人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適切性をより高めるために監査法人の変更が妥当であると判断される場合、監査法人の解任又は不再任について検討します。当社は、以上の選定方針を踏まえ、適正な会計監査が期待できると判断し、当事業年度において上記監査法人を会計監査人として選定しております。

６) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

１) 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	20,850	―	24,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	20,850	―	24,000	―

２) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(1)を除く)

該当事項はありません。

３) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

５) 監査報酬の決定方針

会社規模及び業務量等を勘案のうえ、監査法人からの報酬見積書について検討を加え、取締役会において決定しております。

６) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ．取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

当社の取締役の報酬に関する決定方針は、取締役会の諮問に応じ、社外取締役で構成される指名報酬委員会が審議のうえ取締役会に対して答申を行い、取締役会が答申の内容を踏まえ決定しております。

当事業年度の役員の報酬等の額については、基本報酬は、月例の固定報酬のみで構成し、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、企業価値向上に繋がる業務執行・監督機能に応じて決定しております。

取締役の報酬額限度は(2000年３月29日　第16期定時株主総会決議)年額100,000千円、監査役の報酬限度額は(2000年３月29日　第16期定時株主総会決議)年額40,000千円であります。

なお提出日現在において、2023年３月31日開催の第37期定時株主総会にて、取締役(社外取締役を含む)に対して中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を目的に譲渡制限付株式報酬(年額100,000千円)が決議され、翌事業年度の2023年４月以降、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬にて構成いたします。なお、各取締役に対する具体的な支給時期及び配分については、都度、指名報酬委員会が審議の上、取締役会にて決定いたします。

〔取締役の個人別の報酬等の決定方針の決定方法〕

当社は、株主総会で決議された報酬限度額の枠内で取締役の個人別の報酬の内容にかかる決定方針を定めており、定時株主総会後に開催される取締役会において報酬決定方針を決議しております。

なお、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が答申を行い、取締役会にて取締役の個人別の報酬の内容にかかる決定方針を定めており取締役の選任及び報酬決定方針を決議しております。

ⅱ．取締役の個人別の報酬等の決定方針の概要

１) 決定方針は、以下の(a)～(d)の基本方針に基づき策定しております。

(ａ)持続的な業績向上を図るものであること

(ｂ)企業価値向上への動機付けとなること

(ｃ)優秀な経営人材の確保に資するものであること

(ｄ)会社業績との連動性が高く、透明性・客観性が高いものであること

２) 取締役の報酬等の概要

当事業年度における当社の役員報酬は、上記の基本方針に基づき、役位、役割、世間水準及び従業員との整合性を考慮し基本報酬のみで構成されております。基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、2022年３月31日開催の定時株主総会後の取締役会にて指名報酬委員会が個別の基本報酬について答申を行い、取締役会で決定されております。

ⅲ．監査役の個人別報酬等に関する事項

監査役の個人別の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から基本報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しており、2022年３月31日開催の監査役会で報酬の配分額が決議されています。

ⅳ．当事業年度における取締役会及び指名報酬委員会の活動

〔取締役会〕

当事業年度においては、取締役の報酬等の額について2022年３月31日に開催し、取締役の個人別報酬の決議を行いました。

〔指名報酬委員会〕

当事業年度においては、指名報酬委員会は2022年２月14日に開催し、取締役の選任に関する検討・審議、報酬体系に関する検討、取締役の個人別報酬の検討・審議を行いました。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	33,000	33,000	―	―	―	3
社外取締役	11,700	11,700	―	―	―	3
監査役 (社外監査役を除く。)	7,200	7,200	―	―	―	1
社外監査役	5,400	5,400	―	―	―	2

(注)　期末現在の人員は、取締役４名(うち社外取締役２名)、監査役３名(うち社外監査役２名)であります。上記人員には、当事業年度中に任期満了により退任した取締役１名と社外取締役１名が含まれております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は原則として、純投資目的による株式保有を行いません。これ以外の政策保有等の投資株式については、株価変動リスク及び資産効率向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要と判断する場合を除き、政策保有を行いません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年12月31日)	当連結会計年度 (2022年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								26,314	54,430
		売掛金								153,533	※１ 58,909
		前渡金								5,390	4,933
		仮払金								825,362	895,637
		前払費用								15,241	17,067
		未収入金								32,074	23,679
		その他								27,192	42,054
		貸倒引当金								△679,277	△636,800
		流動資産合計								405,831	459,913
	固定資産
		有形固定資産
			建物							7,537	316
				減価償却累計額						△7,537	△316
				建物（純額）						－	－
			車両運搬具							9,006	1,715
				減価償却累計額						△9,006	△1,715
				車両運搬具（純額）						－	－
			工具、器具及び備品							45,319	8,881
				減価償却累計額						△45,319	△8,881
				工具、器具及び備品（純額）						－	－
			その他							829	－
				減価償却累計額						△829	－
				その他（純額）						－	－
			有形固定資産合計							－	－
		投資その他の資産
			投資有価証券							※３ 1,000	※３ 1,000
			長期貸付金							839,909	532,509
			長期未収入金							279,500	335,920
			その他							※２ 43,276	※２ 25,352
			貸倒引当金							△1,069,409	△867,284
			投資その他の資産合計							94,276	27,498
		固定資産合計								94,276	27,498
	資産合計									500,107	487,412

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2021年12月31日)	当連結会計年度 (2022年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								37,032	20,237
		短期借入金								60,000	527,000
		未払金								103,520	16,233
		未払費用								21,583	55,968
		未払法人税等								6,159	6,723
		前受金								304	50,304
		その他								4,517	4,408
		流動負債合計								233,116	680,874
	負債合計									233,116	680,874
純資産の部
	株主資本
		資本金								3,439,428	3,466,889
		資本剰余金								3,644,139	3,671,599
		利益剰余金								△6,813,957	△7,318,675
		自己株式								△15	△15
		株主資本合計								269,595	△180,202
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								△4,052	△13,259
		その他の包括利益累計額合計								△4,052	△13,259
	新株予約権									1,446	－
	純資産合計									266,990	△193,462
負債純資産合計										500,107	487,412

 0105020_honbun_9185800103611.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年１月１日 　至　2021年12月31日)	当連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)
売上高										1,014,640	※１ 574,586
売上原価										※８ 868,208	406,720
売上総利益										146,431	167,866
販売費及び一般管理費										※２,※３ 771,690	※２ 580,690
営業損失（△）										△625,258	△412,824
営業外収益
	受取利息									11	0
	仮想通貨評価益									50	－
	為替差益									2,562	10,490
	仮想通貨売却益									2,330	－
	手数料収入									1,781	－
	助成金収入									570	4,000
	受取家賃									4,296	－
	その他									808	7,483
	営業外収益合計									12,411	21,975
営業外費用
	支払利息									10,045	36,312
	新株発行費									3,084	－
	支払補償費									2,600	－
	その他									1,303	3,091
	営業外費用合計									17,032	39,404
経常損失（△）										△629,879	△430,254
特別利益
	債務免除益									12,891	－
	固定資産売却益									－	※４ 7,821
	貸倒引当金戻入額									－	3,000
	事業譲渡及び子会社持分譲渡益									22,158	－
	関係会社整理益									※７ 71,506	－
	受取損害賠償金									－	※９ 26,118
	子会社株式売却益									－	6,522
	特別利益合計									106,556	43,462
特別損失
	減損損失									※５ 8,837	※５ 12,341
	貸倒引当金繰入額									※６ 286,426	※６ 101,004
	棚卸資産評価損									122,340	－
	その他									15,377	0
	特別損失合計									432,982	113,345
税金等調整前当期純損失（△）										△956,304	△500,136
法人税、住民税及び事業税										4,213	4,582
法人税等合計										4,213	4,582
当期純損失（△）										△960,518	△504,718
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△960,518	△504,718

 0105025_honbun_9185800103611.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年１月１日 　至　2021年12月31日)	当連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)
当期純損失（△）										△960,518	△504,718
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									△53,704	△9,207
	その他の包括利益合計									※ △53,704	※ △9,207
包括利益										△1,014,223	△513,926
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△1,014,223	△513,926
	非支配株主に係る包括利益									－	－

 0105040_honbun_9185800103611.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	2,980,443	3,185,154	△5,853,438	△15	312,144
当期変動額
新株の発行	458,985	458,985			917,970
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）			△960,518		△960,518
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	458,985	458,985	△960,518	－	△42,548
当期末残高	3,439,428	3,644,139	△6,813,957	△15	269,595

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	49,652	49,652	34,761	396,558
当期変動額
新株の発行				917,970
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）				△960,518
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△53,704	△53,704	△33,314	△87,019
当期変動額合計	△53,704	△53,704	△33,314	△129,567
当期末残高	△4,052	△4,052	1,446	266,990

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	3,439,428	3,644,139	△6,813,957	△15	269,595
当期変動額
新株の発行	27,460	27,460			54,920
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）			△504,718		△504,718
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	27,460	27,460	△504,718	－	△449,798
当期末残高	3,466,889	3,671,599	△7,318,675	△15	△180,202

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益 累計額合計
当期首残高	△4,052	△4,052	1,446	266,990
当期変動額
新株の発行				54,920
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）				△504,718
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△9,207	△9,207	△1,446	△10,654
当期変動額合計	△9,207	△9,207	△1,446	△460,452
当期末残高	△13,259	△13,259	－	△193,462

 0105050_honbun_9185800103611.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年１月１日 　至　2021年12月31日)	当連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△956,304	△500,136
	子会社持分及び事業譲渡益									△22,158	－
	関係会社整理益									△71,506	－
	減価償却費									3,131	705
	債務免除益									△12,891	－
	仮想通貨評価益									△50	－
	仮想通貨売却益									△2,330	－
	仮想通貨評価損									－	62
	その他特別損失									15,377	－
	減損損失									8,837	12,341
	棚卸資産評価損									122,340	－
	手数料収入									△1,781	－
	のれん償却額									28,738	－
	子会社株式売却損益（△は益）									－	△6,522
	固定資産売却益									－	△7,821
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									289,972	33,396
	受取利息及び受取配当金									△11	△0
	支払利息									10,045	36,312
	新株発行費									3,084	－
	支払補償費									2,600	－
	為替差損益（△は益）									△7,644	△9,450
	売上債権の増減額（△は増加）									△54	27,397
	棚卸資産の増減額（△は増加）									216,239	－
	前渡金の増減額（△は増加）									116,370	△805
	未収入金の増減額（△は増加）									△14,296	△6,777
	長期未収入金の増減額（△は増加）									-	△30,301
	前払費用の増減額（△は増加）									88,759	△1,825
	未収消費税等の増減額（△は増加）									8,786	590
	仕入債務の増減額（△は減少）									△15,611	△9,826
	未払金の増減額（△は減少）									△3,202	△47,484
	未払費用の増減額（△は減少）									2,282	29,286
	前受金の増減額（△は減少）									△215,078	50,000
	その他									3,372	△45,957
	小計									△402,987	△476,817
	利息及び配当金の受取額									11	0
	利息の支払額									△10,225	△31,214
	助成金の受取額									－	4,000
	補償金の支払額									△2,600	－
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									7,064	△4,895
	仮払金の支出									△610,200	△105,000
	仮払金の回収による収入									317,000	35,000
	役員貸付による支出									△40,000	-
	役員貸付の回収による収入									-	60,000
	その他									△15,766	－
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△757,703	△518,928

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2021年１月１日 　至　2021年12月31日)	当連結会計年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	子会社株式の売却による収入									258	－
	有形固定資産の取得による支出									△8,520	△13,046
	有形固定資産の売却による収入									－	7,821
	債権の売却による収入									1,063,887	－
	貸付金の回収による収入									1,200	26,000
	敷金の差入による支出									－	△13,230
	敷金の回収による収入									－	29,973
	連結範囲変更に伴う合同会社持分及び事業の売却による収入									※２ 1,434,893	－
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出									－	※２ △9,541
	仮想通貨の取得による支出									－	△147
	仮想通貨の売却による収入									11,349	－
	その他									946	△1,500
	投資活動によるキャッシュ・フロー									2,504,014	26,328
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の増減額（△は減少）									△2,709,000	467,000
	長期借入金の返済による支出									△7,000	－
	株式の発行による収入									899,580	53,473
	新株予約権の発行による収入									17,895	－
	新株予約権の払戻による支出									△32,819	－
	その他									△3,084	－
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△1,834,428	520,473
現金及び現金同等物に係る換算差額										987	243
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△87,129	28,116
現金及び現金同等物の期首残高										113,443	26,314
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 26,314	※１ 54,430

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、当連結会計年度において、事業ドメインの選択と集中を掲げ、事業再編を行い、各事業セグメントの収益性の安定性化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図っております。

当連結会計年度において、前連結会計年度より強化を開始したシステムイノベーション事業におけるAWS・Salesforce部門の売上高の増加や、ディベロップメント事業における引渡し案件に対するコンサルティング契約の獲得等があったものの、システムイノベーション事業において、AWS・Salesforce部門収益性の安定化を図るべく57名の人員強化を行い、獲得・教育にかかる費用を計上していること等から販売費及び一般管理費を圧迫し、営業損失を計上いたしました。

これらの結果、営業損失412百万円、経常損失430百万円、親会社株主に帰属する当期純損失504百万円を計上し、当連結会計年度末における純資産は△193百万円の債務超過となりました。

当社グループは、当該事象をいち早く解消すべく、当連結会計年度において持株会社体制を見直し、当社に事業集約することから得られる内部統制・管理コストの削減に努めるべく、連結子会社１社の株式譲渡を行いました。

今後については、引き続き事業再編に取り組み、各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進するとともに、各事業の持つノウハウ・技術等を融合させ、新たなサービスの開発に注力することで成長事業であるデータセンター事業への経営資源の適切な配分を行い、企業価値の向上及び財源基盤の強化に努めてまいります。

また、各セグメントにおける今後の取り組みは下記のとおりであります。

システムイノベーション事業においては、収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。

ディベロップメント事業においては、多額の仕入資金を必要とする大型太陽光発電施設案件は行わず、比較的小規模の販売用の太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等に取り組むことでキャッシュ・フローの改善を目指し、エンターテインメント事業においては、ブロックチェーン技術を用いたＮＦＴ関連事業においてゲーミングアプリケーションの開発等、成長市場においてこれまでに獲得してきた開発ノウハウで収益の獲得に取り組んでまいります。

このような状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、当社グループは当該状況を解消すべく具体的な対応策を実施しておりますが、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。  ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　6社

主要な連結子会社の名称

ピクセルエステート株式会社

ピクセルゲームズ株式会社

海伯力(香港)有限公司

合同会社ソーラーファシリティーズ２号

KAKUSA３号挟間合同会社

KAKUSA４号高崎山合同会社 #### (2) 連結の範囲の変更に関する事項

当連結会計年度において、連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社の株式譲渡を行ったため、連結の範囲から除外しております。 #### (3) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

ピクセルハイ合同会社

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　－社 #### (2) 持分法を適用しない非連結子会社(ピクセルハイ合同会社)は当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

子会社株式

移動平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

当社及び国内連結子会社は定額法及び定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を、工具、器具及び備品に含まれる金型については生産高比例法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	３年～15年
車両運搬具	２年～６年
工具、器具及び備品(金型を除く)	３年～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年間)に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。

(ディベロップメント事業)

主に太陽光発電施設の販売及びコンサルタントサービスを提供しています。

太陽光発電施設の販売については電子ブレーカー等の機器の設置を伴うため、顧客に当該機器を提供し、利用しうる状態にすることが履行義務であり、当該機器を顧客が利用できる状況になった時点で収益を認識しております。

コンサルタント業務については太陽光発電施設の調査、計画、工事管理などのサービスの提供を行っております。これらの取引は一定期間にわたり履行義務を充足することから、一時点の成果を顧客に提供することにより収益を認識しております。

(システムイノベーション事業)

主に金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を提供しています。

システム開発サービスについては、主に作業請負契約及び開発請負契約を締結しております。

これらの収益については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗率に基づき収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いものについては、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務が充足された時点で収益を認識しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

②　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、翌連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号  2020年３月31日)第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号  2018年２月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号  2021年８月12日)を適用する予定であります。 (重要な会計上の見積り)

(貸倒引当金)

１．当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額

		(単位：千円)
	前連結会計年度	当連結会計年度
流動資産	679,277	636,800
投資その他の資産	1,069,409	867,284

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

貸倒引当金については、売上債権、仮払金、長期貸付金、長期未収入金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については原則として貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

当社グループは、債権管理を定めた社内規程に従い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を必要に応じて把握しております。取引先の財政状態が悪化した場合等には、翌連結会計年度以降の貸倒引当金に影響を与える可能性があります。 

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の損益に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、これにより連結財務諸表に与える影響はありません。また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日)第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。 ##### (未適用の会計基準等)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号)の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

(2) 適用予定日

2023年12月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。  ##### (表示方法の変更)

該当事項はありません。 ##### (追加情報)

１．新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症の拡大により、財政状態及び経営成績に影響が出ております。具体的には、ディベロップメント事業において、緊急事態宣言による営業活動の自粛により、案件の仕入が不安定となり、システムイノベーション事業においては、受注先における出社制限等からインハウス型の受注案件に影響が出ております。また、エンターテインメント事業においては、同感染症により、カジノ施設が所在する地域への渡航が困難な状態にあります。

当社グループは新型コロナウイルス感染症の影響について、ディベロップメント事業及びシステムイノベーション事業は、2023年度内から徐々に感染症拡大前の水準に回復すると仮定しております。なお、エンターテインメント事業においてはカジノ施設等の持ち直しに相当期間が必要であると仮定し、棚卸資産の評価損などの会計上の見積りを行っています。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、影響が長期化し、上述した仮定が見込まれなくなった場合には、将来における財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．子会社ピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正

当社では、外部機関からの指摘を受け、当社子会社ピクセルエステート株式会社において2019年12月期から2023年12月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引に関する以下の疑義について、2024年７月５日に特別調査委員会を設置し調査を実施してまいりました。

本件疑義の内容

①ピクセルエステート株式会社（2024 年 6 月 1 日付けで売却済み）の取引先への前渡金（350 百万円）が当社代表取締役個人の借入金に対する返済ではないかとの疑義

②ピクセルエステート株式会社において2019 年 12 月期から 2023 年 12 月期までの間に計上された再生可能エネルギー施設等の開発に関わる土地や権利等の取得に関する前渡金等の取引（計 18 件総額 1,649 百万円）について、取引実態があるかとの疑義

③当社が取締役会の承認を得ずに、当社代表取締役の個人借入（350百万円）について連帯保証を行ったのではないかとの疑義（取引先会社から提出された金銭消費貸借契約書のコピーしか情報がなく、当社としては取締役会の承認は行っておらず、事実関係が不明であります。）

当該調査の結果、当社の代表取締役が関与し取締役会の承認を経ずに実施された実質的な役員貸付ないし使途不明の資金支出等が存在していることが明らかとなったため、これらの訂正することと致しましました。

この訂正の結果、当連結会計年度末で、上記の実質的な役員貸付と判断される支出を長期貸付金に370,000千円、使途不明の資金支出を仮払金に895,200千円計上する訂正を行いました。なお、これらの資産については、その後、返金になったものを除き、支出時に全額貸倒引当金を計上しております。 

(連結貸借対照表関係)

※１．売掛金については、すべて顧客との契約から生じた債権の金額であり、顧客との契約から生じた債権以外の債権は含まれておりません。 ※２．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2021年12月31日)		当連結会計年度 (2022年12月31日)
宅地建物取引業法に基づく営業保証金	10,000	千円	10,000	千円

	前連結会計年度 (2021年12月31日)		当連結会計年度 (2022年12月31日)
投資有価証券	1,000	千円	1,000	千円

(債務保証)

保証債務の期末残高は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2021年12月31日)		当連結会計年度 (2022年12月31日)
役員個人借入の連帯保証	50,000	千円	90,000	千円

(訴訟事項)

前連結会計年度(2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2022年12月31日)

当社連結子会社でありましたピクセルソリューションズ株式会社において、当社グループが了知しない偶発債務が発生しております。2022年12月31日現在、訴訟を提起され係争中のもの２件(訴額計92百万円)、その他請求２件(計71百万円)となっております。これらについては、当社グループに支払義務はないと認識しており、顧問弁護士とも協議して適切に対応してまいります。 

(連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に記載しております。 ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)		当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
役員報酬	68,850	千円	57,300	千円
給料手当	68,325		154,458
退職給付費用	818		2,042
貸倒引当金繰入額	16,688		913
販売販促費	12,532		―
業務委託費	162,187		107,662
研究開発費	30,000		―
のれん償却額	28,738		―

	前連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)		当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
研究開発費	30,000	千円	―	千円

	前連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)		当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
車両運搬具	―	千円	7,764	千円
工具、器具及び備品	―		57
計	―		7,821

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

場所	用途	種類	減損損失
本社(東京都港区)	事業用資産等	車両運搬具、工具、器具及び備品、ソフトウエア	6,369千円
ディベロップメント事業(東京都港区)	事業用資産等	車両運搬具、ソフトウエア	70千円
システムイノベーション事業(東京都港区)	事業用資産等	工具、器具及び備品、一括償却資産	2,398千円

当社グループは、原則として、事業用資産等については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産毎にグルーピングを行っております

当連結会計年度において、事業用資産等について、収益性の低下により、当該資産グループについて資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額8,837千円を減損損失として計上しております。事業用資産等に係る減損損失の内訳は、車両運搬具815千円、工具、器具及び備品570千円、ソフトウエア5,496千円、一括償却資産1,955千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、事業用資産については使用価値をゼロと判断し、のれんについては割引後の将来キャッシュ・フローに基づいて測定しております。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

場所	用途	種類	減損損失
本社(東京都港区)	事業用資産等	建物、工具、器具及び備品	8,882千円
システムイノベーション事業(東京都港区)	事業用資産等	工具、器具及び備品、一括償却資産	3,458千円

当社グループは、原則として、事業用資産等については事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産毎にグルーピングを行っております

当連結会計年度において、事業用資産等について、収益性の低下により、当該資産グループについて資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当期減少額12,341千円を減損損失として計上しております。事業用資産等に係る減損損失の内訳は、建物8,271千円、工具、器具及び備品1,149千円、一括償却資産2,920千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定し、事業用資産については使用価値をゼロと判断し、測定しております。 ※６．貸倒引当金繰入額

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

主に連結子会社のピクセルエステート株式会社において、回収可能性に懸念のある仮払金及び長期貸付金について貸倒引当金を計上したことによるものであります。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

主に連結子会社のピクセルエステート株式会社において、回収可能性に懸念のある仮払金及び長期貸付金について貸倒引当金を計上したことによるものであります。 ※７．関係会社整理益

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

当社連結子会社である海伯力国際貿易(上海)有限公司の清算結了に伴い、過年度における債務に対する清算を行ったため、97百万円を計上いたしました。なお、過年度における債務に対する清算を関係会社整理損として34百万円計上しているため、債権及び債務の相殺を行っており、その結果62百万円の関係会社整理を計上しております。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。 ※８．期末棚卸高の収益性低下に伴う簿価切下後の金額

	前連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)		当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
	122,340	千円	―	千円

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

当社は、2022年５月16日付で設置した外部調査委員会の調査費用26,118千円について当社代表取締役へ損害賠償請求を行ったため、26,118千円を受取損害賠償金として特別利益を計上いたしました。 

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)	当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
為替換算調整勘定：
当期発生額	△10,673千円	△9,207千円
組替調整額	△43,031	―
税効果調整前	△53,704	△9,207
税効果額	―	―
為替換算調整勘定	△53,704	△9,207
その他の包括利益合計	△53,704	△9,207

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)	摘要
発行済株式
普通株式	27,886,600	12,844,500	―	40,711,100	(注)
合計	27,886,600	12,844,500	―	40,711,100
自己株式
普通株式	72	―	―	72
合計	72	―	―	72

(注)　普通株式の発行済株式総数の増加12,844,500株は、新株予約権の行使により発行したものであります。 ##### ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高(千円)
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	2,500,000	―	2,500,000	―	―
2020年８月新株予約権(注)	普通株式	13,620,000	―	13,620,000	―	―
2021年７月新株予約権(注)	普通株式	―	12,968,000	11,919,500	1,048,500	1,446
合計		―	16,120,000	12,968,000	28,039,500	1,048,500	1,446

(注)　当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の行使及び取得によるものであります。 ３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数(株)	当連結会計年度 増加株式数(株)	当連結会計年度 減少株式数(株)	当連結会計年度末 株式数(株)	摘要
発行済株式
普通株式	40,711,100	1,048,500	―	41,759,600	(注)
合計	40,711,100	1,048,500	―	41,759,600
自己株式
普通株式	72	―	―	72
合計	72	―	―	72

(注)　普通株式の発行済株式総数の増加1,048,500株は、新株予約権の行使により発行したものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高(千円)
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社	2021年７月新株予約権(注)	普通株式	1,048,500	―	1,048,500	―	―
合計		―	1,048,500	―	1,048,500	―	―

(注)　当連結会計年度の減少は新株予約権の行使によるものであります。 ３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)		当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
現金及び預金勘定	26,314	千円	54,430	千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	―		―
現金及び現金同等物	26,314		54,430

※２．前連結会計年度に合同会社持分の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳及び現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡に係る資産及び負債の主な内訳

株式の売却により連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

・KAKUSA１号今市合同会社

流動資産	9,885	千円
固定資産	196,008
のれん	103,256
事業譲渡及び子会社持分譲渡益	45,014
立替債権及び合同会社持分の売却額	354,164
差引：債権の売却による収入	205,883
差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入	148,280

・KAKUSA２号たかちほ合同会社

流動資産	59,760	千円
固定資産	288,002
のれん	141,631
事業譲渡及び子会社持分譲渡益	61,836
立替債権及び合同会社持分の売却額	551,230
差引：債権の売却による収入	347,752
差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入	203,477

・今市太陽光発電事業合同会社

流動資産	10	千円
固定資産	510,251
のれん	210,212
事業譲渡及び子会社持分譲渡益	91,275
立替債権及び合同会社持分の売却額	811,750
差引：債権の売却による収入	510,251
差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入	301,498

事業の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収入は次のとおりです。

・KAKUSA３号挟間合同会社

流動資産	4,583	千円
固定資産	48,095
のれん	57,540
事業譲渡及び子会社持分譲渡益	△56,363
事業の譲渡価額	53,856
差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入	53,856

・KAKUSA４号高崎山合同会社

流動資産	1,833	千円
固定資産	96,788
のれん	107,580
事業譲渡及び子会社持分譲渡益	△107,387
事業の譲渡価額	98,805
差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入	98,805

・合同会社ソーラーファシリティーズ２号

流動資産	639,414	千円
事業譲渡及び子会社持分譲渡益	570
事業の譲渡価額	639,984
差引：連結範囲の変更を伴う合同会社持分及び事業の売却による収入	639,984

当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却によりピクセルソリューションズ株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにピクセルソリューションズ株式会社株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

流動資産	66,620	千円
固定資産	84
流動負債	△72,216
子会社株式売却益	6,522
子会社株式の売却価額	1,010
子会社現金及び現金同等物	△10,551
差引：売却による支出	△9,541

(借手側)

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 (2021年12月31日)		当連結会計年度 (2022年12月31日)
１年内	―	千円	378	千円
１年超	―		―
合計	―		378

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主として新株発行または銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、非連結子会社に係る株式等であります。

長期貸付金、長期未収入金は貸付先等の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが半年以内の支払期日であります。借入金は、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権等について、各営業部門及び管理部門が与信管理規定に従い与信枠を設け管理するとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各社の担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2021年12月31日)

	連結貸借対照表 計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 長期貸付金	839,909
貸倒引当金(※２)	△789,909
	50,000	50,000	―
(2) 長期未収入金	279,500
貸倒引当金(※２)	△279,500
	－	－	―
資産計	50,000	50,000	―

(※１)  「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)  長期貸付金及び長期未収入金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※３)  以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	前連結会計年度(千円)
非上場株式等	1,000

当連結会計年度(2022年12月31日)

	連結貸借対照表 計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(1) 長期貸付金	532,509
貸倒引当金(※２)	△532,509
	－	－	―
(2) 長期未収入金	335,920
貸倒引当金(※２)	△334,775
	1,145	1,145	―
資産計	1,145	1,145	―

(※１)  「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)  長期貸付金及び長期未収入金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(※３)  市場価格のない株式等は、上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	当連結会計年度(千円)
非上場株式等	1,000

(注)１　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2021年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	26,314	―	―	―
売掛金	153,533	―	―	―
長期貸付金(注)	―	4,800	6,000	1,200
長期未収入金(注)	―	―	―	―
合計	179,847	4,800	6,000	1,200

(注)　長期貸付金のうち827,909千円、長期未収入金の全額については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含めておりません。

当連結会計年度(2022年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	54,430	―	―	―
売掛金	58,909	―	―	―
長期貸付金(注)	―	―	―	―
長期未収入金(注)	―	13,059	13,059	1,146
合計	113,340	13,059	13,059	1,146

(注)　長期貸付金のうち全額、長期未収入金のうち308,656千円については、回収予定額が見込めないため、上記金額には含めておりません。

(注)２　借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2021年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	60,000	―	―	―	―	―
合計	60,000	―	―	―	―	―

当連結会計年度(2022年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	527,000	―	―	―	―	―
合計	527,000	―	―	―	―	―

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2022年12月31日)

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2022年12月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期貸付金	―	－	―	－
長期未収入金	―	1,145	―	1,145
資産計	―	1,145	―	1,145

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期貸付金及び長期未収入金

長期貸付金及び長期未収入金の時価は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、貸倒懸念債権の時価は、同様の割引率による見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等を基に割引現在価値法により算定しており、時価に対して観察できないインプットによる影響額が重要な場合はレベル３の時価、そうでない場合はレベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)

該当事項はありません。 ###### (デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。  ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の国内連結子会社は、総合設立型の日本ITソフトウェア企業年金基金に加入しております。

なお、同基金は複数事業主制度に該当し、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度818千円、当連結会計年度2,042千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積み立て状況

①　日本ITソフトウェア年金基金

	前連結会計年度 (2021年12月31日)		当連結会計年度 (2022年12月31日)
年金資産の額	54,166,754千円		56,574,025千円
年金財政計算上の数理債務の額と 最低責任準備金の額との合計額	52,445,038		54,852,309
差引額	1,721,716		1,721,716

②　複数事業主制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

	前連結会計年度 (2021年12月31日)		当連結会計年度 (2022年12月31日)
日本ITソフトウェア年金基金	0.04％		0.24％

③　補足説明

日本ITソフトウェア年金基金

上記①の差引額の要因は、別途積立金(前連結会計年度1,721,716千円、当連結会計年度1,721,716千円)であります。なお、上記②の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しません。 ###### (ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2021年12月31日)			当連結会計年度 (2022年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)２	1,241,608	千円		1,415,021	千円
貸倒引当金繰入超過額	1,290,885			1,300,917
減損損失	5,906			4,428
棚卸資産評価損否認	150,536			150,536
仕掛品計上漏れ	18,813			―
研究開発費否認	43,185			7,561
ソフトウエア計上漏れ	―			10,077
未収入金計上漏れ	24,162			24,162
その他	126,028			93,827
繰延税金資産小計	2,901,126			3,006,529
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２	△1,241,608			△1,415,021
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,659,518			△1,591,508
評価性引当額小計(注)１	△2,901,126			△3,006,529
繰延税金資産の合計	―			―
繰延税金資産の純額	―			―

(注) １．評価性引当額が105,403千円増加しております。この増加の主な内容は、当社及び一部連結子会社において、税務上の繰越欠損金が増加したこと、貸倒引当金の計上により、将来減算一時差異に関する評価性引当額が増加したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2021年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)	合計 (千円)
税務上の繰越欠損金 (a)	85,046	58,207	93,952	220,993	201,024	582,384	1,241,608
評価性引当額	△85,046	△58,207	△93,952	△220,993	△201,024	△582,384	△1,241,608
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2022年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)	合計 (千円)
税務上の繰越欠損金 (a)	56,941	―	164,241	238,476	278,351	677,010	1,415,021
評価性引当額	△56,941	―	△164,241	△238,476	△278,351	△677,010	△1,415,021
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2021年12月31日)
	税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
		###### (企業結合等関係)

当社は、2022年11月１日付で、当社が発行済株式の100％を保有する連結子会社ピクセルソリューションズ株式会社(以下「PXS社」という。)の発行済株式の全てを譲渡いたしました。

１．子会社株式の譲渡

(1) 事業分離の概要

分離した事業の内容

連結子会社　ピクセルソリューションズ株式会社

事業の内容　金融業界向けシステム開発及び保守・SI事業・ブロックチェーン技術等の最先端技術を用いたシステム開発・受託

(2) 分離先の名称

TRICOA.CO.LTD

窪木　康二氏

服部　憲明氏

(3) 事業分離を行った主な理由

当社グループ事業再編の検討において、主力事業の選択と経営資源の集中と行うためには厳しい状態が続く財務状況の改善を図ることが最優先であると考え、持株会社体制を見直し、当社に事業を集約をすることから得られる内部統制・管理コストの削減に取り掛かる必要があると結論に至り、当社グループで最も人員が多く事業の見直しに時間がかかるとされるPXSから着手を行うと判断し、本株式譲渡することを決議いたしました。

(4) 事業分離日

2022年11月１日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡。

2022年10月19日開催の当社取締役会において、当該譲渡についての決議承認を得ております。

２．実施した会計処理の概要

①　移転損益の金額

子会社株式売却益　6,522千円

②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳

流動資産　　 66,620千円

固定資産　　　　 84

資産合計　　 66,704

流動負債　　 72,216

負債合計　　 72,216

③　会計処理

PXS社の株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、特別利益の「子会社株式売却益」に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

システムイノベーション事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　432,241千円

営業損失　 △68,883千円 ###### (資産除去債務関係)

当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 ###### (賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント				その他 (注)	合計
ディベロップメント事業	システムイノベーション 事業	エンターテインメント事業	計
顧客との契約から生じる収益	26,347	548,148	―	574,495	90	574,586
その他の収益	―	―	―	―	―	―
外部顧客への売上高	26,347	548,148	―	574,495	90	574,586

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４　会計方針に関する事項 (4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

当社及び連結子会社の契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重要な変動も発生していないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足(又は部分的に充足)した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の金額に重要性はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

 0105110_honbun_9185800103611.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「ディベロップメント事業」、「システムイノベーション事業」及び「エンターテインメント事業」を行っており、この３つを報告セグメントとしております。

「ディベロップメント事業」は、太陽光発電施設の企画・販売・取次に加え、リゾート用地の開発、不動産の売買・仲介の事業を行っております。「システムイノベーション事業」は、金融機関向けシステム開発、IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を行っております。「エンターテインメント事業」は、カジノゲーミングマシンの開発・製造・販売、ゲーミングアプリケーションの企画・開発・販売及びE-Sportsに関連するコンサルティングを行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

							(単位：千円)
	報告セグメント				その他 (注)１	合計	調整額 (注)２、３、４、５、６	連結財務諸 表計上額 (注)３
ディベロ ップメント事業	システムイノベーション事業	エンターテインメント事業	計
売上高
外部顧客への売上高	354,506	645,691	―	1,000,198	14,441	1,014,640	―	1,014,640
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	―	―	―	―	―	―	―
計	354,506	645,691	―	1,000,198	14,441	1,014,640	―	1,014,640
セグメント損失(△)	△68,191	△60,678	△283,892	△412,763	△3,055	△415,818	△209,439	△625,258
セグメント資産	354,265	72,645	4,630	431,541	3,762	435,303	64,803	500,107
その他の項目
減価償却費	70	1,169	―	1,239	―	1,239	1,892	3,131
のれん償却額	28,738	―	―	28,738	―	28,738	―	28,738
特別損失
(減損損失)	70	2,398	―	2,468	―	2,468	6,369	8,837
(貸倒損失)	―	―	―	―	―	―	―	―
(棚卸資産評価損)	―	122,340	―	122,340	―	122,340	―	122,340
(関係会社整理損失引当金繰入額)	―	―	―	―	―	―	―	―
(貸倒引当金繰入額)	286,426	―	―	286,426	―	286,426	―	286,426
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	―	3,509	―	3,509	―	3,509	839	4,348

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント損失(△)の調整額△209,439千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．セグメント資産の調整額64,803千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理部門等にかかる資産であります。

５．減価償却費の調整額1,892千円は、セグメント資産の調整額に含まれる固定資産の減価償却費であります。

６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額839千円は、提出会社の管理部門等にかかる設備投資額であります。 

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

							(単位：千円)
	報告セグメント				その他 (注)１	合計	調整額 (注)２、３、４、５、６	連結財務諸 表計上額 (注)３
ディベロ ップメント事業	システムイノベーション事業	エンターテインメント事業	計
売上高
外部顧客への売上高	26,347	548,148	―	574,495	90	574,586	―	574,586
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	―	―	―	―	―	―	―
計	26,347	548,148	―	574,495	90	574,586	―	574,586
セグメント損失(△)	△14,457	△68,883	△25,540	△108,880	△7,644	△116,524	△296,299	△412,824
セグメント資産	293,595	69,976	5,155	368,727	4,733	373,460	113,951	487,412
その他の項目
減価償却費	―	274	―	274	―	274	430	705
特別利益
(固定資産売却益)	―	―	―	―	―	―	7,821	7,821
(貸倒引当金戻入額)	3,000	―	―	3,000	―	3,000	―	3,000
(受取損害賠償金)	―	―	―	―	―	―	26,118	26,118
(子会社株式売却益)	―	―	―	―	―	―	6,522	6,522
特別損失
(減損損失)	―	3,458	―	3,458	―	3,458	8,882	12,341
(貸倒引当金繰入額)	70,000	―	―	70,000	―	70,000	31,004	101,004
(その他)	―	―	―	―	―	―	0	0
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	―	3,733	―	3,733	―	3,733	9,313	13,046

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

２．セグメント損失(△)の調整額△296,299千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは報告セグメントに帰属しない提出会社の管理部門等にかかる費用であります。

３．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．セグメント資産の調整額113,951千円は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の現金及び預金や管理部門等にかかる資産であります。

５．減価償却費の調整額430千円は、セグメント資産の調整額に含まれる固定資産の減価償却費であります。

６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額9,313千円は、提出会社の管理部門等にかかる設備投資額であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社バリュープランニング	216,644	システムイノベーション事業
みずほ信託銀行株式会社	114,640	システムイノベーション事業

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社バリュープランニング	230,335	システムイノベーション事業
アクア・パートナー株式会社	64,370	システムイノベーション事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

					(単位：千円)
	ディベロ ップメント 事業	システムイノベーション事業	エンターテインメント事業	その他 (注)１	全社・消去	合計
当期償却額	28,738	―	―	―	―	28,738
当期末残高	―	―	―	―	―	―

(注)　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業等を含んでおります。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	吉田弘明	―	―	当社代表取締役及び子会社取締役等	(被所有) 直接 4.22％	費用の立替	立替経費の回収 (純額)	1,448	立替金	108
債務保証	役員個人借入の連帯保証(注)	200,000	―	―
借入の 被保証	60,000

(注)　当該取引は、利益相反取引に該当するため当社取締役会の承認が必要な取引でしたが、当社取締役会の承認を受けておりませんでした。なお、取引金額のうち150,000千円については、当該借入の債権者から借入と同日付にて当社の連帯保証責任を解除する確約書を入手しております。50,000千円については、借入金額から当社が把握している返済金額を除いた期末残高であります。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	吉田弘明	―	―	当社代表取締役及び子会社取締役等	(被所有) 直接 4.11	費用の立替	立替経費の回収 (純額)	22	立替金	85
債務保証	債務保証	527,000	―	―
役員個人借入の連帯保証(注１)	90,000	―	―
費用の立替	調査委員会損害賠償 請求(注２)	26,118	長期 未収入金	26,118
役員	片田朋希	―	―	当社 取締役	―	債務保証	債務保証	252,000	―	―

(注) １．当該取引は、利益相反取引に該当するため当社取締役会の承認が必要な取引でしたが、当社取締役会の承認を受けておりませんでした。なお、取引金額は、借入金額から当社が把握している返済金額を除いた期末残高であります。

２．吉田弘明への長期未収入金について、当連結会計年度において、貸倒引当金繰入額26,118千円及び貸倒引当金26,118円を計上しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容 又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	吉田弘明	―	―	当社代表取締役及び子会社取締役等	(被所有)  直接　5.19％	資金の貸付	資金の貸付（注４）	40,000	長期貸付金	430,000
役員	増井浩二	―	―	ピクセルソリューションズ株式会社代表取締役	―	資金の貸付 (注３)	資金の貸付	―	短期貸付金	1,200
資金の回収	1,200	長期貸付金	244,400
資金の借入	資金の借入	―	―	―
資金の返済	―
子会社の役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	株式会社FRIENDS×NET (注４)	東京都 港区	3,000	コンサルティング事業	―	経営、事業の開発、運営に関する業務、役員の派遣	役務の 提供、 役員の派遣	13,806	―	―

(注) １．取引条件及び取引条件の決定方針

一般取引条件を参考に協議の上決定しております。

２．増井浩二への貸付金(短期貸付金1,200千円及び長期貸付金244,400千円)について、当連結会計年度において、貸倒引当金繰入額1,187千円及び貸倒引当金245,600円を計上しております。

３．株式会社FRIENDS×NETは、海伯力(香港)有限公司及び海伯力国際貿易(上海)有限公司の取締役が議決権の100％を直接所有しております。

４．吉田弘明への長期貸付金について、当連結会計年度において、貸倒引当金繰入額40,000千円及び貸倒引当金380,000千円を計上しております。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

種類	会社等の 名称 又は氏名	所在地	資本金又は出資金	事業の内容 又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員	吉田弘明	―	―	当社代表取締役及び子会社取締役等	(被所有) 直接4.11％	資金の貸付	資金の回収（注）	60,000	長期貸付金	370,000

(注)　吉田弘明への長期貸付金について、当連結会計年度において、貸倒引当金繰入額△10,000千円及び貸倒引当金370,000千円を計上しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

前連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)	当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
１株当たり純資産額	6円52銭	△4円63銭
１株当たり当期純損失(△)	△30円82銭	△12円11銭

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)	当連結会計年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
１株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△950,518	△504,718
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	△950,518	△504,718
普通株式の期中平均株式数(株)	31,169,315	41,686,241
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権１種類 (新株予約権の数10,480個)	―

(第三者割当による新株式の発行及び第13回新株予約権の発行)

当社は、2023年２月８日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行を行うことについて決議いたしました。

１．第三者割当による新株式発行

(1) ＜本新株式の募集の概要＞

①　払込期日	2023年２月27日
②　発行新株式数	普通株式　13,960,000株
③　発行価額	１株につき43円
④　払込金額総額	600,280,000円
⑤　増加する資本金の額	300,140,000円
⑥　増加する資本準備金の額	300,140,000円
⑦　募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、全ての株式を水たまり投資事業組合に割り当てます。
⑧　その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生を条件とします。

(2) 資金使途

具体的な使途	金額	支出予定時期
①　システムイノベーション事業(AWS及びセールスフォース事業)における人件費	13百万円	2023年２月
②　グループ運転資金	24百万円	2023年２月～2023年３月
③　借入金返済資金	512百万円	2023年２月
④　太陽光発電施設案件の解約に伴う返金資金	50百万円	2023年２月

２．第13回新株予約権の発行

(1) ＜本新株予約権の募集の概要＞

①　割当日及び払込期日	2023年２月27日
②　新株予約権の総数	335,400個
③　発行価額	総額20,794,800円(新株予約権１個当たり62円)
④　当該発行による潜在株式数	33,540,000株
⑤　資金調達の額	1,463,014,800円 (内訳) 新株予約権発行分      20,794,800円 新株予約権行使分   1,442,220,000円 上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。
⑥　資本組入額	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた資本準備金の額とします。
⑦　行使価額	１株当たり 43円
⑧　行使期間	2023年２月27日(本新株予約権の払込完了以降)から2024年２月26日
⑨　募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 水たまり投資事業組合　　　　335,400個
⑩　その他	ⅰ取得条項 当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当初行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、「取得日」という。)の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金62円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ⅱ譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 ⅲその他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

(2) 資金使途

具体的な使途	金額	支出予定時期
①　システムイノベーション事業(AWS及びセールスフォース事業)における人件費	162百万円	2023年３月～2024年２月
②　グループ運転資金	230百万円	2023年３月～2024年２月
③　システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部	1,000百万円	2023年４月～2023年12月
④　太陽光発電施設案件の仕入資金一部	59百万円	2023年４月～2023年12月

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	60,000	527,000	12.37	―
１年以内に返済予定の長期借入金	―	―	―	―
１年以内に返済予定のリース債務	―	―	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	―	―	―	―
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	―	―	―	―
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	60,000	527,000	―	―

(注)　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。 ###### 【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。 

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	194,271	315,258	456,306	574,586
税金等調整前四半期 (当期)純損失(△)	(千円)	△92,586	△234,942	△352,815	△500,136
親会社株主に 帰属する四半期 (当期)純損失(△)	(千円)	△93,109	△235,988	△354,384	△504,718
１株当たり四半期 (当期)純損失(△)	(円)	△2.25	△5.67	△8.51	△12.11

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純損失(△)	(円)	△2.25	△3.42	△2.84	△3.60

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年12月31日)	当事業年度 (2022年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								11,939	49,319
		売掛金								－	58,033
		前払費用								8,641	13,108
		未収入金								※１ 75,087	※１ 16,681
		立替金								※１ 87,177	※１ 98,526
		その他								6,508	8,018
		貸倒引当金								△62,643	△63,380
		流動資産合計								126,710	180,307
	固定資産
		投資その他の資産
			関係会社株式							2,833	1,000
			出資金							500	500
			長期貸付金							117,509	117,509
			関係会社長期貸付金							4,182,385	3,367,223
			敷金及び保証金							30,873	13,094
			長期未収入金							220,000	246,118
			長期前払費用							39	18
			貸倒引当金							△4,098,558	△3,501,449
			投資その他の資産合計							455,584	244,015
		固定資産合計								455,584	244,015
	資産合計									582,294	424,322

											(単位：千円)
										前事業年度 (2021年12月31日)	当事業年度 (2022年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								－	8,085
		短期借入金								－	527,000
		関係会社短期借入金								70,356	9,493
		未払金								20,790	13,111
		未払費用								2,177	55,548
		未払法人税等								1,210	3,800
		預り金								761	3,437
		流動負債合計								95,296	620,477
	負債合計									95,296	620,477
純資産の部
	株主資本
		資本金								3,439,428	3,466,889
		資本剰余金
			資本準備金							4,035,528	4,062,989
			資本剰余金合計							4,035,528	4,062,989
		利益剰余金
			利益準備金							17,560	17,560
			その他利益剰余金
				別途積立金						150,200	150,200
				繰越利益剰余金						△7,157,150	△7,893,777
			利益剰余金合計							△6,989,390	△7,726,017
		自己株式								△15	△15
		株主資本合計								485,551	△196,154
	新株予約権									1,446	－
	純資産合計									486,998	△196,154
負債純資産合計										582,294	424,322

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2021年１月１日 　至　2021年12月31日)	当事業年度 (自　2022年１月１日 　至　2022年12月31日)
売上高										※２ 96,545	※２ 157,997
売上原価										－	93,761
売上総利益										96,545	64,235
販売費及び一般管理費										※１,※２ 392,120	※１,※２ 364,375
営業損失（△）										△295,575	△300,139
営業外収益
	受取利息及び受取配当金									0	0
	キャッシュレス還元額									510	－
	為替差益									1,111	－
	その他									441	40
	営業外収益合計									2,064	40
営業外費用
	支払利息									7,141	36,312
	為替差損									－	2,247
	新株発行費									3,084	－
	営業外費用合計									10,225	38,560
経常損失（△）										△303,736	△338,659
特別利益
	固定資産売却益									－	7,821
	受取損害賠償金									－	26,118
	関係会社整理損失引当金戻入益									8,669	－
	その他									－	10
	特別利益合計									8,669	33,950
特別損失
	債権譲渡損									－	94,770
	貸倒引当金繰入額									489,546	322,631
	その他									6,369	10,716
	特別損失合計									489,546	428,118
税引前当期純損失（△）										△784,613	△732,826
法人税、住民税及び事業税										△4,322	3,800
法人税等合計										△4,322	3,800
当期純損失（△）										△780,291	△736,626

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金				自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
別途積立金	繰越利益 剰余金
当期首残高	2,980,443	3,576,543	3,576,543	17,560	150,200	△6,376,859	△6,209,099	△15	347,872
当期変動額
新株の発行	458,985	458,985	458,985						917,970
当期純損失（△）						△780,291	△780,291		△780,291
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額 合計	458,985	458,985	458,985	－	－	△780,291	△780,291	－	137,679
当期末残高	3,439,428	4,035,528	4,035,528	17,560	150,200	△7,157,150	△6,989,390	△15	485,551

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	34,761	382,633
当期変動額
新株の発行		917,970
当期純損失（△）		△780,291
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△33,314	△33,314
当期変動額 合計	△33,314	104,364
当期末残高	1,446	486,998

当事業年度(自　2022年１月１日　至　2022年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金				自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金 合計	利益準備金	その他利益剰余金		利益剰余金 合計
別途積立金	繰越利益 剰余金
当期首残高	3,439,428	4,035,528	4,035,528	17,560	150,200	△7,157,150	△6,989,390	△15	485,551
当期変動額
新株の発行	27,460	27,460	27,460						54,920
当期純損失（△）						△736,626	△736,626		△736,626
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額 合計	27,460	27,460	27,460	－	－	△736,626	△736,626	－	△681,706
当期末残高	3,466,889	4,062,989	4,062,989	17,560	150,200	△7,893,777	△7,726,017	△15	△196,154

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	1,446	486,998
当期変動額
新株の発行		54,920
当期純損失（△）		△736,626
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△1,446	△1,446
当期変動額 合計	△1,446	△683,153
当期末残高	－	△196,154

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、当事業年度において、事業ドメインの選択と集中に伴い、事業再編を行っており、また、各事業セグメントの収益性の安定性化及び抜本的なコスト見直しを図っております。

当事業年度において、前事業年度より強化を開始したシステムイノベーション事業におけるAWS・Salesforce部門の売上高の増加や、ディベロップメント事業における引渡し案件に対するコンサルティング契約の獲得等があったものの、システムイノベーション事業において、AWS・Salesforce部門収益性の安定化を図るべく57名の人員強化を行い、獲得・教育にかかる費用を計上していること等から販売費及び一般管理費を圧迫し、営業損失を計上いたしました。

これらの結果、営業損失300,139千円、経常損失338,659千円、当期純損失736,626千円を計上し、当事業年度末における純資産は△196,154千円の債務超過となりました。

当社は、当該事象をいち早く解消すべく、今後については、引き続き事業再編に取り組み、各事業セグメントの収益性の安定化及び抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進してまいります。

システムイノベーション事業においては、収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に向けた事業基盤の構築に取り組んでまいります。

ディベロップメント事業においては、多額の仕入資金を必要とする大型太陽光発電施設案件は行わず、比較的小規模の販売用の太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等に取り組むことでキャッシュ・フローの改善を目指し、エンターテインメント事業においては、ブロックチェーン技術を用いたＮＦＴ関連事業においてゲーミングアプリケーションの開発等、成長市場においてこれまでに獲得してきた開発ノウハウで収益の獲得に取り組んでまいります。

このような状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、当社は当該状況を解消すべく具体的な対応策を実施しておりますが、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。  ##### (重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

当社は定額法及び定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物	３年～15年
車両運搬具	６年
工具、器具及び備品	３年～15年

(2) 無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年間)に基づいております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の子会社及び顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。

(持株会社)

持株会社としての当社の収益は、子会社からの経営指導料となります。経営指導料においては契約内容に応じた受託業務が実際にされた時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

(システムイノベーション事業)

当社は、2022年10月１日より持株会社から事業会社に移行いたしました。

主に金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託事業を提供しています。

システム開発サービスについては、主に作業請負契約及び開発請負契約を締結しております。

これらの収益については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗率に基づき収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いものについては、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務が充足された時点で収益を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(2) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社は、翌事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行することとなります。ただし、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号　2020年３月31日)第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号  2021年８月12日)を適用する予定であります。 (重要な会計上の見積り)

子会社に対する債権の評価

当社グループでは、グループ会社の資金については当社にて一元管理しており、必要に応じて当社より資金を融通しております。貸付けを行う際は、貸付先の連結子会社毎に事業計画に沿った返済計画の合理性を確認した上で貸付けを実行しております。その後、連結子会社の経営状態、債務超過の程度、延滞の期間、事業活動の状況、今後の収益及び資金繰り見通し等連結子会社の支払能力を総合的に判断した上で、毎期その回収可能性の検討を行っております。

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

		(単位：千円)
	前事業年度	当事業年度
連結子会社に対する債権等残高	4,333,906	3,443,703
対応する貸倒引当金計上額	3,823,866	3,194,600

(2) 財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

連結子会社に対する債権は、貸倒懸念債権等に区分しており、２．財務諸表等の(注記事項)の「重要な会計方針」に記載のとおり、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上する財務内容評価法を使用しております。

②　当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

回収可能性の検討にあたり、貸付先の将来事業計画を使用しております。将来事業計画は、貸付先の財政状態・経営成績、キャッシュ・フローの状況等及び将来も含む業績見通しを含む返済計画の前提となっており、債務者の返済能力の判断に影響を与えます。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来の不確実な経済条件の変動などにより、将来事業計画の達成が困難な状況が発生した場合には、財務諸表において将来貸倒引当金を追加計上する可能性があり、債務超過が解消された場合には貸倒引当金を戻入する可能性があります。 

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減しております。

この結果、当事業年度の損益に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号　2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、これにより財務諸表に与える影響はありません。 ##### (追加情報)

(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り)

新型コロナウイルス感染症の拡大により、財政状態及び経営成績に影響が出ております。具体的には、ディベロップメント事業において、緊急事態宣言による営業活動の自粛により、案件の仕入が不安定となり、システムイノベーション事業においては、受注先における出社制限等からインハウス型の受注案件に影響が出ております。また、エンターテイメント事業においては、同感染症により、カジノ施設が所在する地域への渡航が困難な状態にあります。

当社グループは新型コロナウイルス感染症の影響について、ディベロップメント事業及びシステムイノベーション事業は、2023年度内から徐々に感染症拡大前の水準に回復すると仮定しております。なお、エンターテインメント事業においてはカジノ施設等の持ち直しに相当期間が必要であると仮定し、関係会社株式や関係会社長期貸付金の評価などの会計上の見積りを行っています。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、影響が長期化し、上述した仮定が見込まれなくなった場合には、将来における財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

(貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示されたものを除く)

	前事業年度 (2021年12月31日)		当事業年度 (2022年12月31日)
短期金銭債権	160,315	千円	76,654	千円

(債務保証)

保証債務の期末残高は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2021年12月31日)		当事業年度 (2022年12月31日)
役員個人借入の連帯保証	50,000	千円	90,000	千円

(訴訟事項)

	前事業年度 (2021年12月31日)	当事業年度 (2022年12月31日)
訴訟事項	該当事項はありません。	連結財務諸表「注記事項(連結貸借対照表関係)４．偶発債務(係争事件含む)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(損益計算書関係)

※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度5.8％、当事業年度0.0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度94.2％、当事業年度100.0％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)		当事業年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
給料及び手当	21,859	千円	52,647	千円
退職給付費用	509		1,808
減価償却費	1,892		430
役員報酬	55,050		56,850
業務委託費	128,514		81,151
接待交際費	38,942		20,509

	前事業年度 (自　2021年１月１日 至　2021年12月31日)		当事業年度 (自　2022年１月１日 至　2022年12月31日)
営業取引による取引高
売上高	96,000	千円	42,000	千円
業務委託費	4,200		3,150

関係会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式1,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式2,833千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2021年12月31日)			当事業年度 (2022年12月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	564,853	千円		831,528	千円
貸倒引当金繰入超過額	973,989			1,091,550
関係会社株式評価損	326,031			194,425
減損損失	4,901			4,383
その他	2,800			713
繰延税金資産小計	1,872,576			2,122,601
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△564,853			△831,528
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,307,722			△1,291,072
評価性引当額小計	△1,872,576			△2,122,601
繰延税金資産の合計	―			―
繰延税金資産の純額	―			―

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2021年12月31日)
	税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
		###### (企業結合等関係)

連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項(重要な会計方針)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末残高 (千円)	減価償却 累計額 (千円)
有形固定資産
建物	5,285	8,588	13,557 (8,271)	316	316	316
車両運搬具	7,291	―	7,291	―	―	―
工具、器具及び備品	2,154	725	1,037 (610)	114	1,841	1,841
有形固定資産計	14,731	9,313	21,886 (8,882)	430	2,157	2,157
無形固定資産
ソフトウエア	10,321	―	―	―	10,321	10,321
無形固定資産計	10,321	―	―	―	10,321	10,321

(注) １．当期増加額のうち、主なものは、次のとおりであります。

建物	本社移転に伴う建物附属設備	8,588千円

２．当期減少額のうち、主なものは、次のとおりであります。

建物	新本社の建物附属設備　減損損失計上	8,271千円
建物	旧本社の建物附属設備　資産除却	5,285千円

３．当期減少額の(　)内は内書きで、減損損失の計上額であります。

４．当期首残高及び当期末残高は取得価額により記載しております。 ###### 【引当金明細表】

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	4,161,201	322,630	919,002	3,564,829

(注)　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

ピクセルエステート株式会社に対する貸付金に係る貸倒引当金の計上              285,768千円

ピクセルゲームズ株式会社に対する貸付金に係る貸倒引当金の計上                 10,006千円

海伯力(香港)有限公司に対する立替金に係る貸倒引当金の計上                        710千円

合同会社ソーラーファシリティーズ２号に対する未収入金に係る貸倒引当金の計上       26千円

当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

ピクセルソリューションズ株式会社に対する貸付金譲渡に係る貸倒引当金の充当    919,002千円 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	１月１日から12月31日まで
定時株主総会	３月中
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	６月30日、12月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告とする。ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。 公告掲載ＵＲＬ　https://pixel-cz.co.jp/ir/stocks/publicnotice/
株主に対する特典	該当事項はありません。

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第36期)(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)2022年３月31日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書

2022年３月31日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第37期第１四半期(自　2022年１月１日　至　2022年３月31日)2022年６月15日関東財務局長に提出。

第37期第２四半期(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日)2022年８月12日関東財務局長に提出。

第37期第３四半期(自　2022年７月１日　至　2022年９月30日)2022年11月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2022年３月31日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。

2022年４月１日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会決議)に基づく臨時報告書であります。

2023年２月15日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。

2023年３月15日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)に基づく臨時報告書であります。

(5) 有価証券届出書

(新株式及び新株予約権の発行)2023年２月８日関東財務局長に提出。

(6) 有価証券届出書の訂正届出書

2023年２月15日関東財務局長に提出。

2023年２月８日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。