SAPPORO HOLDINGS LIMITED

M&A Activity • Nov 12, 2024

 臨時報告書_20241112142531

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月12日
【会社名】	サッポロホールディングス株式会社
【英訳名】	SAPPORO HOLDINGS LIMITED
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　尾賀　真城
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番１号
【電話番号】	03(5423)7214（経理部）
【事務連絡者氏名】	グループ執行役員　経理部長　　佐藤　貴幸
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番１号
【電話番号】	03(5423)7214（経理部）
【事務連絡者氏名】	グループ執行役員　経理部長　　佐藤　貴幸
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人札幌証券取引所 （札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）

E00393 25010 サッポロホールディングス株式会社 SAPPORO HOLDINGS LIMITED 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00393-000 2024-11-12 xbrli:pure

 臨時報告書_20241112142531

１【提出理由】

当社は2024年11月12日開催の取締役会において、当社と当社の連結子会社であるサッポログループマネジメント株式会社（以下、「SGM」）が合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）当該吸収合併の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	サッポログループマネジメント株式会社
本店の所在地	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番１号
代表者の氏名	代表取締役社長　　和田　啓
資本金の額	25百万円（2023年12月31日現在）
純資産の額	1,856百万円（2023年12月31日現在）
総資産の額	4,813百万円（2023年12月31日現在）
事業の内容	サッポロホールディングス株式会社及びその関連会社からの事務受託

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2021年12月期	2022年12月期	2023年12月期
売上高（百万円）	8,135	7,243	5,100
営業利益（百万円）	144	0	8
経常利益（百万円）	234	22	47
当期純利益又は当期純損失（△）（百万円）	100	△4	△3

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
サッポロホールディングス株式会社	100％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	提出会社はSGMの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	提出会社の一部の従業員がSGMの役員に就任しております。
取引関係	提出会社はSGMとの間でグループ共通業務、会計業務の受委託等を行っております。

（２）当該吸収合併の目的

SGMは、サッポログループにおける業務の効率化・合理化推進を目的に当社が2007年に設立した100％出資の連結子会社であり、機能分担会社としてサッポログループのシェアードサービスを担ってきましたが、業務移管を進めたことに伴い、今般、当社が吸収合併し、経営の効率化を図ることを目的としております。

（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①　吸収合併の方法

当社を存続会社、SGMを消滅会社とする吸収合併によります。

②　吸収合併に係る割当ての内容

該当事項はありません。

③　その他の吸収合併契約の内容

＜合併の日程＞

合併契約取締役会決議日　2024年11月12日

合併契約締結日　　　　　2024年11月12日

合併期日（効力発生日）　2025年１月１日（予定）

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、SGMにおいては会社法第784条第１項に定める略式合併に該当するため、両社の株主総会の承認を得ることなく行います。

（４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	サッポロホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都渋谷区恵比寿四丁目20番１号
代表者の氏名	代表取締役社長　尾賀　真城
資本金の額	53,887百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	持株会社

以　上