GALA INCORPORATED

Interim / Quarterly Report • Nov 12, 2024

 第２四半期報告書_20241112113554

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月12日
【中間会計期間】	第32期中（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）
【会社名】	株式会社ガーラ
【英訳名】	GALA INCORPORATED
【代表者の役職氏名】	代表取締役グループＣＥＯ　キム　ヒョンス
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目12番18号
【電話番号】	03（6822）6669（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　岡本　到
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目12番18号
【電話番号】	03（6822）6669（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　岡本　到
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05114 47770 株式会社ガーラ GALA INCORPORATED 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-01-01 2024-06-30 Q2 2024-12-31 2023-04-01 2023-09-30 2023-12-31 1 false false false E05114-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05114-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05114-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05114-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05114-000 2024-06-30 E05114-000 2024-01-01 2024-06-30 E05114-000 2023-09-30 E05114-000 2023-04-01 2023-09-30 E05114-000 2023-12-31 E05114-000 2023-04-01 2023-12-31 E05114-000 2023-03-31 E05114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05114-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E05114-000:KoreaReportableSegmentsMember E05114-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E05114-000:KoreaReportableSegmentsMember E05114-000 2024-01-01 2024-06-30 jpcrp040300-q2r_E05114-000:JapanReportableSegmentsMember E05114-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E05114-000:JapanReportableSegmentsMember E05114-000 2024-11-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05114-000 2024-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05114-000 2024-11-12 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20241112113554

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第31期

中間連結会計期間 | 第32期

中間連結会計期間 | 第31期 |
| 会計期間 | | 自　2023年４月１日

至　2023年９月30日 | 自　2024年１月１日

至　2024年６月30日 | 自　2023年４月１日

至　2023年12月31日 |
| 売上高 | （千円） | 982,096 | 1,202,689 | 1,497,932 |
| 経常損失（△） | （千円） | △78,836 | △31,424 | △262,323 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | （千円） | △71,045 | △146,549 | △230,422 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | △36,813 | 7,029 | △250,628 |
| 純資産額 | （千円） | 2,225,315 | 2,583,942 | 2,014,555 |
| 総資産額 | （千円） | 3,559,524 | 3,972,740 | 3,355,843 |
| １株当たり中間（当期）純損失（△） | （円） | △2.84 | △5.67 | △9.20 |
| 潜在株式調整後１株当たり

中間（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 49.7 | 44.9 | 47.7 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △32,749 | △133,182 | △130,852 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △366,949 | △220,129 | △831,409 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 63 | 528,756 | 20,761 |
| 現金及び現金同等物の

中間期末（期末）残高 | （千円） | 1,489,393 | 1,138,095 | 932,628 |

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

３．第31期は、決算期変更により2023年４月１日から2023年12月31日までの９か月間となっております。そのため、中間連結会計期間は、第31期（2023年４月１日から2023年９月30日まで）と第32期（2024年１月１日から2024年６月30日まで）で対象期間が異なっております。 

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第２四半期報告書_20241112113554

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、半期報告書提出日（2024年11月12日）現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社は、2023年６月24日開催の第30期定時株主総会における、定款一部変更の決議により、前期より決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、前中間連結会計期間（2023年４月１日～2023年９月30日）と当中間連結会計期間（2024年１月１日～2024年６月30日）は比較対象期間が異なるため、対前年増減比較については記載を省略しております。

(1）経営成績の状況

当社グループの当中間連結会計期間における経営成績の概況は、連結売上高1,202,689千円となりました。

これは、主にHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」の売上高によるものであります。

売上原価は、434,299千円となりました。これは、主にHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」に係る支払ロイヤルティ及び2023年12月期第３四半期からROAD101 Co., Ltd.を連結の範囲に含めたことによる人件費・外注費等によるものであります。

販売費及び一般管理費は、870,443千円となりました。主な内訳は、役員報酬145,641千円、給与手当222,799千円及び支払手数料102,623千円であります。

これらの結果、営業損失102,054千円、経常損失31,424千円、親会社株主に帰属する中間純損失146,549千円となりました。

セグメントごとの経営成績の概況は、次のとおりであります。

①　日本

日本セグメントでは、連結子会社Gala Lab Corp.が開発したスマートフォンゲームアプリ「Rappelz（ラペルズモバイル）」について、2021年10月にアメリカ・カナダでのサービス提供を開始いたしましたが、2022年11月にサービス提供を一時終了いたしました。現在、「Rappelz（ラペルズモバイル）」にブロックチェーン技術を組み合わせてNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム（※１）「Rappelz Universe（ラペルズユニバース）」にリニューアルし、グローバルエリアにおけるリリースに向けて準備を進めております。NFTゲーム/ブロックチェーンゲームは、ゲーム内のアイテム等が暗号資産基盤技術であるブロックチェーン（※２）により「NFT（※３）化」され、ユーザーがゲーム内で得たアイテム等を暗号資産に変えて取引所等で売買が可能となります。これにより、ゲームの魅力をより高め、ゲーム事業の収益化に向けて注力してまいります。現在、「Rappelz Universe（ラペルズユニバース）」のリリース準備を進めておりますが、ゲーム内で使用する暗号資産の韓国国内での法律面及び税務面での検討に時間を要しており、現在のところサービス開始日が未定となっております。

また、連結子会社㈱ツリーフルが沖縄県名護市で行っているツリーハウスリゾート事業は、ツリーハウス及び地上の建築物であるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供するリゾート事業であります。㈱ツリーフルは、2021年７月に「旅館業法に基づく旅館業営業許可申請」が許可され、日本で初めて宿泊料を受けて宿泊が可能なツリーハウスリゾートとして2021年８月にオープンいたしました。

2024年１月において、当社は、㈱ツリーフルの第三者割当増資引受の決議を行い、同社の株式を15.7％追加取得し、当社の持分比率は24.4％となりました。当該第三者割当増資により、ツリーハウス及びエアロハウスの建築投資を促進させ、また、当社グループと同社の協力関係をより強化することが当社グループの企業価値向上につながると判断いたしました。

なお、2024年８月に追加のエアロハウス２棟が完成し、現在、新しいツリーハウス２棟とセットで、既存の１セットを含めた合計３セットのサービス提供を行っております。

ツリーハウスリゾートのコンセプトは、「サステイナブル（持続可能な）リゾート」であり、化石燃料を使用せず、代わりに電気を使用し、使用量よりも多くの太陽光発電により持続可能な社会を構築することを目指しております。当社グループは、ツリーハウスビジネスを日本のみならず海外にも普及させ、森林ビジネスの価値を生み出すことにより海外における森林破壊を食い止めていきたいと考えております。ツリーハウスリゾート事業の海外展開のファーストステップとして㈱ツリーフルは、2023年11月において、カンボジアにTREEFUL (CAMBODIA) Co., Ltd.を設立いたしました。TREEFUL (CAMBODIA) Co., Ltd.は、持続可能な高級リゾートホテルとして、ツリーハウスを通じて安定した収益を上げ、森と人間社会の共存の道を目指しております。

費用面では、売上原価2,171千円、販売費及び一般管理費272,412千円を計上いたしました。販売費及び一般管理費の主な内訳は、役員報酬が80,541千円、給与手当29,050千円であります。

これらの結果、日本セグメントにおける売上高は38,497千円（内部取引を含む）となり、セグメント損失が236,085千円となりました。

②　韓国

韓国セグメントでは、2022年５月にサービス提供を開始したHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」の売上高が557,706千円となりました。なお、HTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」については、2023年７月において契約形態の変更により、売上高の計上方法がパブリッシャーとしてのパブリッシング売上高から受取ライセンス料によるライセンス売上高に変更になっております。HTML5ゲームは、ダウンロード不要でPC及びスマートフォン等、様々なデバイスからプレイが可能な接近性が高いゲームであります。Gala Lab Corp.は、2023年７月にBPMG Co., Ltd.及びWemade Connect Co., Ltd.との間でHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のHTML5ゲームの要素にブロックチェーン技術によるPlay To Earn（P2E）（※４）要素を組み合わせたNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」について、パブリッシング及びゲーム事業に関する戦略的提携契約を締結いたしました。現在、リリースに向けて準備を進めておりますが、「Rappelz Universe（ラペルズユニバース）」と同様の理由によりNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」について、現在のところサービス開始日が未定となっております。

なお、Gala Lab Corp.は、現在、Wemade Play Co., Ltd.が開発し、韓国で大ヒットを記録したモバイルゲーム「AniPang」のIPを活用したHTML5版ゲームの開発を進めております。他社のゲームのIPと、当社グループにおけるHTML5ゲームの開発力を用いたHTML5ゲームの開発にも注力してまいります。

続いて、スマートフォンアプリ事業では、売上高150,169千円となりました。現在、Gala Lab Corp.がスマートフォンゲームアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」を提供しており、また、連結子会社Gala Mix Inc.が歩数計アプリ「winwalk（ウィンウォーク）」、スマートフォンアプリ「winQuiz（ウィンクイズ）」及びスマートフォンアプリ「Poll Cash（ポールキャッシュ）」を提供しております。

オンラインゲーム事業では、売上高が230,369千円となりました。Gala Lab Corp.の主力ゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び 「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」について、サービス提供を行っております。現在、ライセンス展開及びチャネリング（※５）展開を進めております。

さらに、当社グループは、収益貢献へのもう一つの施策として、Gala Lab Corp.、韓国における大手電機通信事業会社LG Uplus Corp.及び韓国最大規模のデジタルIT企業であるMegazone Corporationとメタバース（※６）キャンパスプラットフォーム「UVERSE（ユーバース）」事業（以下、「Meta Campus事業」という。）を進めております。Meta Campus事業は、メタバースプラットフォームによる仮想キャンパスを開発・構築し、大学等の教育機関に生徒のコミュニティ空間や大学入試説明会等のイベントの場としてメタバースプラットフォームを提供していく事業であります。業務の役割分担は、Gala Lab Corp.がメタバースプラットフォームの開発、LG Uplus Corp.が学校誘致及びマーケティング、Megazone Corporation がクラウド等のインフラ提供を担当いたします。現在、複数の有名大学にサービスを提供しており、Meta Campus事業では、売上高が173,043千円となりました。

また、連結子会社ROAD101 Co., Ltd.が行うVFX事業の売上高は、33,980千円となりました。

VFXとは、視覚効果を意味するvisual effectsの略で、映画やテレビドラマなどの映像作品において、現実には見ることのできない画面効果を実現するための技術のことをいいます。VFX事業は、VFX技術を用いた映画・CMコンテンツ等の制作事業であります。

費用面では、売上原価432,128千円、販売費及び一般管理費593,730千円を計上いたしました。販売費及び一般管理費の主な内訳は、役員報酬65,099千円、給与手当193,748千円及び支払手数料107,053千円であります。支払手数料は、主にゲーム開発に係るアウトソーシング費用であります。

これらの結果、韓国セグメントの売上高は1,188,166千円（内部取引を含む）となり、セグメント利益が162,307千円となりました。

（※１）NFTゲーム/ブロックチェーンゲームとは、暗号資産基盤技術であるブロックチェーン（※２）を利用し、ゲーム内アイテムが「NFT化」されているゲームをいいます。GameFi（GameとDecentralized Finance：ゲームと分散型金融を掛け合わせた造語）とも言われております。

（※２）ブロックチェーンとは、分散型ネットワークを構成する複数のコンピューターに暗号技術を組み合わせ、取引情報等のデータを同期して記録する手法であり、一定期間の取引データをブロック単位にまとめ、コンピューター同士で検証し合いながら正しい記録をチェーン（鎖）のようにつないで蓄積する仕組みであります。

（※３）NFT（Non-Fungible Token：非代替性トークン）とは、「偽造不可な鑑定書・所有証明書付きのデジタルデータ」のことであり、暗号資産と同じく、ブロックチェーン上で発行及び取引されるデジタルデータであります。

（※４）Play To Earn（P2E）とは、ブロックチェーンゲーム内で得た収入やポイントを暗号資産に変えて取引所等で売買が可能であり、このゲームで遊んで収入が得られることが「Play To Earn」（P2E）と呼ばれております。

（※５）チャネリングとは、オンラインゲーム等に関して、他社のゲームポータルサイトにてプレイできるようになるサービスをいいます。

（※６）メタバース（Metaverse）は、超を意味するメタ（meta）と宇宙を意味するユニバース（universe）から作られた合成語で、多人数が参加可能で、参加者がその中で自由に行動できるインターネット上に構築された多人数参加型の３次元仮想空間です。利用者はアバターと呼ばれる自分の分身を介して仮想空間に入ることでその世界の探索、他の利用者とのコミュニケーションを図ることができます。また、ユーザーが独自のゲームを作成し、他のユーザーにプレイさせて収益化することやユーザーがゲーム内のアイテム等をNFT（※３）として他のユーザーと暗号資産により売買することができる仕組みを構築できます。

(2）財政状態の状況

当社グループの当中間連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて569,386千円増加し、2,583,942千円となりました。

主な増減は、資産では、現金及び預金が251,937千円、売掛金及び契約資産が59,684千円、短期貸付金が175,000千円増加した一方で、敷金及び保証金が38,708千円減少いたしました。現金及び預金は、主に、HTML5ゲーム「Flyff Universe （フリフユニバース）」の収益によるもの及び新株予約権の行使によるもの、短期貸付金は、新規貸付により増加したものであります。敷金及び保証金は、ROAD101 Co., Ltd.の事務所移転により減少したものであります。

負債では、未払金が25,905千円、前受金が21,500千円、退職給付に係る負債が33,650千円増加した一方で、未払費用が35,515千円、長期前受収益が34,130千円減少いたしました。未払金は、主に、特別調査委員会設置による調査費用、前受金は、主にVFX事業の進行により増加したものであります。

純資産では、利益剰余金が146,549千円減少した一方で、資本金が277,621千円、非支配株主持分が392,071千円増加いたしました。利益剰余金は、親会社株主に帰属する中間純損失の計上によるものであります。資本金は、新株予約権の行使によるものであり、非支配株主持分は、主に㈱ツリーフルが2024年１月に行った第三者割当増資による持分変動によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末残高に比べて205,467千円増加し当中間連結会計期間末には1,138,095千円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、133,182千円の資金使用（前年同中間期は32,749千円の資金使用）となりました。主な内訳は、減価償却費50,309千円、のれん償却額26,906千円、退職給付に係る負債の増加20,813千円の収入要因に対して、税金等調整前中間純損失37,399千円、売上債権の増加44,878千円、前受収益の減少28,710千円、長期前受収益の減少47,184千円の支出要因によるものであります。

②　投資活動によるキャッシュ・フローの状況

投資活動によるキャッシュ・フローは、220,129千円の資金使用（前年同中間期は366,949千円の資金使用）となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出85,884千円、貸付けによる支出175,000千円の支出要因によるものであります。

③　財務活動によるキャッシュ・フローの状況

財務活動によるキャッシュ・フローは、528,756千円の資金獲得（前年同中間期は63千円の資金獲得）となりました。主な内訳は、新株予約権の行使による株式の発行による収入550,012千円の収入要因によるものであります。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

なお、評価につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき実施しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

(5）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。なお、当社グループは、2024年３月23日付でVision及びSocial Missionを改定いたしました。新しいVision及びSocial Missionは以下のとおりであります。

・Vision

ボーダーレスで革新的なサービスを提供し世界中の人々を楽しませる

・Social Mission

私たちは、自然の保護と人類の幸せを優先し、イノベーションの推進に取り組んでいます。持続可能な実践と責任ある開発を通じて、技術が環境を損なうことなく、また人類の存続を危険にさらすことなく、生活を向上させる未来を築くことを目指しています。皆さんと共に、技術と自然の持続可能で調和のとれた共存への道を切り拓いていきます。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、外部機関より当社の連結子会社であるGala Lab Corp.において2016年３月期から資産計上を開始し、2021年３月期に減損損失228,257千円を計上したソフトウェアの資産計上の妥当性について疑義があるとの指摘を受けたため、2024年５月30日付で当社と利害関係の無い外部の有識者で構成される特別調査委員会を設置して調査を行い、2024年９月９日付で特別調査委員会から調査報告書を受領いたしました。

当該調査結果を踏まえ、当社は、再発防止策を策定し、2024年10月30日付で公表しております。また、2024年11月12日付で過去に提出済みの有価証券報告書等について訂正を行っております。

今後、これらの施策を着実に実行すると共に、適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に真摯に取り組み、再発防止に努めてまいります。

(7）研究開発活動

該当事項はありません。

(8）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び設備投資資金であります。運転資金及び設備投資資金については、主に自己資本により調達することを基本としております。

当社は2022年５月13日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、2022年５月30日に払込手続が完了いたしました。また、当中間連結累計期間において本新株予約権の行使が全て完了しており、事業運営上必要な資金を確保及び流動性の維持を図っております。 

３【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20241112113554

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	39,292,000
計	39,292,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在発行数（株） （2024年６月30日）	提出日現在発行数 （株） （2024年11月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	28,024,900	28,024,900	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は100株であります。
計	28,024,900	28,024,900	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2024年１月１日～ 2024年６月30日 （注）１	2,989,200	28,024,900	277,621	4,491,482	277,621	2,631,051

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

		2024年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Megazone Cloud Corporation （常任代理人リーディング証券株式会社）	MEGAZONE Bldg, 46, Nonhyeon-ro 85-gil, Gangnam-gu, Seoul, 06235 Korea （東京都中央区新川１丁目８－８）	9,203,700	32.84
菊川　曉	東京都港区	5,663,300	20.21
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６－21	500,500	1.79
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６－１	323,400	1.15
KSD-MIRAE ASSET SECURITIES（CLIENT） （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	BIFC, 40, MUNGYEONGEUMYUNG-RO, NAM-GU, BUSAN, 48400, KOREA （東京都新宿区新宿６丁目27－30）	264,200	0.94
井上　博幸	大分県大分市	247,000	0.88
ａｕカブコム証券株式会社	東京都千代田区霞が関３丁目２－５	194,900	0.70
見城　新	静岡県沼津市	106,000	0.38
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	34-６, YEOUIDO-DONG, YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA （東京都新宿区新宿６丁目27－30）	97,200	0.35
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４	92,300	0.33
計	－	16,692,500	59.56

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	28,021,200	280,212	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	3,700	－	－
発行済株式総数		28,024,900	－	－
総株主の議決権		－	280,212	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20241112113554

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、監査法人Ks Lab.による期中レビューを受けております。

３．決算期変更について

当社は、2023年６月24日開催の第30期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、前中間連結会計期間は、2023年４月１日から2023年９月30日までとなり、当中間連結会計期間は、2024年１月１日から2024年６月30日までとなっております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当中間連結会計期間 （2024年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,345,086	1,597,023
売掛金及び契約資産	262,512	322,197
棚卸資産	※１ 3,735	※１ 2,881
未収入金	22,126	24,395
暗号資産	33,514	46,098
短期貸付金	－	175,000
前払費用	29,231	32,698
その他	25,821	115,542
貸倒引当金	△853	△1,143
流動資産合計	1,721,174	2,314,693
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	167,834	204,430
土地	46,294	46,294
その他（純額）	346,385	353,603
有形固定資産合計	560,514	604,329
無形固定資産
のれん	447,296	439,835
その他	64,027	53,894
無形固定資産合計	511,324	493,729
投資その他の資産
投資有価証券	250	215
敷金及び保証金	65,719	27,011
長期前払費用	208,175	233,516
繰延税金資産	288,684	299,193
その他	－	50
投資その他の資産合計	562,829	559,988
固定資産合計	1,634,668	1,658,046
資産合計	3,355,843	3,972,740
負債の部
流動負債
買掛金	3,321	3,508
短期借入金	270,000	255,200
１年内返済予定の長期借入金	15,623	16,375
未払金	173,614	199,520
未払費用	82,095	46,580
前受金	66,800	88,301
前受収益	128,333	116,000
未払法人税等	5,914	8,705
リワード引当金	20,446	30,337
賞与引当金	820	894
その他	29,165	87,668
流動負債合計	796,134	853,090
固定負債
長期借入金	51,179	43,336
長期前受収益	260,385	226,255
繰延税金負債	5,751	5,607
退職給付に係る負債	225,223	258,873
その他	2,612	1,636
固定負債合計	545,152	535,708
負債合計	1,341,287	1,388,798

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当中間連結会計期間 （2024年６月30日）
純資産の部
株主資本
資本金	4,213,860	4,491,482
資本剰余金	2,857,838	2,868,426
利益剰余金	△5,136,152	△5,282,701
株主資本合計	1,935,546	2,077,207
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	172	148
為替換算調整勘定	△335,496	△294,587
その他の包括利益累計額合計	△335,323	△294,438
新株予約権	29,438	24,207
非支配株主持分	384,894	776,966
純資産合計	2,014,555	2,583,942
負債純資産合計	3,355,843	3,972,740

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2023年４月１日

　至　2023年９月30日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年１月１日

　至　2024年６月30日) |
| 売上高 | 982,096 | 1,202,689 |
| 売上原価 | 309,871 | 434,299 |
| 売上総利益 | 672,225 | 768,389 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 783,544 | ※１ 870,443 |
| 営業損失（△） | △111,318 | △102,054 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息 | 7,416 | 18,139 |
| 暗号資産売却益 | － | 9,338 |
| 暗号資産評価益 | － | 1,195 |
| 為替差益 | 24,107 | 39,525 |
| 受取出向料 | － | 6,020 |
| その他 | 6,507 | 4,309 |
| 営業外収益合計 | 38,031 | 78,528 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 59 | 7,695 |
| 暗号資産評価損 | 5,014 | － |
| その他 | 475 | 202 |
| 営業外費用合計 | 5,548 | 7,898 |
| 経常損失（△） | △78,836 | △31,424 |
| 特別損失 | | |
| 固定資産売却損 | － | 449 |
| 固定資産除却損 | － | 5,525 |
| 特別損失合計 | － | 5,975 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | △78,836 | △37,399 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,763 | 3,376 |
| 法人税等調整額 | △11,355 | 6,575 |
| 法人税等合計 | △8,592 | 9,952 |
| 中間純損失（△） | △70,244 | △47,351 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 801 | 99,197 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △71,045 | △146,549 |

【中間連結包括利益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2023年４月１日

　至　2023年９月30日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年１月１日

　至　2024年６月30日) |
| 中間純損失（△） | △70,244 | △47,351 |
| その他の包括利益 | | |
| その他有価証券評価差額金 | △20 | △24 |
| 為替換算調整勘定 | 33,451 | 54,405 |
| その他の包括利益 | 33,430 | 54,381 |
| 中間包括利益 | △36,813 | 7,029 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △48,069 | △105,664 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 11,256 | 112,693 |

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年９月30日)	当中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 　至　2024年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純損失（△）	△78,836	△37,399
減価償却費	13,616	50,309
のれん償却額	7,631	26,906
貸倒引当金の増減額（△は減少）	11	237
賞与引当金の増減額（△は減少）	△1,830	74
リワード引当金の増減額（△は減少）	5,553	8,548
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	14,668	20,813
受取利息及び受取配当金	△7,416	△18,154
支払利息	59	7,695
暗号資産売却損益（△は益）	－	△9,338
暗号資産評価損益（△は益）	5,014	△1,195
有形固定資産売却損益（△は益）	－	449
有形固定資産除却損	－	5,525
売上債権の増減額（△は増加）	△45,967	△44,878
棚卸資産の増減額（△は増加）	△757	854
前払費用の増減額（△は増加）	△16,593	△1,899
長期前払費用の増減額（△は増加）	△12,037	△13,624
仕入債務の増減額（△は減少）	△4	7
未払金の増減額（△は減少）	△41,676	15,213
前受金の増減額（△は減少）	14,556	14,025
前受収益の増減額（△は減少）	53,500	△28,710
長期前受収益の増減額（△は減少）	11,009	△47,184
その他	45,493	△81,676
小計	△34,008	△133,401
利息及び配当金の受取額	7,416	11,392
利息の支払額	△60	△9,253
法人税等の還付額	600	1,536
法人税等の支払額	△6,697	△3,454
営業活動によるキャッシュ・フロー	△32,749	△133,182
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△135,287	△85,884
有形固定資産の売却による収入	－	452
無形固定資産の取得による支出	△4,280	△896
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△223,133	－
差入保証金の差入による支出	△4,280	△3,390
差入保証金の回収による収入	32	44,589
貸付けによる支出	－	△175,000
投資活動によるキャッシュ・フロー	△366,949	△220,129
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）	－	△28,000
長期借入金の返済による支出	△4,800	△8,796
新株予約権の行使による株式の発行による収入	－	550,012
非支配株主からの払込みによる収入	4,863	15,540
財務活動によるキャッシュ・フロー	63	528,756
現金及び現金同等物に係る換算差額	49,872	30,022
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△349,762	205,467
現金及び現金同等物の期首残高	1,839,156	932,628
現金及び現金同等物の中間期末残高	※１ 1,489,393	※１ 1,138,095

【注記事項】

（中間連結貸借対照表関係）

※１　棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当中間連結会計期間 （2024年６月30日）
商品	784千円	839千円
原材料	2,951	2,041

	前連結会計年度 （2023年12月31日）	当中間連結会計期間 （2024年６月30日）
貸出コミットメントの総額	33,000千円	34,800千円
借入実行残高	－	－
差引額	33,000	34,800

（中間連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年４月１日 　　至　2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 　　至　2024年６月30日）
給料手当	185,543千円	222,799千円
賞与引当金繰入額	△818	114
リワード引当金繰入額	5,553	8,548
退職給付費用	19,141	20,354

（表示方法の変更）

前中間連結会計期間において、主要な費目として表示していた「広告宣伝費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当中間連結会計期間より主要な費目として表示しておりません。なお、前中間連結会計期間の「広告宣伝費」は127,504千円であります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

	前中間連結会計期間 （自　2023年４月１日 　　至　2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年１月１日 　　至　2024年６月30日）
現金及び預金勘定	1,489,393千円	1,597,023千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－	458,927
現金及び現金同等物	1,489,393	1,138,095

（株主資本等関係）

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

１．株主資本の著しい変動

当社は、第７回新株予約権の行使に伴う新株の発行により、資本金が277,621千円、資本準備金が277,621千円増加いたしました。また、2024年１月31日付で当社連結子会社である㈱ツリーフルの第三者割当増資を当社が引受けたことに伴う親会社持分の変動により資本剰余金が266,961千円減少いたしました。この結果等により、当中間連結会計期間末において資本金が4,491,482千円、資本剰余金が2,868,426千円となっております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	中間連結損益 計算書計上額（注）２
	日本	韓国	計
売上高
オンラインゲーム事業	－	157,702	157,702	－	157,702
スマートフォンアプリ事業	－	112,993	112,993	－	112,993
HTML5ゲーム事業	－	576,971	576,971	－	576,971
Meta Campus事業	－	112,350	112,350		112,350
その他事業	17,792	4,286	22,078	－	22,078
顧客との契約から生じる収益	17,792	964,304	982,096	－	982,096
外部顧客への売上高	17,792	964,304	982,096	－	982,096
セグメント間の内部売上高又は振替高	13,024	10,812	23,837	△23,837	－
計	30,816	975,117	1,005,934	△23,837	982,096
セグメント利益又は 損失（△）	△190,315	87,454	△102,861	△8,457	△111,318

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△8,457千円は、セグメント間取引消去△826千円及びのれんの償却額△7,631千円であります。

２．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当中間連結会計期間において、ROAD101 Co., Ltd.の株式を取得し子会社化したことにより、主に同社の現金及び預金、有形固定資産が増加いたしました。

これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当中間連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「日本」セグメントにおいて544,212千円減少し、「韓国」セグメントにおいて730,278千円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「韓国」セグメントにおいて、当中間連結会計期間にROAD101 Co., Ltd.の株式を取得し子会社化したことにより、同社を連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当中間連結会計期間においては378,689千円であります。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年１月１日　至　2024年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	中間連結損益 計算書計上額（注）２
	日本	韓国	計
売上高
オンラインゲーム事業	－	230,369	230,369	－	230,369
スマートフォンアプリ事業	－	150,169	150,169	－	150,169
HTML5ゲーム事業	－	557,706	557,706	－	557,706
Meta Campus事業	－	173,043	173,043	－	173,043
VFX事業	－	33,980	33,980	－	33,980
その他事業	26,310	31,109	57,420	－	57,420
顧客との契約から生じる収益	26,310	1,176,378	1,202,689	－	1,202,689
外部顧客への売上高	26,310	1,176,378	1,202,689	－	1,202,689
セグメント間の内部売上高又は振替高	12,186	11,787	23,974	△23,974	－
計	38,497	1,188,166	1,226,663	△23,974	1,202,689
セグメント利益又は 損失（△）	△236,085	162,307	△73,778	△28,275	△102,054

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△28,275千円は、セグメント間取引消去△1,369千円及びのれんの償却額△26,906千円であります。

２．セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

（連結子会社による第三者割当増資の引受）

当社は、2024年１月31日開催の当社取締役会において、連結子会社である㈱ツリーフルの第三者割当増資の引受を決議いたしました。また、同日付で払込手続及び給付手続が完了いたしました。その概要は以下の通りであります。

１．取引の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：㈱ツリーフル

事業の内容　　　：ツリーハウスリゾート事業

（２）企業結合日

2024年１月31日（株式追加取得日）

（３）企業結合の法的形式

現金及び預金、貸付金の現物出資による株式取得

（４）結合後企業の名称

変更はありません。

（５）その他取引の概要に関する事項

第三者割当増資により、ツリーハウス及びエアロハウスの建築投資を促進させ、また、当社グループと同社の協力関係をより強化することが当社グループの企業価値向上につながると判断したため、同社の株式を15.7％追加取得し、当社の持分比率は24.4％となりました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	200,000千円
	貸付金の現物出資	199,999
取得原価		400,000

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

（１）資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

（２）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額

266,961千円 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

（１株当たり情報）

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年９月30日)	当中間連結会計期間 (自　2024年１月１日 　至　2024年６月30日)
１株当たり中間純損失（△）	△2円84銭	△5円67銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純損失（△） （千円）	△71,045	△146,549
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純損失（△）（千円）	△71,045	△146,549
普通株式の期中平均株式数（株）	25,035,700	25,838,929
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

（決算訂正関連費用）

当社は、外部機関より当社の連結子会社であるGala Lab Corp.において2016年３月期から資産計上を開始し、2021年３月期に減損損失228,257千円を計上したソフトウェアの資産計上の妥当性について疑義があるとの指摘を受けたため、2024年５月30日付で当社と利害関係の無い外部の有識者で構成される特別調査委員会を設置して調査を行い、2024年９月９日付で特別調査委員会から調査報告書を受領いたしました。

当該調査結果を踏まえ、当社は、再発防止策を策定し、2024年10月30日付で公表しております。また、2024年11月12日付で過去に提出済みの有価証券報告書等について訂正を行っております。

当該調査費用及び決算訂正に係る費用は、当中間連結会計期間において59,227千円が計上されており、当第３四半期連結会計期間以降に計上される概算額は208,704千円ですが、最終的な計上額は変動する可能性があります。

（資金の借入）

当社は、2024年10月25日開催の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、以下の通り借入を実行いたしました。

資金の借入の概要

借入先　　　　：株式会社SBJ銀行

借入金額　　　：1,000,000千円

借入金利　　　：TIBOR 3M+1.65%（変動金利）

借入実行日　　：2024年10月31日

最終弁済期日　：2025年４月30日

返済方法　　　：元金均等返済

担保の有無　　：（担保）購入不動産、（連帯保証人）Megazone Corporation

資金使途　　　：設備投資資金

（固定資産の取得）

当社は、2024年10月31日に以下のとおり固定資産を取得いたしました。

（1）取得の理由

当社連結子会社への賃貸を目的として賃貸用不動産を取得いたしました。

（2）取得の内容

①投資内容　：賃貸用不動産

②名称　　　：H Square

③所在地　　：8F, 680 Sampeoyng, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea

④面積　　　：（土地）9066.3分の245.5㎡、（建物）888.24㎡

⑤取得価額　：（土地）KRW 5,587,500,000、（建物）KRW 6,912,500,000

※付随費用については、精査中であります。

（3）相手先の概要

相手先の名称：Yeonhab Precision Co., Ltd.

なお、取得先と当社との間には、資本関係、人的関係および取引関係はなく、関連当事者にも該当いたしません。

（4）取得の日程

①取締役会決議　　2024年８月24日

②契約締結日　　　2024年９月30日

③物件引渡日　　　2024年10月31日

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20241112113554

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。