GALA INCORPORATED

Quarterly Report • Nov 12, 2024

 訂正第２四半期報告書_20241111211101

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書（2024年11月12日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年11月10日
【四半期会計期間】	第31期第２四半期（自　2023年７月１日　至　2023年９月30日）
【会社名】	株式会社ガーラ
【英訳名】	GALA INCORPORATED
【代表者の役職氏名】	代表取締役グループＣＥＯ　キム・ヒョンス
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目12番18号
【電話番号】	03（6822）6669（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　岡本　到
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目12番18号
【電話番号】	03（6822）6669（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　岡本　到
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05114 47770 株式会社ガーラ GALA INCORPORATED 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-04-01 2023-09-30 Q2 2023-12-31 2022-04-01 2022-09-30 2023-03-31 2 true S100S7YI true false E05114-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05114-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05114-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05114-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05114-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05114-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05114-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05114-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05114-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05114-000 2023-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05114-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E05114-000:KoreaReportableSegmentsMember E05114-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E05114-000:KoreaReportableSegmentsMember E05114-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E05114-000:JapanReportableSegmentsMember E05114-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp040300-q2r_E05114-000:JapanReportableSegmentsMember E05114-000 2023-11-10 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05114-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05114-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05114-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05114-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05114-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05114-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05114-000 2023-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05114-000 2023-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05114-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05114-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05114-000 2022-04-01 2022-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05114-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05114-000 2023-09-30 E05114-000 2023-07-01 2023-09-30 E05114-000 2023-04-01 2023-09-30 E05114-000 2022-09-30 E05114-000 2022-07-01 2022-09-30 E05114-000 2022-04-01 2022-09-30 E05114-000 2023-03-31 E05114-000 2022-04-01 2023-03-31 E05114-000 2022-03-31 E05114-000 2023-11-10 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 訂正第２四半期報告書_20241111211101

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第30期

第２四半期連結

累計期間 | 第31期

第２四半期連結

累計期間 | 第30期 |
| 会計期間 | | 自　2022年４月１日

至　2022年９月30日 | 自　2023年４月１日

至　2023年９月30日 | 自　2022年４月１日

至　2023年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 1,810,757 | 982,096 | 3,207,780 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 263,123 | △78,836 | 400,787 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | （千円） | 183,165 | △71,045 | 330,643 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 249,248 | △36,813 | 511,371 |
| 純資産額 | （千円） | 1,968,899 | 2,225,315 | 2,234,771 |
| 総資産額 | （千円） | 2,860,149 | 3,559,524 | 3,023,377 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 7.97 | △2.84 | 13.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益 | （円） | 7.11 | － | 12.52 |
| 自己資本比率 | （％） | 56.3 | 49.7 | 60.1 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 407,738 | △32,749 | 546,151 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △250,166 | △366,949 | △271,136 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 1,281,080 | 63 | 1,280,029 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末（期末）残高 | （千円） | 1,720,400 | 1,489,393 | 1,839,156 |

回次		第30期 第２四半期連結 会計期間	第31期 第２四半期連結 会計期間
会計期間		自　2022年７月１日 至　2022年９月30日	自　2023年７月１日 至　2021年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	（円）	3.32	△2.89

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、第31期第２四半期連結累計期間は、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

主要な関係会社の異動は、以下の通りであります。

当社は当第２四半期連結会計期間において、ROAD101 Co., Ltd.の株式を取得し子会社化したことにより、同社を連結の範囲に含めております。 なお、みなし取得日を2023年９月30日としているため、当第２四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

ROAD101 Co., Ltd.については、報告セグメントの「韓国」セグメントに区分しております。 

 訂正第２四半期報告書_20241111211101

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスク及び前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は以下の通りであります。

なお、本文の将来に関する事項は、四半期報告書提出日（2023年11月10日）現在において、当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）が判断したものであります。

(1）新規事業に係るリスクについて

①　VFX事業

当社グループは、VFX事業を新規事業として開始いたしました。 VFXとは、視覚効果を意味するvisual effectsの略で、映画やテレビドラマなどの映像作品において、現実には見ることのできない画面効果を実現するための技術のことをいいます。VFX事業は、VFX技術を用いた映画・CMコンテンツ制作事業であります。当社連結子会社ROAD101 Co., Ltd.がVFX事業を行っておりますが当該事業を取り巻く環境の変化等により、予定どおり事業展開が出来ない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、四半期報告書提出日（2023年11月10日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当社グループの当第２四半期連結累計期間における経営成績の概況は、連結売上高982,096千円（前年同四半期比45.8％減）となり、大幅な減収となりました。

これは、主に前第１四半期連結会計期間にリリースしたHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」の売上高が前年同四半期と比較して減少したことによります。

また、HTML5ゲーム事業に係る支払チャネリングフィーの減少により売上原価が減少しております。

販売費及び一般管理費につきましては、主に「Flyff Universe（フリフユニバース）」に係るマーケティング活動費用が減少したことにより減少となりました。

これらの結果、営業損失111,318千円（前年同四半期営業利益280,511千円）、経常損失78,836千円（前年同四半期経常利益263,123千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失71,045千円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純利益183,165千円）となりました。

セグメントごとの経営成績の概況は、次のとおりであります。

①　日本

日本セグメントでは、連結子会社Gala Lab Corp.が開発したスマートフォンゲームアプリ「Rappelz（ラペルズモバイル）」について、2021年10月にアメリカ・カナダでのサービス提供を開始いたしましたが、2022年11月にサービス提供を一時終了いたしました。現在、「Rappelz（ラペルズモバイル）」にブロックチェーン技術を組み合わせてNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム（※１）「Rappelz Universe（ラペルズユニバース）」にリニューアルし、グローバルエリアにおけるリリースに向けて準備を進めております。NFTゲーム/ブロックチェーンゲームは、ゲーム内のアイテム等が暗号資産基盤技術であるブロックチェーン（※２）により「NFT（※３）化」され、ユーザーがゲーム内で得たアイテム等を暗号資産に変えて取引所等で売買が可能となります。これにより、ゲームの魅力をより高め、スマートフォンアプリ事業の収益化に向けて注力してまいります。現在、「Rappelz Universe（ラペルズユニバース）」のリリース準備を進めておりますが、ゲーム内で使用する暗号資産の韓国国内での法律面及び税務面での検討に時間を要しており、現在のところサービス開始日が未定となっております。

また、連結子会社㈱ツリーフルが新規事業として沖縄県名護市で行っているツリーハウスリゾート事業は、ツリーハウス及び地上の建築物であるエアロハウスを１つのセットにして宿泊者に提供するリゾート事業であります。㈱ツリーフルは、2021年７月に「旅館業法に基づく旅館業営業許可申請」が許可され、日本で初めて宿泊料を受けて宿泊が可能なツリーハウスリゾートとして2021年８月にオープンいたしました。

ツリーハウスリゾートのコンセプトは、「サステイナブル（持続可能な）リゾート」であり、化石燃料を使用せず、代わりに電気を使用し、使用量よりも多くの太陽光発電により持続可能な社会を構築することを目指しております。当社グループは、ツリーハウスリゾート事業について成長戦略を見出し、グループの企業価値向上を目指してまいります。

当第２四半期連結累計期間において、上記のツリーハウスリゾート事業の売上高計上があったものの、前期に行ったクラウド関連事業における契約形態の変更等の影響により前年同四半期と比較し売上高（内部取引を含む）が減少いたしました。

費用面では、主に貸倒引当金繰入額の減少があったものの、役員報酬の増加により販売費及び一般管理費が増加いたしました。

これらの結果、日本セグメントにおける売上高は30,816千円（内部取引を含む）と前年同四半期比で13,937千円（31.1％）の減少となり、セグメント損失が190,315千円（前年同四半期は115,475千円のセグメント損失）となりました。

②　韓国

韓国セグメントでは、2022年５月にサービス提供を開始したHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」について、前年同四半期のサービス提供開始後の売上高が大きかったこと、また、契約形態の変更により、売上高の計上方法がパブリッシャーとしてのパブリッシング売上高から受取ライセンス料によるライセンス売上高に変更になったことから前年同四半期と比較し売上高（内部取引を含む）が減少いたしました。HTML5ゲームは、ダウンロード不要でPC及びスマートフォン等、様々なデバイスからプレイが可能な接近性が高いゲームであります。Gala Lab Corp.は、2023年７月にBPMG Co., Ltd.及びWemade Connect Co., Ltd.との間でHTML5ゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のHTML5ゲームの要素にブロックチェーン技術によるPlay To Earn（P2E）（※４）要素を組み合わせたNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」について、パブリッシング及びゲーム事業に関する戦略的提携契約を締結いたしました。現在、リリースに向けて準備を進めておりますが、「Rappelz Universe（ラペルズユニバース）」と同様の理由によりNFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」について、現在のところサービス開始日が未定となっております。

続いて、スマートフォンアプリ事業では、現在、Gala Lab Corp.がスマートフォンゲームアプリ「Flyff Legacy（フリフレガシー）」を提供しており、また、連結子会社Gala Mix Inc.が歩数計アプリ「winwalk（ウィンウォーク）」、スマートフォンアプリ「winQuiz（ウィンクイズ）」及びスマートフォンアプリ「Poll Cash（ポールキャッシュ）」を提供しております。グローバルなネットワークを活かした多言語展開による配信を進めておりますが、前年同四半期と比較し売上高（内部取引を含む）が減少いたしました。

また、オンラインゲーム事業では、Gala Lab Corp.の主力ゲーム「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz Online（ラペルズオンライン）」について、サービス提供を行っております。現在、ライセンス展開及びチャネリング（※５）展開を進めておりますが、前年同四半期と比較して売上高（内部取引を含む）が減少いたしました。

さらに、当社グループは、収益貢献へのもう一つの施策として、Gala Lab Corp.、韓国における大手電機通信事業会社LG Uplus Corp.及び韓国最大規模のデジタルIT企業であるMegazone Corporationとメタバース（※６）キャンパスプラットフォーム「UVERSE（ユーバース）」事業（以下、「Meta Campus事業」という。）を進めております。Meta Campus事業は、メタバースプラットフォームによる仮想キャンパスを開発・構築し、大学等の教育機関に生徒のコミュニティ空間や大学入試説明会等のイベントの場としてメタバースプラットフォームを提供していく事業であります。業務の役割分担は、Gala Lab Corp.がメタバースプラットフォームの開発、LG Uplus Corp.が学校誘致及びマーケティング、Megazone Corporationがクラウド等のインフラ提供を担当いたします。現在、複数の有名大学と契約を締結しサービス提供しております。

また、当社は、2023年９月11日開催の取締役会において、韓国のROAD101 Co., Ltd.が実施する第三者割当増資の引受及び同社を子会社化することについて決議し、2023年９月14日に同社の株式を取得いたしました。これに伴い、当社グループは、VFX事業を新規事業として開始いたします。

VFXとは、視覚効果を意味するvisual effectsの略で、映画やテレビドラマなどの映像作品において、現実には見ることのできない画面効果を実現するための技術のことをいいます。VFX事業は、VFX技術を用いた映画・CMコンテンツ制作事業であります。

なお、同社のみなし取得日を2023年９月30日としているため、当第２四半期連結累計期間は貸借対照表のみ連結しており、当第２四半期連結累計期間における四半期連結損益計算書に同社の業績は含まれておりません。

費用面では、主に「Flyff Universe（フリフユニバース）」に係るマーケティング活動費用が減少したことにより販売費及び一般管理費が減少いたしました。

これらの結果、韓国セグメントの売上高は975,117千円（内部取引を含む）と前年同四半期比で834,134千円（46.1％）の減収となり、セグメント利益が87,454千円（前年同四半期は402,533千円のセグメント利益）となりました。

（※１）NFTゲーム/ブロックチェーンゲームとは、暗号資産基盤技術であるブロックチェーン（※２）を利用し、ゲーム内アイテムが「NFT（※３）化」されているゲームをいいます。GameFi（GameとDecentralized Finance：ゲームと分散型金融を掛け合わせた造語）とも言われております。

（※２）ブロックチェーンとは、分散型ネットワークを構成する複数のコンピューターに暗号技術を組み合わせ、取引情報等のデータを同期して記録する手法であり、一定期間の取引データをブロック単位にまとめ、コンピューター同士で検証し合いながら正しい記録をチェーン（鎖）のようにつないで蓄積する仕組みであります。

（※３）NFT（Non-Fungible Token：非代替性トークン）とは、「偽造不可な鑑定書・所有証明書付きのデジタルデータ」のことであり、暗号資産と同じく、ブロックチェーン上で発行及び取引されるデジタルデータであります。

（※４）Play To Earn（P2E）とは、ブロックチェーンゲーム内で得た収入やポイントを暗号資産に変えて取引所等で売買が可能であり、このゲームで遊んで収入が得られることが「Play To Earn」（P2E）と呼ばれております。

（※５）チャネリングとは、オンラインゲーム等に関して、他社のゲームポータルサイトにてプレイできるようになるサービスをいいます。

（※６）メタバース（Metaverse）は、超を意味するメタ（meta）と宇宙を意味するユニバース（universe）から作られた合成語で、多人数が参加可能で、参加者がその中で自由に行動できるインターネット上に構築された多人数参加型の３次元仮想空間です。利用者はアバターと呼ばれる自分の分身を介して仮想空間に入ることでその世界の探索、他の利用者とのコミュニケーションを図ることができます。また、ユーザーが独自のゲームを作成し、他のユーザーにプレイさせて収益化することやユーザーがゲーム内のアイテム等をNFT（※３）として他のユーザーと暗号資産により売買することができる仕組みを構築できます。

(2）財政状態の状況

当社グループの当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べて9,455千円減少し、2,225,315千円となりました。

主な増減は、資産では、のれんが371,058千円、有形固定資産のその他（純額）が262,745千円、売掛金が67,946千円、敷金及び保証金が55,836千円増加した一方で、現金及び預金が349,762千円減少いたしました。のれん、売掛金、敷金及び保証金の増加は、主にROAD101 Co., Ltd.を連結の範囲に含めたことにより増加したものであります。有形固定資産のその他（純額）は、 上記の理由及び㈱ツリーフルが建設中のツリーハウス・エアロハウスに係る建設仮勘定の増加によるものであります。現金及び預金の減少は、主にROAD101 Co., Ltd.を連結の範囲に含めたことに係る連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出によるものであります。

負債では、短期借入金が244,200千円、前受収益が60,833千円、前受金が59,587千円増加いたしました。短期借入金、前受金の増加は、主にROAD101 Co., Ltd.を連結の範囲に含めたことにより増加したものであります。前受収益は、NFTゲーム/ブロックチェーンゲームに係るパブリッシング及びゲーム事業に関する戦略的提携契約の締結による増加であります。

純資産では、為替換算調整勘定が22,996千円、非支配株主持分が40,241千円増加した一方で、利益剰余金が71,045千円減少いたしました。利益剰余金は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末残高に比べて349,762千円減少し当第２四半期連結会計期間末には1,489,393千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、32,749千円の資金使用（前年同四半期は407,738千円の資金獲得）となりました。主な内訳は、前受収益の増加53,500千円、長期前受収益の増加11,009千円、退職給付に係る負債の増加14,668千円の収入要因に対して、税金等調整前四半期純損失78,836千円、売上債権の減少45,967千円、未払金の減少41,676千円の支出要因によるものであります。

②　投資活動によるキャッシュ・フローの状況

投資活動によるキャッシュ・フローは、366,949千円の資金使用（前年同四半期は250,166千円の資金使用）となりました。主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出223,133千円、有形固定資産の取得による支出135,287千円の支出要因によるものであります。

③　財務活動によるキャッシュ・フローの状況

財務活動によるキャッシュ・フローは、63千円の資金獲得（前年同四半期は1,281,080千円の資金獲得）となりました。内訳は、非支配株主からの払込による収入4,863千円の収入要因に対して、長期借入の返済による支出4,800千円の支出要因によるものであります。

(4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

なお、評価につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき実施しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

また、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響については、その収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、日本でも感染症法上の分類が５類へ移行されるなど、社会活動が正常化に向かっている現状から概ね2023年12月にかけて徐々に収束していくとの仮定により期末時点で入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っております。

(5）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7）研究開発活動

該当事項はありません。

(8）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び設備投資資金であります。運転資金及び設備投資資金については、主に自己資本により調達することを基本としております。

当社は2022年５月13日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、2022年５月30日に払込手続が完了しており、事業運営上必要な資金を確保及び流動性の維持を図っております。

本新株予約権により調達した5,231千円及び本新株予約権の行使により調達する550,012千円の合計額から発行諸費用の概算額を控除した552,588千円（手取概算額）の資金使途は、NFTゲーム/ブロックチェーンゲーム「Flyff Universe（フリフユニバース）」のマーケティング活動資金及び人件費等の運営資金に充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記手取概算額は減少いたします。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 訂正第２四半期報告書_20241111211101

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	39,292,000
計	39,292,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2023年９月30日）	提出日現在発行数 （株） （2023年11月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	25,035,700	25,035,700	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は100株であります。
計	25,035,700	25,035,700	－	－

（注）　「提出日現在発行数」には、2023年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2023年７月１日～ 2023年９月30日	－	25,035,700	－	4,213,860	－	2,353,429

（５）【大株主の状況】

		2023年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Megazone Cloud Corporation （常任代理人リーディング証券株式会社）	MEGAZONE Bldg, 46, Nonhyeon-ro 85-gil, Gangnam-gu, Seoul, 06235 Korea （東京都中央区新川１丁目８－８）	7,709,100	30.79
菊川　曉	東京都港区	4,168,700	16.65
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６－21	271,800	1.09
KSD-MIRAE ASSET SECURITIES（CLIENT） （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	BIFC, 40, MUNGYEONGEUMYUNG-RO, NAM-GU, BUSAN, 48400, KOREA （東京都新宿区新宿６丁目27－30）	264,200	1.06
井上　博幸	大分県大分市	149,000	0.60
真木　薫	愛知県名古屋市緑区	123,400	0.49
見城　新	静岡県沼津市	103,100	0.41
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	34-６, YEOUIDO-DONG, YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA （東京都新宿区新宿６丁目27－30）	97,200	0.39
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３	95,856	0.38
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13番１号	85,900	0.34
計	－	13,068,256	52.20

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2023年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	25,031,700	250,317	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	4,000	－	－
発行済株式総数		25,035,700	－	－
総株主の議決権		－	250,317	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

(1）役職の異動

新役職名	旧役職名	氏名	異動年月日
代表取締役会長	代表取締役グループCEO	菊川　曉	2023年９月４日
代表取締役グループCEO	代表取締役グループCOO	キム・ヒョンス	2023年９月４日

 訂正第２四半期報告書_20241111211101

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人Ks Lab.による四半期レビューを受けております。

なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人Ks Lab.による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,839,156	1,489,393
売掛金	259,666	327,612
棚卸資産	※１ 1,277	※１ 2,035
未収入金	2,672	12,944
暗号資産	26,037	22,858
前払費用	5,084	23,963
その他	48,105	28,181
貸倒引当金	△294	△840
流動資産合計	2,181,705	1,906,148
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	172,883	172,657
土地	46,294	46,294
その他（純額）	54,155	316,901
有形固定資産合計	273,334	535,853
無形固定資産
のれん	92,846	463,905
その他	16,420	68,035
無形固定資産合計	109,267	531,941
投資その他の資産
投資有価証券	229	199
敷金及び保証金	10,480	66,316
長期前払費用	175,666	214,230
繰延税金資産	272,693	304,835
投資その他の資産合計	459,069	585,581
固定資産合計	841,671	1,653,376
資産合計	3,023,377	3,559,524
負債の部
流動負債
買掛金	18	10,350
短期借入金	－	244,200
１年内返済予定の長期借入金	9,600	19,840
未払金	159,582	152,874
未払費用	16,597	55,274
前受金	29,815	89,403
前受収益	68,666	129,500
未払法人税等	6,624	4,356
リワード引当金	13,251	20,041
賞与引当金	2,543	713
その他	4,900	39,494
流動負債合計	311,600	766,049
固定負債
長期借入金	31,200	54,749
長期前受収益	262,873	295,127
繰延税金負債	69	5,999
退職給付に係る負債	182,862	212,282
固定負債合計	477,005	568,159
負債合計	788,605	1,334,208

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日）
純資産の部
株主資本
資本金	4,213,860	4,213,860
資本剰余金	2,859,465	2,857,838
利益剰余金	△4,905,729	△4,976,775
株主資本合計	2,167,596	2,094,923
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	158	137
為替換算調整勘定	△349,510	△326,513
その他の包括利益累計額合計	△349,351	△326,376
新株予約権	29,438	29,438
非支配株主持分	387,088	427,330
純資産合計	2,234,771	2,225,315
負債純資産合計	3,023,377	3,559,524

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年９月30日)
売上高	1,810,757	982,096
売上原価	624,485	309,871
売上総利益	1,186,271	672,225
販売費及び一般管理費	※１ 905,760	※１ 783,544
営業利益又は営業損失（△）	280,511	△111,318
営業外収益
受取利息	1,255	7,416
為替差益	36,414	24,107
その他	7,557	6,507
営業外収益合計	45,227	38,031
営業外費用
支払利息	73	59
暗号資産売却損	6,850	－
暗号資産評価損	54,977	5,014
その他	714	475
営業外費用合計	62,615	5,548
経常利益又は経常損失（△）	263,123	△78,836
特別利益
新株予約権戻入益	2,270	－
特別利益合計	2,270	－
特別損失
固定資産除却損	4,196	－
特別損失合計	4,196	－
税金等調整前四半期純利益又は 税金等調整前四半期純損失（△）	261,197	△78,836
法人税、住民税及び事業税	4,051	2,763
法人税等調整額	－	△11,355
法人税等合計	4,051	△8,592
四半期純利益又は四半期純損失（△）	257,146	△70,244
非支配株主に帰属する四半期純利益	73,981	801
親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	183,165	△71,045

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年９月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	257,146	△70,244
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△31	△20
為替換算調整勘定	△7,865	33,451
その他の包括利益	△7,897	33,430
四半期包括利益	249,248	△36,813
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	279,696	△48,069
非支配株主に係る四半期包括利益	△30,447	11,256

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は 税金等調整前四半期純損失（△）	261,197	△78,836
減価償却費	45,714	13,616
のれん償却額	7,631	7,631
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△130	11
賞与引当金の増減額（△は減少）	781	△1,830
リワード引当金の増減額（△は減少）	10,153	5,553
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	12,256	14,668
受取利息及び受取配当金	△1,255	△7,416
支払利息	73	59
暗号資産売却損益（△は益）	6,850	－
暗号資産評価損益（△は益）	54,977	5,014
新株予約権戻入益	△2,270	－
有形固定資産除却損	4,196	－
売上債権の増減額（△は増加）	△232,641	△45,967
棚卸資産の増減額（△は増加）	207	△757
前払費用の増減額（△は増加）	△1,529	△16,593
長期前払費用の増減額（△は増加）	1,268	△12,037
仕入債務の増減額（△は減少）	△294	△4
未払金の増減額（△は減少）	114,520	△41,676
前受金の増減額（△は減少）	△14,303	14,556
前受収益の増減額（△は減少）	68,666	53,500
長期前受収益の増減額（△は減少）	102,799	11,009
その他	△27,549	45,493
小計	411,320	△34,008
利息及び配当金の受取額	1,255	7,416
利息の支払額	△74	△60
法人税等の還付額	75	600
法人税等の支払額	△4,839	△6,697
営業活動によるキャッシュ・フロー	407,738	△32,749
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△33,048	△135,287
無形固定資産の取得による支出	△217,117	△4,280
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	－	△223,133
差入保証金の差入による支出	－	△4,280
差入保証金の回収による収入	－	32
投資活動によるキャッシュ・フロー	△250,166	△366,949
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△2,400	△4,800
株式の発行による収入	180,025	－
新株予約権の発行による収入	5,231	－
新株予約権の行使による株式の発行による収入	1,098,223	－
非支配株主からの払込みによる収入	－	4,863
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,281,080	63
現金及び現金同等物に係る換算差額	△7,186	49,872
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	1,431,466	△349,762
現金及び現金同等物の期首残高	288,934	1,839,156
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 1,720,400	※１ 1,489,393

【注記事項】

（連結の範囲の重要な変更）

当第２四半期連結会計期間において、ROAD101 Co., Ltd.の株式を取得し子会社化したことにより、同社を連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の判定・評価にあたり、当社グループのオンラインゲーム事業、スマートフォンアプリ事業、HTML5ゲーム事業、Meta Campus事業、ツリーハウスリゾート事業及びVFX事業における新型コロナウイルスの感染拡大に伴う影響については、その収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、日本でも感染症法上の分類が５類へ移行されるなど、社会活動が正常化に向かっている現状から概ね2023年12月にかけて徐々に収束していくとの仮定により当第２四半期連結会計期間末時点で入手可能な情報に基づき会計上の見積りを行っております。

しかしながら、新型コロナウイルスの感染拡大による影響は不確実性が高く、翌四半期連結会計期間以降の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2023年９月30日）
商品	389千円	807千円
原材料	887	1,228

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 　　至　2022年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 　　至　2023年９月30日）
給料手当	139,855千円	185,543千円
賞与引当金繰入額	503	△818
リワード引当金繰入額	10,153	5,553
退職給付費用	16,064	19,141
広告宣伝費	313,926	127,504

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

	前第２四半期連結累計期間 （自　2022年４月１日 　　至　2022年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2023年４月１日 　　至　2023年９月30日）
現金及び預金勘定	1,720,400千円	1,489,393千円
現金及び現金同等物	1,720,400	1,489,393

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．株主資本の著しい変動

当社は、2022年５月30日付で、Megazone Cloud Corporation及び菊川　曉から第三者割当増資の払込みを受けました。また、第６回新株予約権の全部並びに第15回新株予約権及び第16回新株予約権の一部について、権利行使による新株の発行が行われました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が679,662千円、資本準備金が679,662千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が4,210,748千円、資本準備金が 2,350,317千円となっております。 

当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結損益計算書計上額（注）２
	日本	韓国	計
売上高
オンラインゲーム事業	－	180,771	180,771	－	180,771
スマートフォンアプリ事業	1,469	146,995	148,464	－	148,464
HTML5ゲーム事業	－	1,450,231	1,450,231	－	1,450,231
その他事業	17,863	13,427	31,290	－	31,290
顧客との契約から生じる収益	19,332	1,791,425	1,810,757	－	1,810,757
外部顧客への売上高	19,332	1,791,425	1,810,757	－	1,810,757
セグメント間の内部売上高又は振替高	25,422	17,827	43,249	△43,249	－
計	44,754	1,809,252	1,854,006	△43,249	1,810,757
セグメント利益又は 損失（△）	△115,475	402,533	287,058	△6,547	280,511

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△6,547千円は、セグメント間取引消去1,084千円及びのれんの償却額△7,631千円であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

第１四半期連結会計期間において、第三者割当増資及び新株予約権の権利行使により現金及び預金が増加いたしました。また、主に、HTML5ゲーム「Flyff Universe （フリフユニバース）」のサービス提供の開始により売掛金が増加し、「Flyff Legacy（フリフレガシー）」の権利を再取得したことによりソフトウエアが増加いたしました。

これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの資産の金額は、「日本」セグメントにおいて1,146,635千円増加し、「韓国」セグメントにおいて725,361千円増加しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 （注）１	四半期連結損益計算書計上額（注）２
	日本	韓国	計
売上高
オンラインゲーム事業	－	157,702	157,702	－	157,702
スマートフォンアプリ事業	－	112,993	112,993	－	112,993
HTML5ゲーム事業	－	576,971	576,971	－	576,971
Meta Campus事業	－	112,350	112,350		112,350
その他事業	17,792	4,286	22,078	－	22,078
顧客との契約から生じる収益	17,792	964,304	982,096	－	982,096
外部顧客への売上高	17,792	964,304	982,096	－	982,096
セグメント間の内部売上高又は振替高	13,024	10,812	23,837	△23,837	－
計	30,816	975,117	1,005,934	△23,837	982,096
セグメント利益又は 損失（△）	△190,315	87,454	△102,861	△8,457	△111,318

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△8,457千円は、セグメント間取引消去△826千円及びのれんの償却額△7,631千円であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第２四半期連結会計期間において、ROAD101 Co., Ltd.の株式を取得し子会社化したことにより、主に同社の現金及び預金、有形固定資産が増加いたしました。

これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの資産の金額は、「日本」セグメントにおいて544,212千円減少し、「韓国」セグメントにおいて730,278千円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「韓国」セグメントにおいて、当第２四半期連結会計期間にROAD101 Co., Ltd.の株式を取得し子会社化したことにより、同社を連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては378,689千円であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　ROAD101 Co., Ltd.

事業の内容　　　　　VFX（Visual Effects）事業

エージェンシー事業

DI（Digital intermediate）事業

(2) 企業結合を行った主な理由

ROAD101 Co., Ltd.のVFX事業と当社グループのメタバース技術とを組み合わせることによりメタバース分野の成長戦略を見出し、当社グループの企業価値向上を目指すため。

(3) 企業結合日

2023年９月30日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

45.9％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社のその他の関係会社であるMegazone Cloud Corporationの親会社Megazone CorporationはROAD101 Co., Ltd.の発行済株式総数の5.1％の株式を引受けており、当社と緊密者の議決権割合を合わせ過半数となったことによります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

みなし取得日を2023年９月30日としているため、当第２四半期連結累計期間は貸借対照表のみ連結しており、当第２四半期連結累計期間における四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	403,445千円
取得原価		403,445

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　　　　25,657千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

378,689千円

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	187,852千円
固定資産	249,805
資産合計	437,658
流動負債	357,689
固定負債	34,288
負債合計	391,978

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利

益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 (自　2022年４月１日 　至　2022年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年９月30日)
(1）１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	7円97銭	△2円84銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円）	183,165	△71,045
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益又は 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円）	183,165	△71,045
普通株式の期中平均株式数（株）	22,979,608	25,035,700
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	7円11銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	2,798,783	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 訂正第２四半期報告書_20241111211101

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。