Interim / Quarterly Report • Nov 12, 2024
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| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 令和６年11月12日 |
| 【中間会計期間】 | 第57期中（自 令和６年４月１日 至 令和６年９月30日） |
| 【会社名】 | ＳＲＳホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | SRS HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役執行役員社長 重里 政彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市中央区安土町二丁目３番13号 大阪国際ビルディング30階 |
| 【電話番号】 | (06)7222―3101(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員経営戦略本部長 池田 訓 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区安土町二丁目３番13号 大阪国際ビルディング30階 |
| 【電話番号】 | (06)7222―3101(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員経営戦略本部長 池田 訓 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E03090 81630 ＳＲＳホールディングス株式会社 SRS HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-04-01 2024-09-30 Q2 2025-03-31 2023-04-01 2023-09-30 2024-03-31 1 false false false E03090-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03090-000 2024-11-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03090-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03090-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03090-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03090-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03090-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03090-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E03090-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03090-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E03090-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03090-000 2024-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E03090-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03090-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03090-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03090-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03090-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03090-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03090-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03090-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03090-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03090-000 2023-04-01 2023-09-30 E03090-000 2024-03-31 E03090-000 2023-04-01 2024-03-31 E03090-000 2023-03-31 E03090-000 2024-11-12 E03090-000 2024-09-30 E03090-000 2024-04-01 2024-09-30 E03090-000 2023-09-30 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
第２四半期報告書_20241105154941
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| 回次 | | 第56期
中間連結会計期間 | 第57期
中間連結会計期間 | 第56期 |
| 会計期間 | | 自令和５年４月１日
至令和５年９月30日 | 自令和６年４月１日
至令和６年９月30日 | 自令和５年４月１日
至令和６年３月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 29,203 | 31,481 | 60,228 |
| 経常利益 | (百万円) | 967 | 1,512 | 2,162 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益 | (百万円) | 714 | 944 | 1,798 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (百万円) | 910 | 865 | 2,102 |
| 純資産額 | (百万円) | 14,966 | 16,717 | 16,159 |
| 総資産額 | (百万円) | 33,551 | 41,914 | 35,733 |
| １株当たり中間（当期）純利益 | (円) | 17.28 | 22.83 | 43.49 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）
純利益 | (円) | － | 21.44 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 43.50 | 38.76 | 44.04 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 1,061 | 1,062 | 3,727 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △912 | △9,312 | △2,292 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △1,095 | 5,488 | △1,216 |
| 現金及び現金同等物の
中間期末（期末）残高 | (百万円) | 11,213 | 9,610 | 12,371 |
（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、第56期及び第56期中間連結会計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．当中間連結会計期間において、株式会社アミノの全株式を取得し子会社化したため、同社及び同社の子会社である株式会社鮨勘フーズを連結の範囲に含めております。
なお、みなし取得日を令和６年９月30日としており、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当社は、当中間連結会計期間において、株式会社アミノの全株式を取得し子会社化したため、同社及び同社の子会社である株式会社鮨勘フーズを連結の範囲に含めております。
第２四半期報告書_20241105154941
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
（経営成績）
（単位：百万円）
| 令和６年３月期中間期 | 令和７年３月期中間期 | |||||
| 実績 | 対前年同期増減額 | 対前年同期増減率 | 実績 | 対前年同期増減額 | 対前年同期増減率 | |
| 売上高 | 29,203 | 3,282 | 12.7% | 31,481 | 2,278 | 7.8% |
| 営業利益 | 969 | 1,691 | － | 1,597 | 627 | 64.7% |
| 経常利益 | 967 | 1,730 | － | 1,512 | 544 | 56.3% |
| 親会社株主に帰属する 中間純利益 |
714 | 1,579 | － | 944 | 229 | 32.2% |
当中間連結会計期間の業績は、令和６年８月に発表された南海トラフ地震臨時情報や令和６年８月末から９月初旬にかけて西日本に上陸した台風10号に伴う一部地域での消費行動の変化、継続する物価上昇に伴う節約志向の高まり等のマイナス影響は見られたものの、社会経済活動の正常化に伴う人流増加やインバウンド需要の増加、高水準の賃上げトレンド等の影響により、外食産業における消費者の購買活動は底堅く推移し、売上高は前年同期実績を上回りました。一方、ロシア・ウクライナ間の紛争長期化、中東情勢の緊迫化に伴う地政学的リスクの高まりや、為替相場の円安継続に起因する原材料価格やエネルギー価格の高騰、人手不足による人件費コストの上昇や2024年問題に伴う物流コストの上昇等により、依然として厳しい経営環境が継続しているものの、前連結会計年度に実施した諸施策の効果による既存店の収益性向上や売上高の好調により、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する中間純利益は、前年同期実績に対して大きく増益となりました。
このような状況下、当社グループは、「コロナ影響からの早期回復と既存事業の収益力強化」を基本方針とする中期経営計画の達成に向けた取り組みとして、当社グループが認識している経営人材の育成、M&A、海外展開の加速、既存事業強化等の経営課題への新たな取り組みと、新中期経営計画の策定を目的として、複数の外食産業に対してコンサルティング実績を有するアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約を締結しました。更に、当社グループが今まで展開していなかった新たな地域での事業基盤の確立、仕入原価低減等の既存事業とのシナジー、中期経営計画の達成へ大きく貢献することが見込まれることから、寿司業態「うまい鮨勘」を始めとした飲食店を東北地域中心に国内に31店舗、海外に２店舗（令和６年６月末時点）を展開する株式会社アミノの発行済全株式を取得し子会社化したほか、中期経営計画の重点テーマの１つである「中食需要の取り込み」の推進を目的とし、ビフテキ重業態「ビフテキ 牛ノ福」等を関西地域に９店舗（令和６年９月末時点）を展開する株式会社シンガの発行済全株式を取得することを取締役会で決議し、令和６年10月１日付で子会社化いたしました。また、お客様と従業員の双方の人権、尊厳を尊重し、従業員が安心して働ける環境の構築と、お客様との健全な関係維持に取り組むため、「カスタマーハラスメント対応指針」を策定しました。主要な業態ごとの具体的な取り組みや概況については、次の通りです。
（和食さと）
和食さと業態では、更なる生産性の向上を目的とし、掃除ロボットの導入を73店舗に拡大したほか、お客様満足度の向上と収益力の強化を目的として、７店舗で大型リニューアルを実施しました。また、継続的な原材料価格の高騰への対応及び商品バリュー向上も目指したグランドメニュー改定を４月に実施したことにより、順調に客単価及び客数が推移したほか、さと式焼肉やさとしゃぶなどの食べ放題コースにおいて、「松茸＆ノルウェーサーモン料理食べ放題」などの高付加価値商品の販売と、タレントの渋谷凪咲さんを起用したTVCMやSNS配信、WEB広告や新聞折込チラシなどの様々な媒体を組み合わせることで、効果的なマーケティング施策を推進しました。同期間の出退店実績は、１店舗を開店し、１店舗を閉店したことにより197店舗となりました。以上の結果、売上高は13,587百万円（前年同期比106.7％）となりました。
（にぎり長次郎）
にぎり長次郎業態では、更なる生産性の向上を目的とし、配膳ロボットの実験導入を３店舗で開始したほか、お客様の利便性向上を目的として、アプリで来店受付および席予約ができるチェックイン機能を３店舗で実験導入しました。また、お客様満足度の向上と収益力の強化を目的として、１店舗でリニューアルを実施したほか、更なる売上高の獲得を目的として、「爽やぎの美味」フェアを開催し、夏に旬をむかえる『すずき』を使用した「すずきカルパッチョ」や、脂のり良く濃厚な味わいの『はも』を使用した「はも天ぷら一品」を販売するなど、様々なメニュー施策を実施しました。同期間の出退店実績は、２店舗を開店したことにより70店舗となりました。以上の結果、売上高は6,995百万円（前年同期比105.5％）となりました。
（家族亭）
家族亭業態では、来店頻度の向上を目的として、「家族亭公式アプリ」を用いた積極的な情報発信やお得なクーポンを配信したほか、InstagramやX、TikTokによるプロモーションを実施しました。また、更なる売上高の獲得を目的として、６月から７月にかけて「信州フェア」を開催し、信州福味鶏や長野県産野菜を使用した「信州天ざるそば」や信州ポークと長野県産きのこを使用した「信州ポークと３種のきのこのつけそば」を販売したほか、８月には「夏のごちそうフェア」を開催し、神戸牛を使用した「神戸牛重とお蕎麦のセット」などの高価格帯商品を販売しました。以上の結果、売上高は2,499百万円（前年同期比104.6％）となりました。
（天丼・天ぷら本舗 さん天）
天丼・天ぷら本舗 さん天業態では、さらなる生産性の向上を目的として、前連結会計年度より実施しているセルフ型の新モデル店舗開発を引き続き実施し、令和６年６月に長吉長原店を改装することによりセルフ型店舗４号店としてリニューアルオープンしました。また、期間限定で「真穴子」や「秋刀魚」を使用した天丼・天ぷらを販売するなど、バリューアップを目的とした商品開発を実施したほか、更なる売上高の獲得を目的として、PayPayキャンペーンの実施や、YouTube及びXなどのSNSによるプロモーションと並行して、アプリ会員限定クーポンやお得なキャンペーン情報を配信しました。以上の結果、売上高は1,248百万円（前年同期比104.1％）となりました。
当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績に関する記載を省略しております。
〔当社グループ 業態別店舗数〕
| 業態名 | 前連結会計 年度末 |
M&Aによる 増減 |
出店実績 | 閉店実績 | 当中間連結 会計期間末 |
当連結 会計年度 出店計画 |
| 和食さと | 197 （－） | －（－） | １（－） | １（－） | 197 （－） | ５ |
| にぎり長次郎・CHOJIRO | 68 （－） | －（－） | ２（－） | －（－） | 70 （－） | ４ |
| 家族亭※ | 59 （７） | －（－） | －（－） | －（－） | 59 （７） | － |
| 得得・とくとく | 58 （47） | －（－） | １（－） | ２（２） | 57 （45） | ２ |
| かつや | 48 （15） | －（－） | １（－） | －（－） | 49 （15） | ６ |
| 天丼・天ぷら本舗 さん天 | 34 （１） | －（－） | －（－） | －（－） | 34 （１） | － |
| アミノ寿司業態※ | － （－） | 31（－） | １（－） | －（－） | 32 （－） | － |
| 宮本むなし | 24 （１） | －（－） | －（－） | －（－） | 24 （１） | － |
| 宅配寿司業態 | 13 （３） | －（－） | －（－） | １（－） | 12 （３） | － |
| からやま | 11 （－） | －（－） | －（－） | －（－） | 11 （－） | １ |
| ひまわり | ８ （－） | －（－） | －（－） | －（－） | ８ （－） | － |
| M&S FC事業※ | 28 （１）※ | －（－） | １（－） | －（－） | 29 （１） | ６ |
| その他 | 14 （－） | －（－） | ２（－） | １（－） | 15 （－） | ３ |
| 鶏笑 | 180（180） | －（－） | 11（11） | 24（24） | 167（167） | 31 |
| 国内合計 | 742（255） | 31（－） | 20（11） | 29（26） | 764（240） | 58 |
| 海外店舗 | 24 （20） | ２（１） | ２（２） | ２（－） | 26 （23） | ７ |
| 国内外合計 | 766（275） | 33（１） | 22（13） | 31（26） | 790（263） | 65 |
（ ）内はFC・のれん分け及び合弁事業店舗数
※「家族亭」業態には「花旬庵」「三宝庵」「家族庵」「蕎旬」「蕎菜」業態を含んでおります。
※「アミノ寿司業態」には、「うまい鮨勘」「うまい鮨勘ゆとろぎ」「うまい鮨勘別館 鮨正」「銀座鮨正」「回転すし まるくに」「北海三陸炭火焼 まるかん」業態を含んでおります。
※「M&S FC事業」は、M&Sフードサービス株式会社が運営する「ポポラマーマ」「ミスタードーナツ」「ドトールコーヒー」「大釜屋」「しんぱち食堂」業態の合計店舗数です。なお、当社がフランチャイザーとして運営する「ポポラマーマ」のFC店舗を１店舗追加したため、前連結会計年度末の店舗数が１店舗増加しております。
（財政状態）
当中間連結会計期間末における総資産は、41,914百万円（前連結会計年度末比6,181百万円の増加）となりました。
流動資産は、14,503百万円（前連結会計年度末比2,524百万円の減少）となりました。これは主に、現金及び預金の減少2,760百万円、流動資産その他の増加216百万円などであります。
固定資産は、27,287百万円（前連結会計年度末比8,691百万円の増加）となりました。これは主に、のれんの増加6,745百万円、建物（純額）の増加950百万円、有形固定資産その他（純額）の増加325百万円などであります。
流動負債は、9,318百万円（前連結会計年度末比601百万円の減少）となりました。これは主に、流動負債その他の減少248百万円、未払金の減少203百万円、買掛金の減少172百万円などであります。
固定負債は、15,878百万円（前連結会計年度末比6,223百万円の増加）となりました。これは主に、社債の増加5,862百万円、資産除去債務の増加221百万円、役員退職慰労引当金の増加180百万円などであります。
純資産は、16,717百万円（前連結会計年度末比558百万円の増加）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,760百万円減少し、9,610百万円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、1,062百万円（前年同期は同1,061百万円）となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益1,496百万円、減価償却費841百万円、法人税等の支払額456百万円などであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、9,312百万円（前年同期は同912百万円）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出8,074百万円、有形固定資産の取得による支出1,215百万円などであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、5,488百万円（前年同期は1,095百万円の支出）となりました。これは主に、社債の発行による収入6,453百万円、長期借入金の返済による支出592百万円などであります。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当中間連結会計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。
(7) 研究開発活動
該当事項はありません。
(8) 経営成績に重要な影響を与える要因
当中間連結会計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。
（事業提携契約の締結）
当社は、令和６年５月15日開催の当社取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社と事業提携契約を締結することを決議し、同日付で当該契約を締結しました。当社は、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社から受けるノウハウを活用することにより、企業価値向上のための諸施策の検討と着実な実行を積極的に推進してまいります。
（第三者割当により発行される第２回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行）
当社は、令和６年５月15日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される第２回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集について決議し、同日付で、割当先との間で引受契約を締結しました。
また、令和６年６月４日付で、本新株予約権及び本新株予約権付社債の払込が完了しました。
詳細につきましては、「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ②その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。
第２四半期報告書_20241105154941
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数（株） （令和６年９月30日） |
提出日 現在発行数（株） （令和６年11月12日） |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 41,470,184 | 41,470,184 | 東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数100株 |
| 計 | 41,470,184 | 41,470,184 | ― | ― |
該当事項はありません。
当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権及び新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 令和６年５月15日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 34,662 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,466,200（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額 1,154（注）３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 令和６年６月５日 至 令和11年６月４日（注）４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 該当事項なし。但し、当社と割当先との間で締結された引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められている。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※新株予約権の発行時（令和６年６月４日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
（1）本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は行使価額の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落し、（注）３．（2）②に従い行使価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
（2）行使価額の修正基準
令和６年12月４日、令和７年12月４日及び令和８年12月４日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
（3）行使価額の修正頻度
３回（令和６年12月４日、令和７年12月４日及び令和８年12月４日に修正されることがある。）
（4）行使価額の下限等
（注）３．（2）②に従い修正される行使価額の下限は、923円とする（但し、（注）３．（3）①乃至⑥に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
（5）割当株式数の上限
本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、（注）３．（2）又は（3）に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。
（6）繰上償還条項等
本新株予約権は、（注）６．に従い、全部取得されることがある。
（7）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
（注）１．（4）に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、4,003,980,930円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
２．新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、115,400円（以下「出資金額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）
３．新株予約権の行使時の払込金額
（1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、115,400円とする。
（2）行使価額
①本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価格（以下「行使価額」という。）は、1,154円とする（当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。）。なお、行使価額は（注）３．（2）②又は（3）①乃至⑥に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
②令和６年12月４日、令和７年12月４日及び令和８年12月４日（修正日）まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」とは、923円をいう（但し、（注）３．（3）①乃至⑥に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
（3）行使価額の調整
①行使価額の調整
a 当社は、本新株予約権の発行後、（注）３．（3）① b に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 発行又は 処分株式数 |
× | １株当たりの 発行又は処分価額 |
|
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
b 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価（（注）３．（3）② b に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ （注）３．（3）① b イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）３．（3）① b イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通株式数＝ | （調整前行使価額 －調整後行使価額） |
× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
c イ 当社は、本新株予約権の発行後、（注）３．（3）① c ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価－１株当たりの特別配当 |
| 時価 |
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ 「特別配当」とは、令和11年６月４日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、令和11年６月４日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に６を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額。）を超える場合における当該超過額をいう。
ハ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
② a 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
b 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、（注）３．（3）① b ホの場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。
c 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に（注）３．（3）① b に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
d 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
③本新株予約権の発行後、（注）３．（3）④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（（注）３．（3）④ b の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、（注）３．（3）④ c の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、（注）３．（3）④において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が923円を下回ることとなる場合には、923円とする。）に調整される。但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
④（注）３．（3）③により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
b 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
c 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
d （注）３．（3）④ a 及び b の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）３．（3）④ a 及び b にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、（注）３．（3）① b ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
⑤（注）３．（3）① a 、① c 及び③のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
⑥（注）３．（3）① b 、① c 及び④の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
a 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
b その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
d 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦（注）３．（2）②により行使価額の修正を行う場合、又は（注）３．（3）①乃至⑥により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使期間
令和６年６月５日から令和11年６月４日（但し、（注）６．に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。））までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
（1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日
（2）振替機関が必要であると認めた日
（3）組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、（注）２．記載の株式の数で除した額とする。
（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）５．（2）①記載の資本金等増加限度額から（注）５．（2）①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり115円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
７．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
（1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
＜行使制限＞
①割当先は、令和６年６月５日から令和６年12月４日までの期間は、本新株予約権を行使しません。
②①にかかわらず、a 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の（注）８．（2）に記載の繰上償還事由に該当する場合、b 引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、c 当社が割当先の本新株予約権を行使することに合意した場合、d 東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、e 当社が引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又はf 有価証券報告書又は半期報告書を適法に提出しなかった場合には、割当先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。
＜優先交渉権＞
引受契約において、当社は、払込期日以降割当先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称する。）を保有しなくなった日までの間、割当先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与（以下「発行等」という。）（但し、当社又はその子会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬又はストック・オプションを発行する場合を除く。）を行ってはならない旨、また、払込期日以降割当先が当社の株式等を保有しなくなった日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合（但し、当社又はその子会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬又はストック・オプションを発行する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨合意しております。
＜本新株予約権の取得請求権＞
当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為（以下に定義する。）が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、割当先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続をいいます。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいいます。
「スクイーズアウト事由」とは、（i）当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、（ii）当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は（iii）上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。
また、本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して本新株予約権の行使価額（但し、行使価額が修正又は調整された場合には、当該修正又は調整後の行使価額とする。）の60％（但し、１円未満は切り捨てる。）を下回った場合、②いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、払込期日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、本割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。）の20％を下回った場合、③割当先が本新株予約権の行使可能期間の最終日の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を有している場合、④本事業提携契約が終了した場合、又は⑤東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合には、割当先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
（2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（4）その他投資者の保護を図るための必要な事項
該当事項はありません。
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
| 決議年月日 | 令和６年５月15日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 40 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,332,700（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初転換価額 1,154（注）３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 令和６年６月５日 至 令和11年５月31日（注）４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | （注）６ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７ |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | （注）３ |
| 新株予約権付社債の残高（千円）※ | 5,000,000 |
※新株予約権付社債の発行時（令和６年６月４日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
（1）本転換社債型新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、（注）３．（2）②に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
（2）転換価額の修正基準
令和６年12月４日、令和７年12月４日及び令和８年12月４日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
（3）転換価額の修正頻度
３回（令和６年12月４日、令和７年12月４日及び令和８年12月４日に修正されることがある。）
（4）転換価額の下限等
（注）３．（2）②に従い修正される転換価額の下限は、923円とする（但し、（注）３．（3）①乃至⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。なお、本転換社債型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
（5）繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、（注）８．（2）②に従い、繰上償還されることがある。
２．新株予約権の目的となる株式の数
転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
３．新株予約権の行使時の払込金額
（1）本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
①本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
②本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
（2）転換価額
①各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、1,154円とする（当該転換価額を、以下「当初転換価額」という。）。なお、転換価額は（注）３．（2）②及び（3）①乃至⑤に定めるところに従い修正又は調整されることがある。
②令和６年12月４日、令和７年12月４日及び令和８年12月４日（修正日）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、923円をいう（但し、（注）３．（3）①乃至⑤に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
（3）転換価額の調整
①転換価額の調整
a 当社は、本新株予約権付社債の発行後、（注）３．（3）① b に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
| 既発行 普通株式数 |
＋ | 発行又は 処分株式数 |
× | １株当たりの 発行又は処分価額 |
|
| 調整後転換価額＝調整前転換価額× | 時価 | ||||
| 既発行普通株式数＋発行又は処分株式数 |
b 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価（（注）３．（3）③ b に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価格調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ （注）３．（3）① b イ乃至ニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）３．（3）① b イ乃至ニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権を有する者（以下「本転換社債型新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 交付普通株式数＝ | （調整前転換価額 －調整後転換価額） |
× | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
②特別配当による転換価額の調整
a 当社は、本新株予約権付社債の発行後、（注）３．（3）② b に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額＝調整前転換価額× | 時価―１株当たりの特別配当 |
| 時価 |
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金125,000,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
b イ 「特別配当」とは、令和11年５月31日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）に当該基準日時点における各本社債の金額（金125,000,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、令和11年５月31日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額（金125,000,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数に６を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上、合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
ロ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
③ a 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
b 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（但し、（注）３．（3）① b ホの場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
c 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に（注）３．（3）① b 又は⑤に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
d 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
e 本新株予約権付社債の発行後、（注）３．（3）③ f に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（（注）３．（3）③ f ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、（注）３．（3）③ f ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、（注）３．（3）③ f において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後転換価額が923円を下回ることとなる場合には、923円とする。）に調整される。但し、本号による転換価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
f （注）３．（3）③ e により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ハ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ニ （注）３．（3）③ f イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）３．（3）③ f イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権者に対しては、（注）３．（3）① b ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
④（注）３．（3）① a 、② a 及び③ e のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。
⑤（注）３．（3）① b 、② b 及び③ fの転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
a 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
b その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
c 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
d 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥（注）３．（2）②により転換価額の修正を行う場合、又は（注）３．（3）①乃至⑤により転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使期間
本転換社債型新株予約権者は、令和６年６月５日から令和11年５月31日（（注）８．（2）②に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
（1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日
（2）振替機関が必要であると認めた日
（3）組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、（注）３．記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。
（2）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）５．（2）①記載の資本金等増加限度額から（注）５．（2）①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。但し、当社と割当先との間で締結された引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である旨が定められている（但し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当先に対して貸付けを行う金融機関に対して行う担保提供、及び当該担保の実行に伴う、当該担保の担保権者若しくはその子会社・関連会社又は当該担保権者の指定する第三者に対する譲渡については、この限りでないものとする。）。
７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、（注）８．（2）② a に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、（注）７．（1）乃至（10）に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
（1）交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。
（2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
（3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する他、以下に従う。なお、転換価額は（注）３．（2）②と同様の修正及び（注）３．（3）①乃至⑤同様の調整に服する。
①合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
②その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
（4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
（5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、（注）４．に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、（注）４．に準ずる制限に服する。
（6）承継会社等の新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
（7）承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
（8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
（9）組織再編行為が生じた場合
（注）７．の規定に準じて決定する。
（10）その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
８．償還の方法
（1）償還金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、繰上償還の場合は、（注）８．（2）②に定める金額による。
（2）社債の償還の方法及び期限
①本社債は、令和11年６月４日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。
②繰上償還事由
a 組織再編行為による繰上償還
イ 組織再編行為（（注）８．（2）② a ニ(ⅰ)に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（（注）８．（2）② a ニ(ⅱ)に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（（注）８．（2）② a ハに定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。
（ⅰ）当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（（注）３．（2）①に定義する。以下同じ。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）
（ⅱ）(ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において（注）３．（3）① b 、② b 、③ f 及び⑤に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、（注）３．（3）に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
（ⅰ）組織再編行為
当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
（ⅱ）承継会社等
当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
ホ 当社は、（注）８．（2）② a イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
b 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、（注）８．（2）② a に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
ロ （注）８．（2）② a 及び b の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、（注）８．（2）② a の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に（注）８．（2）② b に基づく通知が行われた場合には、（注）８．（2）② b の手続が適用される。
c スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。）目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、（注）８．（2）② a に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
d 支配権変動事由による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（（注）８．（2）② d ロに定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、（注）８．（2）② a に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。
e 社債権者の選択による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、令和８年６月４日（但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由（（注）８．（2）② e ロに定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、当社の令和７年３月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益若しくは経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の令和７年３月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合をいう。
f 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（（注）８．（2）② f ロに定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。
③本項に定める償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
（3）買入消却
①当社及びその子会社（（注）８．（3）③に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
②当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。
③「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
９．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
（1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
＜行使制限＞
①割当先は、令和６年６月５日から令和６年12月４日までの期間は、本新株予約権を行使しません。
②①にかかわらず、第２回新株予約権の（注）７．（1）＜行使制限＞中の②に記載の事由に該当する場合には、割当先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。
＜優先交渉権＞
引受契約において、当社は、払込期日以降割当先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称する。）を保有しなくなった日までの間、割当先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与（以下「発行等」という。）（但し、当社又はその子会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬又はストック・オプションを発行する場合を除く。）を行ってはならない旨、また、払込期日以降割当先が当社の株式等を保有しなくなった日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合（但し、当社又はその子会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬又はストック・オプションを発行する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨合意しております。
＜本新株予約権付社債の繰上償還請求権＞
本新株予約権付社債の発行要項の定めにかかわらず、引受契約に定める一定の場合には、割当先は、いつでもその選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を買入日として、その保有する本新株予約権付社債のうち当該通知において指定する金額の本新株予約権付社債を、金100円につき100円で買い入れることを、当社に対して請求する権利を有するものとし、かかる請求があった場合、当社は、当該通知日から30日以上60日以内の日を買入日として、当該通知において指定する金額の本新株予約権付社債を、金100円につき100円で買い入れるものとする旨合意しております。
（2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（4）その他投資者の保護を図るための必要な事項
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 令和６年４月１日～ 令和６年９月30日 |
－ | 41,470,184 | － | 11,077,683 | － | 3,557,762 |
| 令和６年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） |
東京都港区赤坂１－８－１ 赤坂インターシティAIR |
3,286 | 7.92 |
| エイチ・ツー・オー リテイリング 株式会社 |
大阪市北区角田町８－７ | 2,557 | 6.17 |
| 重里 欣孝 | 大阪市阿倍野区 | 1,700 | 4.10 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 1,199 | 2.89 |
| 重里 百合子 | 大阪市天王寺区 | 769 | 1.86 |
| 麒麟麦酒株式会社 | 東京都中野区中野４－10－２ | 600 | 1.45 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 431 | 1.04 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１－４－５ 決済事業部） |
404 | 0.98 |
| アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１－23－１ | 300 | 0.72 |
| SRSホールディングス従業員持株会 | 大阪市中央区安土町２－３－13 大阪国際ビルディング30階 |
218 | 0.53 |
| 計 | ― | 11,468 | 27.65 |
（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有する株式のうち、118,700株は当社が導入した役員株式給付信託が所有する当社株式であります。なお、当該株式は中間連結財務諸表において自己株式として計上しております。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の持株数は、全て信託業務に係る株式であります。
３．令和６年７月19日付（報告義務発生日 令和６年７月15日）で三井住友信託銀行株式会社から変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としては、令和６年９月30日現在の実質所有状況が確認できていないものについては、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１－１－１ | 1,212 | 2.92 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 526 | 1.27 |
| 計 | ― | 1,739 | 4.19 |
４．令和６年７月29日付（報告義務発生日 令和６年７月22日）で株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としては、令和６年９月30日現在の実質所有状況が確認できていないものについては、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 1,199 | 2.89 |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 727 | 1.75 |
| 三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋１－９－１ | 189 | 0.46 |
| auカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区霞が関３－２－５ | 44 | 0.11 |
| 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－９－２ | 428 | 1.03 |
| 計 | ― | 2,589 | 6.24 |
| 令和６年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 300 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 41,464,300 | 414,643 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 5,584 | － | － |
| 発行済株式総数 | 41,470,184 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 414,643 | － |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式118,700株（議決権の数1,187個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
| 令和６年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） SRSホールディングス 株式会社 |
大阪市中央区安土町２－３－13 大阪国際ビルディング30階 |
300 | － | 300 | 0.00 |
| 計 | ― | 300 | － | 300 | 0.00 |
（注）１．当社名義で単元未満株式43株を所有しております。
２．役員株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式118,700株（0.29％）は、上記自己株式には含めておりません。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20241105154941
１ 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（令和６年４月１日から令和６年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による期中レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (令和６年３月31日) |
当中間連結会計期間 (令和６年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 12,371,553 | 9,610,800 |
| 売掛金 | 2,721,397 | 2,650,678 |
| 商品 | 58,151 | 62,170 |
| 原材料及び貯蔵品 | 1,124,433 | 1,203,494 |
| １年内回収予定の長期貸付金 | 65,787 | 69,312 |
| その他 | 690,795 | 907,314 |
| 貸倒引当金 | △3,711 | △214 |
| 流動資産合計 | 17,028,407 | 14,503,555 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 3,599,471 | 4,549,958 |
| 土地 | 3,054,228 | 3,329,650 |
| その他（純額） | 2,641,418 | 2,966,802 |
| 有形固定資産合計 | 9,295,117 | 10,846,412 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,005,170 | 7,750,742 |
| その他 | 763,237 | 688,734 |
| 無形固定資産合計 | 1,768,407 | 8,439,476 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 971,854 | 937,358 |
| 長期貸付金 | 607,810 | 640,537 |
| 差入保証金 | 3,947,385 | 4,227,266 |
| 繰延税金資産 | 1,712,459 | 1,648,911 |
| その他 | 296,088 | 551,072 |
| 貸倒引当金 | △3,253 | △3,447 |
| 投資その他の資産合計 | 7,532,345 | 8,001,700 |
| 固定資産合計 | 18,595,870 | 27,287,589 |
| 繰延資産 | 109,353 | 123,545 |
| 資産合計 | 35,733,631 | 41,914,690 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (令和６年３月31日) |
当中間連結会計期間 (令和６年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,858,935 | 1,686,403 |
| １年内償還予定の社債 | 972,500 | 1,137,500 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,164,678 | 1,208,538 |
| 未払金 | 3,087,153 | 2,883,770 |
| 未払法人税等 | 504,834 | 439,948 |
| 賞与引当金 | 606,149 | 482,991 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | 11,534 | 13,613 |
| その他 | 1,714,156 | 1,465,942 |
| 流動負債合計 | 9,919,941 | 9,318,707 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 3,192,500 | 9,055,000 |
| 長期借入金 | 3,740,382 | 3,604,118 |
| 再評価に係る繰延税金負債 | 82,947 | 82,947 |
| 役員退職慰労引当金 | 27,753 | 207,788 |
| 役員株式給付引当金 | 39,920 | 48,540 |
| 退職給付に係る負債 | 21,210 | 129,185 |
| 資産除去債務 | 1,204,349 | 1,426,046 |
| その他 | 1,345,514 | 1,324,548 |
| 固定負債合計 | 9,654,576 | 15,878,174 |
| 負債合計 | 19,574,518 | 25,196,881 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 11,077,683 | 11,077,683 |
| 資本剰余金 | 4,481,953 | 4,481,953 |
| 利益剰余金 | 707,858 | 1,340,859 |
| 自己株式 | △119,707 | △119,707 |
| 株主資本合計 | 16,147,788 | 16,780,788 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 494,735 | 466,298 |
| 繰延ヘッジ損益 | 8,008 | △85,858 |
| 土地再評価差額金 | △923,897 | △923,897 |
| 為替換算調整勘定 | 9,359 | 10,034 |
| その他の包括利益累計額合計 | △411,795 | △533,422 |
| 新株予約権 | － | 3,986 |
| 非支配株主持分 | 423,120 | 466,457 |
| 純資産合計 | 16,159,113 | 16,717,809 |
| 負債純資産合計 | 35,733,631 | 41,914,690 |
| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間
(自 令和５年４月１日
至 令和５年９月30日) | 当中間連結会計期間
(自 令和６年４月１日
至 令和６年９月30日) |
| 売上高 | 29,203,137 | 31,481,223 |
| 売上原価 | 10,210,236 | 10,583,864 |
| 売上総利益 | 18,992,901 | 20,897,358 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 18,023,465 | ※ 19,300,290 |
| 営業利益 | 969,435 | 1,597,068 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息 | 3,650 | 3,506 |
| 受取配当金 | 11,172 | 13,435 |
| 受取家賃 | 31,842 | 23,438 |
| 為替差益 | 37,505 | － |
| 雑収入 | 27,114 | 26,112 |
| 営業外収益合計 | 111,285 | 66,491 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 54,080 | 55,856 |
| 不動産賃貸費用 | 23,468 | 14,393 |
| 為替差損 | － | 1,079 |
| 雑損失 | 35,667 | 80,207 |
| 営業外費用合計 | 113,216 | 151,538 |
| 経常利益 | 967,504 | 1,512,022 |
| 特別利益 | | |
| 固定資産売却益 | 1,612 | 599 |
| 賃貸借契約解約益 | 1,151 | － |
| 受取補償金 | 66,066 | － |
| 特別利益合計 | 68,830 | 599 |
| 特別損失 | | |
| 固定資産除却損 | 17,654 | 14,587 |
| 固定資産売却損 | 194 | － |
| 減損損失 | 33,403 | 235 |
| 店舗閉鎖損失 | 12,185 | 212 |
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | － | 1,227 |
| 特別損失合計 | 63,437 | 16,262 |
| 税金等調整前中間純利益 | 972,896 | 1,496,359 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 202,656 | 298,125 |
| 法人税等調整額 | 25,520 | 210,872 |
| 法人税等合計 | 228,177 | 508,997 |
| 中間純利益 | 744,719 | 987,361 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | 30,366 | 43,337 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 714,352 | 944,024 |
| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間
(自 令和５年４月１日
至 令和５年９月30日) | 当中間連結会計期間
(自 令和６年４月１日
至 令和６年９月30日) |
| 中間純利益 | 744,719 | 987,361 |
| その他の包括利益 | | |
| その他有価証券評価差額金 | 138,088 | △28,436 |
| 繰延ヘッジ損益 | 29,319 | △93,866 |
| 為替換算調整勘定 | △1,556 | 675 |
| その他の包括利益合計 | 165,850 | △121,627 |
| 中間包括利益 | 910,570 | 865,733 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 880,203 | 822,396 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | 30,366 | 43,337 |
| （単位：千円） | ||
| 前中間連結会計期間 (自 令和５年４月１日 至 令和５年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 令和６年４月１日 至 令和６年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前中間純利益 | 972,896 | 1,496,359 |
| 減価償却費 | 750,408 | 841,249 |
| のれん償却額 | 64,861 | 70,014 |
| 減損損失 | 33,403 | 235 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △70,408 | △185,558 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △758 | △3,302 |
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | － | 1,227 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △1,638 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △14,822 | △16,941 |
| 支払利息 | 54,080 | 55,856 |
| 受取補償金 | △66,066 | － |
| 固定資産売却益 | △1,612 | △599 |
| 固定資産除却損 | 17,654 | 14,587 |
| 固定資産売却損 | 194 | － |
| 賃貸借契約解約益 | △1,151 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △84,024 | 233,084 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △31,791 | 66,357 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △2,961 | 10,069 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △196,751 | △309,689 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △109,403 | △313,252 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △502,976 | △197,383 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | － | △1,450 |
| その他 | 10,466 | △207,019 |
| 小計 | 819,600 | 1,553,845 |
| 利息及び配当金の受取額 | 11,124 | 13,506 |
| 利息の支払額 | △53,894 | △53,653 |
| 補償金の受取額 | 66,066 | － |
| 法人税等の支払額 | △37,540 | △456,998 |
| 法人税等の還付額 | 255,793 | 6,244 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,061,149 | 1,062,943 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △911,090 | △1,215,386 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 41,446 | 599 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △53,674 | △39,428 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △8,074,842 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △72,024 | △7,536 |
| 差入保証金の差入による支出 | △41,368 | △32,045 |
| 差入保証金の回収による収入 | 145,943 | 32,929 |
| 建設協力金の支払による支出 | △56,000 | － |
| 建設協力金の回収による収入 | 38,651 | 35,712 |
| その他 | △4,262 | △12,623 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △912,378 | △9,312,620 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | － | 500,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △527,797 | △592,609 |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △99,903 | △92,332 |
| 社債の発行による収入 | － | 6,453,321 |
| 社債の償還による支出 | △467,500 | △472,500 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 3,428 |
| 配当金の支払額 | － | △311,023 |
| その他 | 98 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,095,103 | 5,488,283 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 9,573 | 640 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △936,759 | △2,760,753 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 12,150,379 | 12,371,553 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 11,213,620 | ※ 9,610,800 |
連結の範囲の重要な変更
当中間連結会計期間において、株式会社アミノの全株式を取得し子会社化したため、同社及び同社の子会社である株式会社鮨勘フーズを連結の範囲に含めております。
なお、当該連結の範囲の変更は、当中間連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。影響の概要は、連結貸借対照表の総資産等の増加、連結損益計算書の売上高等の増加になると考えられます。
（取締役等に信託を通じて自己の株式を交付する取引）
当社は、令和元年６月27日開催の第51期定時株主総会決議に基づき、令和２年２月25日より、当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除きます。）及び主要なグループ会社の取締役（社外取締役、監査等委員又は当社の取締役兼務である取締役を除きます。当社の取締役と併せて「取締役等」といいます。）に対する株式報酬制度「株式給付信託」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
（1）取引の概要
本制度の導入に際し制定した「役員株式給付規程」に基づき、取締役等に対してポイントを付与し、原則として退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する仕組みであります。
企業会計基準委員会が公表した「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を参考に取締役に対しても同取扱いを読み替えて適用し、本制度に関する会計処理としては、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として連結貸借対照表に計上する総額法を適用しております。
（2）信託が保有する自己株式
株式会社日本カストディ銀行（信託口）（以下、「本信託」といいます。）に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末119,412千円、118,700株、当中間連結会計期間末119,412千円、118,700株であります。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 令和５年４月１日 至 令和５年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 令和６年４月１日 至 令和６年９月30日） |
|
| 給料及び手当 | 8,294,254千円 | 8,894,425千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 388,095千円 | 408,749千円 |
| 賃借料 | 2,803,761千円 | 2,866,734千円 |
| 水道光熱費 | 1,177,740千円 | 1,281,234千円 |
| 減価償却費 | 749,069千円 | 840,260千円 |
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 令和５年４月１日 至 令和５年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 令和６年４月１日 至 令和６年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 11,213,620千円 | 9,610,800千円 |
| 現金及び現金同等物 | 11,213,620千円 | 9,610,800千円 |
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 令和５年４月１日 至 令和５年９月30日）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。 ２ 株主資本の金額の著しい変動
令和５年５月22日開催の取締役会決議に基づき、同日付で資本準備金を414,875千円減少させ、総額をその他資本剰余金へ振替えるとともに、その他資本剰余金453,283千円を繰越利益剰余金に振替え、欠損填補を実施しております。なお、これによる株主資本の合計金額への影響はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 令和６年４月１日 至 令和６年９月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 令和６年５月21日取締役会 | 普通株式 | 311,023 | 7.50 | 令和６年３月31日 | 令和６年６月28日 | 利益剰余金 |
（注）令和６年５月21日取締役会の決議による配当金の総額には、役員株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式に対する配当金890千円が含まれております。 ２ 株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
前中間連結会計期間（自 令和５年４月１日 至 令和５年９月30日）及び当中間連結会計期間 （自 令和６年４月１日 至 令和６年９月30日）
当社グループは、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社アミノ
事業の内容 ：飲食店の経営
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、当社及び連結子会社７社で構成され、主に「和食さと」、「天丼・天ぷら本舗 さん天」、「にぎり長次郎」、「家族亭」、「得得」、「宮本むなし」、「ひまわり」、「鶏笑」、「かつや」、「からやま」等の和食を中心とした外食ブランドを直営及びフランチャイズにて営んでおり、令和６年６月末現在、国内736店舗、海外24店舗で事業を展開しております。
また当社グループは「私たちは、食を通じて社会に貢献します。」をフィロソフィー（企業哲学）に据え、人々が生きていく上で最も大切な「食」を事業の柱とし、潤いのある、楽しい食事の機会を提供することにより、人々の豊かな暮らしを実現し、適正な利益を確保しながら、社会の繁栄に役立つ様々な活動を推進することにより、社会・地域になくてはならない「食の社会的インフラ」企業を目指して日々経営に取り組んでおり、特にこの数年間は、新型コロナウイルス感染症がもたらした人々の生活スタイルの変化や、原材料、エネルギー価格を始めとした各種コストの上昇、地政学的リスクの高まり、為替相場の円安進行など、厳しい経営環境が継続している中、令和８年３月期を最終年度とした中期経営計画の達成に向けて、テイクアウトやデリバリーなどの中食ビジネスに注力するための新業態の開発やM&Aの実施、並びに、既存業態の収益力向上を目指した、不採算店舗の閉店や業態転換、リブランディングやDX施策の推進など、様々な取り組みを実施してまいりました。
一方で株式会社アミノ（以下、「アミノ」といいます。）は、寿司業態「うまい鮨勘」を始めとした飲食店を東北地域中心に国内に31店舗、海外に２店舗（令和６年６月末現在）展開しており、市場の買参権を活かした高い調達力や、市場直送の鮮魚を店舗で捌き、新鮮なネタを寿司職人が握る提供スタイル、高い商品力を活かした顧客を飽きさせない豊富なメニュー等により、東北地域、特に宮城県では高い知名度を誇り、顧客からの高い支持を集める寿司チェーンです。近年では自動配膳システムを取り入れた生産性、収益性が高い「ゆとろぎ」業態の開発に取り組むなど、時代の変化に合せた投資も積極的に行っており、当社グループの取り組みとも親和性がございます。今回の株式取得によるアミノの完全子会社化により、当社グループが今まで展開していなかった新たな地域での事業基盤の確立、並びに、双方の仕入力や店舗運営力、マーケティングやDX施策等を互いに活用、共有することにより、仕入原価の低減、既存事業の強化が期待でき、また当社グループの資金、店舗開発力を活かした、アミノの更なる出店の加速等のシナジーも見込める為、当社グループの中期経営計画の達成に大きく貢献するとの見解に至り、同社の株式を取得することといたしました。
(3) 企業結合日
令和６年７月１日（みなし取得日 令和６年９月30日）
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによります。
２．中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当中間連結会計期間は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 6,499,816千円 |
| 取得原価 6,499,816千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 26,575千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
6,815,586千円
※当中間連結会計期間末において、企業結合日における一部の無形資産の時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
15年にわたる均等償却
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、次のとおりであります。
前中間連結会計期間（自 令和５年４月１日 至 令和５年９月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | |
| 外食事業 | ||
| 関西地区 | 21,408,879 | 21,408,879 |
| 関東地区 | 3,253,165 | 3,253,165 |
| 中部地区 | 3,346,951 | 3,346,951 |
| 国内その他地区 | 424,938 | 424,938 |
| 海 外 | 137,071 | 137,071 |
| そ の 他(*) | 632,131 | 632,131 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 29,203,137 | 29,203,137 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 29,203,137 | 29,203,137 |
(*)「その他」は、店舗売上高以外の収益であり、フランチャイズ事業等を含んでおります。
当中間連結会計期間（自 令和６年４月１日 至 令和６年９月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | |
| 外食事業 | ||
| 関西地区 | 23,229,323 | 23,229,323 |
| 関東地区 | 3,494,199 | 3,494,199 |
| 中部地区 | 3,557,259 | 3,557,259 |
| 国内その他地区 | 446,138 | 446,138 |
| 海 外 | 115,073 | 115,073 |
| そ の 他(*) | 639,228 | 639,228 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 31,481,223 | 31,481,223 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 31,481,223 | 31,481,223 |
(*)「その他」は、店舗売上高以外の収益であり、フランチャイズ事業等を含んでおります。
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 令和５年４月１日 至 令和５年９月30日） |
当中間連結会計期間 （自 令和６年４月１日 至 令和６年９月30日） |
|
|---|---|---|
| (1) １株当たり中間純利益 | 17円28銭 | 22円83銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益（千円） | 714,352 | 944,024 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益 （千円） |
714,352 | 944,024 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 41,351,095 | 41,351,141 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | － | 21円44銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 2,680,169 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、前中間連結会計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．役員株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式を、１株当たり中間純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前中間連結会計期間 118,746株、当中間連結会計期間 118,700株）。
令和６年５月21日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。
（イ）配当金の総額………………………………………311,023千円
（ロ）１株当たりの金額…………………………………7円50銭
（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………令和６年６月28日
（注）令和６年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
第２四半期報告書_20241105154941
該当事項はありません。
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