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Terra Drone Corporation
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2024年11月13日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年10月25日
【会社名】
Terra Drone株式会社
【英訳名】
Terra Drone Corporation
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 德重 徹
【本店の所在の場所】
東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】
03-6419-7193(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役 関 鉄平
【最寄りの連絡場所】
東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
【電話番号】
03-6419-7193(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役 関 鉄平
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 2,208,937,500円 |
| 売出金額 | |
| (引受人の買取引受による売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 566,115,000円 |
| (オーバーアロットメントによる売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 491,855,000円 |
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」及び「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」をそれぞれご参照ください。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E40060 Terra Drone株式会社 Terra Drone Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2023-02-01 2024-01-31 FY 2024-01-31 2022-02-01 2023-01-31 2023-01-31 2024-02-01 2024-07-31 2 true S100UKYV true false E40060-000 2024-11-13 E40060-000 2024-11-13 jpcrp020400-srs_E40060-000:EndoYasuhikoMember E40060-000 2024-11-13 jpcrp020400-srs_E40060-000:FukadaKeisukeMember E40060-000 2024-11-13 jpcrp020400-srs_E40060-000:KandoriKotaMember E40060-000 2024-11-13 jpcrp020400-srs_E40060-000:KojimaKazukoMember E40060-000 2024-11-13 jpcrp020400-srs_E40060-000:MaedaNobutoshiMember E40060-000 2024-11-13 jpcrp020400-srs_E40060-000:SekiTeppeiMember E40060-000 2024-11-13 jpcrp020400-srs_E40060-000:TokumotoNaokoMember E40060-000 2024-11-13 jpcrp020400-srs_E40060-000:TokushigeToruMember E40060-000 2024-11-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40060-000 2024-11-13 jpcrp_cor:Row1Member E40060-000 2024-11-13 jpcrp_cor:Row2Member E40060-000 2024-11-13 jpcrp_cor:Row3Member E40060-000 2024-11-13 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 1,155,000(注)２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2024年10月25日開催の取締役会決議によっております。
２．2024年10月25日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行株式1,155,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)されることがあります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募集における国内販売株数」という。)の上限であります。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し(後記(注)３に定義する。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年11月21日)に決定されます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集並びに2024年10月25日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、209,300株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である德重徹(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
６．当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記発行数のうち、取得金額22,250千円に相当する株式数(※)を上限として、当社従業員の福利厚生を目的として、Ｔｅｒｒａ Ｄｒｏｎｅ従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ 当社指定販売先への売付け(親引け)について」をご参照ください。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
※取得金額の上限として要請した金額を、仮条件の下限価格により除して算出した場合の株式数(100株未満切り捨て)は9,800株であります。 ２ 【募集の方法】
2024年11月21日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2024年11月13日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(発行価額1,912.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 1,155,000 | 2,208,937,500 | 1,248,555,000 |
| 計(総発行株式) | 1,155,000 | 2,208,937,500 | 1,248,555,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2024年10月25日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2024年11月21日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
６．仮条件(2,250円～2,450円)の平均価格(2,350円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込額)の上限は2,714,250,000円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行 価格 (円) |
引受 価額 (円) |
払込 金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株 数単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１ |
未定 (注)１ |
1,912.50 | 未定 (注)３ |
100 | 自 2024年11月22日(金) 至 2024年11月27日(水) |
未定 (注)４ |
2024年11月28日(木) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、2,250円以上2,450円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、原則として仮条件の範囲内で2024年11月21日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
なお、需要の申告の結果、仮条件の範囲外で発行価格を決定する場合があります。その場合においても、仮条件の下限の80％以上かつ上限の120％以下の価格である1,800円以上2,940円以下の範囲内で発行価格を決定するほか、引受価額は会社法上の払込金額(1,912.50円)以上の価額となります。また、訂正届出書を提出し、上場日等を変更した上で、上記の範囲に関わらず仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを実施する可能性があります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(1,912.50円)及び2024年11月21日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2024年11月21日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年11月29日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年11月14日から2024年11月20日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額(1,912.50円)を下回る場合は本募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 赤坂支店 | 東京都港区赤坂二丁目５番１号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 876,800 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 69,700 | |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 41,800 | |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 27,900 | |
| 東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | 27,900 | |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 13,900 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 13,900 | |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 13,900 | |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 | 13,900 | |
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 13,900 | |
| 水戸証券株式会社 | 東京都文京区小石川一丁目１番１号 | 12,500 | |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 6,900 | |
| 丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６ | 6,900 | |
| 東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 | 6,900 | |
| 極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | 4,100 | |
| 香川証券株式会社 | 香川県高松市磨屋町４番地の８ | 4,100 | |
| 計 | － | 1,155,000 | － |
(注) １．上記各引受人の引受株式数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
２．上記引受人と発行価格決定日(2024年11月21日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 2,497,110,000 | 11,850,000 | 2,485,260,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(2,250円～2,450円)の平均価格(2,350円)を基礎として算出した見込額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。 (2) 【手取金の使途】
当社グループは、産業用ドローンをはじめとしたハード・ソフト・サービスを組み合わせたソリューションを提供している「ドローンソリューションセグメント」と、UTMシステム（注１）の開発・構築及びそれらを通してドローンの運航管理を行う「運航管理セグメント」の２つのセグメントを通じてグローバルな事業展開を行っております。
上記の差引手取概算額2,485,260千円は、海外販売の手取概算額（未定）と合わせて、グローバル事業展開のための①M＆A資金900,000千円、②子会社成長の為の投融資800,000千円、③国内UTMシステムやグループ管理システム等の構築785,260千円に充当する予定であり、その具体的な内容は以下のとおりであります。
①M＆A資金として、900,000千円（2025年１月期100,000千円、2026年１月期300,000千円、2027年１月期500,000千円）
当社は、ドローン領域を基軸として、設立当初より世界市場で戦える日本発スタートアップを標榜しております。その実現に向けて、ドローン市場の黎明期から海外有望のドローンサービスプロバイダーや技術会社を積極的に段階的な出資によるM&Aを行うことによって、グローバルネットワークを構築しそれらが奏功し事業が進展しております。今後も物流事業など、旧産業を新産業に置き換える事ができる国内外の企業を検索し続けるとともに、現場で経営改善を行い、買収企業の収益化を行ってゆく事を計画しております。今年１月の出資により持分法適用会社化を進めた米国のAloft Technologies, Inc.については、中期計画上、2027年１月期での連結子会社化を計画しており、2025年１月期に100,000千円、2027年１月期に500,000千円の追加出資を予定しております。また、連結子会社であるベルギーのUnifly NVについては、少数株主からの株式買取等によって持株比率を上昇させる可能性があり、2026年１月期に300,000千円の追加出資を予定しています。
なお、現時点において、M&Aの具体的な内容及び金額について決定したものはなく、上述した各々の時期までに充当できなかった場合や、未充当額が生じた場合においては、未充当額に応じて運転資金に充当する予定であります。
②子会社成長の為の投融資として、800,000千円（2025年１月期370,000千円、2026年１月期260,000千円、2027年１月期170,000千円）
子会社事業拡大に向けた設備投資ならびに運転・人財投資資金等の為、PT. Terra Drone Indonesia、Terra Drone Agri SDN. BHD.、Terra Drone Arabia for Drones、Terra Inspectioneering B.V.に対して、合計430,000千円（2026年１月期：260,000千円、2027年１月期以降：170,000千円）を充当する予定です。
| 子会社名 | 充当予定額 |
| PT. Terra Drone Indonesia | 115,000千円 |
| Terra Drone Agri SDN. BHD. | 115,000千円 |
| Terra Drone Arabia for Drones | 100,000千円 |
| Terra Inspectioneering B.V. | 100,000千円 |
| 合計 | 430,000千円 |
また、当社は、株式会社海外交通・都市開発事業支援機構（以下、JOIN社）との合弁会社であるTerra Global株式会社（以下、TG社）を通じて、ベルギー子会社のUnifly NV 株式を取得しておりますが、株式取得にあたってTG社がJOIN社から借入を行った借入金と利息のうち、2025年1月期に370,000千円を返済するため、当社からTG社に資金拠出し当該返済に充当する予定です。
③国内UTMシステム 、グループ管理システム、連結会計システム、在庫・生産管理システムの構築として、785,260千円（2026年１月期485,260千円、2027年１月期300,000千円）
ドローンの目視外飛行解禁など航空法が2022年12月に改正されたことを契機として、 UAM（注２）の解禁が見込まれ、「自動運転によるドローン」や「空飛ぶクルマ」が徐々に飛行を開始することが予想されます。ドローンや「空飛ぶクルマ」の安全な運航を実現するため、当社は連結子会社であるUnifly NVや持分法適用会社であるAloft Technologies, Inc.との連携を行いながら、国内UTM 事業に対して500,000千円（2026年１月期：300,000千円、2027年１月期以降：200,000千円）を充当する予定です。
また、当社の事業拡大・海外子会社を含めたグローバル展開に伴って、事業の機動性やグループ経営の効率化を支援するために、各子会社の状況がグループ管理システム内で瞬時に把握できるような「仕組み」が必要になってくるものと考えております。そのため、当社の急成長にあったシステム投資として、グループ管理システム、連結会計システム、内部統制強化のための在庫・生産管理システムの構築に合計で285,260千円（2026年１月期：185,260千円、2027年１月期以降：100,000千円）を充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注１） UTM（Unmanned Aircraft System Traffic Management）無人航空機の運航者が複数いる空域でも、それぞれ
の機体を安全かつ効率的に運航できるようにする管理システム
（注２） UAM（Urban Air Mobility）高度に自動化された航空輸送システム
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2024年11月21日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
||
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － | |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 240,900 | 566,115,000 | 東京都港区赤坂五丁目３番１号 株式会社INPEX |
|
| 218,200株 | |||||
| 東京都世田谷区 德重 徹 |
|||||
| 21,000株 | |||||
| 東京都港区北青山一丁目３番１号 アールキューブ青山３階 株式会社FD |
|||||
| 1,700株 | |||||
| 計(総売出株式) | － | 240,900 | 566,115,000 | － |
(注)１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式240,900株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。)の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2024年11月21日)に決定されます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、仮条件(2,250円～2,450円)の平均価格(2,350円)で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株 数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契 約の内容 |
| 未定 (注)１ (注)２ |
未定 (注)２ |
自 2024年 11月22日(金) 至 2024年 11月27日(水) |
100 | 未定 (注)２ |
引受人の本店及び全国各支店 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
未定 (注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2024年11月21日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 209,300 | 491,855,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | － | 209,300 | 491,855,000 | － |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、仮条件(2,250円～2,450円)の平均価格(2,350円)で算出した見込額であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所 及び氏名又は名称 |
元引受契約 の内容 |
| 未定 (注)１ |
自 2024年 11月22日(金) 至 2024年 11月27日(水) |
100 | 未定 (注)１ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
１．本募集における海外販売に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)
未定
(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年11月21日)に決定されます。
(3) 本募集における海外販売の発行価格(募集価格)
未定
(注) １．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4) 本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
１株につき1,912.50円
(注) 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年11月21日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5) 本募集における海外販売の資本組入額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6) 本募集における海外販売の発行価額の総額
未定
(7) 本募集における海外販売の資本組入額の総額
未定
(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
(9) 発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10)引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11)募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり
(13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2024年11月28日(木)
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2024年11月21日)に決定されます。
(3) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
未定
(注) １．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
(4) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
未定
(注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
(5) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8) 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10) 売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2024年11月29日(金)
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、209,300株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年12月27日を行使期限として付与される予定であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年12月27日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2024年11月21日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
４ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である德重徹、当社株主であるテラ株式会社、三井物産株式会社、SBI4&5投資事業有限責任組合、関鉄平、VLI-SAベンチャーファンド2号投資事業有限責任組合、神取弘太、ナントCVC2号投資事業有限責任組合、SBI4&5投資事業有限責任組合2号、ファーストブラザーズ株式会社、TSVF1投資事業有限責任組合、西華産業株式会社、藤井一郎、VLI-SAベンチャーファンド1号投資事業有限責任組合、株式会社リアライズベンチャーキャピタル、三和興業ホールディングス株式会社、九州電力送配電株式会社、MS スタートアップ支援投資事業有限責任組合、ウィーンの森－VLIベンチャー育成１号投資事業有限責任組合、深田啓介、一村明博、部坂英夫、株式会社アセットリード、佐藤琢也、長谷川敬起及び高野秀敏並びに当社新株予約権者である株式会社海外交通・都市開発事業支援機構、植野佑紀、羽渕毅、塩澤駿一、CornerstoneBV、Andres Van Swalm、Verver Beheer B.V.、Smits Beheer B.V.、後藤克巳、Michael Wishnu Wardana Siagian、平賀健太、村建一郎、福田善紀、渡邉昇一、齋藤裕太、Martijn Hoogenstraaten、MAHMOUD AHMAD MOHAMED ATTIA、Steven Verver及びその他63名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年５月27日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
当社株主であるSaudi Aramco Entrepreneurship Ventures Company Limited、株式会社ヒルストン、ザインエレクトロニクス株式会社、NES投資事業有限責任組合、JIA1号投資事業有限責任組合及び株式会社サンケイビル並びに当社新株予約権者であるZXY Builders B.V.は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対し、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の2025年５月27日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
５ 当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。
(1) 親引け先の状況等
| ａ．親引け先の概要 | Ｔｅｒｒａ Ｄｒｏｎｅ従業員持株会(理事長 後藤 克巳) 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号 東建インターナショナルビル３階 |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の従業員持株会であります。 |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社従業員の福利厚生のためであります。 |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定(「第１ 募集要項」における募集株式のうち、取得金額22,250千円に相当する株式数(※)を上限として、2024年11月21日(発行価格決定日)に決定される予定。) |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。 |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
※取得金額の上限として要請した金額を、仮条件の下限価格により除して算出した場合の株式数(100株未満切り捨て)は9,800株であります。
(2) 親引け先の状況等
親引け先のロックアップについては、前記「４ ロックアップについて」をご参照ください。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格決定日(2024年11月21日)に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。
(4) 親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株 式を除く。) の総数に対する所有株式数の割合(％) |
本募集及び引 受人の買取引 受による売出 し後の所有 株式数(株) |
本募集及び引受 人の買取引受に よる売出し後の 株式(自己株式を 除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| テラ株式会社 | 東京都世田谷区深沢二丁目１番３号1406号 | 3,845,200 | 39.40 | 3,845,200 | 35.23 |
| 德重 徹 | 東京都世田谷区 | 1,866,700 (500,000) |
19.13 (5.12) |
1,845,700 (500,000) |
16.91 (4.58) |
| Saudi Aramco Entrepreneurship Ventures Company Limited 常任代理人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
8783 Dhahran, 4719-34464, Kingdom of Saudi Arabia 常任代理人住所 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
484,000 | 4.96 | 484,000 | 4.43 |
| 三井物産株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 | 351,400 | 3.60 | 351,400 | 3.22 |
| SBI4&5投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガーデンタワー19F |
224,200 | 2.30 | 224,200 | 2.05 |
| 株式会社海外交通・都市開発事業支援機構 | 東京都千代田区丸の内二丁目２番３号 | 194,500 (194,500) |
1.99 (1.99) |
194,500 (194,500) |
1.78 (1.78) |
| 株式会社ヒルストン | 東京都文京区西片二丁目７番13号 | 177,600 | 1.82 | 177,600 | 1.63 |
| 関 鉄平 | ― | 156,900 (127,200) |
1.61 (1.30) |
156,900 (127,200) |
1.44 (1.17) |
| VLI-SAベンチャーファンド２号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区築地六丁目17番４号 リードシー築地４階 |
153,000 | 1.57 | 153,000 | 1.40 |
| ― | ― | 146,900 (146,900) |
1.51 (1.51) |
146,900 (146,900) |
1.35 (1.35) |
| 計 | ― | 7,600,400 (968,600) |
77.88 (9.93) |
7,579,400 (968,600) |
69.45 (8.88) |
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年10月25日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年10月25日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(9,800株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
0104010_honbun_0614405003611.htm
第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
| (2) 裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(3) 表紙の次に「ミッション」～「業績などの推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
0201010_honbun_0614405003611.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | |
| 決算年月 | 2023年１月 | 2024年１月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,949,350 | 2,963,323 |
| 経常損失(△) | (千円) | △855,397 | △111,024 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | △1,111,632 | △353,868 |
| 包括利益 | (千円) | △1,017,426 | △465,294 |
| 純資産額 | (千円) | 4,516,362 | 5,045,016 |
| 総資産額 | (千円) | 6,125,671 | 7,132,845 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △167.81 | △233.76 |
| １株当たり当期純損失(△) | (円) | △148.42 | △46.60 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 43.1 | 63.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 326,662 | △15,638 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △1,823,323 | 529,626 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 4,880,874 | 348,360 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 4,173,363 | 5,008,666 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
(名) | 186 | 548 |
| 〔4〕 | 〔3〕 |
(注) １. 第６期以前は連結財務諸表を作成しておりませんので、記載しておりません。
２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
- 自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。
４．株価収益率については当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．第７期及び第８期の経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び包括利益(△)の要因は、人財投資による販売費及び一般管理費の増加、のれんの減損による特別損失の計上などによるものであります。
６．第７期の投資活動によるキャッシュ・フロー(△)の要因は、Unifly NV株式の追加取得によるもので
あります。
第８期の営業活動によるキャッシュ・フロー(△)の要因は、営業損失(△)によるものであります。
７．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）の年間平均雇用者数を〔〕内に外数で記載しております。
８．第７期及び第８期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
- 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
回次
第４期
第５期
第６期
第７期
第８期
決算年月
2020年１月
2021年１月
2022年１月
2023年１月
2024年１月
売上高
(千円)
1,101,699
1,337,883
1,415,364
1,596,890
1,807,254
経常利益又は経常損失(△)
(千円)
15,191
3,196
△492,469
285,646
192,700
当期純利益又は当期純損失(△)
(千円)
11,982
△74,463
△591,538
158,425
△555,578
資本金
(千円)
299,750
299,750
90,000
100,000
99,999
発行済株式総数
(株)
| 普通 | 56,980 |
| 普通 | 56,980 |
| 普通 | 61,980 |
| Ａ種 | 4,276 |
| 普通 | 61,980 |
| Ａ種 | 4,276 |
| Ｂ種 | 9,497 |
| 普通 | 61,980 |
| Ａ種 | 4,276 |
| Ｂ種 | 9,497 |
| Ｃ１種 | 4,840 |
| Ｃ２種 | 1,054 |
純資産額
(千円)
481,583
407,119
849,661
5,566,129
5,469,000
総資産額
(千円)
1,492,272
1,611,519
1,862,552
6,163,619
5,957,977
１株当たり純資産額
(円)
8,429.12
7,122.28
△2,197.15
4.28
△84.10
１株当たり配当額
(１株当たり中間配当額)
(円)
－
－
－
－
－
(－)
(－)
(－)
(－)
(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
(円)
210.30
△1,306.84
△9,682.62
21.15
△73.16
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
(円)
－
－
－
－
－
自己資本比率
(％)
32.2
25.2
45.3
60.2
91.6
自己資本利益率
(％)
2.5
－
－
4.3
－
株価収益率
(倍)
―
―
―
―
―
配当性向
(％)
―
―
―
―
―
従業員数
〔ほか、平均臨時雇用人員〕
(名)
41
35
53
79
97
〔6〕
〔3〕
〔15〕
〔4〕
〔3〕
(注) １. １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
- 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。
４．第５期及び第６期並びに第８期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
５．第５期及び第６期並びに第８期の経常損失及び当期純損失の要因は、Unifly NV株式の評価による損失の計上によるものであります。
６．主要な経営指標等のうち、第４期、第５期及び第６期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第216条第６項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準ずる有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。
７．前事業年度(第７期)及び当事業年度(第８期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
８．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）の年間平均雇用者数を〔〕内に外数で記載しております。
９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）を第７期の期首から適用しており、第７期及び第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
10．当社は、2024年６月14日開催の取締役会において、2024年７月４日付で普通株式を対価とする取得条項に基
づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式及びＣ２種優先株式の全てを当社が取得し、引き換え
にこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得したこれらの種類株式の全
てを消却しております。
11. 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益並びに１株当たり当期純損失を算定しております。
12. 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
なお、第４期、第５期及び第６期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
| 回次 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | |
| 決算年月 | 2020年１月 | 2021年１月 | 2022年１月 | 2023年１月 | 2024年１月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 84.29 | 71.22 | △21.97 | 4.28 | △84.10 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | 2.10 | △13.07 | △96.83 | 21.15 | △73.16 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
当社は、代表取締役社長である德重徹により、2016年２月に「ドローン、空飛ぶクルマといった新しい産業領域で
空の産業革命を起こし、世界をリード出来る存在」になることを目的に設立されました。
当社設立以降の主な沿革は、次のとおりであります。
| 年 月 | 概要 |
| 2016年２月 | 当社を東京都渋谷区神宮前五丁目に設立 |
| 2016年９月 | 福岡県福岡市に九州拠点を開設 |
| 2016年11月 | ベルギーでUTM（注１）の開発技術を持つUnifly NVへの第１回目の出資を行い持分法適用会社とする |
| 2017年５月 | 札幌市中央区に北海道拠点を開設 |
| 2017年７月 | 兵庫県神戸市に関西拠点を開設 |
| 2017年８月 | ドローン写真測量に欠かせない解析が可能なドローン専用の画像処理ソフト“Terra Mapper”の販売を開始 |
| 2018年９月 | 屋根点検ソリューション“Terra Roofer”の販売を開始 |
| 2018年12月 | Unifly NVへの第２回目の出資を行う |
| 2019年１月 | 写真測量に代わるレーザ測量が可能なドローン搭載型レーザ“Terra Lidar”の販売を開始 |
| 2019年３月 | 超音波によるドローン点検が可能な非破壊検査（超音波板厚）UTドローンサービスを開始 |
| インドネシアのUAV（注２）サービス企業であるPT AeroGeoSurvey への第１回目の出資を行う 社名をPT. Terra Drone Indonesiaとし、持分法適用会社とする |
|
| 2019年７月 | オランダのUAV非破壊検査の技術を持つRoNik Inspectioneering B.V.への第１回目の出資を行う 社名をTerra Inspectioneering B.V.とし、持分法適用会社とする。 |
| 2020年２月 | 東京都渋谷区渋谷二丁目に本社事務所を移転 |
| 2020年６月 | PT. Terra Drone Indonesiaへの第２回目の出資を行い連結子会社とする |
| 2021年４月 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目に本社事務所を移転 |
| 2021年５月 | ドローン搭載型レーザ“Terra Lidar One”の販売を開始 |
| 2021年10月 | PT. Terra Drone Indonesiaとのデットエクイティスワップ（第１回目）を実施 |
| 2022年１月 | Terra Inspectioneering B.V.への第２回目の出資を行い連結子会社とする |
| 2022年２月 | 株式会社海外交通・都市開発事業支援機構と合弁契約を締結し、東京都渋谷区にUnifly株式の購入を目的としTerra Global株式会社を連結子会社として設立 |
| 2022年４月 | Unifly NVへの第３回目の出資を行う(Terra Global株式会社との共同出資) |
| 2022年５月 | 関西拠点を大阪市中央区に移転し、西日本拠点に改称 |
| 2022年９月 | Unifly NVへの第４回目の出資を行う(Terra Global株式会社との共同出資) |
| 2022年10月 | Unifly NVの転換社債の転換を実施 |
| 2022年11月 | 東京都渋谷区渋谷二丁目に本社事務所を移転 |
（注１） UTM（Unmanned Aircraft System Traffic Management）無人航空機の運航者が複数いる空域でも、それぞれ
の機体を安全かつ効率的に運航できるようにする管理システム
（注２） UAV（Unmanned Aerial Vehicle）無人航空機
| 年 月 | 概要 |
| 2023年１月 | “Terra Lidar One”の上位機種となるより高精度な計測が可能な“Terra Lidar X”の販売を開始 |
| サウジアラビアのアラムコ社VCであるSaudi Aramco Entrepreneurship Ventures Co., Ltd.よりJ-KISS形式により18.5億円の資金を調達 | |
| PT. Terra Drone Indonesiaとのデットエクイティスワップ（第２回目）を実施 | |
| 2023年２月 | サウジアラビアにTerra Drone Arabia for Dronesを設立し連結子会社とする |
| 2023年４月 | PT. Terra Drone Indonesiaへの追加出資を行う |
| 2023年７月 | Unifly NVへの第５回目の出資を行い連結子会社とする（Terra Global株式会社との共同出資） |
| PT. Terra Drone IndonesiaがAvirtech Solutions Pte.Ltd.のドローン農薬散布事業を譲り受ける | |
| マレーシアにTerra Drone Agri SDN. BHD.を設立し連結子会社とする | |
| 2023年12月 | FPSO（Floating Production, Storage and Offloading system：浮体式海洋石油・ガス生産貯蔵積出設備）でのドローンによる板厚計測方法について、世界的な船級協会の１つであるABS（American Bureau of Shipping：米国船級協会）より当社が認識する世界初の承認を取得 |
| 2024年１月 | ISMS認証（ISO27001）を取得 |
| 2024年２月 | アメリカでUTM事業を行うAloft Technologies, Inc.へ出資し、持分法適用会社とする |
| 2024年５月 | ドローンを飛ばせない現場でも３次元測量が可能な“Terra Lidar One”の異種製品 “Terra SLAM RTK”の販売を開始 |
| SLAM技術（注３）を搭載し計測から補測まで１台で完結できる“Terra Lidar One”の上位機種 “Terra Lidar Dual”の販売を開始 |
|
| “Terra Lidar One”の上位機種“Terra Lidar R”の販売を開始 |
（注３） SLAM（Simultaneous Localization and Mapping) 自己位置推定と環境地図作成を同時に行う技術
沿革に記載した事項以外に、2020年７月までの間に当社が出資や子会社またはJV設立を実施した海外企業が計
20社ありますが、これらはいずれもその後売却・清算、閉鎖を行っております。 ### ３ 【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社８社（Terra Global株式会社、PT. Terra Drone Indonesia、Terra
Inspectioneering B.V.、Terra Drone Agri SDN. BHD.、Terra Drone Arabia for Drones、Unifly NV、Unifly
Inc.、Unifly Rotech S.R.L.）、持分法適用会社１社（Aloft Technologies, Inc.）の計10社で構成されており、
産業用ドローンをはじめとしたハード・ソフト・サービスを組み合わせたソリューションを提供している「ドロー
ンソリューションセグメント」と、UTMの開発・構築及びそれらを通してドローンの運航管理を行う「運航管理
セグメント」の２つのセグメントを通じて、低空域経済圏（注１）のグローバルプラットフォーマーの実現を目指
しております。
ドローンサービス企業として世界Top３に入り（注２）、海外で事業を行う関連会社６社（注３）、サービス展開
国数は14ヶ国（2024年１月期）（注４）となる、グローバルな事業展開を行っております。
ひと目でわかる”Terra Drone“
グローバルな事業拠点を構築（注３）
当社グループの認識に基づくドローン業界構造と当社グループの立ち位置に係わるイメージ図（注７）
また、当社はドローンや空飛ぶクルマによる空のインフラ構築を支援する官民ファンドや、ドローン点検のニ
ーズがあるエネルギー会社等、事業シナジーが見込まれる資本連携・業務提携等を行って参りました。
・Wa’ed Ventures（サウジアラビア王国の国有石油会社アラムコが支援するベンチャーキャピタルファンド）：
出資を受け、中東での事業開発を推進中
・九州電力送配電株式会社：ドローン点検の実証実験での共同開発
・三井物産株式会社、株式会社海外交通都市開発事業支援機構：空飛ぶクルマへの実証実験での共同開発や、JVを
活用した海外企業への戦略投資
事業シナジーを生みだす資本業務提携の例
（注１）ドローンや空飛ぶクルマなどのエアモビリティが飛行する高度を想定して当社が定義した用語
（注２）出所：Remote Sensing Drone Service Providers
（2023）Drone services: The top companies in 2023, https://droneii.com/top-drone-service-companies-in-2023
（2022）Drone services: The top companies in 2022, https://droneii.com/best-companies-for-drone-services
（2021）https://dronelife.com/2021/09/24/top-drone-service-providers-2021-drone-industry-insights-newest-report/
（2020）https://droneii.com/drone-service-provider-ranking-2020
（注３）2024年３月末現在。連結子会社および持分法適用会社を含む。
当社はUTM事業を営んでおりますが、金額僅少のため財務諸表の運航管理セグメントには含めておりません。
Unifly NVの子会社２社（Unifly Inc.、Unifly Rotech S.R.L.）は事業に与える重要性を鑑みて含めておりません。
（注４）Unifly NVのUTMビジネス展開国と拠点国数の合算
（注５）連結
（注６）（海外売上比率）＝（海外子会社の売上高の合計）/（連結売上高）
（注７）本書提出日現在において、空飛ぶクルマや物流ソリューションの提供を行っておりませんが、当社が将来的に提供を行う可能性がございます。
当社グループの事業内容と当社、連結子会社及び関連会社の事業における位置づけ、並びにセグメントとの関連
は次のとおりであります。なお、次の２つのセグメントは、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結
財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
１ ドローンソリューションセグメント
| Terra Drone 株式会社 |
PT. Terra Drone Indonesia |
Terra Inspection-eering B.V. | Terra Drone Agri SDN. BHD. | Terra Drone Arabia for Drones | |
| 事業領域 | 測量/点検 UTM（注）８ |
測量/点検 農業 |
点検 | 農業 | 測量/点検 |
| 国 | 日本 | インドネシア | オランダ | マレーシア | サウジ アラビア |
| 取扱領域 | ハード/ソフトサービス | ハード/ソフトサービス | サービス | サービス | サービス |
| 主要顧客 | 建設/電力各社 | 政府/建設 農業各社 |
石油/ガス 化学品各社 |
農業各社 | 石油/ガス 電力各社 |
| 議決権の所有割合 | － | 99.98％ | 100.00％ | 100.00％ | 100.00％ |
２ 運航管理セグメント
| Unifly NV | Unifly Inc. | Unifly Rotech S.R.L. （注）10 |
Aloft Technologies, Inc. （注）11 | |
| 事業領域 | UTM | UTM | UTM | UTM |
| 国 | ベルギー | アメリカ | ルーマニア | アメリカ |
| 取扱領域 | ソフト | ソフト | － | ソフト |
| 主要顧客 | 政府 航空管制 |
政府 航空管制 |
－ | 政府 航空管制 |
| 議決権の所有割合 （注）９ |
51.00％ (42.54％) |
51.00％ (51.00％) |
51.00％ (51.00％) |
35.28％ |
（注) ８.当社はUTM事業を営んでおりますが、金額僅少のため財務諸表の運航管理セグメントには含めておりません。
９.議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
10.2023年４月に新規設立しております。
11.2024年２月に株式を取得し持分法適用会社になっております。
当社連結子会社であるTerra Global株式会社は中間持株会社である為、上記一覧では省略しております。
・ハード・ソフト・サービスの定義
| ハード | 産業用ドローンを仕入れ、自社開発のレーザ測量機器を搭載した高付加価値のドローンの販売 非破壊の超音波で板厚点検が可能なドローンや、スプレー半径10cm以内での農薬散布が可能なドローンの開発 |
| ソフト | ドローンで撮影した写真データの３次元化から詳細解析まで一貫して行うことができる測量向けソフトウェアや、将来的にドローンが飛び交う低空域での航空管制技術を基としたドローン飛行申請・管制技術開発 |
| サービス | 当社グループで提供するドローンを活用した測量・点検・農業サービス |
［ドローンソリューションセグメント］
測量・点検・農業の効率性と安全性を高めるため、顧客のニーズを現場で深く理解することによって、産業課題や
ニーズを反映したハードやソフトを開発し、国内外で産業用ドローンによるサービスを提供するとともに、業務の効
率化、安全性の向上、コスト削減等を実現しております。
１測量事業
国内測量サービスでは、建設コンサルタントや測量会社等に対して、自社開発製品であるTerra Lidarシリーズの販
売、ドローンを使用した高精度（計測精度±５～10cm）の３次元計測（注12）から図面作成、BIM/CIMによる３次元モ
デル作成（注13）、画像処理まで一気通貫で提供しており、i-Construction（注14）にも対応したサービスを提供し
ております。Terra Lidarシリーズの国内販売実績を有する地域は41都道府県にのぼり（2024年３月末時点）、災害復
旧や河川、山間部などで測量を行っております。国内外での測量サービスは年間延べ200件以上（2024年１月期）、累
計延べ2,000件以上（2024年１月時点）実施しております。
連結子会社であるPT. Terra Drone Indonesiaでは、インドネシアにおいて写真測量や森林測量サービス、外部に向
けたドローンパイロット育成トレーニング等を行っております。東南アジアの広大な土地で安全且つ効率よくLiDAR
（注15）を活用した測量サービス等を行い、収集した画像データから、地盤の状態確認と地形の把握、災害対策等も
行っております。
2023年に新規設立された連結子会社のTerra Drone Arabia for Dronesでは、石油依存経済の脱却を図るサウジアラ
ビアにおいて下水道、空港、道路の設計などインフラ整備の為のドローンによる地形調査等を行っております。
収益は主に、ハードウェアの販売、SaaS形式でのクラウド解析サービス、ソフトウェアのライセンス販売、測量サ
ービスの提供となります。
提供ソリューション
（注12）物体の三次元的な形状をデータとして取得すること
（注13）構造物等を3次元の立体形状で表した3次元モデルに属性情報と参照資料を組み合わせた情報モデル全体を指す
（注14）測量から設計、施工、検査、維持管理に至る全ての事業プロセスでICT（情報通信技術）を利用し、建設現場の
生産性を飛躍的に向上させることを目指した、国土交通省の取り組みを指す
（注15）レーザ光を使用してターゲットの表面までの距離を測定するマッピング技術
① UAVレーザ測量による作業短縮
UAVレーザ測量とは、ドローンに取り付けられたレーザスキャナから、地形の３次元点群データを取得し計測する手
法です。地上型レーザ測量や写真測量が適さない山林などの障害物がある現場でも測量することが可能です。
従来においては、トータルステーション（注16）や地上型レーザ測量機器を用いて、計測するポイントごとに機器
を人が移動させながら、土地の形状を測量する手法が主流でした。ドローンにレーザ測量機器を搭載し、上空から地
上のデータを取得することで、短時間かつ広範囲で測量をすることが可能となります。
測量現場作業の効率化（注17）
※作業量：0.31k㎡あたりの外業作業時間を比較
（注16）水平角と鉛直角を計測する経緯儀という器械に、測距儀の機能が内蔵された測量器械
（注17）国土交通省「ICT土工事例集（測量業務編）」において、作業面積が明確であり、トータルステーションからドローンレーザ測量への効率化を行った「業務９」の作業時間（外業）を引用
② 写真測量
ドローンによる連続空中写真から３次元の点群化を実施、空中写真を正射変換（注18）し、オルソ画像（注19）を
作成することによって、平面図に近いデータとして位置情報データも保有しながら使用することが可能になります。
③ 森林測量
PT. Terra Drone Indonesiaではドローンによる写真測量・UAVレーザ測量サービスに加えて、レーザを搭載した
ドローンによる森林測量を行っております。従来、インドネシアの広大な森林調査は有人航空機を利用して観測し
ていましたが、レーザを搭載したドローンに置き換えることによって、計測が困難であった山間部や森林部なども
測定が可能となり、より精緻なデータ提供を行っております。
④ 具体的な製品の特徴
- Terra Lidar シリーズ
年間180件以上（2024年１月期）のUAVレーザでの測量実績と経験を元に、国内の建設業界での課題を解決するため
に画期的な技術の開発やサービスの提供に取り組んでおり販売だけでなく修理対応まで当社にてサポートしておりま
す。
- Terra Cloud
当社が独自に開発したUAVレーザ測量をサポートするクラウドサービスであり、ドローンの飛行計画作成から、
解析、３次元点群データの納品、閲覧、共有までをワンストップで完結可能なプラットフォームです。UAVレーザ測量
のデータ解析を当社の専門チームが実施することで、機材購入後すぐに運用開始することが可能です。
製品比較
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| 製品名 | Terra Lidar Dual | Terra Lidar R | Terra Lidar X |
| 特徴 | ・UAVレーザとSLAM技術を 搭載したハンディ型スキャナとの両用モデル ・陸空両用で３次元データの測量が可能 ・シンプルな操作性にこだわり設計されたエントリーモデル |
・当社旧製品の３分の１の低価格で測量精度５cm以下のデータが取得可能なハイスペックスキャナを採用 ・高高度でも高精度な点群データの取得が可能 |
・Terra Lidar Dualの高精度・高品質なハイエンドモデル ・RIEGL社製のスキャナを搭載し、当社旧製品の精度を10cmから５cm以下に向上 |
（注18）中心投影で撮影されている空中写真を正射投影機を用いた正射投影した像への変換作業
（注19）写真上の像の位置ズレをなくし空中写真を地図と同じく、真上から見たような傾きのない、正しい大きさと位置に表示される画像に変換したもの
２点検事業
近年、世界各地において、石油化学プラントを始めとする各種施設での点検に関わる作業員の不足や、高所作業に
伴う危険への懸念から、ドローンによる板厚検査のニーズが高まりを見せています。
当社はそのような環境下において、超音波で板厚検査が可能なTerra UTドローンと、ドローンで取得したデータを
クラウド上で管理するプラットフォームを用いて、石油化学プラントのガスタンクやFPSO（注20）等の定期点検を行
っております。
従来、高所作業に必要とされていた仮設足場の組み立てや撤去にかかる時間を削減することで、点検コストのカッ
トや検査中の施設稼働停止による機会損失を減らすだけでなく、人力により高所で作業する必要がなくなるため、作
業員の安全を確保した上で迅速な点検を可能にしております。
海外事業者向けの法定定期点検を対象とするドローン点検サービスの提供と、国内事業者向けの自主点検を対象と
するドローン点検サービスの提供により収益を得ております。
提供ソリューション
① ドローンを活用した点検サービス
日本国内の工場数は、全国で17万ヶ所（注21）（2022年６月１日時点）にのぼり、定期点検を行うことが建築基準
法第12条で義務付けられていますが、天井の点検は非常に高所であることから実施が難しく、これまで安全面での問
題や点検にかかる人的コストの問題が発生していました。当社は、自社開発した特許取得済みのTerra UTドローン
（特許番号：PCT/NL2018/050575, PCT/NL2019/050197）を用いて、天井クレーンの超音波探傷点検を行うことによっ
て、人力により高所作業を行う必要がなくなり、安全でかつ迅速な点検を可能にしております。
当社Terra UTドローンの展開が加速し、連結子会社であるTerra Inspectioneering B.V.では、石油メジャーである
シェルの欧州最大規模の製油所での点検や、世界最大手総合化学メーカーBASFでの点検など、累計1,500件以上（2024
年８月末時点）のプロジェクトを実施しております。
（注20）Floating Production, Storage and Offloading system：浮体式海洋石油・ガス生産貯蔵積出設備
（注21）出所：「令和3年経済センサス‐活動調査」2022年、経済産業省
（https://www.meti.go.jp/press/2022/09/20220930003/20220930003.html）
② FPSOでの点検サービス
当社は、三井海洋開発株式会社と共同で、同社がブラジルでオペレーションを行うFPSOであるFPSO Cidade de
Mangaratiba MV24において、ドローンによる原油貯蔵タンク内の船体板厚計測を完了し、FPSOでのドローンによる板
厚計測方法について、世界的な船級協会の１つであるABS（注22）の承認を取得しております。
更に、2024年７月には、同社と海洋プラットフォーム向け検査ドローンの共同研究開発契約を締結（注23）し、本
契約を通じて開発するドローン検査技術を当社FPSOのみならず広く業界に浸透させ、海洋プラットフォーム操業にお
ける業界の共通課題である労働安全環境向上と省人化に貢献することをビジョンに掲げています。
③ AIを搭載したドローン自動鉄塔点検システムを開発（注24）
当社は、九州電力送配電株式会社にて、AIによるがいし（注25）自動検出機能を搭載したドローンを用いた自動鉄
塔点検システムを導入し、九州エリア約25,000基の鉄塔のうち、本システムを適用可能な形状の鉄塔である約15,000
基まで運用を拡大しています。ドローンの飛行、AIによるがいしの検知、ドローンに搭載したカメラの調整・撮影な
どを全て自動で行い、鉄塔の点検作業を大幅に省力化することが可能となりました。従来は、ドローンを手動操作し
て点検を行っており、１基あたり約110分程度を要しておりましたが、本システムを導入することで、１基あたり約60
分で行うことが可能となり、点検時間は従来と比べて約50%削減されます。
（注22）American Bureau of Shipping：米国船級協会
（注23）https://www.modec.com/jp/news/2024/20240701_pr_TerraDrone.html
（注24）https://www.drone.jp/news/2024050810150887569.html
（注25）電気が電線から鉄塔に流れないようにするための絶縁物
④ 具体的な製品の特徴
- Terra UTドローン
ドローンとして初めての技術であるタンクなどの表面を壊さず板厚点検が可能な超音波探傷機能（注26）を搭載し
た当社製ドローン。Terra UTドローンは、接触触媒（カプラント）ディスペンサーが搭載されており、飛行中でも探
触子（注27）にカプラントの供給が可能であるため、効率的に検査を進めることができます。また、３つの高精度カ
メラが搭載されており、飛行中のドローンからの映像、計測されているUTグラフを地上からリアルタイムで確認する
ことも可能です。また、Terra Inspectionというソフトを用いることで、測定したデータをクラウドで出力し、３次
元点群データと写真の連携が可能です。
（注26）超音波を用いて内部の傷を測定することができる機能
（注27）超音波を発生または受信するためのセンサーで、主に非破壊検査に使用される
３農業事業
現在、農業の分野において、精密な作物管理や高効率な生産手法を実現するため、ドローン活用の可能性が急速に
拡大しております。2030年には農業用ドローンの世界市場は最大142億9,020万ドル（約2兆680億円）（注28）に成長
する見込みです。
そのような環境下において、当社はインドネシア及びマレーシアにおける農業用ドローン市場に本格参入する
ため、2023年７月に連結子会社PT. Terra Drone Indonesiaを通じAvirtech Solutions Pte.Ltd.の農業関連事業を買
収し、また、マレーシアでも事業展開を行うため子会社としてTerra Drone Agri SDN. BHD.を新規設立致しました。
パーム油（注29）の元となるアブラヤシは十分な日照と高温湿潤な気候が必要であり、インドネシアとマレーシア
はパーム油の主要な生産地として世界における生産の約８割（注30）を占めています。しかし、労働環境が厳しい
上、労働力が不足しているなど、インドネシアとマレーシアのパーム油産業は深刻な問題を抱えています。
当社が事業を買収したAvirtech Solutions Pte.Ltd.は、インドネシアとマレーシアで2017年よりドローンを用いた
パーム油農園の農薬散布事業を展開しております。他社に先駆けてスプレー半径10cm以内での高精度な農薬散布を可
能にする技術を有しており、ドローン農薬散布事業のリーディングカンパニーの１社となっております。
これまでに累計200,000ヘクタール以上の面積で、１日あたり最大4,000回の飛行を実施（2023年９月時点）、高精度
の農薬散布によりコスト削減を実現し、150機以上のドローンの運用実績（2023年９月時点）があります。
パーム油産業の労働力不足の解消や作業員の安全確保、生産性の向上に寄与し、産業課題の解消やサステナビリテ
ィに配慮したパーム油の生産支援に寄与しております。収益は主に、農地面積ベースの農薬散布サービスの提供とな
ります。
提供ソリューション
（注28）株式会社グローバルインフォメーション「農業用ドローンの世界市場- 2023-2030」
（注29）アブラヤシの果実から抽出される食用油。食品用や化粧品等様々な商品に幅広く使われている一般的な植物油
（注30）米国農務省（USDA） Palm Oil 2023World Production
① ESG経営の推進
当社グループはインドネシアとマレーシアで農業事業に参入し、持続的な成長とグローバルでの新しい価値提供を
目指し、環境への影響を最小限に抑え、農業労働者の作業負荷を軽減していくことによってESG経営を推進しておりま
す。また、RSPO(Roundtable Sustainable Palm Oil)（注31）の認証を受けている先のみを顧客対象としていることも
ESG経営の考え方を反映しております。
② パーム油市場の成長性
パーム油の生産量は2021年には81百万トンに達し、その生産の約84%を担うのが、インドネシアとマレーシアで
す。今後も、世界の人口増加に伴い、人々の生活を支えるパーム油の需要は増加していくと考えられています。
（注31）持続可能なアブラヤシ製品の成長と使用を促進することを目的として、2004年に設立された非営利組織
（注32）Food and Agriculture Organization of the United Nations, OurWorldInData.org/agricultural-
production CC B
（注33）US Department of Agriculture
③ アブラヤシ栽培において、ドローンによる農薬散布が適している理由
パーム油の原料となるアブラヤシ栽培において、農薬の効果を十分に得るためには、ヤシの実等へ直接散布する
ことが必要となります。手動散布の場合、スプレー散布によりヤシの実等へ直接散布することは可能ですが、少人
数で広範囲を周る必要があるためムラが生じやすいという欠点があります。また、セスナなどの小型飛行機の場合、
上空からの一斉散布となるため十分な散布効果が得られないとされています。一方、ドローンでの散布の場合、噴射
スプレーのアタッチメントがついたドローンで散布を行うことでヤシの実等への直接散布が可能になることに加え、
手動散布と比較してムラなく効率的な散布が可能となります。
散布方法の違いによる特徴の比較
④ 肥料散布事業にも参入
PT. Terra Drone Indonesiaは、2024年3月21日、新規事業として肥料散布事業に参入することを発表しました。パ
ーム油生産大手SinarMasのグループ会社である SMART Tbkと肥料散布事業の新プロジェクトに関する契約に合意して
います。パーム油農園の管理における肥料プロセスのデジタル化と最適化を目指すことで、業務効率を大幅に向上さ
せつつ、環境への影響を軽減します。
［運航管理セグメント］
ドローンの普及や空飛ぶクルマ（UAM ： Urban Air Mobility)の実用化が進むことによって、多数の飛行体が低空
域で往来する社会実装に備え、安全で効率的な運航を実現する「空のインフラ」構築を進めております。
１UTM事業
当社の欠かせない事業の一つであるUTM事業において、国内では2022年12月に航空法が改正され、有人地帯における
ドローンの目視外飛行（目視の範囲を超えての飛行）を行える「レベル４」 が認められるようになりました。近年、
ドローンや空飛ぶクルマの利活用は、物流、警備、災害対応など、多岐にわたる分野で注目され、運航管理と安全
対策の重要性が高まっています。
今後、さらに多くのドローンが飛行し混雑が予想される低空域において、目視外飛行における安全確保のために
は、安全な自動車運行のための道路交通環境の整備や、航空機の安全運行のための管制業務のような運航管理システ
ムが必要になってきます。
レベル４飛行でできること（注34）
（注34）https://www.mlit.go.jp/koku/level4/（国土交通省：無人航空機レベル４飛行ポータルサイト）
① UTMの役割
UTMは「無人航空機運航管理システム」と日本語訳され、ドローンの運航を管理するプラットフォームのことを指し
ております。交通インフラの役割は、安全維持と交通の効率性の最適化ですが、自動車の場合、信号や高速道路など
車の動きを管理し、車同士の衝突を避けるために欠かせないインフラがあります。飛行機の場合、管制官や管制塔が
機体を操縦するパイロットを支えています。ドローンも同様、安全な運航を実現するために、高速道路、信号機、交
通規則と同様のインフラストラクチャが必要になると考えられます。
現在、多くの国や地域において、ドローンが飛行する低空域では十分な空域管理がなされておらず、安全の十分性が確保できておりません。今後ドローンが幅広く普及していく世界になることが予想され、目視外飛行（目視の範囲を超えての飛行）を実現した場合、ドローン同士や、ドローンと有人機との衝突を回避する仕組みを作ることで、空の安全を守りながら、ドローンの利活用を効率化していく事業こそ不可欠になると考えております。
従来の航空機には有人のパイロットがいるのに対して、ドローンはデジタル技術と高度なコネクティビティを持
ち、遠隔操作または自動制御による運航も想定されます。そのためUTMは運航管理の自動化とデジタル化を前提に設計
されており、スケーラブル(技術的な柔軟性を持った)なソリューションを提供することが可能となります。これらの
拡張性によって、UTMはフライト数の増加や複雑な空域管理要件に対応できるようになり、中長期では既存の航空交通
管理（ATM：Air Traffic Management）がUTMと融合していくと見られております。（注35）
（注35）参考：https://acubed.airbus.com/a-new-digital-era/
② Unifly NVのUTM導入実績
当社は、世界におけるUTMのリーディングカンパニーであるUnifly NV（本社：ベルギー）が展開するUTMが、業界全
体の発展を支えるインフラとして重要であると考え、当社設立の2016年からわずか９ヶ月以内の2016年11月、同社
（2015年８月創業）への出資を行いました。その後、2023年７月、国土交通省傘下の官民ファンドである株式会社海
外交通・都市開発事業支援機構（略称JOIN)との特別目的会社を通じた共同出資によって当社の連結子会社になってお
ります。
Unifly NVの大株主は、ドイツの航空管制局（Air Navigation Service Provider、以下、ANSP）であるDFS
（Deutsche Flugsicherung GmbH、100%ドイツ政府資本）や、ベルギー政府傘下のファンドSFPI-FPIMであり、Unifly NVは、UTM技術開発のリーディングカンパニーとして、実証やPoCだけではなく国全体への実装レベルの提供を行って
おります。自動承認を含むUTMのオペレーションを提供する企業として、技術力と信頼性が評価され、ドイツ、スペイ
ン、カナダ、ベルギー、ブルガリア、オーストリア、デンマークのANSPへのUTM提供実績を誇り、補助金プロジェクト
であるSESAR（注36）、FAA（アメリカ連邦航空局）やESA（欧州宇宙機関）とのプロジェクトを実施し、累計30以上（2024年１月時点）を推進しております。
現在、UTM検討国はグローバルで42か国存在し、その中でも、有償×民間委託として民間事業者のUTMが「実装済」
または「稼働実績あり」の段階にある国は16か国に及びます。(注37）これら16か国中、63%に該当する10か国が当社
のUTMを採用しており、当社グループはグローバルにおけるUTM業界の発展に貢献しています。
（注36）新世代の航空交通管理システムの開発を目的とした、欧州の航空管制の近代化プログラム
民間UTM事業者の導入実績（注37）
※ UTM実装済/稼働実績あり：実証実験段階の国も含む
※ １国に複数の事業者が存在する場合は最大シェアの事業者を記載
（注37）ＳＭＢＣ日興証券株式会社の依頼により有償で実施された、UTM関連の規制当局・団体、各種ドローン業界レポ
ート、各ドローン関連企業の公開情報、業界有識者インタビュー等を基にアーサー・ディ・リトル・ジャパン
株式会社作成「UTM(ドローン運航管理システム)グローバル市場調査プロジェクト成果物資料（最終報告書）」
を基に当社作成
③ UTM事業の収益構造
UTM事業の収益は、初期導入料のスポット収益に加え、年間ライセンスや飛行回数に応じた従量課金等のリカーリン
グ収益が主となっております。その他、顧客別要求となる追加開発費用、他システムとの連携等、要求により追加で
機能実装を行うケースがあります。
※現在は「3. 本格運用」までサービス提供しており、「4. 空飛ぶクルマ支援」について提供を保証するものではありません。
④ Aloft Technologies, Inc.への出資
米連邦航空局認定のUAS（注38）サービスプロバイダであり、UTM実装済/稼働実績のある国への導入実績において、
米国の民間UTM事業者における最大シェア（注37）を獲得している、米国UTM業界のリーディングカンパニーとしての
地位を確立しています。
当社グループに参画することで、安全で効率的な運航を実現する空のインフラ構築を加速させ、さらなる企業価値
向上が期待できる為出資に至りました。米国航空大手BoeingのCVCや米国大手保険会社が出資しており、米国において
多数の民間企業及び政府関連機関の顧客を抱えています。
（注38）Unmanned Aerial System (無人航空機システム) の略
⑤ Terra Droneの「グローバルUTMグループ」
欧州航空安全機関（European Union Aviation Safety Agency）やアメリカ連邦航空局（Federal Aviation
Administration）はUTM規制において、世界をリードする可能性を有しております。
そのような環境下において当社は前述の通り、欧州でトップシェアのUTM企業であるUnifly NVを子会社化、米国ト
ップシェアのUTM企業であるAloft Technologies, Inc.に出資し、グローバルにおけるUTM業界の発展に貢献しており
ます。
≪事業系統図≫
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 |
主要な事業 の内容 |
議決権の 所有割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| Terra Global株式会社 | 東京都 渋谷区 |
千円 510 |
中間持株目的 | 51.00 | 資金貸付 役員の兼務 債務の保証 |
| PT. Terra Drone Indonesia | インドネシア ジャカルタ |
千インドネシアルピア 64,240,000 |
測量事業 点検事業 農業事業 |
99.98 | 営業取引 役員の兼務 |
| Terra Inspectioneering B.V. | オランダ フリシンゲン |
千ユーロ 100 |
点検事業 | 100.00 | 営業取引 役員の兼務 |
| Unifly NV | ベルギー アントワープ |
千ユーロ 8,615 |
UTM事業 | 51.00 (42.54) |
経営サポート 役員の兼務 |
| Terra Drone Arabia for Drones | サウジアラビア リヤド |
千サウジアラビアリヤル 1,000 |
点検事業 | 100.00 | 役員の兼務 |
| Terra Drone Agri SDN. BHD. | マレーシア セランゴール ダルルエサン州 |
千マレーシア リンギット 3,223 |
農業事業 | 100.00 | 役員の兼務 |
| Unifly Inc. | アメリカ ニューヨーク |
千アメリカ ドル 10 |
UTM事業 | 51.00 (51.00) |
役員の兼務 |
| Unifly Aps | デンマーク アンデルセン |
千デンマーク クロネ 50 |
UTM事業 | 51.00 (51.00) |
役員の兼務 |
| その他１社 |
(注) １．最近連結会計年度の情報となっております。
２. 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
- Unifly Apsは2024年４月に清算しております。
５．その他１社は2023年４月に新規設立されたUnifly Rotech S.R.Lとなっております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2024年８月31日現在 | |||
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | ||
| ドローンソリューションセグメント | 533 | (3) | |
| 運航管理セグメント | 28 | (0) | |
| 全社（共通） | 63 | (3) | |
| 合計 | 624 | (6) |
(注) １．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であります。
２．臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託契約の従業員並びにインターン）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．全社（共通）と記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
| 2024年８月31日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 110 | (6) | 32.6 | 1.7 | 4,830 |
| 2024年８月31日現在 | |||
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | ||
| ドローンソリューションセグメント | 90 | (3) | |
| 運航管理セグメント | － | ||
| 全社（共通） | 20 | (3) | |
| 合計 | 110 | (6) |
(注) １．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であります。
２．臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託契約の従業員並びにインターン）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．全社（共通）と記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に属しているものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社
| 最近事業年度 | |||||
| 名称 | 管理職に占める 女性労働者の割合 (％) (注)１. |
男性の育児休業等取得率 (％) (注)２. |
男女の賃金の格差(％)（注１） | ||
| 全労働者 | うち正規雇用労働者 | うちパート ・有期労働者 |
|||
| 当社 | 13.3 | 50 | 84.4 | 80.6 | 0.0 |
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．Terra Global株式会社は中間持株会社であり従業員数が０名の為、記載を省略しております。
４．海外子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の対象外の為、記載を省略しております。
0202010_honbun_0614405003611.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、ドローン、空飛ぶクルマといった新しい産業領域で空の産業革命を起こし、世界をリード出来る存在になり、世界で勝負すること、高いハードルを乗り越えリスクに挑戦することが当たり前であった、明治から昭和時代の精神を宿した日本社会を取り戻したいと考えております。
「Unlock “X” Dimensions」（異なる次元を融合し、豊かな未来を創造する）をミッションとして、特に、若者をインスパイアし、世界でドローン社会を実現するためのプラットフォームの構築を目指しております。
また、社員の行動指針として、以下４つの「Terra Way」を掲げ、新産業で、世界で勝てる人財の育成支援を進めております。
１ Center Pin ＆ Speed (センターピンとスピード)
２ Ownership & Grit (経営者意識とやりきる力)
３ Inspire & Inspired (インスパイア)
４ Challenge as Global NO.1 (志高く世界へ挑め)
(2) 経営環境
①ドローンソリューション業界の市場環境
当社グループの属するドローン業界は、ハードウェアを消費者向けに販売するビジネスが先んじて普及してきましたが、足許では産業課題の解決を目的としたドローンソリューションビジネスの本格普及期に入ったと当社グループでは認識しております。
現在、建設業界では、地積測量や通路測量、土地の容量計算、LiDAR（光検出と測距）、自動マッピングを行うためにドローンデータサービスの利用が増加しています。さらに、水路、地形、土壌の種類、土地開拓に関する情報を得るために、農業におけるドローンデータサービスの利用が増加していることも、市場にプラスの影響を及ぼしています。
ドローンソリューションの市場規模（注１）
ドローンソリューションの普及と同時に、世界のドローン総飛行数も大幅に増加すると予測されており、低空域
はドローンの普及により混雑化が進むと考えられています。そのような環境下において、今後一層のドローンソ
リューションの普及を見据え、低空域の安全性を高める必要があり、そのような観点からも各国ではUTMの導入が
求められています。
世界ドローン総飛行数予測（注１）
（注１）１．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の依頼により有償で実施された、UTM関連の規制当局・団体、各種ドローン業界レポート、各ドローン関連企業の公開情報、業界有識者インタビュー等を基にアーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社作成「UTM(ドローン運航管理システム)グローバル市場調査プロジェクト成果物資料（最終報告書）」を基に当社作成。
２．ドローンソリューション市場は、ドローンを活用した各種サービスプロバイダーの事業収入（売上）を指し、当社グループのドローンソリューションセグメントも当該事業に所属するものと認識しております。
② UTM業界の市場環境
上述の市場見解により、各国政府はUTM導入の必要性を認識しており、欧州のU-space（注２）規制を筆頭にUTMの実装が各地域で進められております。
欧州委員会は2023年に“U-Spaceに係る規制2021/664”を施行し、加盟している全27ヵ国にてUTMの実装が必須
となりました。米国ではFAAやNASA主導でUTM検討が進められており、点検・物流・農業・軍事などの幅広いドロー
ン活用におけるUTM導入が進む見立てとされております。また、欧州や米国以外の諸国も国策としてドローン活用を
目指し、EASA（European Union Aviation Safety Agency）/FAA（Federal Aviation Administration） 等の基準を
後追いで採用する傾向となっており、UTMの導入について具体的に検討を進め始めています。
UTM市場規模の予測（注３）
*グラフは予測値であり、記載通りに推移することを保証するものではない
（注２）欧州におけるドローンや空飛ぶクルマの運航管理システム
（注３）１．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の依頼により有償で実施された、UTM関連の規制当局・団体、各種ドローン業界レポート、各ドローン関連企業の公開情報、業界有識者インタビュー等を基にアーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社作成「UTM(ドローン運航管理システム)グローバル市場調査プロジェクト成果物資料（最終報告書）」を基に当社作成。
２．UTM市場はUTMに関わるソフトウェア・サービス提供企業の事業収入（売上）を指し、当社グループの運航管理セグメントも当該事業に所属するものと認識しております。
③ 市場の更なる広がり
今後は、ドローンソリューションビジネスの本格普及に加え、ドローン配送等を中心に、ドローン機体の多頻
度・高密度運航の世界的な拡大が期待されています。ドローン以外にも、空飛ぶクルマのOEMは多くの国で型式証
明を取得に向けた動きが進んでおり、近い将来商用利用が見込まれています。空飛ぶクルマの世界市場は、2040年
までに約1.5兆USDに成長すると予測されており、ドローンや空飛ぶクルマが飛び交う社会「低空域経済圏」は今後
大きく成長していくものと当社グループでは考えています。
空飛ぶクルマの世界市場規模の予測（注４）
（注４）出典：Morgan Stanley, “Are Flying Car Preparing for Takeoff?
http://www.morganstanley.com/ideas/autonomous-aircraft
UTMはドローンだけでなく空飛ぶクルマの運航管理を担っていくことも想定され、国際民間航空機関は、空飛ぶクルマの交通管理がUTMによって行われること、UTMが航空交通管理（ATM：Air Traffic Management） の進化の一翼を担うことを期待し、UTMの技術的な発展と各国での普及を重要視しております。（注５） また、欧州航空航法安全機構は、U-Spaceにおいて空飛ぶクルマの運航管理が行われることを想定し、複数のSESARプロジェクトにおいてコンソーシアムリーダーとして関与しています。
UTMのデファクトスタンダードを作り、世界各国に実装していくことで市場の進化を早め、数千年の歴史を持っていた馬車が20世紀初頭に自動車に置き換わったように、今後数年から数十年以内に自動車が空飛ぶクルマに置き換わり、「空の移動革命」が起きることが予想されます。それらを現実にするために、信頼のおける安全な運航管理を実現するインフラが不可欠となります。
④ 空飛ぶクルマの現状
海外ではeVTOL(Electric Vertical Take-Off and Landing)と呼ばれ、電動で飛行するヘリコプターのようなエア
モビリティを指します。実現に向けて飛行規制や安全性含め様々な課題が存在しておりますが、米国や欧州を中
心に運航開始・拡大に向け進んでいます。具体的には、米国では、ロサンゼルス五輪が開催される2028年に向けて
FAA(連邦航空局)が空飛ぶクルマの運航拡大計画を発表しております。（注６） また、英国、アラブ首長国連邦、
サウジアラビアなどを始め、多くの国が運航の実現に向けた計画を打ち出しています。
⑤ 空飛ぶクルマの運航管理システム開発に着手
ドローン向けのUTMと密接に関わりがあり当社が注力している領域が、欧州や米国、中東、アジアなどの国外をタ
ーゲットとした空飛ぶクルマ向けのUTM開発となります。既存のドローン向けのUTMは、機能的に空飛ぶクルマの飛
行を完全にサポートできる仕様にはなっておらず、空飛ぶクルマ向けの運航管理システムは、より多様で複雑なも
のに成長すると考えています。
当社、Unifly NV、Aloft Technologies, Inc.の３社は、空飛ぶクルマ向けの運航管理技術を備えたプラットフォ
ームの開発を通じて、空飛ぶクルマの産業拡大や社会実装に貢献していくとともに、グローバルにおいて持続可能
で安全なエコシステムとなる空のインフラの構築を目指していきます。
（注５）参考：https://www.icao.int/safety/UA/Documents/UTM%20Framework%20Edition%203.pdf
（注６）参考：https://www.faa.gov/sites/faa.gov/files/AAM-I28-Implementation-Plan.pdf
(3) 経営戦略
上述した市場環境を踏まえ、当社グループではドローンソリューションセグメントと運航管理セグメントの２つ
のセグメントを通じて、ドローンソリューションによる産業課題の解決と、UTMの社会実装によるドローンや空飛ぶ
クルマが飛び交う低空域経済圏の構築を中長期的な事業構想としております。
低空域経済圏を構築し、エアモビリティ領域でのプラットフォーマーとしての立ち位置を確立するため、各セグ
メントにおいて以下の通り事業に取り組みます。
当社の成長戦略イメージ図
① ドローンソリューションセグメントについて
測量事業においては、サービス、ソフトウェアによる継続的な取引と顧客数の増加を背景に安定的なキャッシ
ュ・フローを獲得しており、既に収益化している領域と認識しています。サウジアラビアやインドネシアといっ
た新興国での事業立ち上げ等を通じて、現在よりもサービス収益の比率が高まるものと想定しており、他事業と比
較して成長率は高くないものの、中長期的に継続的な成長を維持することを目指します。
点検事業においては、石油タンク等における業界大手企業との継続的な取引をベースとしながら、FPSO案件の獲
得、点検業務に特化したハードウェアの販売等を通じて新規顧客を獲得することを目指します。また欧州と日本で
確立した点検手法を引き合いの強い新興国等の他地域にも展開することで、新規案件獲得を見込んでいます。この
ような取り組みによって現在同様の収益成長が継続するものと想定しています。
農業事業は、2023年に事業譲渡により参入しており、足許では積極的に資本を投下し、拠点整備やサービス用の
ドローン調達を進めることで、サービスキャパシティの増加に努めています。事業を展開しているインドネシア、
マレーシアにおけるアブラヤシ作付面積は広大であり、キャパシティ増加によるサービス面積拡大を企図していま
す。事業として立ち上がったばかりであり、当面高い成長率を維持できるものと考えています。中長期的には顧客
獲得による加速度的な売上伸長に加え、オペレーションの整備・効率化を進め、利益率の改善を目指して取り組ん
で参ります。
② 運航管理セグメントについて
運航管理セグメントでは、障壁の高い黎明期から事業に参入することで現時点でも大きなプレゼンスを得てお
り、上述したU-Space規制に準拠したUTMの提供地域の拡大を見込んでいます。欧州で採用された基準がカナダとサ
ウジアラビアのANSPで採用されている背景も鑑み、特に欧州や中東への拡大を見込んでおります。
また、ドローン市場の拡大によってドローンの飛行回数増加が期待されており、飛行回数に応じた従量課金収益
も増加していることが考えられます。市場の拡大と提供地域の拡大を背景に、中長期的には加速度的な売上伸長を
想定しております。
当社グループは、既存事業以外でも、ドローン黎明期からUTM事業に取り組むことで構築した業界ネットワーク等
を通じて、顧客に高い付加価値を提供できると確認出来た領域については、農業事業のようにM&Aを活用して積極的
に参入いたします。
③ 空飛ぶクルマ事業への拡大について
国外を対象にした空飛ぶクルマ向け運航管理システムの開発に着手
当社グループは、当社、Unifly NV、Aloft Technologies, Inc.の３社共同で、欧州や米州、中東、アジアなどの国外をターゲットとした空飛ぶクルマ向け運航管理システムの開発に着手することを2024年４月に発表いたしました。
UTMの実装・運用実績が豊富な企業として、その実績を基に複数社が手を組んで空飛ぶクルマ向け運航管理システムの開発を手掛けるのは当社が認識する限り世界初であり、３社合同で、グローバルにおいて持続可能で安全なエコシステムとなる空のインフラの構築を目指し、2030年以降には空飛ぶクルマの航空管制システムの収益をアップサイドとして見込んでいます。
空飛ぶクルマの運航管理システムイメージ（当社ホームページより）
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、上記「(3) 経営戦略」に記載の経営戦略のもと、成長性及びキャッシュ・フロー創出を把握するために、売上高、営業利益及び調整後EBITDA（注）を重要な経営指標と位置付け、各経営課題に取り組んでおります。また、営業利益及び当期純利益については、外部環境変化に対して経営をコントロールするための指標と位置付けるとともに、中長期的な拡大を目指しております。
(注）調整後EBITDA
財務会計上の数値（GAAP、日本基準）から非経常項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除もしくは調整したものであり、当社グループの恒常的な経営成績を理解するために有用な情報と判断しております。具体的には、株式上場費用、減価償却費及びのれん償却費、減損損失等を中心に、当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などを控除もしくは調整しております。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
中長期的な経営戦略として、売上・利益の拡大を実現するために、重要課題である以下の項目に取組んでまいります。
① M&Aを活用した積極的な事業推進
当社グループの持続的な業容拡大のために、自立成長だけではなくM&Aによる成長は重要な課題であると考えて
おります。当社は、サービス開始以降、世界各国のドローンに関わるサービス、技術を有する企業を買収し、ノ
ウハウや情報、人脈などを獲得しながら事業拡大してまいりました。現在は測量、点検、農業、運航管理領域を
軸に日本から世界に向けて事業展開しておりますが、ドローンに関わる領域だけでなく、中長期的に産業革命に
繋がり企業価値の向上を目指せる他企業との協業、M&A等多様な戦略を用いて積極的に推進してまいります。ま
た、M&Aに関しては、競合企業を中心にソーシングし案件が具体化した際、デュー・デリジェンス、PMI（M&A後の
統合行為）を重点的に対応しながら着実に成果に結びつくよう取り組んでまいります。段階出資によってリスク
をミニマイズするとともに、ソリューション×地域の総合的な視点で有望なM&Aターゲットを選定し、企業間の技
術シナジー、他地域へのソリューション展開の円滑化など「テラ群戦略」を展開してまいります。
② 優秀な人財の確保・育成
当社グループは、今後も事業領域を広げつつ、各事業の成長を目指していく上で、多様なバックグラウンドを
持つ優秀な人財を採用し続けることが不可欠であると考えております。採用においては優れた専門性のみなら
ず、当社グループの行動指針である「Terra Way」を体現できる人財が組織に大切であると考えており、役職員全
員が感謝の気持ちを忘れず、謙虚で常に学び続ける素養があるかなど、人間性を重視した人財採用を行っており
ます。それらを持ち合わせた優秀な人財を確保するために、人事考課制度の整備・運用及び採用活動の多様化に
努め、当社グループの成長速度に見合った、継続的な採用活動と研修活動を行ってまいります。
③ 内部管理体制の強化
当社グループは国内連結子会社１社及び海外連結子会社７社、海外持分法適用会社１社により構成されたグル
ープ企業体制であります。持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、経営の公正性・透明性を確保すると
ともに取締役会及び監査役会による内部統制の強化並びにコーポレートガバナンス・コードの基本原則に沿った
各種施策の実施、取締役会の実効性評価・分析・改善に継続的に取り組んでおります。様々なリスクをコントロ
ールするための内部管理体制の強化を行うとともに、今後も事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施
によるコンプライアンス体制の強化、監査役会による監査等を基軸とするコーポレート・ガバナンス機能の充実
等を図ってまいります。
④ 収益性の向上
最近連結会計年度の当社グループの売上高は52％成長(前年比)しておりますが、２か年共に当期純損失
を計上しております。主な要因は、のれんの減損、最近連結会計年度に新規設立したTerra Drone Arabia for
Drones、Terra Drone Agri SDN. BHD.の事業開発及びインドネシアでの農業事業譲受によるPT. Terra Drone
Indonesiaへの先行投資となっており、いずれも今後の長期的な高い成長を見込んでおります。
今後の黒字化は、Unifly NVとTerra Drone Arabia for Dronesが利益貢献すると考えております。
UTM事業を営むUnifly NVでは、U-spaceに準拠した運航管理システムが既に構築されており、売上原価等
を押し上げずに新規国獲得によっての黒字化する事が見込まれます。
また、Terra Drone Arabia for Dronesは、サウジアラビアの受注規模の大きさ、競合の少なさ、大株主であるSaudi Aramco Entrepreneurship Ventures Company Limitedとの強固なビジネスパートナーシップによって、黒字化を見込んでおり、今後もさらなる収益の向上及び黒字化の実現を目指してまいります。
⑤ グローバルプラットフォーマーとしてのリスク
当社グループは、ドローンを通じた低空域経済圏のグローバルプラットフォーマーの実現を目指しており、
現在においても海外連結子会社及び海外持分法適用会社を有しております。国内のみでなく国外においてビジネ
スを展開することで、地政学リスクや為替リスク等、様々な潜在的リスクを抱えております。リスクのヘッジ
手段として、１エリアに子会社を集中させないことによる利益の分散や、段階的なM＆Aの実施を行うことなどが
挙げられます。
### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) サステナビリティに関する考え方
当社グループは、ドローン、空飛ぶクルマといった新しい産業領域で空の産業革命を起こし、世界をリード出来る存在になる事によって、世界で勝負すること、高いハードルを乗り越えリスクに挑戦することが当たり前であった明治から昭和時代の精神を宿した日本社会を取り戻すことを目標に掲げております。そして、「Unlock “X” Dimensions」（異なる次元を融合し、豊かな未来を創造する）をミッションとして、世界の産業課題に対し持続可能なドローン社会の実現と、企業として持続的に成長することを目指しております。当社グループは、所属社員全員がGlobal Citizenshipの考え方のもと、地球環境とそこに暮らす人びとが持続可能であるために，未来世代も含めたあらゆる人々が，物心両面を豊かに安心して暮らすことができる社会を創りたいと考えております。
また、持続可能な社会の実現と企業として持続的に成長するために、ESGを価値観の軸に置き、社会、環境に配慮し、社会課題を改善する事業を行っております。
具体的には、インフラ建設時の測量作業や維持管理等の点検作業における少子高齢化による業界の人手不足、高所作業による事故発生などの様々な産業課題やニーズを把握し、日本国内外でドローンサービスの提供を行うことによって、安全性の向上や業務効率化を実現しております。また、当社連結子会社であるPT.Terra Drone Indonesia及びTerra Drone Agri SDN. BHD.では、パーム油の原料となるアブラヤシへの農薬散布事業において、持続可能なパーム油のための円卓会議（RSPO）認証取引先のみへのドローン農薬散布事業を行うことによって、従前まで人権侵害や過酷な労働状況が認められていた産業課題を改善し、業務の効率化や労働時間・負荷の軽減が実現されております。
(2) 具体的な取組
① ガバナンス並びにリスク管理
取締役会はサステナビリティ関連のリスクの減少と収益機会を含む重要事項の決定と業務執行の監督について責任と権限を有しております。事業活動に関わる内容については各事業部の統括責任者が管轄事業に対するリスクの把握や分析を行い、人的資本をはじめ経営全般に亘る内容については経営管理部を主体として各事業部と連携をとりながらリスクをコントロールする体制となっております。
当社グループでは、短期的な事業リスクに加えて，中長期の時間軸で事業環境に変化を及ぼすサステナビリティ関連のリスクについても、当社グループに及ぼす影響を評価し、短期的な事業リスクに落とし込んで管理しております。内部監査担当、コーポレート部門、事業部門（関係会社を含む）の役割と責任を明確化し、重層的なリスク管理体制の中で管理しております。なお、リスク管理体制の詳細については、「第２事業の状況 ３事業等のリスク」に記載しております。
(3) 人財の育成及び社内環境整備に関する方針
■人的資本に関する戦略並びに指標及び目標
・人財戦略の基本的な考え方
当社は、日本発のベンチャー企業が世界で通用することをもう一度証明し世界市場で勝てる会社になることを前提に創業した企業です。現在も東京に本社を置きつつ、世界市場においてトップランカーとなり、持続可能で豊かな未来の実現のために、2030年に向けて売上収益の85%まで海外比率を高めてまいります。そのため、当社においては、グローバルに厳しい競争を勝ち抜き、経営目標・事業成長を達成するための、多様な人財基盤を構築することが、人財戦略の要諦になります。
■戦略
・求める人物像
企業Mission“Unlock X Dimension”の具現化と経営戦略の実現に向けて、コアバリューであるTerra Wayを体現し、志高く自己成長によって次の会社の成長に繋げ、新産業の領域で世界で勝てる人財集団の形成を行いたいと考えております。今後日本市場において少子高齢化や人口減少が進むことや、世界市場におけるローカライズと事業成長を見据え、多国籍な人財の採用と育成を行ってまいります。
・人財育成方針と指標
当社は、グローバル連結グループ会社における、事業戦略を実現するための、今後、M&Aと既存事業の成長を主軸とした事業拡大が不可欠であり、グローバルベースでの人財ポートフォリオを形成していきます。
・目標
具体的には、直近３年において、既存事業の成長のための採用に加え、M&AやPMIを推進する人財や事業拡大における技術人財の採用（海外事業 子会社経営人財８名、PMIに関わる人財７名、エンジニア10名、ドローンパイロット100名）の育成または採用を計画しています。
| 職種 | 2027年１月期目標 |
| 子会社経営 | ＋８名 |
| PMIに関わる専門職 | ＋７名 |
| エンジニア | ＋10名 |
| ドローンパイロット | ＋100名 |
その為、人財が成長するための機会として“テラの寺子屋”を提供したいと考えており、具体的には以下の制度方針が必要と考え整備を進めております。
・人財育成に関する取り組み
① 採用制度方針
・国籍を問わない採用で持続的な採用の実現
・採用単価の低減
・予算管理
・採用基準：Terra Wayをベースとした採用基準
・リファラルを通じた専門人財の採用
② 等級制度方針
・Terra Wayと世界で勝てる人財の育成に向け、Terra Wayから抽出した独自のコンピテンシースキル評価、専門スキル評価の導入、プロコースの導入
③ 評価制度方針
・Terra Wayと世界で勝てる人財の育成に向け、独自のコンピテンシースキルの評価、専門スキルの設定、フィードバックによる社員の成長の支援
・社員のエンゲージメントの向上
・社員、会社へのロイヤリティを高める施策（サーベイ、半期キックオフ等を通じた相互理解、カルチャー浸透の促進）
・期待人財要件（Terra Way、専門スキル、パフォーマンス）に基づく表彰制度
④ 賃金制度方針
・Terra Wayをベースとしたコンピテンシーに紐づく昇格を伴った基本給増額と、半期ごとの成果を反映する賞与により、評価制度に連動の上、自社で活躍する人財に報いる賃金制度を設計
⑤ 異動配置制度方針
・国内海外共通の人事制度、研修により、海外全体でタレントマネジメントの実施
・新規事業提案制度”テラチャレ”によって、審査会で通過した場合、実際に新規事業責任者としてアサインし成長の場を提供
⑥ 育成制度方針
・将来の経営層・幹部、グローバル人財の候補者をリストアップし育成計画の策定
・国内海外共にTerra Wayをベースとした期待役割から逆算した研修制度の実施
・マネジメント研修、CxO研修
・グレード別の基礎研修
・オンボーディング研修
・測量士の資格取得支援制度
・リスキル、学び直しの支援
⑦ 組織方針
・組織診断をベースとしたHRBP機能（注１）の整備による、組織改善のスピードとカルチャー浸透の向上
・カルチャーの浸透（全社総会やリーダーミーティングを通じた浸透、カルチャーワークショップの実施、Terra WayのOK・NG行動に基づくオンボーディングの実施）
・社員のエンゲージメントを高める施策（サーベイ、半期キックオフ等を通じた相互理解、カルチャー浸透の促進）
（注１）企業における人事機能の一つ。人事機能の中でも特に事業部門の経営者や責任者のパートナーとして事業成長を人と組織の面からサポートする役割を担う。 ### ３ 【事業等のリスク】
本書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上で重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
事業環境
（1）ドローンの安全性に対する社会的信用について（顕在化可能性：中 影響度：中 発生可能性のある時期：中期)
当社グループに限らず、ドローンに関する重大な事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対する社会的信用が低下することにより、顧客からの需要低下、規制の強化等により市場の成長が減速する可能性があります。当社グループでは、事故を起こさないよう、安全性第一のドローンの実現に努めておりますが、万が一、当社グループの製造した機体が墜落すること等により人や財産等に損害を与えた場合には、製造物責任賠償、リコールによる支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。製品の信頼性には万全の配慮をしてまいりますが、万が一、製品の欠陥が発生した場合には、その欠陥内容によっては多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜を招き、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 経営環境について（顕在化可能性：中 影響度：大 発生可能性のある時期：中期)
当社グループの事業領域である産業用ドローン市場では、国内外において大きな成長が見込まれております。
国内では政府の規制整備やガイドライン整備など積極的な姿勢を受け、2022年12月にはレベル４(有人地帯におけるドローンの目視外飛行)である目視外飛行許可申請のルールが明確化されております。今後も産業用ドローン市場の創出及び拡大が続くものと考えておりますが、今後日本国政府の方針転換などが行われた場合には、当社グループの主要な事業領域の成長が鈍化し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
国外でも同様に各海外子会社拠点国のドローン関連の法令の改正などが行われた場合には、展開事業領域の制限などが発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、ドローン産業は成長分野であると見做されており、従来他業種であった企業の参入が加速することによる競争激化が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当リスクについては、事業計画をモニタリングし、主に弁護士など専門家を通じた政府方針や関連法令のタイムリーな把握や国内だけに留まらない収益獲得エリアの分散化等によって対応を行っております。
(3) 法規制、許認可について（顕在化可能性：中 影響度：大 発生可能性のある時期：特定時期なし)
当社グループはグローバル展開しており、海外子会社現地の法令又は法令解釈の変更等により、諸法令で要求される許認可等を新規取得する、または法令等を遵守する体制を構築する場合、追加の人財確保、その他のコンプライアンス関連のコストが必要になることが予想されます。今後の各国法規制の制定・改廃や当局の法令解釈の変更等が、当社グループの事業の範囲、業務遂行に必要となるコストや事業に関するリスクに変更を生じさせ、業績及び事業の継続に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 取引先の業界について(顕在化可能性：中 影響度：大 発生可能性のある時期：特定時期なし)
当社グループの成長ドライバーである農業、UTM事業では、顧客が大手財閥や国（航空局）が取引先となりますが、当社グループではなく他社に受託された場合、長期契約である当領域での参入障壁は高くリプレイスできる可能性が低いため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 災害、感染症等による影響について（顕在化可能性：小 影響度：大 発生可能性のある時期：特定時期なし)
当社グループでは、予期せぬ自然災害や事故等に備えクラウドシステムの利用などトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループ所在地や拠点、子会社近辺において、大地震等の自然災害等が発生した場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社グループの事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、感染症の流行によって被害を受けた場合は、販売や購買活動に直接的又は間接的に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 為替変動の影響について（顕在化可能性：大 影響度：小 発生可能性のある時期：短期)
当社グループは海外子会社各国においては現地通貨で資産・負債を保有しております。当社グループはグローバルで事業を行っており、米ドル及びユーロを中心とする為替レートの変動に伴う影響も受けます。また、当社グループの海外子会社の現地通貨建ての資産・負債等は、当社連結財務諸表作成の際に円換算されるため、財政状態は為替レートの変動による影響を受けます。連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用するレートによっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替相場の変動は中長期的には平準化されるものと考え、為替予約等は行っておりません。
（7）インターネットの利用環境について（顕在化可能性：中 影響度：小 発生可能性のある時期：特定期間なし)
当社が提供しているTerra Cloudはインターネットを介してのクラウド解析サービスとなっております。インターネットの利用に関する新たな規制の導入や弊害の発生、その他予期せざる要因により、今後、インターネットの利用環境に大きな変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
事業内容
(8) M&Aについて（顕在化可能性：中 影響度：大 発生可能性のある時期：特定時期なし)
当社は、今後の事業拡大等を目的として、M&Aを事業展開の選択肢として考えております。M&Aの実行前に想定されなかった事象がその実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社はM&Aの実行に際してビジネス・法務・財務等に関する詳細なデュー・デリジェンスを行い、各種リスクの低減に努めるとともに、PMI（M&A後の統合行為）を重点的に対応しながら着実に成果に結びつくよう取り組んでおります。また、段階出資によってリスクをミニマイズするとともに、市場環境の変化については早期の情報収集を行っております。
(9) 知的財産権について（顕在化可能性：中 影響度：中 発生可能性のある時期：中期)
当社グループでは、第三者の知的財産権を侵害することのないように弁護士・弁理士等と連携し、啓蒙活動及び社内管理体制を強化しておりますが、当社グループの事業分野における知的財産権の現況を完全に把握することは困難であり、当社グループが把握できないところで第三者が既に特許・著作権・その他知的財産を保有している可能性は否めません。また、今後当社グループの事業分野において第三者が当社グループより早く特許・著作権・その他知的財産を保護し、損害賠償又は使用差止等の請求を受けた場合は、当社の業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。
(10) 訴訟リスクについて（顕在化可能性：低 影響度：中 発生可能性のある時期：特定時期なし)
当社グループの事業分野において、第三者が当社グループより早く特許権・著作権・その他知的財産権が認められ、当社が高額の対価、損害賠償、又は使用差止等の請求を受けた場合や、事業活動を行う中で、当社グループが提供するサービス・システムに不具合・障害が生じた場合や契約不適合が生じた場合など、予期せぬトラブルの発生等により訴訟を提起された場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このような事実が判明した場合に備え、弁護士・弁理士等と連携し解決に努める体制を整えております。
(11) 製造物責任法について（顕在化可能性：低 影響度：中 発生可能性のある時期：特定時期なし)
当社は、ドローン本体と本体に取り付けるレーザを販売しております。予期せぬトラブルにより万が一ドローンが墜落した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なおレーザが起因のトラブルに関しては当社が製造物責任を負うこととなっております。
(12) 外国為替及び外国貿易法について（顕在化可能性：低 影響度：中 発生可能性のある時期：特定時期なし)
当社は、国外へのドローン販売や保有ドローン修理目的の輸出を行っております。関税法上、「輸出」とは内国貨物を外国に向けて送り出すことと定められており、輸出の際の重要なコンプライアンスとして、安全保障貿易管理（所管:経済産業省）があります。安全保障貿易管理制度は、①リスト規制、②キャッチオール規制で構成されており、ドローンは、法令用語では無人航空機となりリスト規制品となります。予期せぬ法令の改正等によりドローンの輸出規制が強化された場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 仕入価格の高騰について（顕在化可能性：中 影響度：中 発生可能性のある時期：中期)
当社グループでは、特定の仕入先からでないと入手できない原材料はありませんが、材料、製品等は輸入品を使用し、為替等の変動によって一時的に当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 海外事業展開について（顕在化可能性：大 影響度：小 発生可能性のある時期：中期）
当社グループでは、海外での事業活動・グローバル展開を成長戦略の軸の一つとして積極的に行い、今後も中長期的な成長の実現を目指してまいります。特定地域への依存を避けることによってリスク低減を図るものの、国際情勢や各国特有の政治経済、売掛金の回収リスク、クロスボーダーM＆A実行時の予期せぬ契約上の問題発生等によって、当社グループの事業の運営に影響が発生し、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
組織体制
(15) 事業の拡大に応じた経営管理体制について（顕在化可能性：中 影響度：大 発生可能性のある時期：特定時期なし)
当社グループは、業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図る予定ですが、適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の事業拡大に向けて特に事業経験、技術力の高い人財の確保が必要となりますが、採用が計画どおり進まなかった場合、あるいは事業経験、技術力の高い人財が大量に流出した場合には、事業拡大の制約となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 人財の育成・確保について（顕在化可能性：中 影響度：大 発生可能性のある時期：特定時期なし)
当社グループは今後のさらなる事業拡大に向け、引き続き、人財の採用を積極的に進めていく予定であり、また処遇や勤労環境の改善等に継続的に取り組んでおります。わが国では、経済産業省が公表している「DXレポート～ITシステム「2025年の崖」克服とDXの本格的な展開～」にも記載されている通り、国内の人的リソースの不足が見込まれている中、当社グループが、今後、運航管理事業の拡大に向けて十分な人財採用を実現できなかった場合、事業拡大の遅延等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 代表取締役社長の兼任について（顕在化可能性：低 影響度：中 発生可能性のある時期：中期)
当社代表取締役社長である德重徹は、Terra Charge株式会社（以下、TC社）の代表取締役社長を兼任しております。德重徹は、先ず次世代モビリティであるEV産業事業の創出のため2010年４月にTerra Motors株式会社（以下、TM社）を設立しましたが、同社の新規事業として開始したドローン事業をスピンアウトして当社を設立した経緯があります。その後TM社は、2024年２月に会社分割し、TM社の社名をTC社に変更しております。（会社分割により新設された会社がTM社の社名を継承しておりますが、德重徹は同社の役員に就いておりません）。TC社の代表取締役社長として業務を行っているため、業務時間や勤務場所の面でTC社にも割振りされる格好になりますが、基本的に当社での業務執行に高めの比重を充てております。なお、TC社における、德重徹の主な役割や業務内容等は以下の通りです。
①「EV充電事業」という新規事業の拡大・強化（販路開拓等）において、会社の顔として高い知名度と強い牽引力を持って事業を推進しております。
② ステークホルダーに対する信用力や責任性の訴求等、大手企業からの出資や融資を受ける事案等の重要局面に
あたっては、会社を代表する德重徹の信用力によって実現しております。
③ メディアや講演においても、代表者としての露出によって、企業価値の向上を行っていると考えており、社外
取締役の招聘や人財の採用においても、德重徹が代表している事が奏功しております。
TC社の代表取締役社長を德重徹が兼任していることに伴い、兼務の状況に関するモニタリング体制等は以下の通りです。
(a) 利益相反防止体制
利益相反に係る意思決定は全て取締役会決議を行っており、当該決議に際しては、德重徹を除いた取締役４
名（うち社外取締役２名）によって意思決定を行うことにより、利益相反を防止する体制を構築しておりま
す。また、監査役監査において利益相反に係る事項をモニタリングする体制を構築しています。TC社と当社
は、德重徹が代表取締役社長を務めることを除いて現状TC社からも当社からも出資の状況はなく、事業取引
面、資金面、人員面等における関係は全く有しておらず、TC社との間で利益相反事項が生じる可能性は低いと
考えております。
(b) 代表取締役社長業務への支障の有無
当社では、業務分掌体制や業務執行を担う幹部陣等への権限委譲を適切に推し進めることで組織的な企業運
営体制を構築しており、TC社でも同様の体制を構築している旨確認しております。その結果、両社の代表取締
役社長固有の業務（取締役会出席、稟議決裁、投資家対応等）に与える影響は限定的であり、従前より德重徹
は代表取締役社長としての職務執行が十分に可能な状態にあります。また、今後も優秀な幹部人財の採用等に
より同様の体制を維持・継続していく方針です。しかしながら、優秀な幹部人財の維持・確保が想定どおりに
行えない等、現状の体制が維持できないような場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可
能性があります。
(c) モニタリングの具体的なチェック項目
当社では、上記(a)や(b)の確認・検証を含めて、任意の指名・報酬委員会を設置し、「代表取締役社長兼務
体制に対するモニタリングのガイドライン」を定め、基本的に四半期に一度、また必要に応じて更にその頻度
を高める建付けで、兼務の状況についてモニタリングを行い、懸念・問題事項が発生した場合、速やかに委員
会を開催し、要改善を代表取締役社長へ提言する運用としております。また、次回委員会開催時に代表取締役
社長の活動状況に改善が見られなかった場合、指名・報酬委員会委員である独立社外取締役より、他社兼務体
制を解消すべき旨を代表取締役社長へ通知する事としております。
| 定量確認事項 | モニタリング観点 |
| 業務執行状況 | 他社業務に偏ることで、当社業務にあたる時間が不合理に減らされていないか |
| 重要会議体への関与状況 | 取締役会・経営会議等の重要会議体へ適切に関与しているか |
| 社長活動状況 | 各社の社長業務を適切に切り分け、利益相反行為等は発生していないか |
| 稟議決裁状況 | 必要な稟議について、適時適切に決裁が行われているか |
| マネジメント状況 | 当社のマネジメントにあたり、他社業務を行うことによる不都合は発生していないか |
| その他 | 事業上のコンフリクトは発生していないか |
| 定性確認事項 | |
| 株主期待に応える パフォーマンス |
業績進捗や株価動向また株主からの意見など、投資家視点からみた場合において、代表取締役社長兼務が当社経営に支障をきたしていないことを十分検証しているか、さらにはそれらの内容を株主に説明できるかどうか |
| その他 | 上記事象に限らず、代表取締役社長兼務が当社経営に及ぼす影響を総合的に検証する |
(18) 「Terra（テラ）」について（顕在化可能性：低 影響度：中 発生可能性のある時期：特定時期なし）
当社はTerra(テラ)を社名の冠に付しており、「テラ」の音や綴りは、德重徹がファウンダであるTerra Motors社、代表取締役社長であるTerra Charge社等と同じになります。当社事業は、各社と領域が異なり「テラグループ」の表現などを使用せず各社ともロゴを分け、Terra Motors社に関しては德重徹は経営に関与しておりません。万が一、Terra Motors社、Terra Charge社に起因して生じた財務内容、信用状況、業績等に関するマイナスイメージ等が発生した際、当社も同一視された場合には、レピュテーションリスクが生じるおそれがあります。その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(19) 特定人物への依存について（顕在化可能性：中 影響度：中 発生可能性のある時期：中期）
当社の代表取締役である德重徹は、新規事業の推進や経営戦略の全般についての役割を担っております。具体的には、大手企業との業務提携や新規先との契約締結、また出資や融資を受ける事案等、重要局面にあたり会社を代表する德重徹の信用力や、メディアや講演における代表者としての露出による企業価値の向上、人財採用において、德重徹が代表取締役である事が奏功しております。その一方で当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、創業当時から、代表の德重徹から業務執行取締役２名及び執行役員らに対して裁量と責任が与えられ、確りと権限委譲がなされております。また、経営戦略の実行については、関係会社（子会社・関連会社）各社の経営陣に権限を委譲するなど組織体制の強化を図り、当社が上場する事によっても德重徹に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により德重徹の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(20) 情報漏洩について（顕在化可能性：低 影響度：中 発生可能性のある時期：中期)
当社グループは、顧客や取引先に関する機密情報及び個人情報を有しております。これらの情報を守ることを重大な社会的責務と認識し、情報の適切な取扱い・管理・保護・維持に努めております。しかしながら、万が一、情報漏洩等の問題が発生した場合には、社会的信用の失墜や損害賠償責任のために多額の費用負担が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについて、当社はISMS認証（ISO27001）を取得しており、情報セキュリティ体制の構築を図っております。
財務その他
(21) 固定資産の減損について（顕在化可能性：中 影響度：中 発生可能性のある時期：中期)
当社グループであるPT. Terra Drone Indonesiaは、パーム油の原料となるアブラヤシへの農薬散布や肥料散布をドローンを使用し行っております。保有するドローンや車両などの固定資産について、固定資産の減損に係る会計基準の対象となる資産を減損損失を認識すべきであると判定した場合には、当該資産を帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として当該期の損失とすることとなり、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(22) 新株予約権行使による株式の希薄化について（顕在化可能性：大 影響度：小 発生可能性のある時期：短期）
当社グループでは、取締役、従業員等のインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,594,100株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計9,758,800株の16.34％に相当します。また今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
(23) M&Aに伴うのれんの減損に関するリスクについて（顕在化可能性：大 影響度：小 発生可能性のある時期：中期）
当社グループでは、事業規模の更なる拡大と機動性の確保を目指して、海外を含む将来性のある企業を積極的に買収し中長期的な成長の実現を目指してまいります。各国経営陣の判断により今後の成長が大きく期待できる企業を買収の対象とすることでリスク低減を図っているものの、黎明期市場の企業を買収することによるのれんの減損が当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(24) 配当政策について（顕在化可能性：中 影響度：小 発生可能性のある時期：中期)
当社グループは、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかし、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく方針であります。
(25) 調達資金の使途について（顕在化可能性：低 影響度：小 発生可能性のある時期：中期)
当社の公募により得られる資金の使途は、M＆Aや子会社成長投資などに充当する予定であります。当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化に伴い、当該資金が想定どおりの使途に充当されない可能性があります。また、計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおりの効果をあげられない可能性もあります。そのような場合には、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性がありますが、このようなリスクを踏まえ、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、調達資金の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
第８期連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
ａ．財政状態の分析
（資産）
2024年１月期連結会計年度における流動資産は、6,148,832千円となり、前連結会計年度末に比べ1,393,406千円増加しました。主な変動要因は、現金及び預金835,303千円の増加、売掛金及び契約資産519,145千円の増加によるものです。固定資産は984,013千円となり、前連結会計年度末に比べ386,232千円減少しました。主な変動要因は、関係会社株式801,534千円の減少、投資有価証券187,243千円の減少によるものです。
（負債）
2024年１月期連結会計年度における負債は、2,087,829千円となり、前連結会計年度末に比べ478,521千円増加しました。主な変動要因は、買掛金123,714百万円の増加、契約負債193,258千円の増加、リース債務8,199千円の増加などによるものです。
（純資産）
2024年１月期連結会計年度における純資産は、5,045,016千円となり、前連結会計年度末に比べ528,653千円増加しました。主な変動要因は、資本剰余金2,301,576千円の増加、非支配株主持分486,772千円の増加、新株予約権1,848,864千円の減少等によるものです。
ｂ．経営成績の分析
| 2023年１月期 (千円) |
2024年１月期 (千円) |
増減額 (千円) |
増減率 (％) |
|
| 売上高 | 1,949,350 | 2,963,323 | 1,013,973 | 52.0 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 90,295 | △243,072 | △333,367 | － |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,032,102 | △323,824 | 708,278 | － |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,111,632 | △353,868 | 757,764 | － |
各セグメントの売上高の推移は下記のとおりになっており、2023年１月期はドローンソリューションセグメントのみの単一セグメントのため記載を省略しております。
| 2024年１月期 (千円) |
|
| ドローンソリューションセグメント | 2,621,858 |
| 運航管理セグメント | 341,464 |
| 計 | 2,963,323 |
当連結会計年度(2023年２月１日～2024年１月31日) におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の脅威から脱し、経済活動の正常化に伴う緩やかな回復基調が続く一方、米国の金融引き締め政策の影響による大幅な円安などの金融リスクをはじめ、長期化するロシア・ウクライナ戦争、イスラエル・ハマス戦争の地政学リスクの影響等を色濃く受け、今後の先行きは未だ不透明な状況が続いています。
このような状況下において、ドローンソリューションセグメントである当社は、積極的な投資を実施することによって事業を着実に拡大させ、売上高は前年同期（2022年２月１日～2023年１月31日）に対し、1,013,973千円増（+52.0％）の2,963,323千円となりました。
また、Terra Drone Arabia for DronesとTerra Drone Agri SDN. BHD.の新規設立や海外事業拡大に伴う人件費等の増加によって、営業損失は333,367千円減の△243,072千円、為替変動、Unifly NVの子会社化に伴う段階取得差益の認識等によって、税金等調整前当期純損失は708,278千円増の△323,824千円、親会社株主に帰属する当期純損失は757,764千円増の△353,868千円となりました。
第９期中間連結会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
ａ．財政状態の分析
（資産）
2025年１月期中間連結会計期間における流動資産は、4,640,596千円となり、前連結会計年度に比べ1,508,235千円減少しました。主な変動要因は、現金及び預金1,974,406千円の減少、売掛金及び契約資産188,404千円の増加によるものです。固定資産は2,444,345千円となり、前連結会計年度末に比べ1,460,332千円増加しました。主な変動要因は、投資有価証券966,715千円の増加、長期未収入金41,235千円の増加によるものです。
（負債）
2025年１月期中間連結会計期間における負債は、2,094,237千円となり、前連結会計年度末に比べ6,407千円増加しました。主な変動要因は、短期借入金10,000千円の増加などによるものです。
（純資産）
2025年１月期中間連結会計期間における純資産は、4,990,704千円となり、前連結会計年度末に比べ54,311千円減少しました。主な変動要因は、中間純損失365,735千円の計上、為替換算調整勘定221,513千円の増加等によるものです。
b．経営成績の分析
| 2025年１月期 中間連結会計期間 (千円) |
|
| 売上高 | 1,913,941 |
| 営業損失（△） | △362,361 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | △360,358 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △302,826 |
各セグメントの売上高の推移は下記のとおりになっております。
| 2025年１月期 中間連結会計期間 (千円) |
|
| ドローンソリューションセグメント | 1,573,477 |
| 運航管理セグメント | 340,463 |
| 計 | 1,913,941 |
当中間連結会計期間(2024年２月１日～2024年７月31日)における世界経済は、持ち直しているものの、その先行きについては、欧米における高い金利水準の継続による影響や中国経済の先行き不安による景気の下振れリスクには引き続き留意する必要があります。日本経済については、個人消費の持ち直しに足踏みがみられるものの、景気の緩やかな回復が続くことが期待されています。
当中間連結会計期間においても当社グループとして積極的な投資を継続することによって新規既存事業共に着実に拡大させ、当中間連結会計期間における売上高は1,913,941千円となりました。
一方で、継続的な人材投資に伴う人件費の増加により、営業損失は362,361千円となっております。また、補助
金・助成金収入による営業外収益の増加と持分法適用によるAloft Technologies, Inc.ののれん相当額償却による
営業外費用の増加等の影響により、税金等調整前中間純損失は360,358千円、親会社株主に帰属する中間純損失は
302,826千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況
第８期連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ835,302千円増加し、5,008,666千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、△15,638千円となりました。主な要因は、売上債権の増加332,046千円、Unifly支配獲得時の段階取得差損益の増加による213,447千円の認識、Uniflyののれんの減損損失による434,635千円等になります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは529,626千円となりました。主な要因は、Uniflyの連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入821,647千円、Avirtech事業譲受による固定資産の取得による支出249,888千円等になります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは348,360千円となりました。主な要因は、株式の発行による収入450,645千円、長期借入金の返済による支出89,996千円等になります。
第９期中間連結会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ
1,974,406千円減少し、3,034,260千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、△609,722千円となりました。主な要因は、税金等調整前中間純損失360,358千円の計上、売上債権の増加142,283千円及び棚卸資産の増加153,688千円等であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは△1,510,961千円となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出450,993千円、持分法適用関連会社株式の取得による支出958,880千円等であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは13,687千円となりました。主な要因は、短期借入金の増加10,000千円、長期借入金の返済27,599千円、新株予約権の発行による収入29,816千円等であります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
| 2024年１月期 | 2025年１月期 中間連結会計期間 |
||
| 販売高(千円) | 前期比(％) | 販売高(千円) | |
| ドローンソリューションセグメント | 2,621,858 | ― | 1,573,477 |
| 運航管理セグメント | 341,464 | ― | 340,463 |
| 計 | 2,963,323 | 52.0 | 1,913,941 |
(注) 前期比に関しては、2024年１月期からセグメント区分を開始したため、記載しておりません。
なお最近２連結会計年度及び第９期中間連結会計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第７期連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
第８期連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
第９期中間 連結会計期間 （自 2024年２月１日 至 2024年７月31日） |
|||
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| European Space Agency | － | － | 125,490 | 4.2 | 130,822 | 6.8 |
| Indra Sistemas S.A./Enaire |
74,722 | 3.8 | 48,329 | 1.6 | 50,360 | 2.6 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態及び経営成績の分析
当連結会計年度における財政状態及び経営成績の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に特に重要な影響を与える要因については、以下のとおりであります。
当社グループに限らず、ドローンに関する重大な事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対する社会的信用が低下することにより、顧客からの需要低下、規制の強化等により市場の成長が減速する可能性があります。当社グループでは、事故を起こさないよう、安全性第一のドローンの実現に努めておりますが、万が一、当社グループの製造した機体が墜落すること等により人や財産等に損害を与えた場合には、製造物責任賠償、リコールによる支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。製品の信頼性には万全の配慮をしてまいりますが、万が一、製品の欠陥が発生した場合には、その欠陥内容によっては多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜を招き、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、新型コロナウイルス感染症について、政府による緊急事態宣言の発令等により経済活動が抑制される状況は、今後減少していくものと予想しておりますが、当社従業員や顧客先、取引先において、一時的な新型コロナウイルス感染症の蔓延等により、事業活動の低下、サプライチェーンなどに影響が生じることも考えられ、影響の度合いによっては、当社グループの売上高等の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、世界的な半導体不足による、部材の供給の遅れや価格の高騰については、当社の機体生産に影響を与えており、今後も半導体を始めとする部材の供給不足や価格高等が継続する場合には、用途特化型機体の量産等及び当社の研究開発活動に影響を与え当社グループの売上高等の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
その他経営成績に重要な影響を与える要因については「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析については、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、自己資金、金融機関からの借入金、新株発行による調達資金等により充当することとしております。
なお、当社グループの資金の流動性につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。重要な資本的支出の予定につきましては、「第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。
③ 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りに関して、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。
当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
(3）経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループは、ドローン、空飛ぶクルマといった新しい産業領域で空の産業革命を起こし、世界をリード出来る存在になりたいと考えており、世界で勝負すること、高いハードルを乗り越えリスクに挑戦することが当たり前であった、明治から昭和時代の精神を宿した日本社会を取り戻したいと考えております。
「Unlock “X” Dimensions」（異なる次元を融合し、豊かな未来を創造する）をミッションとして、特に、若者をインスパイアし、世界でドローン社会を実現するためのプラットフォームの構築を目指しております。
この基本方針を踏まえ、ドローン機体の販売拡大及びシステムインテグレーション、ソリューション構築を通じたドローン機体の利用拡大による売上高の拡大を企図しております。経営者は、事業を拡大し、継続的な成長を実現するために様々な課題に対処していくことが必要であると認識しており、それらの課題に対応するため、常に事業環境についての情報を入手し、戦略の策定、顧客ニーズの把握、製品力の強化、企業規模の拡大に応じた内部管理体制・組織の整備を進め、企業価値のさらなる向上を目指して取り組んでおります。
なお、経営者の問題認識と今後の方針についての具体的な内容は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社グループは、成長性及びキャッシュ・フロー創出を把握するために、売上高、営業利益及び調整後EBITDA（注１）を重要な経営指標と位置づけております。
各指標の推移は以下のとおりであります。
| 指標 | 2023年１月期 | 2024年１月期 | 増減率（％） |
| 売上高 | 1,949,350 | 2,963,323 | 52.0 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 90,295 | △243,072 | ― |
| 調整後EBITDA | 264,897 | △16,066 | ― |
（注１）調整後EBITDA
財務会計上の数値（GAAP、日本基準）から非経常項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除もしくは調整したものであり、当社グループの恒常的な経営成績を理解するために有用な情報と判断しております。具体的には、株式上場費用、減価償却費及びのれん償却費、減損損失等を中心に、当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などを控除もしくは調整しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
第８期連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
第８期連結会計年度の研究開発費の総額は67,149千円であります。
セグメント別の研究開発内容は以下のとおりになります。
〔ドローンソリューションセグメント〕
主に、PT. Terra Drone Indonesiaでの研究開発活動となり総額は13,236千円であります。
PT. Terra Drone Indonesiaでは、ドローンハードウェア並びにドローン関連ソフトウェアの研究開発を行っております。具体的には、インドネシア国内の特定の地形の測量に対応しうるドローン及びドローン部品の改良に対する研究開発やデータ解析目的でのソフトウェア開発等が該当致します。
〔運航管理セグメント〕
主に、Unifly NVでの研究開発活動となり総額は53,913千円であります。
Unifly NVで開発を行ったUTMシステムを各国の航空局が対応可能なものにコンフィグレーションを行っております。具体的には、国ごとに制定されているドローン規制の改定に応じたソフトウェアの更新や言語の変更など著しい改良を行う為の研究開発並びに製品開発活動が該当致します。
第９期中間連結会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
第９期中間連結会計期間の研究開発費の総額は20,770千円であります。
セグメント別の研究開発内容は以下のとおりになります。
〔ドローンソリューションセグメント〕
主に、PT. Terra Drone Indonesiaでの研究開発活動となり総額は2,340千円であります。
PT. Terra Drone Indonesiaでは、第８期に引き続きドローンハードウェア並びにドローン関連ソフトウェアの研究開発を行っております。また、農業事業の事業譲受を機に農薬散布ドローンの効率性を求めた研究を行っております。具体的には、インドネシア国内の特定の地形の測量、農薬散布技術に対応しうるドローン及びドローン部品の改良に対する研究開発やデータ解析目的でのソフトウェア開発等が該当致します。
〔運航管理セグメント〕
主に、Unifly NVでの研究開発活動となり総額は18,430千円であります。
Unifly NVで開発を行ったUTMシステムを各国の航空局が対応可能なものにコンフィグレーションを行っております。具体的には、国ごとに制定されているドローン規制の改定に応じたソフトウェアの更新や言語の変更など著しい改良を行う為の研究開発並びに製品開発活動が該当致します。
0203010_honbun_0614405003611.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第８期連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
当連結会計年度の設備投資については、生産設備の増強、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。当連結会計年度の設備投資の総額は324,785千円であり、重要な設備の除却又は売却はありません。
なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
第９期中間連結会計期間（自 2024年２月１日 至 2024年７月31日）
当中間連結会計期間の設備投資については、生産設備の増強、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。当連結会計年度の設備投資の総額は488,275千円であり、重要な設備の除却又は売却はありません。
なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2024年１月31日現在 | |||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメン トの名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び 運搬具 |
工具器具 備品 |
リース 資産 |
ソフト ウェア等 |
合計 | ||||
| 本社 (東京都渋谷区) |
－ | 本社機能 | 1,441 | 2,353 | 84,561 | － | 96,893 | 185,250 | 97 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２. 建物を貸借しております。年間賃借料は22,106千円であります。
(2) 国内子会社
国内子会社であるTerra Global株式会社は中間持株会社であり、設備の計上がないため省略しております。
(3) 在外子会社
| 2024年１月31日現在 | ||||||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメン トの名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 及び 構築物 |
機械装置 及び 運搬具 |
工具器具 備品 |
使用権 資産 |
その他 無形固定 資産 |
合計 | |||||
| PT. Terra Drone Indonesia | インドネシア子会社 (ジャカルタ) |
ドローンソリューション | 海外支社機能 | － | 55,767 | 70,841 | 12,466 | － | 139,075 | 402 |
| Terra Inspectioneering B.V. | オランダ子会社 (フリシンゲン) |
ドローンソリューション | 海外支社機能 | － | 2,607 | 27,258 | 61,169 | 138,770 | 229,806 | 13 |
| Unifly NV | ベルギー子会社 (アントワープ) |
運航管理 | 海外支社機能 | 2,019 | 228 | 4,606 | 93,485 | 102,016 | 202,357 | 29 |
| Terra Drone Arabia for Drones |
サウジアラビア 子会社 (リヤド) |
ドローンソリューション | 海外支社機能 | 10,801 | － | － | － | 111 | 10,912 | ４ |
| Terra Drone Agri SDN.BHD. | マレーシア子会社(セランゴール) | ドローンソリューション | 海外支社機能 | － | 10,685 | 205 | － | － | 10,890 | ３ |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の他、PT. Terra Drone Indonesiaで営む農業事業において使用している一部の固定資産(工具器具備品、機械装置及び運搬具)があります。
３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】（2024年８月31日現在）
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 32,600,000 |
| 計 | 32,600,000 |
（注）2024年７月５日開催の臨時株主総会の決議において定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行済株式総数を81,647株としております。また、2024年７月５日開催の臨時取締役会決議により、2024年７月25日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は32,274,000株増加し、32,600,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 8,164,700 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,164,700 | ― | ― |
(注）１．2024年７月５日開催の臨時取締役会決議により、2024年７月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は8,083,053株増加し、8,164,700株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
第２回有償新株予約権
| 決議年月日 | 2017年６月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3,500(注)３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 3,500 [ 350,000 ](注)３、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 10,000[ 100 ] (注)３、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年10月１日～2030年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 10,152 [ 101.52] 資本組入額 5,076 [ 50.76] (注)３、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 最近事業年度末日(2024年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、152円で有償発行しております。
２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
３．新株予約権の内容
①普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を 調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができない。
②新株予約権割当契約に違反している場合、新株予約権者は、新株予約権を行使することができない。
③本新株予約権者は、2020年10月1日から2030年９月末日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
（イ）10,000円（ただし、本新株予約権で定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」に該当するとき及び普通株式の株価とは異なると認められる価格であるとき並びに当該株式の発行等が株主割当てによるときを除く。
（ロ）10,000円（ただし、本新株予約権で定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（だだし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行されたときを除く。）
（ハ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所又はこれに相当する日本国外の取引所にも上場されていない場合、10,000円（ただし、本新株予約権で定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われたときを除く。）
（ニ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所又はこれに相当する日本国外の取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,000円（ただし、本新株予約権で定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回ったとき。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。 ）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
６． 2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回有償新株予約権
| 決議年月日 | 2021年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)２ |
当社取締役 １ 当社従業員 ５ 当社外部協力者 ５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,887(注)３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,887 [ 188,700 ](注) ３、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 229,078 [ 2,290 ] (注) ３、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年10月１日～2031年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 232,156 [ 2,320.78 ] 資本組入額 116,078 [ 1,160.39 ] （注）３、５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 最近年度の末日(2024年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、3,078円で有償発行しております。
-
付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
-
新株予約権の内容
① 普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式
であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末
日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数 を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
４．新株予約権の行使条件
①新株予約権者は、当社のグループのプロジェクトに協力し当社と良好な関係にあること。
②新株予約権者は、以下の区分に従って、新株引受権の一部または全部を行使することができる。なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍を切り捨てた数とする。
ア 上場後１年以内：交付を受けた本新株予約権の３分の１
イ 前号の期間最終日の翌日から１年間：交付を受けた本新株予約権の３分の２
ウ 前号の期間最終日の翌日以降：交付を受けた本新株予約権の全て
５. 2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式
100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使時
の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
整されております。
第３回無償新株予約権
| 決議年月日 | 2021年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)１ |
当社従業員 ８（注）４ 当社社外取締役 １ 当社外部協力者 １（注）４ 当社海外子会社Managing Director １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 137(注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 137 [ 13,700 ](注) ２、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 229,078 [ 2,290 ] (注) ２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年８月29日～2031年８月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 229,078 [ 2,290 ] 資本組入額 114,539 [ 1,145 ] （注）２、５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 最近事業年度の末日(2024年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２. 新株予約権の内容
①普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件
①新株予約権者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは従業員にあることを要する。退職の意向を告知した時から、当該新株予約権を逸失する。
②定年により退職する場合、その他正当な理由のある場合には逸失せず、相続人による権利行使は認めない。
③本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株引受権の一部または全部を行使することができる。なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍を切り捨てた数とする。
ア 上場後１年以内：交付を受けた本新株予約権の３分の１
イ 前号の期間最終日の翌日から１年間：交付を受けた本新株予約権の３分の２
ウ 前号の期間最終日の翌日以降：交付を受けた本新株予約権の全て
４．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名、当社社外取締役１名、当社海外子会社Managing Director１名となっております。
- 2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回有償新株予約権
| 決議年月日 | 2022年５月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)２ | 当社従業員 ４（注）７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 315(注)３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 315 [ 31,500 ](注)３、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 284,536 [ 2,846 ] (注)３、８ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年５月31日～2032年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 288,972 [ 2,890.36 ] 資本組入額 144,486 [ 1,445.18 ] (注)３、８ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 最近事業年度の末日(2024年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、4,436円で有償発行しております。
２. 付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
３. 新株予約権の内容
①普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式で
あります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は
１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
４．新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について以下（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできず、また上場後は以下の割合に応じて行使することができるものとする。なお、行使可能割合の計算において、各権利者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 上場後１年以内：交付を受けた本新株予約権の３分の１
イ 前号の期間最終日の翌日から１年間：交付を受けた本新株予約権の３分の２
ウ 前号の期間最終日の翌日以降：交付を受けた本新株予約権の全て
(3) 新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5) 新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。
- 会社が新株予約権を取得できることができる事由及び取得の条件
会社は、以下に基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
イ 権利者が会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業
務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わ
ず会社又はその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又はその子会社の信用を毀損した場合 エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受
けた場合
オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手
が不渡りとなった場合
カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
類する手続開始の申立てがあった場合
キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合
ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意
味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは
関与を行っていることが判明した場合
ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合
① 会社又はその子会社の取締役又は執行役
② 会社又はその子会社の使用人
③ 会社又はその関係会社（会社計算規則及び財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社を意味する。）との間の委任、請負等の継続的な契約関係
コ 権利者が会社又はその子会社の取締役若しくは執行役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
① 自己に適用される会社又はその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役又は執行役としての忠実義務等会社又はその子会社に対する義務に違反した場合
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名となっております。
- 2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回無償新株予約権
| 決議年月日 | 2022年５月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注)１ |
当社従業員 18 （注）５ 当社海外子会社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 220 [ 206 ](注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 220 [ 20,600 ](注)２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 284,536 [ 2,846 ] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年５月31日～2032年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 284,536 [ 2,846 ] 資本組入額 142,268 [ 1,423 ] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日(2024年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。
３.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。
４.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。
-
付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員13名となっております。
-
「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。
第７回無償新株予約権
| 決議年月日 | 2022年９月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) (注) １ |
当社従業員 16 （注）５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 190 [ 161 ](注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 190 [ 16,100 ](注)２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 284,536 [ 2,846 ] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年10月１日～2032年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 284,536 [ 2,846 ] 資本組入額 142,268 [ 1,423 ] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日(2024年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。
３.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。
４.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。
-
付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員12名となっております。
-
「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。
| 第10回（１）無償新株予約権 | 第10回（２）無償新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年３月15日 | 2023年４月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
当社従業員 30 （注）５ 当社子会社役員 ２ （注）５ 当社子会社従業員 ３ |
当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 639 [ 567 ](注)２ | 22(注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式639 [ 56,700 ](注)２，８ | 普通株式 22 [ 2,200 ] (注)２，８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 284,536 [ 2,846 ] (注) ２，８ | 284,536 [ 2,846 ] (注)２，８ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年３月１日～2033年２月28日 | 2025年３月１日～2033年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 284,536 [ 2,846 ] 資本組入額 142,268 [ 1,423 ] (注) ２、８ |
発行価格 284,536 [ 2,846 ] 資本組入額 142,268 [ 1,423 ] (注)２、８ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４ |
| 第10回（３）無償新株予約権 | 第10回（４）無償新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年６月15日 | 2023年９月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
当社従業員 ３ （注）６ | 当社従業員 52 （注）７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 23 [ 15 ](注)２ | 577 [ 553 ](注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 23 [ 1,500 ] (注)２、８ |
普通株式 577 [ 55,300 ] (注)２、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 284,536 [ 2,846 ] (注)２、８ | 284,536 [ 2,846 ] (注)２、８ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年３月１日～2033年２月28日 | 2025年３月１日～2033年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 284,536 [ 2,846 ] 資本組入額 142,268 [ 1,423 ] (注)２、８ |
発行価格 284,536 [ 2,846 ] 資本組入額 142,268 [ 1,423 ] (注)２、８ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日(2024年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。
３.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。
４.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。
- 付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数
は、当社従業員25名、当社子会社役員１名、当社子会社従業員３名となっております。
６．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数
は、当社従業員１名となっております。
７．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員49名となっております。
- 「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。
| 第12回（１）無償新株予約権 | 第12回（２）無償新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年11月15日 | 2023年12月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ２ 当社子会社役員１ |
当社従業員 １ 当社社外役員 １ 当社子会社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 72(注)１ | 25(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 72 [ 7,200 ](注)１、４ | 普通株式 25 [ 2,500 ] (注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 284,536 [ 2,846 ] (注)１、４ | 284,536 [ 2,846 ] (注)１、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年11月16日～2033年11月15日 | 2025年12月16日～2033年12月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 284,536 [ 2,846 ] 資本組入額 142,268 [ 1,423 ] (注)１、４ |
発行価格 284,536 [ 2,846 ] 資本組入額 142,268 [ 1,423 ] (注)１、４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２ | （注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ | （注）３ |
| 第12回（３）無償新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年１月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 21(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 21 [ 2,100 ] (注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 284,536 [ 2,846 ] (注)１、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年１月16日～2034年１月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 284,536 [ 2,846 ] 資本組入額 142,268 [ 1,423 ] (注)１、４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 最近事業年度の末日(2024年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。
２.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。
３.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。
４.「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。
| 第14回（１）無償新株予約権 | 第14回（２）無償新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年５月15日 | 2024年６月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 44（注）５ | 当社従業員 18 当社子会社従業員 ９ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 435 [ 427 ] (注)２ | 226(注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 435 [ 42,700 ](注)２ | 普通株式 226 [ 22,600 ](注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 301,860 [ 3,019 ] (注)２、６ | 301,860 [ 3,019 ] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年５月16日～2034年５月15日 | 2026年６月15日～2034年６月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 301,860 [ 3,019 ] 資本組入額 150,930 [ 1,509.5 ] (注)２、６ |
発行価格 301,860 [ 3,019 ] 資本組入額 150,930 [ 1,509.5 ] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４ |
| 第14回（３）無償新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年７月５日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) （注）１ |
当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 31(注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 31 [ 3,100 ] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 301,860 [ 3,019 ] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年７月６日～2034年７月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 301,860 [ 3,019 ] 資本組入額 150,930 [ 1,509.5 ] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日(2024年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末
現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。
２.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。
３.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。
４.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。
- 付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員43名となっております。
６.「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。
第15回有償新株予約権
| 決議年月日 | 2024年７月５日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 12 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 12 [ 1,200 ](注)２、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 301,860 [ 3,019 ] (注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年７月６日～2034年７月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 307,809 [ 3,078.49 ] 資本組入額 153,904.5 [ 1,539.25 ] （注）２、５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日(2024年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、5,949円で有償発行しております。
２.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。
３.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。
４.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。
５.「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。
第16回無償新株予約権
| 決議年月日 | 2024年７月５日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 38(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 38 [ 3,800 ](注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 301,860 [ 3,019 ] (注)１、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年７月６日～2034年７月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 301,860 [ 3,078.49 ] 資本組入額 150,930 [ 1,539.25 ] （注）１、４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 最近事業年度の末日(2024年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。
２.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。
３.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。
４.「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。
第17回有償新株予約権
| 決議年月日 | 2024年７月５日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 5,000(注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株 5,000 [ 500,000 ](注)２、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 301,860 [ 3,019 ] (注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年５月１日～2035年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 307,809 [ 3,078.49 ] 資本組入額 153,904.5 [ 1,539.25 ] （注）２、５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日(2024年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、5,949円で有償発行しております。
２.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。
３.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。
４.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。
５.「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
第４回無償新株予約権
| 決議年月日 | 2022年３月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数(社) | 当社との合弁会社 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 5,371 [ 1,945 ](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 5,371 [ 194,500 ](注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 284,536 [ 2,846 ] (注)１、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年３月21日～2029年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 284,536 [ 2,846 ] 資本組入額 142,268 [ 1,423 ] （注）１、４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 最近事業年度の末日(2024年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の内容
(1)普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
(2)行使価額の調整
①割当日以降、当社の普通株式につき、次のa又はbを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
a 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
b 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元
未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。）
| 株式総数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 株式総数＋新株発行株式数 |
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。
ア) 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）の日の前日以前の場合
「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）の前日における調整前行使価額（但し、本bに基づく最初の行使価額の調整が行われるまでは、284,536円（当社が株式分割又は株式併合を行う場合はaを準用して調整した価額。）とする。）
イ) 当社の株式公開の日以降の日の場合
適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社の普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社の普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出し、当該45取引日の間に当社の普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「株式総数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における普通株式の発行済株式数に、同日時点での発行済み（当社が保有するものを除く。）の潜在的株式（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に読み替える。
(3) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社の株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社の普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 新規発行株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
② 調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が定められたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
(4) 割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当会社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
(5) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
- 新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、当社を吸収合併消滅会社とする合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の設立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の設立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、 第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、本項第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2022年3月21日から2029年2月28日までの間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、以下に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前①記載の資本金等増加限度額から前①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
- 2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回無償新株予約権
| 決議年月日 | 2022年５月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(社) | 当社子会社取締役の会社 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 90 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 90 [ 9,000 ](注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 284,536 [ 2,846 ] (注)１、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年５月31日～2032年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 284,536 [ 2,846 ] 資本組入額 142,268 [ 1,423 ] （注）１、５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日(2024年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の内容
①普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式で
あります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数
を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
２．新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。
①本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」とい
う。）について以下（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新
株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。
⑤会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件 会社は、以下に基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する新株予約権を決定するものとする。
⑥会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
３.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
イ 権利者が会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合す
る業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目
を問わず会社又はその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を
除く。
ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又はその子会社の信用を毀損した場合
エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受
けた場合
オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手
が不渡りとなった場合
カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに
類する手続開始の申立てがあった場合
キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合
ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味
する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関
与を行っていることが判明した場合
ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合
① 会社又はその子会社の取締役又は執行役
② 会社又はその子会社の使用人
コ 権利者が会社又はその子会社の取締役若しくは執行役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行
後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した
場合
① 自己に適用される会社又はその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役又は執行役としての忠実義務等会社又はその子会社に対する義務に違反した場合
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
- 2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式
100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使
時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
第９回有償新株予約権
| 決議年月日 | 2023年３月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社外部協力者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 227 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 227 [ 22,700 ](注)２、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 284,536 [ 2,846 ] (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年３月１日～2033年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 288,870 [ 2,889.34 ] 資本組入額 144,435 [ 1,444,67 ] （注）２、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日(2024年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年９月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、4,334円で有償発行しております。
２．新株予約権の内容
①普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式で
あります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は
１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について以下（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできず、また上場後は以下の割合に応じて行使することができるものとする。なお、行使可能割合の計算において、各権利者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 上場後１年以内：交付を受けた本新株予約権の３分の１
イ 前号の期間最終日の翌日から１年間：交付を受けた本新株予約権の３分の２
ウ 前号の期間最終日の翌日以降：交付を受けた本新株予約権の全て
(3) 新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5) 新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。
- 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下に基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
イ 権利者が会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合
する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、
名目を問わず会社又はその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場
合を除く。
ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又はその子会社の信用を毀損した場合エ 権利者が差押、
仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切
手が不渡りとなった場合
カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら
に類する手続開始の申立てがあった場合
キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合
ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意
味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しく
は関与を行っていることが判明した場合
ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合
① 会社又はその子会社の取締役又は執行役
② 会社又はその子会社の使用人
コ 権利者が会社又はその子会社の取締役若しくは執行役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発
行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生
した場合
① 自己に適用される会社又はその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役又は執行役としての忠実義務等会社又はその子会社に対する義務に違反した場合
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第11回(1)有償新株予約権 | 第11回(２)有償新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年11月15日 | 2023年12月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社外部協力者 １ | 当社外部協力者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 15(注)２ | 20(注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 15 [ 1,500 ](注)２、５ | 普通株式 20 [ 2,000 ](注)２，５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 284,536 [ 2,846 ] (注)２、５ | 284,536 [ 2,846 ] (注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年11月１日～2033年10月31日 | 2025年12月16日～2033年12月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 288,870 [ 2,889.34 ] 資本組入額 144,435 [ 1,444,67 ] （注）２、５ |
発行価格 288,870 [ 2,889.34 ] 資本組入額 144,435 [ 1,444,67 ] （注）２、５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日(2024年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、4,334円で有償発行しております。
２.「第９回有償新株予約権」の（注）２.に記載のとおりであります。
３.「第９回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。
４.「第９回有償新株予約権」の（注）５.に記載のとおりであります。
５.「第９回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。
第13回無償新株予約権
| 決議年月日 | 2023年12月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社役員 １ 外部協力者 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 429(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 429 [ 42,900 ](注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 284,536 [ 2,846 ] (注)１、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年４月１日～2035年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 284,536 [ 2,846 ] 資本組入額 142,268 [ 1,423 ] （注）１、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日(2024年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権の内容
①普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
- 新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）は、次の各号のいずれかに該当する場合、本条の規定に従い、権利者が保有する当社の新株予約権の全部または一部の買取を当社に請求することができるものとする。本条に基づく当社の買取義務は、法令上可能な範囲に限定されるものとする。
(1) 2025年５月末までに当社株式が金融商品取引所に上場していないこと、または2025年５月末までに当社株式の取得が行われないこと。「当社買収」とは、以下のいずれかをいう。
(a) 当社の発行済株式の議決権総数の50%以上を、当社または当社の子会社・関連会社を通じて、特定の第三者から取得すること。「子会社」および「関連会社」は、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年財務省令第59号、その後の改正を含む)で定義されているものをいう。
(b) 当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の全株主が合併後の会社に対して保有する議決権の総数が、合併後の会社における発行済み株式総数の議決権総数の50％未満となっていること。
(c) 当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。
(d) 当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の株主の全株主が保有する議決権の総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
(e) 事業譲渡または会社分割により、当社の事業の全部または実質的に全部を第三者に譲渡すること。
当社の発行済株式の議決権の総数の50%以上を、特定の第三者が自ら又は当該第三者の子会社若しくは関連会社を通じて取得すること。「子会社」および「関連会社」は、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年財務省令第59号、その後の改正を含む)の定義に従うものとする。前項に基づく新株予約権1個当たりの譲渡価格は、Terra Inspectioneering B.V.買収時の普通株式の公正市場価格に等しい価格とし、当該公正市場価値は、両当事者間の協議により合意された合理的な方法により算出されるものとする。当該代金は、30日以内に当社から権利者に対し、権利者が指定する銀行口座に現金で支払う。
３．新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者(以下「権利者」とい
う。)について以下（注）５.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株
予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされてから６か月を経過するまでの期間
は、新株予約権を行使することはできない。
(3)新株予約権の行使は新株予約権1個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4)新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。
(5)その他の行使条件は、会社と権利者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
４. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下に基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定)により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定)により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付(以下、総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又はその子会社と競業した場合。ただし、権利者がすでに実行していた活動または、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又はその子会社の信用を毀損した場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年２月15日 （注）１ |
Ａ種優先株式 3,491 |
普通株式 56,980 Ａ種優先株式 3,491 |
399,855 | 699,605 | 399,855 | 699,605 |
| 2021年７月30日 （注）２ |
Ａ種優先株式 785 |
普通株式 56,980 Ａ種優先株式 4,276 |
89,913 | 789,518 | 89,913 | 789,518 |
| 2021年12月15日 （注）３ |
普通株式 5,000 |
普通株式 61,980 Ａ種優先株式 4,276 |
25,000 | 814,518 | 25,000 | 814,518 |
| 2022年１月31日 （注）８ |
－ | 普通株式 61,980 Ａ種優先株式 4,276 |
△724,518 | 90,000 | － | 814,518 |
| 2022年３月18日 （注）４ |
Ｂ種優先株式 9,497 |
普通株式 61,980 Ａ種優先株式 4,276 Ｂ種優先株式 9,497 |
1,351,119 | 1,441,119 | 1,351,119 | 2,165,637 |
| 2023年１月31日 （注）９ |
－ | 普通株式 61,980 Ａ種優先株式 4,276 Ｂ種優先株式 9,497 |
△1,341,119 | 100,000 | － | 2,165,637 |
| 2023年12月11日 （注）５ |
Ｃ２種優先株式 703 |
普通株式 61,980 Ａ種優先株式 4,276 Ｂ種優先株式 9,497 Ｃ２種優先株式 703 |
149,907 | 249,907 | 149,907 | 2,315,544 |
| 2023年12月11日 （注）６ |
Ｃ２種優先株式 351 |
普通株式 61,980 Ａ種優先株式 4,276 Ｂ種優先株式 9,497 Ｃ２種優先株式 1,054 |
74,847 | 324,754 | 74,847 | 2,390,391 |
| 2024年１月30日 （注）７ |
Ｃ１種優先株式 4,840 |
普通株式 61,980 Ａ種優先株式 4,276 Ｂ種優先株式 9,497 Ｃ１種優先株式 4,840 Ｃ２種優先株式 1,054 |
925,000 | 1,249,754 | 925,000 | 3,315,392 |
| 2024年１月31日 （注）10 |
－ | 普通株式 61,980 Ａ種優先株式 4,276 Ｂ種優先株式 9,497 Ｃ１種優先株式 4,840 Ｃ２種優先株式 1,054 |
△1,149,755 | 99,999 | － | 3,315,392 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年７月４日 （注）11 |
普通株式 19,667 Ａ種優先株式 △4,276 Ｂ種優先株式 △9,497 Ｃ１種優先株式 △4,840 Ｃ２種優先株式 △1,054 |
普通株式 81,647 |
－ | 99,999 | － | 3,315,392 |
| 2024年７月25日 （注）12 |
普通株式 8,083,053 |
普通株式 8,164,700 |
－ | 99,999 | － | 3,315,392 |
(注) １．有償第三者割当 発行価格 229,078円 資本組入額114,539円
割当先 ナントＣＶＣ２号投資事業有限責任組合、国際石油開発帝石株式会社
株数 Ａ種優先株式3,491株
２．有償第三者割当 発行価格 229,078円 資本組入額114,539円
割当先 ウィーンの森-ＶＬＩベンチャー育成１号投資事業有限責任組合
ＶＬＩ-ＳＡベンチャーファンド１号投資事業有限責任組合
株数 Ａ種優先株式785株
３．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加
４．有償第三者割当 発行価格 284,536円 資本組入額142,268円
割当先 三井物産株式会社、ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合
ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合２号、ＴＳＶＦ１投資事業有限責任組合
西華産業株式会社、九州電力送配電株式会社
ＭＳスタートアップ支援投資事業有限責任組合、長谷川敬起
株数 Ｂ種優先株式9,497株
５．有償第三者割当 発行価格 426,480円 資本組入額213,240円
割当先 ＶＬＩ-ＳＡベンチャーファンド２号投資事業有限責任組合
株数 Ｃ２種優先株式703株
６．有償第三者割当 発行価格 426,480円 資本組入額213,240円
割当先 東京センチュリー株式会社
株数 Ｃ２種優先株式351株
７．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加
８．当社は、2021年12月14日開催の取締役会において、資本金の額の減少（減資）について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資本金814,518千円のうち724,518千円を減少し、減少後の資本金を90,000千円といたしました。なお、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。資本金の額の減少の効力発生日は、2022年１月31日であり、資本金の減資割合は88.9％となっております。なお今回の減資は今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図ることを目的としております。
９．当社は、2022年12月19日開催の取締役会において、資本金の額の減少（減資）について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資本金1,441,119千円のうち1,341,119千円を減少し、減少後の資本金を100,000千円といたしました。なお、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を利益剰余金に振り替えております。資本金の額の減少の効力発生日は、2023年１月25日であり、資本金の減資割合は93.0％となっております。なお今回の減資は今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図ることを目的としております。
10．当社は、2023年12月15日開催の臨時株主役会において、資本金の額の減少（減資）について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資本金1,249,754千円の1,149,755千円を減少し、減少後の資本金を99,999千円といたしました。なお、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を利益剰余金に振り替えております。資本金の額の減少の効力発生日は、2024年１月31日であり、資本金の減資割合は91.9％となっております。なお今回の減資は今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図ることを目的としております。
11. 当社は、2024年６月14日開催の取締役会において、定款の一部変更について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、Ａ種優先株式4,276株、Ｂ種優先株式9,497株、Ｃ１種優先株式4,840株及びＣ２種優先株式1,054株を廃止するとともに、各種類株式については全て普通株式に変更しております。
12. 当社は、2024年７月５日開催の取締役会において、当社株式の分割について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、発行済株式総数は8,083,053株増加し、8,164,700株といたしました。株式分割の基準日は、2024年７月24日であり、同日最終の株式名簿に記録された株主の所有する普通株式１株を100株に分割いたしました。なお今回の株式分割は当社株式上場にあたり、投資家が投資しやすい環境を整備し、望ましい投資単位にすることを目的としております。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2024年８月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | － | 12 | 13 | － | － | 11 | 36 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | 14,684 | 50,350 | － | － | 16,613 | 81,647 | － |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | － | 18.0 | 61.7 | － | － | 20.3 | 100.0 | － |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年８月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 81,647 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、１単元の株式数は100株となります。 |
| 8,164,700 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 8,164,700 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 81,647 | ― |
(注）１．当社はA種優先株主、B種優先株主、C種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、対価として当該優先株式１株に対して普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2024年６月14日開催の取締役会決議により2024年７月４日付で全て消却しております。
２．2024年７月５日開催の臨時取締役会決議により、2024年７月25日付で普通株１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は8,083,053株増加し、8,164,700株となっております。
３．2024年７月５日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2024年７月５日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 |
会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 取締役会（2024年６月14日）での決議状況 （取得期間 2024年７月４日） |
Ａ種優先株式 4,276（注）１.２ Ｂ種優先株式 9,497（注）１.２ Ｃ１種優先株式 4,840（注）１.２ Ｃ２種優先株式 1,054（注）１.２ |
― |
| 最近事業年度における取得自己株式 （2023年２月１日～2024年１月31日） |
― | ― |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 4,276 Ｂ種優先株式 9,497 Ｃ１種優先株式 4,840 Ｃ２種優先株式 1,054 |
― |
| 提出日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
（注）１.2024年７月５日開催の取締役会決議により、2024年７月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
割を行っておりますが、上記「株式数」は、当該株式分割前の「株式数」を記載しております。
２.当社は、2024年６月14日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式4,276株、Ｂ種優先株式9,497株、Ｃ１種優先株式4,840株、Ｃ２種優先株式1,054株を定款に定める取得条項に基づき自己株式として取得し、その対価として普通株式を19,667株交付しております。また、当社が取得した自己株式について、2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月４日付ですべて消却しております。なお、当社は、2024年７月５日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | Ａ種優先株式 4,276 Ｂ種優先株式 9,497 Ｃ１種優先株式 4,840 Ｃ２種優先株式 1,054 |
－ |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（―） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかし、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。なお、当社は配当を行う場合、期末配当の年１回とし、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができることを定款で定めております。配当の決定機関は、株主総会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、日本が世界に誇る技術分野で、新産業を生み出し、日本発スタートアップが世界で通用することをもう一度証明し、世界で戦えるリーダーを輩出する理念のもと、様々なステークホルダーとの共通価値の創造を通じて持続可能な成長を実現し、以てより良い社会の実現に寄与することを重要な経営課題と位置付けています。
この経営課題への取り組みとして、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役を選任しコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに執行役員制度を導入して、意思決定及び業務遂行のスピードアップを目指しています。また、株主・投資家との対話を積極的に行い、説明責任を果たすと共にステークホルダーからの期待に応えるよう努めると共に、少数株主や外国人株主の権利を確保し実質的な平等性の確保に懸念が生じないよう配慮をしています。
企業価値の向上と社会的責任を果たすためにコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組むとともに、「リスク・コンプライアンス規程」では以下の禁止事項を定め、四半期に一度のリスク・コンプライアンス委員会の実施、毎月第２週目に経営会議を開催することによって、ガバナンスの強化を図っております。
・禁止事項
ａ 法令等に違反する行為
ｂ 他の従業員等に対する法令等に違反する行為の指示、命令、教唆又は強要
ｃ 他の従業員等が法令等に違反する行為を行うことの許可、承認又は黙認
ｄ 他の従業員等又はその他の者からの依頼、請負又は強要により、法令等に違反する行為を行うことへの承諾
ｅ 差別又はハラスメントに関わる行為
ｆ 反社会的勢力に加担する行為
継続企業として企業価値を向上させ株主利益を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しています。特に、経営の効率性、健全性及び透明性を長期的に高めるため、経営環境の変化に柔軟に対応し適切な意思決定ができる組織体制を構築し、株主に対しての価値還元を最大化していくことを重要視しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、会社法第２条第16号に定める社外監査役３名で構成されており、取締役会に出席し必要に応じて適宜意見を述べる等、業務の監査を行っております。
取締役会は社外取締役２名を含む合計５名で構成されており、定時の取締役会を毎月１回開催するとともに必要に応じて臨時で開催することで、決議事項及び報告事項に対して迅速で的確な意見交換を活発に行い取締役相互の監督機能の実効性を確保し、重要な意思決定を行っております。
取締役会、監査役会とは別に、Terra Charge株式会社の代表取締役を兼務している德重徹の業務執行状況のモニタリング等を行うべく（任意）指名・報酬委員会を設置しております。また、社内組織に経営会議を設置し、取締役会での意思決定及び業務執行取締役の意思決定に基づく業務の進捗状況等について報告・検討を行い、重要事項の審議を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。
なお、各機関の概要は以下のとおりです。
イ．取締役会
当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成されており、効率的な経営及び迅速な意思決定を行うため、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項等を審議及び決議しております。具体的には、月次予算実績の確認・分析、年度予算・中期経営計画の承認、内部統制に関する事項や重要な人事異動に関する事項等について検討しており、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長 德重 徹が務めております。その他の構成員は、取締役 関 鉄平、取締役 神取 弘太、社外取締役 深田 啓介、社外取締役 前田 信敏、常勤監査役 児島 和子、社外監査役 遠藤 康彦、社外監査役 德本 尚子が出席しております。
なお、最近事業年度において、当社は取締役会は13回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次の通りであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 | 德重 徹 | 13回/13回（100％） |
| 取締役 管理担当 | 関 鉄平 | 13回/13回（100％） |
| 取締役 事業・開発担当 | 神取 弘太 | 13回/13回（100％） |
| 社外取締役 | 深田 啓介 | 13回/13回（100％） |
| 社外取締役 | 前田 信敏 | 13回/13回（100％） |
ロ．経営会議
当社の経営会議は当社の社内役員及び常勤監査役及び代表取締役社長が指名する者をもって、毎月１回以上開催し、当社の中長期的な戦略を検討し、その方向性を定めるとともに業務執行の具体的な方針及び計画の策定その他経営に関する事項について審議決定しております。また、経営会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決議しております。
ハ．リスク・コンプライアンス委員会
当社はリスク及びコンプライアンスを専管する組織として、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。同委員会は役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としております。同委員会は四半期に一度、開催されております。
ニ．監査役会
当社は監査役会設置会社であり、現在の監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）で構成しております。毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役の法令・定款の遵守状況等を把握し、監査役間の意見交換を実施しております。
監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、会社業務の監査を実施するとともに取締役の業務執行を適正性及び適法性の観点から監視しております。また、会計監査人及び内部監査担当者と連携して適正な監査の実施に努めております。
ホ．任意の指名・報酬委員会
当社の代表取締役社長の德重は、Terra Charge株式会社の代表を兼務しており、業務執行状況などのモニタリング、牽制体制の仕組み作りが必要と考えております。客観的に両社兼務による業務遂行が困難である場合、德重に対して兼務解消を提案できる仕組みであることや社外取締役の関与の強化、効率的な議論の促進の強化が必要と認識しており、任意の指名・報酬委員会を導入しております。当委員会は、社外取締役 前田 信敏が委員長を務め、社外取締役 深田 啓介、代表取締役社長 德重 徹、常勤監査役 児島 和子、社外監査役 遠藤 康彦、社外監査役 德本 尚子５名（委員長を含めると６名）で構成されております。2024年４月に第１回目の委員会を開催し、四半期に一度の開催としております。当委員会では、代表取締役社長德重徹の業務執行状況などのモニタリング、牽制体制強化を図るため、取締役の選解任の方針及び基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
なお、最近日までにおいて、当社は任意の指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の出席状況については、次の通りであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 社外取締役 | 前田 信敏 | ３回/３回（100％） |
| 社外取締役 | 深田 啓介 | ２回/３回 （67％）(注) |
| 代表取締役 | 德重 徹 | ３回/３回（100％） |
| 常勤監査役 | 児島 和子 | ３回/３回（100％） |
| 社外監査役 | 遠藤 康彦 | ３回/３回（100％） |
| 社外監査役 | 德本 尚子 | ３回/３回（100％） |
（注）2024年７月16日開催時にWebの通信トラブルにより参加することができず、同日中に議事内容を共有して
おります。
なお、各機関の構成員は次のとおりであります。（◎：議長、〇：出席者、△：陪席者）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | リスク・コンプライアンス委員会 | 監査役会 | （任意） 指名・報酬委員会 |
| 代表取締役 | 德重 徹 | ◎ | ◎ | ◎ | 〇 | |
| 取締役 | 関 鉄平 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 | 神取 弘太 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 深田 啓介 | 〇 | 〇 | |||
| 社外取締役 | 前田 信敏 | 〇 | ◎ | |||
| 常勤監査役 | 児島 和子 | 〇 | 〇 | △ | ◎ | 〇 |
| 社外監査役 | 遠藤 康彦 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外監査役 | 德本 尚子 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 執行役員 | 羽渕 毅 | 〇 | 〇 | |||
| 執行役員 | 植野 佑紀 | 〇 | 〇 | |||
| 執行役員 | 塩澤 駿一 | 〇 | 〇 | |||
| 執行役員 | 後藤 克巳 | 〇 | 〇 |
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
Terra Drone Group（以下、当社グループ）は、日本が世界に誇る技術分野で、新産業を生み出し、日本発スタートアップが世界で通用することをもう一度証明し、世界で戦えるリーダーを輩出する理念のもと、様々なステークホルダーとの共通価値の創造を通じて持続可能な成長を実現し、以てより良い社会の実現に寄与することを重要な経営課題と位置付けている。この経営課題への取り組みとして、コーポレート・ガバナンスを強化することと業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）を整備することは必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定める。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(2) 取締役会は、内部統制システムの基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(3) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
(4) 監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画のもと、取締役の職務執行の適正性を監査する。
(5) 代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の統括責任者を任命し、財務報告に係る内部統制システムを整備し運用する体制構築を行う。また、取締役会は、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視する。
(6) 当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を役職員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(2) 取締役は、情報システムを利用して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
４．当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 取締役、執行役員及び使用人（以下、役職員）がコンプライアンスの徹底を実践できるように「Terra Drone Group行動指針」を定める
(2) 代表取締役社長は、コンプライアンス管理の統括責任者として、コンプライアンス管理を実施する組織を設置し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(3) コンプライアンス上の問題発生時には、上記にて設置した組織にて調査・協議等必要な対応を行う。
(4) 内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するとともに、各種研修の実施等を通じて役職員の意識徹底に努める。
(5) 代表取締役社長は、関係会社の管理について関係会社管理規程を定め、統括責任者を任命する。統括責任者は、毎日、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。
５．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 代表取締役社長は、リスク管理の統括責任者として、リスクを包括的に管理する組織を設置し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
(2) リスク管理を円滑にするために、リスク・コンプライアンス規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
(3) 代表取締役社長は、内部監査担当者を任命し、定期的に内部監査を実施させる。内部監査により損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長の指示の下、各部門で対策を実行する。
６．監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
(2) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
７．監査役設置会社の役職員の監査役への報告及び子会社役職員の親会社監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会の他、業務執行の重要な会議へ出席し、当社の財務及び事業に重大な影響を及ぼす可能性がある事項について報告を受ける。
(2) 役職員は、取締役会に付議する重要な事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(3) 役職員は、当社の財務及び事業に重大な影響を及ぼす可能性のある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに、監査役に報告する。
(4) 子会社役職員は当該子会社の財務及び事業に重大な影響を及ぼす可能性のある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに、親会社に報告し、報告を受けた役職員は、監査役に報告する。
８．監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った当社及びその子会社の役職員に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びその子会社の役職員に周知徹底する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(2) 監査役は、会計監査人及び内部監査人とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として経営管理部が情報の一元化を行っており、代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則四半期ごとに開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。リスク・コンプライアンス委員会ではリスク及びコンプライアンスに係る事項の検討、審議を行い、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
ｃ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。
ｄ．取締役及び監査役の定数
当社の取締役は１名以上、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。
ｅ．取締役の選任決議要件
当社は取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ｆ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ｇ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
ｈ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）または当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｉ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｊ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることになります。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為の場合等については、填補の対象外となります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性６名 女性２名(役員のうち女性の比率25％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役
社長
德重 徹
1970年１月23日
| 1994年４月 | 住友海上火災保険株式会社（現 三井住友海上火災保険株式会社）入社 |
| 2000年12月 | 米国Business Café, Inc. 入社 |
| 2004年５月 | 昭陽海運株式会社代表取締役就任 |
| 2010年４月 | Terra Motors株式会社（現 Terra Charge株式会社）設立、 代表取締役社長就任 |
| 2016年２月 | 当社設立、代表取締役社長就任（現任） |
| 2016年11月 | Unifly NV 取締役就任（現任） |
| 2022年２月 | Terra Global株式会社 代表取締役就任（現任） |
| 2024年２月 | Terra Charge株式会社 代表取締役社長（現任） |
２
(注３)
5,211,900
(注５)
取締役
関 鉄平
1989年11月７日
| 2012年４月 | Terra Motors株式会社（現 Terra Charge株式会社）入社 |
| 2017年５月 | 当社入社 |
| 2021年２月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2022年３月 | Terra Global株式会社取締役就任（現任） |
| 2022年６月 | 当社管理担当役員（現任） |
| 2023年７月 | Terra Drone Agri SDN. BHD.取締役就任（現任） |
| 2023年11月 | PT. Terra Drone Indonesia Komisaris就任(現任) |
２
(注３)
29,700
取締役
神取 弘太
1987年１月12日
| 2011年４月 | Terra Motors株式会社（現 Terra Charge株式会社）入社 |
| 2015年８月 | Terra Motors India Private Limited 取締役就任 |
| 2018年１月 | Terra Drone India Private Limited. 代表取締役就任 |
| 2019年７月 | 当社入社 |
| 2021年６月 | 当社執行役員就任 事業・開発担当役員 |
| 2023年２月 | Terra Drone Arabia for Drone代表取締役就任（現任） |
| 2023年４月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2023年７月 | Terra Drone Agri SDN. BHD.取締役就任（現任） |
| 2023年11月 | PT. Terra Drone Indonesia Director就任（現任） |
| 2023年12月 | Terra Inspectioneering B.V. 取締役就任（現任） |
２
(注３)
96,400
社外取締役
深田 啓介
1978年７月11日
| 2002年10月 | 株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 |
| 2004年11月 | リーマン・ブラザーズ証券会社入社 |
| 2008年９月 | 野村證券株式会社入社 |
| 2016年６月 | 株式会社ZUU 取締役就任 |
| 2018年10月 | 深田ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（現 エンジェルナビ株式会社）代表就任（現任） |
| 2019年９月 | スターフェスティバル株式会社 取締役就任(現任) |
| 2021年５月 | EAGLYS株式会社 監査役就任 |
| 2021年６月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2021年９月 | SBIエクイティクラウド株式会社 代表取締役就任 |
２
(注３)
12,900
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
社外取締役
前田 信敏
1974年10月29日
| 1998年４月 | 日本インベストメント・ファイナンス株式会社（現 大和企業投資株式会社）入社 |
| 2000年３月 | クロス・ヘッド株式会社入社 |
| 2002年２月 | エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式会社（現 大和企業投資株式会社）入社 |
| 2008年１月 | ウエルインベストメント株式会社入社 |
| 2019年４月 | NV Ventures株式会社設立、代表取締役就任(現任) |
| 2019年６月 | 国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）技術経営アドバイザー（現任） |
| 2019年６月 | 川崎市Kawasaki Deep Tech Acceleratorメンター（現任） |
| 2020年４月 | K-NIC(Kawasaki-NEDO Innovation Center)サポーター（現任） |
| 2020年７月 | 国立研究開発法人日本原子力研究開発機構イノベーション委員会委員 |
| 2020年７月 | KSPイノベーションビジネススクールメンター(現任) |
| 2021年４月 | 国立研究開発法人日本原子力研究開発機構ベンチャー審査委員会 委員（審査専門部会 専門部会長）（現任） |
| 2021年５月 | 国立研究開発法人日本原子力研究開発機構 シニアアドバイザー（現任） |
| 2021年６月 | 東京都Nexus Ecosystem Xs Tokyoプロジェクト(NEXs Tokyo)メンター（現任） |
| 2022年９月 | 五反田バレーアクセラレーションプログラム メンター |
| 2023年４月 | 当社監査役就任 |
| 2023年７月 | 一般社団法人カピオンエデュケーションズ アドバイザリー（現任） |
| 2023年10月 | 茨城県ベンチャー企業成長促進事業（成長プログラム）メンター |
| 2023年11月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2024年３月 | 八楽株式会社 監査役（現任） |
| 2024年４月 | 国立大学法人信州大学 学術研究・産学官連携推進機構 特任教授（現任） |
| 2024年４月 | 株式会社ビジョンインキュベイト ベンチャーパートナー（現任） |
| 2024年８月 | TTCP (Tokyo Technology Commercialization Program) メンター（現任） |
２
(注３)
－
常勤
監査役
児島 和子
1960年２月24日
| 1982年４月 | 三菱商事株式会社入社 |
| 2006年11月 | 公認内部監査人（CIA）資格取得 |
| 2010年２月 | 公認不正検査士（CFE）資格取得 |
| 2016年４月 | 三菱商事エネルギー株式会社へ出向、監査部長 |
| 2018年６月 | 同社、常勤監査役就任 |
| 2020年２月 | 同社、常勤監査役退任 |
| 2020年３月 | 同社、監査部長 |
| 2021年２月 | 三菱商事株式会社退社 |
| 2021年４月 | 国立研究開発法人科学技術振興機構入社、監査・法務部監査課主任調査員 |
| 2021年５月 | 一般財団法人日本カトリック学校連合会監事就任（現任） |
| 2021年６月 | 国立研究開発法人科学技術振興機構退社 |
| 2022年３月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2022年３月 | Terra Global株式会社監査役（現任） |
４
(注４)
－
非常勤
監査役
遠藤 康彦
1962年８月30日
| 1985年８月 | サンワ東京丸の内事務所（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 1988年３月 | 公認会計士登録 |
| 1998年７月 | 同所社員就任 |
| 2021年８月 | 遠藤康彦公認会計士事務所開業（現任） |
| 2022年12月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2023年12月 | 株式会社レイシャス監査役就任（現任） |
４
(注４)
－
非常勤
監査役
德本 尚子
(戸籍上の氏名：
髙嶋 尚子)
1986年４月30日
| 2011年10月 | 司法試験合格 |
| 2012年12月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会所属） |
| 2013年１月 | 外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所入所 |
| 2019年10月 | 外務省国際法局経済条約課勤務（任期付職員） |
| 2022年３月 | 米国ニューヨーク州司法試験合格 |
| 2022年５月 | 法律事務所ZeLo・外国法共同事業入所（現任） |
| 2022年11月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録 |
| 2023年９月 | 株式会社コマースロボティクス非常勤監査役(現任) |
| 2023年11月 | 当社監査役就任（現任） |
４
(注４)
－
計
5,350,900
(注) １．深田啓介及び前田信敏は、社外取締役であります。
２．児島和子及び遠藤康彦並びに德本尚子は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年７月５日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2024年７月５日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
- 代表取締役社長の德重徹の所有株式数には、德重徹の資産管理会社であるテラ株式会社が保有する株式数を含んでおります。
６．当社は執行役員制度を導入しており、以下となります。
| 役職名 | 職務 | 氏名 |
| 執行役員 | 運航管理事業本部長 | 植野 佑紀 |
| 執行役員 | Unifly NV CCO | 羽渕 毅 |
| 執行役員 | 事業推進部長 | 塩澤 駿一 |
| 執行役員 | 経営管理部長 | 後藤 克巳 |
本書提出日において、当社グループは社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役深田啓介との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。同氏は証券会社における経験に基づき、豊富な財務知識と幅広い見識により当社の財務戦略を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待して、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役前田信敏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。同氏はベンチャーキャピタルにおける豊富な投資経験や事業理解の深さより、当社の事業戦略を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待して、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役児島和子との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。同氏は公認内部監査人資格を有し、長きに渡り上場会社での内部統制・内部監査業務に携わっており、常勤監査役経験等も有しております。当社の監査業務にもこれらを活かしていただけるものと判断したため、常勤監査役に選任しております。東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役遠藤康彦との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。同氏は公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、社外監査役として選任しております。東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
社外監査役德本尚子との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。同氏は弁護士資格を有しており国際的な幅広い知識と経験をもとに、法律の専門家として当社の経営に対する助言及び意見をいただくことを期待しております。当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を的確かつ公正に遂行できる知識及び経験を有しているため、社外監査役として選任しております。東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
③ 社外取締役及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、中立・専門的観点から適宜意見を述べることで取締役の職務執行を適正に監督しております。また、社外監査役は、監査役会を通じて、監査役監査、会計監査、内部監査の状況を把握し、内部統制システムの整備と運用状況を確認しております。また、内部監査担当者と必要に応じてミーティングを実施することで、情報共有と連携を図っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社であり、定款にて監査役は５名以内と定め、現状は常勤の社外監査役１名、非常勤の社外監査役２名によって構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。
また、当社は監査役会の監査・監督機能を強化するため、取締役からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査担当者と監査役会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査役を中心に取締役、内部監査担当者と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。
なお、常勤監査役の児島和子は公認内部監査人の資格を有し、内部監査に関する豊富な経験と高い知見を有しております。社外監査役遠藤康彦は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有しております。社外監査役德本尚子は、弁護士の資格を有し、豊富な法曹経験と高い見識を有しております。
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は、監査役会を12回開催(2024年１月現在)しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 児島 和子 | 12 | 12 |
| 遠藤 康彦 | 12 | 12 |
| 前田 信敏（注１） | ８ | ８ |
| 德本 尚子（注２） | ４ | ４ |
(注) １．前田信敏は2023年４月からの監査役就任し、2023年11月に監査役退任となっております。
２．德本尚子は2023年11月からの監査役就任となっております。
監査役会は、主に取締役の業務執行状況に関する監査、内部統制システムの整備・運用状況の検証、会社業績及び業務執行状況の監査（四半期・月次ごと）、会計監査人監査の相当性、監査計画と監査報酬の適切性、監査の方法及び結果の相当性等について検討を行っております。
また、常勤の監査役の活動として、監査役会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。また、監査役は業務執行者から個別にヒアリングを行うとともに、取締役、会計監査人及び内部監査担当者との間で適宜意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社グループは、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査担当２名（うち、専従担当者１名）を設置し、その任にあたっております。
内部監査人は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を行っております。内部監査にて発見された指摘事項は、改善指示を通知し、改善結果の確認を行うフォローアップ監査を実施することで実効性の担保に努めております。
監査結果は代表取締役社長及び取締役会に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう、勧告、助言等を行っております。また、監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に、各監査機関での監査計画・監査結果の報告など、情報共有化のための意見交換を行い、緊密な相互連携の強化に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ 継続監査期間
３年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
豊泉 匡範
鈴木 覚
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他13名であり、計画作成時に分担を決め実施しております。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定にあたり、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。
有限責任監査法人トーマツは、上記選定方針を満たしており、かつ強力なグローバルネットワークを有していることから、海外子会社を多く抱える当社において、必要な適正と能力を保持した担当者によるグループ監査の実施が期待できることから、選定に至りました。
なお監査法人が会社法第340条第１項に該当すると認められた場合または職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、監査法人の解任または不再任を検討することとしております。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、同会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性等を勘案し、会計監査人による会計監査の職務遂行状況を総合的に評価しております。
当連結会計年度においては、会計監査人から監査計画段階でのディスカッションにおいて、監査計画内容について説明を受けるとともに、各評価項目に対する説明を受け、適任であると判断しております。
ｇ ａに記載する者を会計監査人の候補者とした理由
当社が有限責任監査法人トーマツを会計監査人の候補者とした理由は、導監査法人は金融商品取引法に準ずる当社の監査を既に行っており、当社の事業状況に適した監査が期待できることに加え、会計監査人として必要とされる品質管理体制、独立性、専門性、監査体制、監査報酬等の水準を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 21,500 | 13,000 | 33,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | 10,569 | 3,776 |
| 計 | 21,500 | 13,000 | 43,569 | 3,776 |
（注）１.海外連結子会社の監査報酬に関しては、それぞれ2022年12月時点、2023年12月時点のレートを使用して日本円に換算しております。
２.前連結会計年度における非監査業務は、監査受託のための期首残高調査となり、当連結会計年度における非
監査業務は、Unifly NVにおける法務関連支援業務となります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会計監査人の監査計画の内容を聴取し、監査日数・監査時間・監査対象・監査実施範囲等の効率性及び見積りの相当性等を検証し、監査担当者の監査体制、前事業年度の報酬水準等も勘案し、監査人と協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、中長期的な企業価値向上に繋がるような役員報酬制度を検討しております。
ａ 報酬水準の考え方
当社取締役の報酬総額は、2024年４月30日開催の第８期定時株主総会において、取締役５名について年額100百万円以内で決議しております。各事業年度における取締役の報酬は、役位ごとの役割・責任・貢献度等指標とした達成度合い等を勘案し、任意の指名・報酬委員会にて審議のうえ取締役会において決定しております。
なお、監査役会の監査役報酬総額は、2024年４月30日開催の第８期定時株主総会において、監査役３名について年額600万円以内と決議しております。
ｂ 報酬構成の考え方
取締役の報酬は月額報酬のみで構成しており、月額報酬については役位ごとの役割、責任、貢献度等に基づき、それぞれ支給することとしております。経営の監督機能を担う社外取締役及び監査役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、固定の月額報酬のみを支給しております。
ｃ 役員報酬の審議・決定プロセス
役員の個別報酬額の決定については、役員規程等に基づき、取締役の報酬については任意の指名・報酬委員会にて審議のうえ取締役会で、監査役の報酬については監査役会の協議により決定します。
ｄ 役員の報酬等の決定過程における任意の指名・報酬委員会及び取締役会の活動内容
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における任意の指名・報酬委員会及び取締役会の活動につきましては、2024年４月15日開催の任意の指名・報酬委員会において取締役の個別の報酬額を社外役員による諮問を受け、同日の取締役会において任意の指名・報酬委員会に諮問した答申を尊重し職責、取締役個人の経験・実績・貢献度に基づき決定しております。
ｅ 取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針
取締役の個人別の報酬額については、あらかじめ任意の指名・報酬委員会にて社外役員による諮問を受けたうえで、上記方針に基づき、取締役会にて決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
15,807 | 15,807 | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 6,475 | 6,475 | ― | ― | 5 |
（注）非金銭報酬等の支給はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
役員ごとの報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を保有目的が純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は当社ビジネスにおいて株式を保有することが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために必要であると判断した場合には、当該株式を保有することがあります。こうした株式に関しては、保有目的が適切か、該当企業の財政状態に問題がないか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等をデュー・デリジェンスや取締役会を通じて検証しております。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
| 非上場株式 | 1 | 73,760 |
0205000_honbun_0614405003611.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
当社の中間連結財務諸表は、第１種中間連結財務諸表であります。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2022年２月１日から2023年１月31日まで)及び当連結会計年度(2023年２月１日から2024年１月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2022年２月１日から2023年１月31日まで)及び当事業年度(2023年２月１日から2024年１月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年２月１日から2024年７月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる期中レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施するとともに、その他会計専門家からの情報共有を受けております。また、各海外子会社から質の高い財務情報を入手するため、社内規程、マニュアル、指針等の整備に積極的に取り組んでおります。
0205010_honbun_0614405003611.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年１月31日) |
当連結会計年度 (2024年１月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,173,363 | 5,008,666 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | ※1 135,608 | ※1 654,753 | |||||||||
| 商品及び製品 | 112,908 | 123,248 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,065 | 8,185 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 58,167 | 114,290 | |||||||||
| その他 | 282,450 | 292,189 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,137 | △52,501 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,755,426 | 6,148,832 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 3,844 | 20,700 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △480 | △17,239 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 3,364 | 3,461 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 7,471 | 79,708 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,349 | △8,065 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 5,122 | 71,642 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 269,006 | 406,661 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △153,418 | △209,328 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 115,588 | 197,332 | |||||||||
| 使用権資産 | 41,127 | 258,111 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △9,494 | △90,989 | |||||||||
| 使用権資産（純額） | 31,632 | 167,122 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 155,707 | 439,559 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| その他 | 85,162 | 337,791 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 85,162 | 337,791 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※2 1,084,218 | 95,441 | |||||||||
| その他 | 45,155 | 111,221 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,129,374 | 206,662 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,370,245 | 984,013 | |||||||||
| 資産合計 | 6,125,671 | 7,132,845 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年１月31日) |
当連結会計年度 (2024年１月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 81,621 | 205,335 | |||||||||
| 契約負債 | 225,393 | 418,651 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 33,504 | 11,424 | |||||||||
| 未払法人税等 | 88,831 | 21,974 | |||||||||
| 有給休暇引当金 | 2,628 | 49,044 | |||||||||
| リース債務 | 34,055 | 42,254 | |||||||||
| その他 | 114,771 | 191,202 | |||||||||
| 流動負債合計 | 580,806 | 939,886 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※3 1,021,621 | ※3 953,704 | |||||||||
| リース債務 | 6,090 | 128,249 | |||||||||
| 繰延税金負債 | ― | 6,388 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 791 | 7,919 | |||||||||
| その他 | ― | 51,680 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,028,502 | 1,147,943 | |||||||||
| 負債合計 | 1,609,308 | 2,087,829 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 99,999 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,429,550 | 5,731,127 | |||||||||
| 利益剰余金 | △984,004 | △1,337,873 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,545,546 | 4,493,253 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,277 | 12,080 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 129 | △991 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 91,744 | 28,100 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 96,151 | 39,190 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,857,829 | 8,965 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 16,834 | 503,606 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,516,362 | 5,045,016 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,125,671 | 7,132,845 |
0205015_honbun_0614405003611.htm
【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (2024年７月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 3,034,260 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 843,157 | |||||||||
| 商品及び製品 | 166,564 | |||||||||
| 仕掛品 | 48,140 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 190,924 | |||||||||
| その他 | 385,628 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △28,078 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,640,596 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 836,661 | |||||||||
| 無形固定資産 | 419,031 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 1,062,156 | |||||||||
| その他 | 167,731 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △41,235 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,188,653 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,444,345 | |||||||||
| 資産合計 | 7,084,942 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (2024年７月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 131,734 | |||||||||
| 短期借入金 | 10,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 9,561 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,690 | |||||||||
| 有給休暇引当金 | 52,929 | |||||||||
| その他 | 786,211 | |||||||||
| 流動負債合計 | 995,126 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 929,438 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 12,534 | |||||||||
| その他 | 157,137 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,099,111 | |||||||||
| 負債合計 | 2,094,237 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 99,999 | |||||||||
| 資本剰余金 | 5,731,114 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,640,699 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,190,414 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 12,559 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 249,614 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 1,064 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 263,238 | |||||||||
| 新株予約権 | 38,781 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 498,270 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,990,704 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,084,942 |
0205020_honbun_0614405003611.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 1,949,350 | ※1 2,963,323 | |||||||||
| 売上原価 | 742,084 | 1,424,065 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,207,265 | 1,539,257 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2・3 1,116,969 | ※2・3 1,782,330 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 90,295 | △243,072 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3,082 | 28,251 | |||||||||
| 補助金収入 | 31,177 | 36,605 | |||||||||
| 為替差益 | 42,401 | 82,877 | |||||||||
| その他 | 39,097 | 72,355 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 115,759 | 220,091 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 18,516 | 28,285 | |||||||||
| 雑損失 | ― | 12,059 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 1,041,796 | 46,703 | |||||||||
| その他 | 1,139 | 993 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,061,452 | 88,042 | |||||||||
| 経常損失（△） | △855,397 | △111,024 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※4 6,402 | ※4 10,945 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | ※5 8,788 | ― | |||||||||
| 段階取得に係る差益 | ― | ※6 213,447 | |||||||||
| 特別利益合計 | 15,191 | 224,393 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式売却損 | ※7 16,962 | ― | |||||||||
| 減損損失 | ※8 165,957 | ※8 434,635 | |||||||||
| その他 | 8,976 | 2,558 | |||||||||
| 特別損失合計 | 191,896 | 437,193 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,032,102 | △323,824 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 97,568 | 87,827 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △16,449 | 971 | |||||||||
| 法人税等合計 | 81,119 | 88,799 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △1,113,222 | △412,623 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △1,590 | △58,754 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,111,632 | △353,868 |
0205025_honbun_0614405003611.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △1,113,222 | △412,623 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,277 | 7,803 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 13,557 | 18,477 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 129 | △1,120 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 77,831 | △77,831 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※1 95,796 | ※1 △52,671 | |||||||||
| 包括利益 | △1,017,426 | △465,294 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △1,015,836 | △406,539 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △1,590 | △58,754 |
0205030_honbun_0614405003611.htm
【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間連結会計期間
(自 2024年２月１日
至 2024年７月31日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 1,913,941 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 965,954 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 947,987 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※1 1,310,348 |
| 営業損失（△） | | | | | | | | | | △362,361 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 12,725 |
| | 為替差益 | | | | | | | | | 17,694 |
| | 補助金収入 | | | | | | | | | 38,207 |
| | その他 | | | | | | | | | 38,703 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 107,330 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 10,040 |
| | 持分法による投資損失 | | | | | | | | | 76,122 |
| | その他 | | | | | | | | | 20,713 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 106,876 |
| 経常損失（△） | | | | | | | | | | △361,906 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | |
| | 固定資産売却益 | | | | | | | | | 4,975 |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 4,975 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | |
| | 固定資産売却損 | | | | | | | | | 2,988 |
| | その他 | | | | | | | | | 438 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 3,427 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △360,358 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 3,088 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | 2,288 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 5,376 |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △365,735 |
| 非支配株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △62,908 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △302,826 |
0205035_honbun_0614405003611.htm
【中間連結包括利益計算書】
| | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間連結会計期間
(自 2024年２月１日
至 2024年７月31日) |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △365,735 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | |
| | その他有価証券評価差額金 | | | | | | | | | 478 |
| | 為替換算調整勘定 | | | | | | | | | 217,223 |
| | 退職給付に係る調整額 | | | | | | | | | 2,055 |
| | 持分法適用会社に対する持分相当額 | | | | | | | | | △7,654 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | 212,103 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △153,631 |
| （内訳） | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △148,281 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △5,350 |
0205040_honbun_0614405003611.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自2022年２月１日 至2023年１月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 90,000 | 1,530,889 | △658,051 | 962,837 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,351,119 | 1,351,119 | 2,702,238 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△1,111,632 | △1,111,632 | ||
| 連結子会社株式の取得 による持分の増減 |
△7,897 | △7,897 | ||
| 減資 | △1,341,119 | 1,341,119 | ― | |
| 剰余金の処分 | △785,679 | 785,679 | ― | |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | 10,000 | 1,898,661 | △325,953 | 1,582,708 |
| 当期末残高 | 100,000 | 3,429,550 | △984,004 | 2,545,546 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主 持分 |
純資産合計 | ||||
| その他 有価証券 評価差額金 |
退職給付 に係る 調整累計額 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | ― | ― | 355 | 355 | 6,303 | 11,139 | 980,636 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 2,702,238 | ||||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△1,111,632 | ||||||
| 連結子会社株式の取得 による持分の増減 |
△7,897 | ||||||
| 減資 | ― | ||||||
| 剰余金の処分 | ― | ||||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
4,277 | 129 | 91,388 | 95,795 | 1,851,526 | 5,694 | 1,953,017 |
| 当期変動額合計 | 4,277 | 129 | 91,388 | 95,795 | 1,851,526 | 5,694 | 3,535,726 |
| 当期末残高 | 4,277 | 129 | 91,744 | 96,151 | 1,857,829 | 16,834 | 4,516,362 |
当連結会計年度(自2023年２月１日 至2024年１月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 100,000 | 3,429,550 | △984,004 | 2,545,546 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,149,754 | 1,149,754 | 2,299,509 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△353,868 | △353,868 | ||
| 連結子会社株式の取得 による持分の増減 |
2,065 | 2,065 | ||
| 減資 | △1,149,755 | 1,149,755 | － | |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | |||
| 当期変動額合計 | △0 | 2,301,576 | △353,868 | 1,947,706 |
| 当期末残高 | 99,999 | 5,731,127 | △1,337,873 | 4,493,253 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主 持分 |
純資産合計 | ||||
| その他 有価証券 評価差額金 |
退職給付 に係る 調整累計額 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 4,277 | 129 | 91,744 | 96,151 | 1,857,829 | 16,834 | 4,516,362 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 2,299,509 | ||||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△353,868 | ||||||
| 連結子会社株式の取得 による持分の増減 |
2,065 | ||||||
| 減資 | － | ||||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
7,803 | △1,120 | △63,643 | △56,961 | △1,848,864 | 486,772 | △1,419,053 |
| 当期変動額合計 | 7,803 | △1,120 | △63,643 | △56,961 | △1,848,864 | 486,772 | 528,653 |
| 当期末残高 | 12,080 | △991 | 28,100 | 39,190 | 8,965 | 503,606 | 5,045,016 |
0205050_honbun_0614405003611.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △1,032,102 | △323,824 | |||||||||
| 減価償却費 | 97,475 | 156,765 | |||||||||
| 減損損失 | 165,957 | 434,635 | |||||||||
| のれん償却額 | 45,948 | 33,635 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 5,609 | 44,231 | |||||||||
| 有給休暇引当金の増減額（△は減少） | 2,628 | 46,057 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △3,082 | △28,251 | |||||||||
| 支払利息 | 18,516 | 28,285 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △6,402 | △10,945 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 1,041,796 | 46,703 | |||||||||
| 段階取得に係る差損益（△は益） | - | △213,447 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | 8,173 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 9,765 | △332,046 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △59,874 | △71,478 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 28,177 | 57,588 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 185,863 | 189,192 | |||||||||
| その他 | △136,899 | 89,664 | |||||||||
| 小計 | 371,551 | 146,765 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3,082 | 27,502 | |||||||||
| 利息の支払額 | △18,516 | △28,285 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △29,455 | △161,621 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 326,662 | △15,638 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △122,793 | △249,888 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 6,402 | 10,945 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △46,535 | △253,767 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △310,346 | - | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 141,930 | 200,000 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △1,500,910 | - | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | 8,930 | - | |||||||||
| その他投資の増減額（△は増加） | - | 688 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | - | ※2 821,647 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,823,323 | 529,626 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 354,997 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | - | △89,996 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 2,702,242 | 450,645 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 1,851,526 | - | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △27,892 | △12,288 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 4,880,874 | 348,360 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △5,074 | △27,045 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 3,379,138 | 835,302 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 794,225 | 4,173,363 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 4,173,363 | ※1 5,008,666 |
0205055_honbun_0614405003611.htm
【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (自 2024年２月１日 至 2024年７月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △360,358 | |||||||||
| 減価償却費 | 140,754 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 14,304 | |||||||||
| 有給休暇引当金の増減額（△は減少） | △851 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △13,483 | |||||||||
| 支払利息 | 10,040 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 76,122 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △1,986 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △142,283 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △153,688 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △87,960 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △50,790 | |||||||||
| 小計 | △570,179 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 13,032 | |||||||||
| 利息の支払額 | △10,040 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △42,534 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △609,722 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △450,993 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 4,975 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △111,212 | |||||||||
| その他投資の増減額（△は増加） | 5,148 | |||||||||
| 持分法適用関連会社株式の取得による支出 | △958,880 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,510,961 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (自 2024年２月１日 至 2024年７月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 10,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,470 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △27,599 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 29,816 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 13,687 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 132,590 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,974,406 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 5,008,666 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※1 3,034,260 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。 #### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
連結子会社の数
３社
連結子会社の名称
Terra Global株式会社
PT. Terra Drone Indonesia
Terra Inspectioneering B.V.
２ 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社数
３社
会社等の名称
Unifly NV
Unifly Inc.
Unifly Aps
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、PT. Terra Drone Indonesia及びTerra Inspectioneering B.V.の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
ａ 満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）
ｂ その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
ｃ 関係会社株式
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
商品・製品・仕掛品・原材料・貯蔵品
主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ８～15年
機械装置及び運搬具 ６～８年
工具器具備品 ４～12年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウェア ５年
③ 使用権資産
国際財務報告基準第16号「リース」に基づく使用権資産
国際財務報告基準を適用している子会社は、国際財務報告基準第16号「リース」（以下、「IFRS第16号」）を適用しております。これにより、リースの借手については、原則として全てのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上されたリース資産の減価償却方法は定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 有給休暇引当金
一部の海外子会社において、将来の休暇につき、従業員が給与を受け取れる権利を行使する可能性が高いと認められる見積り額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異及び過去勤務債務の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
① 製品の販売
主に自社開発レーザードローンTerra Lidarの販売を行っており、このような製品の販売については、主に完成した製品を顧客に提供することを履行義務としております。当該履行義務は製品が顧客に検収された時点で充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
② サービスの提供
主にドローンを使用した測量サービス及び点検サービスを提供しており、これらのサービスの提供については、主に測量結果及び点検結果といった成果物を顧客に提供することを履行義務としております。当該履行義務は顧客が成果物を検収した時点で充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
(6)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
在外子会社の資産及び負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、２～７年にわたり定額法により償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
当連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
連結子会社の数
９社
主要な連結子会社の名称
Terra Global株式会社
PT. Terra Drone Indonesia
Terra Inspectioneering B.V.
Terra Drone Arabia for Drones
Terra Drone Agri SDN. BHD.
Unifly NV
前連結会計年度において持分法適用会社であったUnifly NVは、2023年７月25日の株式取得に伴い、持分法適用範囲から除外し、当連結会計年度より連結子会社として連結の範囲に含めております。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) Unifly NVは、2023年７月25日の株式取得に伴い、その子会社を含め持分法適用範囲から除外し、当連結会計年度より連結子会社として連結の範囲に含めております。
(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、PT. Terra Drone Indonesia、Terra Inspectioneering B.V.、Terra Drone Arabia for
Drones、Terra Drone Agri SDN. BHD.、Unifly NV、他の在外子会社３社の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
ａ 満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）
ｂ その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
ｃ 関係会社株式
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
商品・製品・仕掛品・原材料・貯蔵品
主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ８～15年
機械装置及び運搬具 ６～８年
工具器具備品 ４～12年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウェア ５年
③ 使用権資産
国際財務報告基準第16号「リース」に基づく使用権資産
国際財務報告基準を適用している子会社は、国際財務報告基準第16号「リース」（以下、「IFRS第16号」）を適用しております。これにより、リースの借手については、原則として全てのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上しており、資産計上されたリース資産の減価償却方法は定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 有給休暇引当金
一部の海外子会社において、将来の休暇につき、従業員が給与を受け取れる権利を行使する可能性が高いと認められる見積り額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異及び過去勤務債務の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
① 製品の販売
主に自社開発レーザードローンTerra Lidarシリーズの販売を行っており、このような製品の販売については、主に完成した製品を顧客に提供することを履行義務としております。当該履行義務は製品が顧客に検収された時点で充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
② サービスの提供
主にドローンを使用した測量サービス、点検サービス及び運航管理システム（UTM）関連のサービスを提供しており、これらのサービスの提供については、主に測量結果、点検結果及び開発結果といった成果物を顧客に提供することを履行義務としております。当該履行義務は顧客が成果物を検収した時点で充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
在外子会社の資産及び負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、７年にわたり定額法により償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
前連結会計年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)
１．持分法適用会社（Unifly NV）に関するのれん相当額の減損
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
| 連結財務諸表計上額 | ||
| 持分法適用関連会社に関する のれん相当額 |
のれん相当額(注1) | 163,864 |
| のれん相当額の減損損失(注2) | 735,280 |
(注）１．当該のれん相当額は、「投資有価証券」に含まれております。
２．当該のれん相当額の減損損失は、「持分法による投資損失」に含まれております。
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループにおける持分法適用関連会社（Unifly NV）に関するのれん相当額に係る減損の要否の検討は、持分法適用関連会社に関するのれん相当額発生の原因である超過収益力が将来にわたって及ぶかに着目して行っており、具体的には営業活動から生ずる損益の継続的なマイナスや事業計画内容と比較しての営業損益の下振れの乖離等によって減損の兆候が存在するか判定しております。上記判定により減損の兆候が認められる場合は、将来の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否の判定を行っております。上記判定の結果、当連結会計年度末におきましては、持分法適用会社に関するのれん相当額について減損損失735,280千円を計上しております。
(3)主要な仮定
減損の判定に必要な将来キャッシュ・フローは、持分法適用関連会社（Unifly NV）の事業計画を基礎として見積
りを行っております。当該事業計画における主要な仮定は、将来における売上高成長率及び原価予測であり、過去
の実績及び将来の市場成長率等を総合的に勘案し予測を行っております。
(4）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
のれんの評価は経営者による最善の見積りにより決定しておりますが、上記の割引前将来キャッシュ・フローは、経営環境、新型コロナウイルス感染症の拡大の状況により影響を受ける可能性があり、不確実性が伴っております。そのため、当該仮定を見直す必要が生じた場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表において、持分法適用会社に関するのれん相当額について重要な影響を与える可能性があります。
当連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)
１．固定資産の減損に係る見積り
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
| 連結財務諸表計上額 | ||
| のれん（Unifly NV） | のれん | － |
| 減損損失 | 434,635 | |
| 有形固定資産 | 439,559 | |
| 無形固定資産 | 337,791 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
固定資産のグルーピングは、主として事業用資産については管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行い、将来の使用が見込まれない遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしており、連結子会社については会社単位を基礎としております。減損の兆候の判定は、営業活動から生ずる損益の継続的なマイナスや事業計画内容と比較しての営業損益の下振れの乖離等によって減損の兆候が存在するか判定しております。上記判定により減損の兆候が認められる場合は、将来の事業計画に基づく割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否の判定を行っております。上記判定の結果、当連結会計年度末におきましては、のれん（Unifly NV）について減損損失434,635千円を計上しております。
(3) 主要な仮定
減損の判定に必要な将来キャッシュ・フローは、連結子会社（Unifly NV）の事業計画を基礎として見積りを行っております。当該事業計画における主要な仮定は、将来における売上高成長率及び原価予測であり、過去の実績及び将来の市場成長率等を総合的に勘案し予測を行っております。なお、その他の資産グループについては、減損の兆候が認められなかったことから、将来キャッシュ・フローの見積もりは行っておりません。
(4）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
固定資産の減損に係る見積りは経営者による最善の見積りにより決定しておりますが、上記の割引前将来キャッシュ・フローは、経営環境等により影響を受ける可能性があり、不確実性が伴っております。そのため、当該仮定を見直す必要が生じた場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
前連結会計年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当連結会計年度の期首の利益剰余金に与える影響はありません。また、当連結会計年度の損益に与える影響もありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、当連結会計年度の損益への影響はありません。
当連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)
該当事項はありません。
###### (連結貸借対照表関係)
※１ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年１月31日) |
当連結会計年度 (2024年１月31日) |
|||||
| 売掛金 | 130,688 | 千円 | 売掛金 | 642,354 | 千円 | |
| 契約資産 | 4,919 | 〃 | 契約資産 | 12,398 | 〃 |
※２ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年１月31日) |
当連結会計年度 (2024年１月31日) |
|||||
| 関係会社株式 | 801,534 | 千円 | 関係会社株式 | － | 千円 |
※３ 保証債務
以下の連結子会社におけるJOIN(海外交通・都市開発事業支援機構)からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 (2023年１月31日) |
当連結会計年度 (2024年１月31日) |
|||||
| Terra Global株式会社 | 845,181 | 千円 | Terra Global株式会社 | 927,968 | 千円 |
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|||
| 給料手当 | 249,750 | 千円 | 408,698 | 千円 |
| 法定福利費 | 44,720 | 〃 | 224,396 | 〃 |
| 退職給付費用 | 3,251 | 〃 | 10,929 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 4,713 | 〃 | 20,841 | 〃 |
| 有給休暇引当金繰入額 | 2,628 | 〃 | 46,415 | 〃 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|||
| 研究開発費 | 68,018 | 千円 | 67,149 | 千円 |
※４ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|||
| 工具器具備品 | 6,402 | 千円 | 10,945 | 千円 |
※５ 関係会社株式売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|||
| Terra Drone Europe | 8,788 | 千円 | － | 千円 |
※６ 段階取得に係る差益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|||
| Unifly NV | － | 千円 | 213,447 | 千円 |
※７ 関係株式売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|||
| C-Astral | 16,962 | 千円 | － | 千円 |
※８ 減損損失の内容は、次のとおりであります。
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 | |
| Terra Inspectioneering B.V. （オランダ） |
その他 | のれん | 134,885 | 千円 |
| Terra Inspectioneering B.V. （オランダ） |
事業用資産 | 無形固定資産 （その他） |
31,072 | 千円 |
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(1) 減損損失に至った経緯
当連結会計年度において、Terra Inspectioneering B.V.ののれん等について、減損の兆候が認められ、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む固定資産の帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断されたため、回収可能価額まで帳簿価額を減額し、減損損失を計上しております。
(2) 資産のグルーピング方法
当社グループは、主として事業用資産については管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行い、将来の使用が見込まれない遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。
(3) 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを11.0%で割り引いて算定しております。
当連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 | |
| Unifly NV （ベルギー） |
その他 | のれん | 434,635 | 千円 |
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
(1) 減損損失に至った経緯
当連結会計年度において、Unifly NVののれん等について、減損の兆候が認められ、割引前将来キャッシュ・フローの総額がのれんを含む固定資産の帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要と判断されたため、回収可能価額まで帳簿価額を減額し、減損損失を計上しております。
(2) 資産のグルーピング方法
当社グループは、主として事業用資産については管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行い、将来の使用が見込まれない遊休資産については個別資産ごとにグルーピングしております。
(3) 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローを34.1%で割り引いて算定しております。 ###### (連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 6,461 | 12,007 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 6,461 | 12,007 |
| 税効果額 | △2,184 | △4,204 |
| その他有価証券評価差額金 | 4,277 | 7,803 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 13,557 | 18,582 |
| 為替換算調整勘定 | 13,557 | 18,582 |
| 退職給付に係る調整額 | ||
| 当期発生額 | 129 | △1,120 |
| 退職給付に係る調整額 | 129 | △1,120 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | ||
| 当期発生額 | 77,831 | － |
| 組替調整額 | － | △77,831 |
| 持分法適用会社に対する 持分相当額 |
77,831 | △77,831 |
| その他の包括利益合計 | 95,796 | △52,566 |
前連結会計年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 61,980 | ― | ― | 61,980 |
| Ａ種優先株式 | 4,276 | ― | ― | 4,276 |
| Ｂ種優先株式 | ― | 9,497 | ― | 9,497 |
（変動事由の概要）
新株の発行（有償第三者割当増資）
有償第三者割当増資によるＢ種優先株式の増加 9,497株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 7,829 |
| 第４回無償新株予約権 | 普通株式 | ― | 5,371 | ― | 5,371 | ― | |
| 第６回無償新株予約権 | 普通株式 | ― | 90 | ― | 90 | ― | |
| 第８回有償新株予約権 | 普通株式 | ― | 1,850 | ― | 1,850 | 1,850,000 | |
| 合計 | ― | 7,311 | ― | 7,311 | 1,857,829 |
(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第４回無償新株予約権及び第６回無償新株予約権、第８回有償新株予約権の増加は、発行によるものであります。
３．第６回無償新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 61,980 | ― | ― | 61,980 |
| Ａ種優先株式 | 4,276 | ― | ― | 4,276 |
| Ｂ種優先株式 | 9,497 | ― | ― | 9,497 |
| Ｃ１種優先株式 | ― | 4,840 | ― | 4,840 |
| Ｃ２種優先株式 | ― | 1,054 | ― | 1,054 |
（変動事由の概要）
新株の発行（有償第三者割当増資）
有償第三者割当増資によるＣ２種優先株式の増加 1,054株
新株予約権の権利行使によるＣ１種優先株式の増加 4,840株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 8,900 |
| 第４回無償新株予約権 | 普通株式 | 5,371 | ― | ― | 5,371 | ― | |
| 第６回無償新株予約権 | 普通株式 | 90 | ― | ― | 90 | ― | |
| 第８回有償新株予約権 | 普通株式 | 1,850 | ― | 1,850 | ― | ― | |
| 第９回有償新株予約権 | 普通株式 | ― | 227 | ― | 227 | ― | |
| 第11回(１)有償新株予約権 | 普通株式 | ― | 15 | ― | 15 | 65 | |
| 第11回(２)有償新株予約権 | 普通株式 | ― | 20 | ― | 20 | ― | |
| 第13回無償新株予約権 | 普通株式 | ― | 429 | ― | 429 | ― | |
| 合計 | 7,311 | 691 | 1,850 | 6,152 | 8,965 |
(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第８回有償新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
第11回(１)有償新株予約権及び第13回無償新株予約権の増加は、発行によるものであります。
３．第６回無償新株予約権及び第11回(１)有償新株予約権、第13回無償新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 4,173,363 | 千円 | 5,008,666 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 4,173,363 | 千円 | 5,008,666 | 千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)
株式の取得により新たにUnifly NV を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにUnifly NV の取得価額とUnifly NV 株式取得による収入(純額)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 1,186,880 | 千円 |
| 固定資産 | 231,414 | 〃 |
| のれん | 467,783 | 〃 |
| 流動負債 | △150,542 | 〃 |
| 固定負債 | △130,951 | 〃 |
| 非支配株主持分 | △557,032 | 〃 |
| 段階取得に係る差益 | △213,447 | 〃 |
| 子会社株式の取得価額 | 834,104 | 千円 |
| 支配獲得時までの取得価額 | △676,940 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 157,164 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △978,811 | 〃 |
| 差引：連結範囲の変更に伴う子会社株式の取得による収入 | 821,647 | 千円 |
前連結会計年度(2023年１月31日)
１．国際財務報告基準によるリース取引
① 使用権資産の内容
有形固定資産
主として、IFRS第16号の適用による在外子会社の賃貸契約に係るものであります。
② 使用権資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ③使用権資産」に記載のとおりであります。
２．所有権移転外リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として日本会計基準の適用による親会社の賃貸契約に係るものであります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法を採用しております。
当連結会計年度(2024年１月31日)
１．国際財務報告基準によるリース取引
① 使用権資産の内容
有形固定資産
主として、IFRS第16号の適用による在外子会社の賃貸契約に係るものであります。
② 使用権資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法 ③使用権資産」に記載のとおりであります。
２．所有権移転外リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として日本会計基準の適用による親会社の賃貸契約に係るものであります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法を採用しております。 ###### (金融商品関係)
前連結会計年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については原則短期的な預金等に限定しておりますが、一時的な余裕資金は満期保有目的債券等の安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金及び契約資産は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、営業債権について、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、投資有価証券は、外貨建MMFとSAFE投資であり、外貨建MMFは安全性と流動性の高い金融商品でありますが、為替変動のリスクに晒されております。SAFE投資は業務上の関係を有する企業に対する投資であり、一般投資家よりも有利な条件で株式の取得が可能となるものの、投資先企業の事業リスクや財務リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。ファイナンス・リースに係るリース債務は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2023年１月31日）
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 投資有価証券 | |||
| 満期保有目的の債券 | 200,000 | 200,649 | 649 |
| その他有価証券 | 82,684 | 82,684 | ― |
| 資産計 | 282,684 | 283,334 | 649 |
| (1) 長期借入金 (１年以内返済予定を含む) |
1,055,125 | 989,606 | △65,519 |
| (2) リース債務 | 40,145 | 37,538 | △2,607 |
| 負債計 | 1,095,271 | 1,027,144 | △68,126 |
※１ 「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２ 市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 区分 | |
| 関係会社株式(非上場株式) | 801,534 |
(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 4,173,363 | ― | ― | ― |
| 売掛金及び契約資産 | 135,608 | ― | ― | ― |
| 投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ― | 200,000 | ― | ― |
| 合計 | 4,308,971 | 200,000 | ― | ― |
(注２) 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 33,504 | 33,504 | 878,685 | 33,504 | 24,968 | 50,960 |
| リース債務 | 34,055 | 2,088 | 2,088 | 1,914 | ― | ― |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１ の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該
時価の算定対象となる資産又は負債に関する相場価格より算定した時価
レベル２ の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の
算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３ の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 投資信託 | ― | 18,110 | ― | 18,110 |
| その他 | ― | 64,574 | 64,574 | |
| 資産計 | ― | 18,110 | 64,574 | 82,684 |
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ― | 200,649 | ― | 200,649 |
| 資産計 | ― | 200,649 | ― | 200,649 |
| 長期借入金 （一年内返済予定含む） |
― | 989,606 | ― | 989,609 |
| リース債務（長期） | ― | 37,538 | ― | 37,538 |
| 負債計 | ― | 1,027,144 | ― | 1,027,144 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
その他有価証券の内訳は、外貨建MMFとSAFE投資となります。外貨建MMFの時価は、取引金融機関から提示された価格によっており、その時価をレベル２の時価に分類しております。SAFE投資は、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮して、直近の時価を見積もっており、レベル３に分類しております。また、満期保有目的の債券は取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される金利で割り引いて計算する方法によって算出しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務(長期)
リース債務(長期)の時価については、元利金の合計を新規にリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算出しており、レベル２の時価に分類しております。
当連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については原則短期的な預金等に限定しておりますが、一時的な余裕資金は満期保有目的債券等の安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金及び契約資産は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、営業債権について、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、投資有価証券は、外貨建MMFとSAFE投資であり、外貨建MMFは安全性と流動性の高い金融商品でありますが、為替変動のリスクに晒されております。SAFE投資は業務上の関係を有する企業に対する投資であり、一般投資家よりも有利な条件で株式の取得が可能となるものの、投資先企業の事業リスクや財務リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。ファイナンス・リースに係るリース債務は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当連結会計年度（2024年１月31日）
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 95,441 | 95,441 | ― |
| 資産計 | 95,441 | 95,441 | － |
| (1) 長期借入金 (１年以内返済予定を含む) |
965,128 | 929,455 | △35,672 |
| (2) リース債務 | 170,504 | 137,765 | △32,739 |
| 負債計 | 1,135,633 | 1,067,220 | △68,412 |
※１ 「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 5,008,666 | ― | ― | ― |
| 売掛金及び契約資産 | 654,753 | ― | ― | ― |
| 合計 | 5,663,419 | ― | ― | ― |
(注３) 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 11,424 | 939,392 | 11,424 | 2,888 | ― | ― |
| リース債務 | 42,254 | 42,254 | 41,872 | 33,255 | 10,867 | ― |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
ルに分類しております。
レベル１ の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該
時価の算定対象となる資産又は負債に関する相場価格より算定した時価
レベル２ の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の
算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３ の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれ
ぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 投資信託 | ― | 21,681 | ― | 21,681 |
| その他 | ― | ― | 73,760 | 73,760 |
| 資産計 | ― | 21,681 | 73,760 | 95,441 |
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 （一年内返済予定含む） |
― | 929,455 | ― | 929,455 |
| リース債務（長期） | ― | 137,765 | ― | 137,765 |
| 負債計 | ― | 1,067,221 | ― | 1,067,221 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
その他有価証券の内訳は、外貨建ＭＭＦとSAFE投資となります。外貨建ＭＭＦの時価は、取引金融機関から提示された価格によっており、その時価をレベル２の時価に分類しております。SAFE投資は、金融商品の価値に影響を与える事象を考慮して、直近の時価を見積もっており、レベル３に分類しております。
長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される金利で割り引いて計算する方法によって算出しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務(長期)
リース債務(長期)の時価については、元利金の合計を新規にリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算出しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
前連結会計年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)
１ 満期保有目的の債券
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
| 時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの | 200,000 | 200,649 | 649 |
| 合計 | 200,000 | 200,649 | 649 |
２ その他有価証券
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | |||
| その他 | 64,574 | 57,795 | 6,779 |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 投資信託 | 18,110 | 18,428 | △317 |
| 合計 | 82,684 | 76,223 | 6,461 |
当連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)
１ その他有価証券
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) |
取得原価 (千円) |
差額 (千円) |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を 超えるもの |
|||
| その他 | 95,441 | 76,223 | 18,468 |
| 合計 | 95,441 | 76,223 | 18,468 |
２．連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券
| 当連結会計年度 (自 2023年2月１日 至 2024年1月31日) |
|||
| 種類 | 売却原価 (千円) |
売却額 (千円) |
売却損益 (千円) |
| クレジットリンク債 | 200,000 | 200,000 | ― |
売却の理由
早期償還条項による期限前償還であり、これによる償還差損益は発生しておりません。 ###### (退職給付関係)
前連結会計年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自2023年２月１日 至 2024年１月31日)
１．採用している退職給付制度の概要
連結子会社であるPT. Terra Drone Indonesiaは、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度を採用しております。これに加えて連結子会社であるTerra Inspectioneering B.V.は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。
２．確定給付制度
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
（単位：千円）
| 退職給付債務の期首残高 | 791 |
| 勤務費用 | 2,243 |
| 利息費用 | 62 |
| 数理計算上の差異の発生額 | 2,734 |
| 退職給付の支払額 | - |
| 過去勤務費用の発生額 | 2,037 |
| 退職給付債務の期末残高 | 7,919 |
(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表
該当事項はありません。
(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
（単位：千円）
| 積立型制度の退職給付債務 | 7,919 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 7,919 |
| 退職給付に係る負債 | 7,919 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 7,919 |
(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
（単位：千円）
| 勤務費用 | 2,243 |
| 利息費用 | 62 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | 2,066 |
| 過去勤務費用の費用処理額 | 1,512 |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 5,885 |
(5) 退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目の内訳は次のとおりであります。
（単位：千円）
| 数理計算上の差異 | △1,120 |
(6) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目の内訳は次のとおりであります。
（単位：千円）
| 未認識数理計算上の差異 | △991 |
(7) 年金資産に関する事項
該当事項はありません。
(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
| 割引率 | 6.7% |
| 予想昇給率 | 8.0% |
３．確定拠出制度
連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）3,317千円、当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）5,044千円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回有償新株予約権 | 第３回有償新株予約権 | 第３回無償新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年６月１日 | 2021年８月29日 | 2021年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 | 当社取締役１名 当社従業員５名 外部協力者５名 |
当社従業員８名 当社社外取締役１名 外部協力者１名 海外子会社Managing Director １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注)１、２ |
普通株式 700,000株 | 普通株式 191,700株 | 普通株式 37,400株 |
| 付与日 | 2017年６月１日 | 2021年９月30日 | 2021年９月30日 |
| 権利確定条件 | (注)３ | (注)３ | (注)３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年10月１日～ 2030年９月30日 | 2021年10月１日～ 2031年９月30日 |
2023年８月29日～ 2031年８月28日 |
| 第５回有償新株予約権 | 第５回無償新株予約権 | 第７回無償新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年５月31日 | 2022年５月31日 | 2022年９月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員４名 | 当社従業員18名 海外子会社従業員１名 |
当社従業員16名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注)１、２ |
普通株式 40,500株 | 普通株式 25,700株 | 普通株式 21,200株 |
| 付与日 | 2022年５月31日 | 2022年５月31日 | 2022年９月30日 |
| 権利確定条件 | (注)３ | (注)３ | (注)３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年５月31日～ 2032年５月31日 | 2024年５月31日～ 2032年５月31日 |
2024年10月１日～ 2032年９月30日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．当社は、2024年７月25日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。上記の株式は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
３．第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容 に記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
前連結会計年度(2023年１月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第２回有償 新株予約権 |
第３回有償 新株予約権 |
第３回無償 新株予約権 |
第５回有償 新株予約権 |
第５回無償 新株予約権 |
第７回無償 新株予約権 |
|
| 権利確定前（株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | ― | 191,700 | 37,400 | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― | 40,500 | 25,700 | 21,200 |
| 失効 | ― | 3,000 | 21,600 | 9,000 | 2,100 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | 188,700 | 15,800 | 31,500 | 23,600 | 21,200 |
| 権利確定後（株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | 350,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 350,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
② 単価情報
| 第２回有償 新株予約権 |
第３回有償 新株予約権 |
第３回無償 新株予約権 |
第５回有償 新株予約権 |
第５回無償 新株予約権 |
第７回無償 新株予約権 |
|
| 権利行使価格（円） | 100 | 2,290 | 2,290 | 2,846 | 2,846 | 2,846 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 1,074,287千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円 |
当連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回有償新株予約権 | 第３回有償新株予約権 | 第３回無償新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年６月１日 | 2021年８月29日 | 2021年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 | 当社取締役１名 当社従業員５名 外部協力者５名 |
当社従業員８名 当社社外取締役１名 外部協力者１名 海外子会社Managing Director １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注)１、２ |
普通株式 700,000株 | 普通株式 191,700株 | 普通株式 37,400株 |
| 付与日 | 2017年６月１日 | 2021年９月30日 | 2021年９月30日 |
| 権利確定条件 | (注)３ | (注)３ | (注)３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年10月１日～ 2030年９月30日 | 2021年10月１日～ 2031年９月30日 |
2023年８月29日～ 2031年８月28日 |
| 第５回有償新株予約権 | 第５回無償新株予約権 | 第７回無償新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年５月31日 | 2022年５月31日 | 2022年９月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員４名 | 当社従業員18名 海外子会社従業員１名 |
当社従業員16名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注)１、２ |
普通株式 40,500株 | 普通株式 25,700株 | 普通株式 21,200株 |
| 付与日 | 2022年５月31日 | 2022年５月31日 | 2022年９月30日 |
| 権利確定条件 | (注)３ | (注)３ | (注)３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年５月31日～ 2032年５月31日 | 2024年５月31日～ 2032年５月31日 |
2024年10月１日～ 2032年９月30日 |
| 第10回(１)無償新株予約権 | 第10回(２)無償新株予約権 | 第10回(３)無償新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年３月15日 | 2023年４月21日 | 2023年６月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員30名 子会社役員２名 子会社従業員３名 |
当社従業員２名 | 当社従業員３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注)１、２ |
普通株式 68,600株 | 普通株式 2,200株 | 普通株式 3,800株 |
| 付与日 | 2023年３月15日 | 2023年４月21日 | 2023年６月15日 |
| 権利確定条件 | (注)３ | (注)３ | (注)３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
| 権利行使期間 | 2025年３月１日～ 2033年２月28日 |
2025年３月１日～ 2033年2月28日 |
2025年３月１日～ 2033年２月28日 |
| 第10回(４)無償新株予約権 | 第12回(１)無償新株予約権 | 第12回(２)無償新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年９月15日 | 2023年11月15日 | 2023年12月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員52名 | 当社従業員２名 子会社従業員１名 |
当社社外役員１名 当社従業員１名 子会社従業員１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注)１、２ |
普通株式 57,700株 | 普通株式 7,200株 | 普通株式 2,500株 |
| 付与日 | 2023年９月15日 | 2023年11月15日 | 2023年12月15日 |
| 権利確定条件 | (注)３ | (注)３ | (注)３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
対象勤務期間の定めは ありません。 |
| 権利行使期間 | 2025年３月１日～ 2033年２月28日 |
2025年11月16日～ 2033年11月15日 |
2025年12月16日～ 2033年12月15日 |
| 第12回(３)無償新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年１月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注)１、２ |
普通株式 2,100株 |
| 付与日 | 2024年１月15日 |
| 権利確定条件 | (注)３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
| 権利行使期間 | 2026年１月16日～ 2034年１月15日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．当社は、2024年7月25日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。上記の株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
３．第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］(2)［新株予約権等の状況］①［ストックオプション制度の内容］に記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年１月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第２回有償 新株予約権 |
第３回有償 新株予約権 |
第３回無償 新株予約権 |
第５回有償 新株予約権 |
第５回無償 新株予約権 |
第７回無償 新株予約権 |
|
| 権利確定前（株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | ― | 188,700 | 15,800 | 31,500 | 23,600 | 21,200 |
| 付与 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | 2,100 | ― | 1,600 | 2,200 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | 188,700 | 13,700 | 31,500 | 22,000 | 19,000 |
| 権利確定後（株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | 350,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 350,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第10回(１） 無償新株予約権 |
第10回(２) 無償新株予約権 |
第10回(３)無償新株予約権 | 第10回(４）無償新株予約権 | 第12回(１) 新株予約権 |
第12回(２） 新株予約権 |
|
| 権利確定前（株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与 | 68,600 | 2,200 | 3,800 | 58,500 | 7,200 | 2,500 |
| 失効 | 4,700 | ― | 1,500 | 800 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 63,900 | 2,200 | 2,300 | 57,700 | 7,200 | 2,500 |
| 権利確定後（株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第12回(３)新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 付与 | 2,100 |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 2,100 |
| 権利確定後（株） | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
② 単価情報
| 第２回 新株予約権 |
第３回有償 新株予約権 |
第３回無償 新株予約権 |
第５回有償 新株予約権 |
第５回無償 新株予約権 |
第７回無償 新株予約権 |
|
| 権利行使価格（円） | 100 | 2,290 | 2,290 | 2,846 | 2,846 | 2,846 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第10回(１) 無償新株予約権 |
第10回(２) 無償新株予約権 |
第10回(３) 無償新株予約権 |
第10回(４)無償新株予約権 | 第12回(１)無償新株予約権 | 第12回(２)無償新株予約権 | |
| 権利行使価格（円） | 2,846 | 2,846 | 2,846 | 2,846 | 2,846 | 2,846 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第12回(３) 無償新株予約権 |
|
| 権利行使価格（円） | 2,846 |
| 行使時平均株価（円） | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円) | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 1,073,122千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円 |
前連結会計年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金 | 13,580 | 千円 |
| 未払事業税 | 7,580 | 〃 |
| 貸倒引当金 | 1,776 | 〃 |
| その他 | 2,757 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 25,695 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価引当額（注） | △13,079 | 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △2,583 | 〃 |
| 評価性引当額 | △15,663 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 10,032 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △2,184 | 千円 |
| 繰延税金負債合計 | △2,184 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 7,848 | 千円 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 (千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金 （※） |
― | ― | ― | ― | ― | 13,580 | 13,580 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △13,079 | △13,079 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | 501 | 501 |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度は税金等調整前当期純損失のため、注記を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金 | 1,181,920 | 千円 |
| 貸倒引当金 | 6,746 | 〃 |
| 未払事業税 | 2,640 | 〃 |
| 一括償却資産 | 2,595 | 〃 |
| 未払賞与 | 2,281 | 〃 |
| その他 | 4,644 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 1,200,829 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △1,181,920 | 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △16,919 | 〃 |
| 評価性引当額 | △1,198,840 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 1,988 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △6,388 | 千円 |
| 繰延税金負債合計 | △6,388 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | △4,399 | 千円 |
(注）１．評価性引当額が1,198,840千円に増加しております。増加の主な内容は、Unifly NVの株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、税務上の繰越欠損金が増加したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 (千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金 （※） |
― | ― | ― | ― | ― | 1,181,920 | 1,181,920 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △1,181,920 | △1,181,920 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度は税金等調整前当期純損失のため、注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Unifly NV
事業の内容 UTM事業
② 企業結合を行った主な理由
持分法として出資していましたが、今後のUTMビジネスの成長可能性を鑑み、持分割合51％としての子会社化をするに至りました。
③ 企業結合日(みなし取得日)
2023年７月25日(2023年６月30日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
Unifly NV
⑥ 取得した議決権比率
株式追加取得直前に所有していた議決権比率 43.35%
企業結合日(みなし取得日)に追加取得した議決権比率 7.65%
取得後の議決権比率 51.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年７月１日から2023年12月31日まで
なお被取得企業は持分法適用会社であったため、2023年１月１日から2023年６月30日間での業績は「持分法による投資損益」として計上しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合直前に保有していた被取得企業の企業結合日における時価 890,387千円
追加取得した株式の対価 現金 157,164千円
取得原価 1,047,551千円
(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 213,447千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 467,783千円
② 発生原因 取得した資産及び引き受けた負債について、企業結合に伴い公正価値で測定し、取得対価と比較した結果、発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間 定額法 ７年
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,186,880千円 流動負債 150,542千円
固定資産 231,414千円 固定負債 130,951千円 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) |
| 前連結会計年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
|
| 製品の販売 | 962,404 |
| サービスの提供 | 986,947 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,949,350 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 1,949,350 |
（注）前連結会計年度はドローンソリューション事業のみの単一セグメントのため、事業別の記載を省略しております。
(単位：千円)
| 当連結会計年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
||
| ドローンソリューションセグメント | 運航管理セグメント | |
| 製品の販売 | 1,272,132 | ― |
| サービスの提供 | 1,349,726 | 341,464 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,621,859 | 341,464 |
| その他の収益 | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 2,621,859 | 341,464 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約資産の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2023年１月31日) |
当連結会計年度 (2024年１月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 135,304 | 130,688 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 130,688 | 642,354 |
| 契約資産(期首残高) | － | 4,919 |
| 契約資産(期末残高) | 4,919 | 12,398 |
(2）残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2023年１月31日） |
当連結会計年度 （2024年１月31日） |
|
| １年以内 | 161,112 | 299,254 |
| １年超２年以内 | 45,023 | 83,629 |
| ２年超３年以内 | 17,913 | 33,271 |
| ３年超 | 1,344 | 2,497 |
| 合計 | 225,393 | 418,651 |
当連結会計年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、161,112千円であります。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社グループ構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、意思決定機関において、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、国内外での産業用ドローンによる様々なサービスの提供、またUTM事業による空のインフラ整備を中心にビジネスを展開しております。
従って当社グループは、主に事業内容を勘案した「ドローンソリューションセグメント」と「運航管理セグメント」の２つを報告セグメントとしております。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業のセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場価格等を十分に勘案し、決定しております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)
当社グループの事業セグメントは、ドローンソリューションセグメントのみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 連結財務諸表 計上額 |
|||
| ドローン ソリューションセグメント |
運航管理 セグメント |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,621,858 | 341,464 | 2,963,323 | － | 2,963,323 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 2,621,858 | 341,464 | 2,963,323 | － | 2,963,323 |
| セグメント損失(△) | △69,823 | △173,249 | △243,072 | － | △243,072 |
| セグメント資産 | 1,863,075 | 1,426,199 | 3,289,275 | 3,843,570 | 7,132,845 |
| セグメント負債 | 748,947 | 1,301,722 | 2,050,669 | 37,160 | 2,087,829 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 130,498 | 26,266 | 156,765 | － | 156,765 |
| のれん償却額 | － | 33,635 | 33,635 | － | 33,635 |
| 持分法投資損益 | － | 46,703 | 46,703 | － | 46,703 |
| 減損損失 | － | 434,635 | 434,635 | － | 434,635 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
464,969 | 292,831 | 757,800 | － | 757,800 |
(注）２ 調整額は以下の通りであります。
(1) セグメント資産の調整額3,843,570千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産3,843,570千円であります。
(2) セグメント負債の調整額37,160千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債37,160千円であります。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | 欧州 （オランダ） |
アジア （インドネシア） |
合計 |
| 1,596,890 | 220,569 | 131,889 | 1,949,350 |
(注) １．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 #### (2）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 欧州 （オランダ） |
アジア （インドネシア） |
合計 |
| 61,616 | 51,664 | 42,426 | 155,707 |
当連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：千円）
| 日本 | 欧州 | アジア （インドネシア） |
北米 | 合計 |
| 1,801,235 | 501,817 | 549,955 | 110,315 | 2,963,323 |
(注) １．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 #### (2）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 欧州 （ベルギー） |
欧州 （オランダ） |
アジア （インドネシア） |
その他 | 合計 |
| 88,357 | 100,340 | 91,036 | 139,075 | 20,749 | 439,559 |
前連結会計年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 德重 徹 | － | － | 当社代表取締役 | 被所有 直接18.04 |
当社 オフィス 連帯被保証 |
当社 オフィス 連帯被保証 |
18,809 | － | － |
| 借入金 連帯被保証 |
借入金 連帯被保証 |
11,424 | 借入金 | 48,584 |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
当社東京本社(旧東京本社・現東京本社)の賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いはありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
重要な関連会社の要約財務諸表
前連結会計年度において、重要な関連会社はUnifly NVであり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。
| Unifly NV | |
| 前連結会計年度 | |
| 流動資産合計 | 1,262,998 |
| 固定資産合計 | 101,859 |
| 流動負債合計 | 152,560 |
| 固定負債合計 | 103.393 |
| 純資産合計 | 1,108,904 |
| 売上高 | 221,357 |
| 税引前当期純利益 | △798,472 |
| 当期純利益 | △798,441 |
当連結会計年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 德重 徹 | － | － | 当社代表取締役 | 被所有 直接16.74 |
当社 オフィス 連帯被保証 |
当社 オフィス 連帯被保証 |
22,106 | － | － |
| 借入金 連帯被保証 |
借入金 連帯被保証 |
11,424 | 借入金 | 37,160 |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
当社東京本社(現東京本社)の賃貸借契約に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いはありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
重要な関連会社の要約財務諸表
当連結会計年度において、重要な関連会社はありません。
なお、前連結会計年度において重要な関連会社であったUnifly NVは、株式を追加取得したことに伴い連結子会社として連結の範囲に含めております。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | △167.81円 | △233.76円 |
| １株当たり当期純損失(△) | △148.42円 | △46.60円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2024年7月25日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △1,111,632 | △353,868 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△） (千円) |
△1,111,632 | △353,868 |
| 普通株式の期中平均株式数(株)（注）４ | 7,489,932 | 7,594,124 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
- | - |
（注）４．前連結会計年度及び当連結会計年度において当社が発行する種類株式は、剰余金の配当請求権につい
て普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度末 (2023年１月31日) |
当連結会計年度末 (2024年１月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 4,516,362 | 5,045,016 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 5,556,439 | △6,493,846 |
| (うち新株予約権)(千円) | (1,857,829) | (8,965) |
| (うち非支配株主持分)(千円) | (16,834) | (503,606) |
| (うち優先株式の払込金額)(千円) | (3,681,775) | (5,981,285) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | △1,040,077 | △1,448,841 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
61,980 | 61,980 |
前連結会計年度（自 2022年２月1日 至 2023年１月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2023年２月1日 至 2024年１月31日）
(株式取得による持分法適用関連会社化)
当社は、2024年１月29日開催の取締役会において、Aloft Technologies, Inc. (以下、「アロフト」)の株式を追加取得し、当社の持分法適用会社の関連会社とすることを決議いたしました。当該決議に基づき、2024年２月14日付で株式譲渡契約を締結し、当該株式を取得いたしました。
１．本株式の目的
Aloft Technologies, Inc.は、米連邦航空局（以下 FAA）認定の UAS サービスの大手サプライヤーで、2018年にFAAが実装した米国のUTMにあたるLow Altitude Authorization and Notification Capability (LAANC）で最大シェアを獲得し、米国UTM業界のリーディングカンパニーとしての地位を確立しています。Aloft Technologies, Inc.が当社グループに参画することで、安全で効率的な運航を実現する空のインフラ構築を加速させ、さらなる企業価値向上を目指して参ります。
２．株式取得する会社の概要
名称： Aloft Technologies, Inc.
事業内容：ドローン運航管理システム（UTM）の提供
資本金： 9,555千ドル(当社出資前）
３．本株式の取得時期
2024年２月15日
４．新たに取得する株式数、取得価格及び持分比率
取得する株式数：8,947,406株
取得価格：7,000千ドル
取得後の持分比率：35.3％
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等： 511万円
(株式分割及び定款の一部変更)
当社は、2024年７月５日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年７月25日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
（１）分割方法
2024年７月24日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割しております。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 81,647株
今回の分割により増加する株式数 8,083,053株
株式分割後の発行済株式総数 8,164,700株
株式分割後の発行可能株式総数 32,600,000株
（３）株式分割の効力発生日
2024年７月25日
（４）１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．株式分割に伴う定款の一部変更
（１）変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会の決議により、2024年７月25日をもって、当社定款第６条に定める発行可能株式総数を変更いたしました。
（２）定款変更の内容
変更前
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は326,000株とする。
変更後
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は32,600,000株とする。
４．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)
| 当中間連結会計期間 (自 2024年２月１日 至 2024年７月31日) |
| 持分法適用の範囲の重要な変更 当中間連結会計期間においてAloft Technologies, Inc.の株式を取得したため、当中間連結会計期間よりAloft Technologies, Inc. を持分法適用の範囲に含めております。 |
該当事項はありません。 (会計方針の変更)
該当事項はありません。 (会計上の見積りの変更)
該当事項はありません。 (中間連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 (自 2024年２月１日 至 2024年７月31日) |
||
| 給料手当 | 377,248 | 千円 |
| 法定福利費 | 144,362 | 〃 |
| 退職給付費用 | 8,101 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 21,008 | 〃 |
| 有給休暇引当金繰入額 | 26,898 | 〃 |
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 (自 2024年２月１日 至 2024年７月31日) |
||
| 現金及び預金 | 3,034,260 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,034,260 | 千円 |
当中間連結会計期間(自 2024年２月１日 至 2024年７月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 中間連結損益計算書計上額（注） | |||
| ドローン ソリューション セグメント |
運航管理 セグメント |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,573,477 | 340,463 | 1,913,941 | － | 1,913,941 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 1,573,477 | 340,463 | 1,913,941 | － | 1,913,941 |
| セグメント損失（△） | △266,847 | △95,513 | △362,361 | － | △362,361 |
（注）セグメント損失は、中間連結損益計算書の営業損失と一致しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当中間連結会計期間(自 2024年２月１日 至 2024年７月31日)
| (単位：千円) | |||
| ドローンソリューション セグメント |
運航管理セグメント | 計 | |
| 製品の販売 | 562,453 | ― | 562,453 |
| サービスの提供 | 1,011,023 | 340,463 | 1,351,486 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,573,477 | 340,463 | 1,913,941 |
| その他の収益 | ― | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 1,573,477 | 340,463 | 1,913,941 |
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当中間連結会計期間 (自 2024年２月１日 至 2024年７月31日) |
| １株当たり中間純損失(△) | △37円09銭 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) | △302,826 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△) (千円) |
△302,826 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,164,700 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 中間純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
8,164,700 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。 (重要な後発事象)
当該事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】(2024年１月31日現在)
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 33,504 | 11,424 | 1.4 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 34,055 | 42,254 | 9.2 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定の ものを除く。) |
1,021,621 | 953,704 | 2.9 | 2025年～2027年 |
| リース債務(１年以内に返済予定の ものを除く。) |
6,090 | 128,249 | 8.8 | 2025年～2028年 |
| 合計 | 1,095,271 | 1,135,633 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 939,392 | 11,424 | 2,888 | ― |
| リース債務 | 42,254 | 41,872 | 33,255 | 10,867 |
該当事項はありません。
0205310_honbun_0614405003611.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年１月31日) |
当事業年度 (2024年１月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,111,132 | 3,631,154 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | ※1 95,890 | ※1 147,052 | |||||||||
| 商品及び製品 | 108,556 | 65,181 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,065 | 7,969 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 58,167 | 114,290 | |||||||||
| 前渡金 | 19,163 | 19,833 | |||||||||
| 前払費用 | 25,915 | 36,679 | |||||||||
| その他 | 214,669 | 98,836 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,380 | △26,221 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,629,180 | 4,094,777 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 3,844 | 3,844 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △480 | △2,402 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 3,364 | 1,441 | |||||||||
| 車両運搬具 | 750 | 3,752 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △750 | △1,399 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 0 | 2,353 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 123,731 | 150,629 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △65,479 | △66,068 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 58,252 | 84,561 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 61,616 | 88,357 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 3,995 | 3,543 | |||||||||
| ソフトウエア | 7,308 | 93,349 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 11,303 | 96,893 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 538,035 | 1,356,741 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 879,678 | 960,098 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 7,172 | － | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △674,518 | |||||||||
| その他 | 36,631 | 35,627 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,461,518 | 1,677,949 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,534,439 | 1,863,199 | |||||||||
| 資産合計 | 6,163,619 | 5,957,977 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年１月31日) |
当事業年度 (2024年１月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 41,420 | 42,532 | |||||||||
| 未払金 | 45,917 | 82,971 | |||||||||
| 未払費用 | 5,125 | 2,450 | |||||||||
| 未払法人税等 | 88,671 | 19,105 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 33,504 | 11,424 | |||||||||
| 契約負債 | 177,397 | 259,597 | |||||||||
| 預り金 | 3,633 | 7,317 | |||||||||
| その他 | 19,289 | 25,573 | |||||||||
| 流動負債合計 | 414,959 | 450,971 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 176,440 | 25,736 | |||||||||
| リース債務 | 6,090 | 5,881 | |||||||||
| 繰延税金負債 | － | 6,388 | |||||||||
| 固定負債合計 | 182,530 | 38,005 | |||||||||
| 負債合計 | 597,489 | 488,977 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年１月31日) |
当事業年度 (2024年１月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 99,999 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 2,165,637 | 3,315,392 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 1,279,958 | 2,429,714 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 3,445,596 | 5,745,107 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 158,425 | △397,152 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 158,425 | △397,152 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,704,022 | 5,447,954 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,277 | 12,080 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 4,277 | 12,080 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,857,829 | 8,965 | |||||||||
| 純資産合計 | 5,566,129 | 5,469,000 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,163,619 | 5,957,977 |
0205320_honbun_0614405003611.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当事業年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,596,890 | 1,807,254 | |||||||||
| 売上原価 | 663,242 | 818,446 | |||||||||
| 売上総利益 | 933,648 | 988,807 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 755,900 | ※1 927,425 | |||||||||
| 営業利益 | 177,748 | 61,381 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※2 18,703 | ※2 28,250 | |||||||||
| 為替差益 | 42,455 | 71,659 | |||||||||
| 助成金収入 | 21,301 | 23,190 | |||||||||
| その他 | ※2 35,294 | ※2 18,908 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 117,755 | 142,009 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 9,682 | 485 | |||||||||
| その他 | 174 | 10,205 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,856 | 10,691 | |||||||||
| 経常利益 | 285,646 | 192,700 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※3 6,381 | ※3 9,194 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | ※4 8,788 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 15,170 | 9,194 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式売却損 | ※5 16,962 | － | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | ※6 33,617 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | ※7 7,360 | ※7 1,692 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | ※8 674,518 | |||||||||
| 特別損失合計 | 57,940 | 676,211 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 242,876 | △474,316 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 94,716 | 71,904 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △10,264 | 9,356 | |||||||||
| 法人税等合計 | 84,451 | 81,261 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 158,425 | △555,578 |
| 前事業年度 (自 2022年2月１日 至 2023年1月31日) |
当事業年度 (自 2023年2月１日 至 2024年1月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 材料費 | 391,781 | 56.9 | 444,085 | 58.5 | |
| Ⅱ 労務費 | 117,558 | 17.1 | 158,169 | 20.8 | |
| Ⅲ 経費 | ※３ | 178,638 | 26.0 | 156,419 | 20.6 |
| 当期総製造費用 | 687,978 | 100.0 | 758,674 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 12,737 | 1,065 | |||
| 合計 | 700,715 | 759,740 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 1,065 | 7,969 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | ― | 33,813 | ||
| 当期製品製造原価 | 699,649 | 717,957 | |||
| 期首商品及び製品棚卸高 | 58,237 | 108,556 | |||
| 当期商品仕入高 | 13,911 | 57,113 | |||
| 合計 | 771,798 | 883,627 | |||
| 期末商品及び製品棚卸高 | 108,556 | 65,181 | |||
| 売上原価 | 663,242 | 818,446 | |||
（注）※１ 原価計算方法は、個別原価計算による実際原価計算を採用しております。
※２ 他勘定振替高の内容は、主に工具器具備品への振り替えであります。
※３ 主な内訳は、次のとおりです。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 原価外注費 | 174,524 | 144,573 |
0205330_honbun_0614405003611.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 90,000 | 814,518 | 724,518 | 1,539,037 | △785,679 | △785,679 | 843,358 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 1,351,119 | 1,351,119 | 1,351,119 | 2,702,238 | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 158,425 | 158,425 | 158,425 | ||||
| 減資 | △1,341,119 | 1,341,119 | 1,341,119 | ― | |||
| 剰余金の処分 | △785,679 | △785,679 | 785,679 | 785,679 | ― | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | 10,000 | 1,351,119 | 555,440 | 1,906,559 | 944,104 | 944,104 | 2,860,663 |
| 当期末残高 | 100,000 | 2,165,637 | 1,279,958 | 3,445,596 | 158,425 | 158,425 | 3,704,022 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | － | － | 6,303 | 849,661 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 2,702,238 | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 158,425 | |||
| 減資 | ― | |||
| 剰余金の処分 | ― | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
4,277 | 4,277 | 1,851,526 | 1,855,804 |
| 当期変動額合計 | 4,277 | 4,277 | 1,851,526 | 4,716,468 |
| 当期末残高 | 4,277 | 4,277 | 1,857,829 | 5,566,129 |
当事業年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 2,165,637 | 1,279,958 | 3,445,596 | 158,425 | 158,425 | 3,704,022 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 1,149,754 | 1,149,754 | 1,149,754 | 2,299,509 | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △555,578 | △555,578 | △555,578 | ||||
| 減資 | △1,149,755 | 1,149,755 | 1,149,755 | ― | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | △0 | 1,149,754 | 1,149,755 | 2,299,510 | △555,578 | △555,578 | 1,743,931 |
| 当期末残高 | 99,999 | 3,315,392 | 2,429,714 | 5,745,107 | △397,152 | △397,152 | 5,447,954 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 4,277 | 4,277 | 1,857,829 | 5,566,129 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 2,229,509 | |||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △555,578 | |||
| 減資 | ― | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
7,803 | 7,803 | △1,848,864 | △1,841,061 |
| 当期変動額合計 | 7,803 | 7,803 | △1,848,864 | △97,129 |
| 当期末残高 | 12,080 | 12,080 | 8,965 | 5,469,000 |
0205400_honbun_0614405003611.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）
(2) その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
(3) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品・製品・仕掛品・原材料・貯蔵品
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ８～15年
工具器具備品 ４～12年
車両運搬具 ６年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
商標権 10年
ソフトウェア ５年
４ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物等為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６ 収益及び費用の計上基準
約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。なお、主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「連結財務諸表（注記事項）（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４会計方針に関する事項 (４)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
当事業年度(自 2023年２月１日 至 2024 年１月31日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）
(2) その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
(3) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品・製品・仕掛品・原材料・貯蔵品
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ８～15年
工具器具備品 ４～12年
車両運搬具 ６年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
商標権 10年
ソフトウェア ５年
４ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物等為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６ 収益及び費用の計上基準
約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。なお、主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「連結財務諸表（注記事項）（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４会計方針に関する事項 (５)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)
関係会社貸付金の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| (単位：千円) | |
| 当事業年度 | |
| 関係会社長期貸付金 | 879,678 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社に対する貸付金の評価にあたっては、個別に財政状態及び経営成績等の状況を勘案し、回収不能見込額について貸倒引当金を計上することとしております。当該貸倒引当金の金額算定においては、関係会社の事業計画等に基づき将来の支払能力や財務内容を検討し、回収可能と見込まれる金額を合理的に見積っております。なお、回収可能と見込まれる金額には関係会社が保有する投資有価証券が含まれており、当該投資有価証券の評価に重要な仮定が使用されております。具体的な仮定は、投資先企業の事業計画に含まれる売上高成長率及び営業利益率であります。
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、関係会社の事業計画等の見直しが必要となった場合には、翌事業年度の財務諸表において、関係会社貸付金等の金額に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)
関係会社貸付金の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| (単位：千円) | |
| 当事業年度 | |
| 関係会社長期貸付金 | 960,098 |
| 貸倒引当金（投資その他の資産） | 674,518 |
| 貸倒引当金繰入（特別損失） | 674,518 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社に対する貸付金の評価にあたっては、個別に財政状態及び経営成績等の状況を勘案し、回収不能見込額について貸倒引当金を計上することとしております。当該貸倒引当金の金額算定においては、関係会社の事業計画等に基づき将来の支払能力や財務内容を検討し、回収可能と見込まれる金額を合理的に見積っております。なお、回収可能と見込まれる金額には関係会社が保有する投資有価証券が含まれており、当該投資有価の評価に重要な仮定が使用されております。具体的な仮定は、投資先企業の事業計画に含まれる売上高成長率及び営業利益率であります。
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、関係会社の事業計画等の見直しが必要となった場合には、翌事業年度の財務諸表において、関係会社貸付金等の金額に重要な影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
前事業年度(自 2022年２月１日 至 2023年１月31日)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
連結財務諸表「注記事項（会計方針の変更）（時価の算定に関する会計基準等の適用）」と同一の内容であるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2023年２月１日 至 2024年１月31日)
該当事項はありません。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 (2023年１月31日) |
当事業年度 (2024年１月31日) |
|||
| 売掛金 | 7,206 | 千円 | 6,017 | 千円 |
※２ 保証債務
以下の連結子会社におけるJOIN(株式会社 海外交通・都市開発事業支援機構)からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 (2023年１月31日) |
当事業年度 (2024年１月31日) |
|||||
| Terra Global株式会社 | 845,181 | 千円 | Terra Global株式会社 | 927,968 | 千円 |
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当事業年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|||
| 給料手当 | 181,675 | 千円 | 264,123 | 千円 |
| 支払報酬料 | 77,285 | 〃 | 101,733 | 〃 |
| 減価償却費 | 39,108 | 〃 | 42,852 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,734 | 〃 | 20,841 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 49 | ％ | 43 | ％ |
| 一般管理費 | 51 | 〃 | 57 | 〃 |
※２ 関係会社との取引高は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当事業年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|||
| 受取利息 | 15,694 | 千円 | 318 | 千円 |
| 経営指導料 | 13,897 | 〃 | 4,303 | 〃 |
※３ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当事業年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|||
| 工具器具備品 | 6,381 | 千円 | 9,194 | 千円 |
| 計 | 6,381 | 千円 | 9,194 | 千円 |
※４ 関係会社株式売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当事業年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|||
| Terra Drone Europe | 8,788 | 千円 | － | 千円 |
| 計 | 8,788 | 千円 | － | 千円 |
※５ 関係会社株式売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当事業年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|||
| C-Astral | 16,962 | 千円 | － | 千円 |
| 計 | 16,962 | 千円 | － | 千円 |
※６ 関係会社株式評価損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当事業年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|||
| Unifly NV | 33,617 | 千円 | － | 千円 |
| 計 | 33,617 | 千円 | － | 千円 |
※７ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当事業年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|||
| 工具器具備品 | 7,360 | 千円 | 1,692 | 千円 |
| 計 | 7,360 | 千円 | 1,692 | 千円 |
※８ 貸倒引当金繰入額の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当事業年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|||
| Terra Global株式会社 | － | 千円 | 674,518 | 千円 |
| 計 | － | 千円 | 674,518 | 千円 |
前事業年度(2023年１月31日)
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2023年１月31日 |
| 子会社株式 | 242,989 |
| 関連会社株式 | 12,361 |
| 計 | 255,350 |
当事業年度(2024年１月31日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2024年１月31日 |
| 子会社株式 | 1,261,300 |
| 計 | 1,261,300 |
前事業年度(2023年１月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 7,580 | 千円 |
| 貸倒引当金 | 1,776 | 〃 |
| 出資金 | 238,619 | 〃 |
| その他 | 4,028 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 252,004 | 千円 |
| 評価性引当額 | △242,647 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 9,356 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △2,184 | 千円 |
| 繰延税金負債合計 | △2,184 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 7,172 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等負担率との間の際が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
当事業年度(2024年１月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 2,640 | 千円 |
| 貸倒引当金 | 239,880 | 〃 |
| 未払賞与 | 2,281 | 〃 |
| 一括償却資産 | 2,595 | 〃 |
| 繰延資産 | 1,728 | 〃 |
| 出資金 | 244,189 | 〃 |
| その他 | 1,174 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 494,489 | 千円 |
| 評価性引当額 | △494,489 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | － | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △6,388 | 千円 |
| 繰延税金負債合計 | △6,388 | 千円 |
| 繰延税金負債純額 | △6,388 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度は税引前当期純損失のため、注記を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているので注記を省略しております。
(重要な後発事象)
連結財務諸表「重要な後発事象」に同一の内容を記載しているので注記を省略しております。
④ 【附属明細表】(2024年１月31日現在)
【有価証券明細表】
【株式】
該当事項はありません。
【その他】
| 種類及び銘柄 | 投資口数等（口） | 貸借対照表計上額(千円) | ||
| 投資有価証券 | その他有価証券 | ダイワ外貨MMF（米ドル） | 14,697,234 | 21,681 |
| 小計 | 14,697,234 | 21,681 | ||
| 種類及び銘柄 | 投資金額（ドル） | 貸借対照表計上額(千円) | ||
| 投資有価証券 | その他有価証券 | Aloft Technologies, Inc. | 500,000 | 73,760 |
| 小計 | 500,000 | 73,760 | ||
| 計 | 500,000 | 95,441 |
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 3,844 | － | － | 3,844 | 2,402 | 1,922 | 1,441 |
| 車両運搬具 | 750 | 3,387 | 385 | 3,752 | 1,399 | 648 | 2,353 |
| 工具器具備品 | 123,731 | 63,963 | 37,064 | 150,629 | 66,068 | 33,405 | 84,561 |
| 有形固定資産計 | 128,326 | 67,350 | 37,449 | 158,227 | 69,870 | 35,975 | 88,357 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 3,995 | － | － | 3,995 | － | 452 | 3,543 |
| ソフトウェア | 7,308 | 93,409 | 1,329 | 99,388 | － | 6,038 | 93,349 |
| ソフトウェア仮勘定 | － | 74,923 | 74,923 | － | － | － | － |
| 無形固定資産計 | 11,303 | 168,332 | 76,252 | 103,383 | － | 6,490 | 96,893 |
(注) １．当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具器具備品 | 増加額（千円） | ３Dプリンタ | 12,325 | レーザスキャナ | 7,508 |
| 減少額（千円） | ドローンレーザ | 35,166 | － | － | |
| ソフトウェア | 増加額（千円） | ソフトウェア仮勘定からの振替 | 74,923 | － | － |
２．有形固定資産の当期首残高及び当期末残高は取得価額により記載しております。
３．ソフトウェア仮勘定からの振替に関しては、ドローンから取得される３次元データを扱うことができるプラットフォーム構築の為の３DTプロジェクトが該当致します。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 5,380 | 700,827 | 1,862 | 3,604 | 700,739 |
(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2024年１月31日現在)
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
0206010_honbun_0614405003611.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年２月１日から翌年１月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年１月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年７月31日、１月31日 |
| １単元の株式数 | 100 株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | (注)１ |
| 買取手数料 | (注)２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://terra-drone.net/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
- 当社の株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
0207010_honbun_0614405003611.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0614405003611.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_0614405003611.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社 との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2022年 ２月28日 |
Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 |
東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 株式会社 ヒルストン 代表取締役社長 飯塚 哲也 |
東京都 文京区西片二丁目7-13 |
当社株主 | 普通株式 1,086 |
299,734,914 (275,999) （注）４ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2022年 ３月18日 |
テラ株式会社 代表取締役 德重徹 |
東京都世田谷区深沢二丁目１番３号1406号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 三和興業ホールディングス株式会社 代表取締役 山田 哲也 |
岡山県倉敷市児島稗田町1861 | 当社株主 | 普通株式 351 |
99,872,136 (284,536) （注）４ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2022年 ８月５日 |
Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 |
東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | 株式会社サンケイビル 代表取締役社長 飯島一暢 |
東京都千代田区大手町一丁目７番２号東京サンケイビル16階 | 当社株主 | 普通株式 352 |
99,968,000 (284,000) （注）４ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2022年 ８月９日 |
Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 |
東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | ザインエレクトロニクス株式会社 代表取締役社長 南洋一郎 |
東京都千代田区神田美土代町９番地１ | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 1,171 |
299,872,022 (256,082) （注）４ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2022年 ８月10日 |
Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 |
東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | JIA1号投資事業有限責任組合無限責任組合員JPE第2号株式会社 代表取締役 吉田英人 |
東京都千代田区霞が関３丁目２番１号 | 当社株主 | 普通株式 181 |
49,956,000 (276,000) （注）４ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2022年 ９月30日 |
Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 |
東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | NES投資事業有限責任組合無限責任組合員NES株式会社 代表取締役 今川信宏 |
東京都港区六本木一丁目 4 番 5号 アークヒルズサウスタワー16階 | 当社株主 | 普通株式 438 |
99,923,568 (228,136) （注）４ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2023年 １月31日 |
Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 |
東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | 株式会社FD 代表取締役 藤末健三 |
東京都港区北青山一丁目３番１号アールキューブ青山３階 | 当社株主 | 普通株式 17 |
4,837,112 (284,536) （注）４ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2023年 ４月７日 |
Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 |
東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | 株式会社リアライズベンチャーキャピタル 代表取締役 今福洋介 |
東京都港区六本木6-10-1 六本木ヒルズ森タワー34階 | 当社株主 | 普通株式 500 |
140,000,000 (280,000) （注）４ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2023年 ４月28日 |
Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 |
東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | JIA1号投資事業有限責任組合無限責任組合員JPE第2号株式会社 代表取締役 吉田英人 |
東京都千代田区霞が関3丁目2番1号 | 当社株主 | 普通株式 181 |
49,956,000 (276,000) （注）４ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2023年 ５月26日 |
Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 |
東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | ファーストブラザーズ株式会社 代表取締役 吉原知紀 |
東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 丸の内ビルディング25階 | 当社株主 | 普通株式 1,109 |
299,772,681 (270,309) （注）４ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社 との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2023年 ８月31日 |
Terra Motors 株式会社 代表取締役 社長 上田晃裕 |
東京都港区芝浦1-1-1 浜松町ビルディング12階 | 特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社） | VLI-SAベンチャーファンド2号投資事業有限責任組合無限責任組合員株式会社ベンチャーラボイノベーション 代表取締役 山中大慈 |
東京都中央区築地 六丁目17番４号リードシー築地４階 | 当社株主 | 普通株式 827 |
134,240,294 (162,322) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2023年 ８月31日 |
テラ株式会社 代表取締役 德重徹 |
東京都世田谷区深沢二丁目１番３号1406号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 神取弘太 | ― | 特別利害関係者等（当社取締役） | 普通株式 417 |
417 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2023年 ８月31日 |
テラ株式会社 代表取締役 德重徹 |
東京都世田谷区深沢二丁目１番３号1406号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 関鉄平 | ― | 特別利害関係者等（当社取締役） | 普通株式 ２ |
2 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2023年 ８月31日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 関鉄平 | ― | 特別利害関係者等（当社取締役） | 新株予約権 667 |
667 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2023年 ８月31日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 羽渕毅 | ― | 当社執行役員 | 新株予約権 417 |
417 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2023年８月31日 | 德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 植野佑紀 | ― | 当社執行役員 | 新株予約権 333 |
333 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2023年 ８月31日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 塩澤駿一 | ― | 当社執行役員 | 新株予約権 167 |
167 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2023年 ８月31日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 後藤克巳 | ― | 当社執行役員 | 新株予約権 83 |
83 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 １月31日 |
テラ株式会社 代表取締役 德重徹 |
東京都世田谷区深沢二丁目１番３号1406号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 神取弘太 | ― | 特別利害関係者等（当社取締役） | 普通株式 416 |
416 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ２月29日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社子会社従業員 | 新株予約権 1,419 |
1,419 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ５月31日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 30 |
30 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ５月31日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ |
5 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ５月31日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ |
5 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ５月31日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ |
5 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Andres Van Swalm |
― | 特別利害関係者等（当社子会社の取締役） | 新株予約権 131 |
131 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社子会社従業員 | 新株予約権 50 |
50 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社子会社従業員 | 新株予約権 40 |
40 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社 との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 塩澤駿一 | ― | 当社執行役員 | 新株予約権 30 |
30 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Michael Wishnu Wardana Siagian |
― | 特別利害関係者等（当社子会社の取締役） | 新株予約権 20 |
20 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Steven Verver | ― | 特別利害関係者等（当社子会社の取締役） | 新株予約権 20 |
20 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | MAHMOUD AHMAD MOHAMED ATTIA | Riyadh, Saudi Arabia | 外部協力者 | 新株予約権 10 |
10 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ９ |
9 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ７ |
7 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ |
5 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ |
5 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ |
5 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ |
5 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ |
5 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ |
5 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ |
5 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ |
5 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ５ |
5 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社従業員 | 新株予約権 ３ |
3 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社子会社従業員 | 新株予約権 ２ |
2 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
| 2024年 ６月30日 |
德重徹 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | ― | ― | 当社子会社従業員 | 新株予約権 ２ |
2 (1) （注）５ |
所有者の投資方針に基づく売却 |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日(2022年２月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法等により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．移動価格は、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
0402010_honbun_0614405003611.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 株式③ |
| 発行年月日 | 2022年３月18日 | 2023年12月５日 | 2023年12月11日 |
| 種類 | Ｂ種優先株式 | Ｃ２種優先株式 | Ｃ２種優先株式 |
| 発行数 | 949,700株 (注)11 |
70,300株 (注)11 |
35,100株 (注)11 |
| 発行価格 | 2,845.36円 （注）４、11 |
4,264.80円 （注）４、11 |
4,264.80円 （注）４、11 |
| 資本組入額 | 1,422.68円 (注)11 |
2,132.40円 (注)11 |
2,132.40円 (注)11 |
| 発行価額の総額 | 2,702,238,392円 | 299,815,440円 | 149,694,480円 |
| 資本組入額の総額 | 1,351,119,196円 | 149,907,720円 | 74,847,240円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | (注)２ | (注)２ |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
| 発行年月日 | 2022年３月18日 | 2022年５月31日 | 2022年５月31日 | 2022年５月31日 |
| 種類 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第６回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 537,100株（注）11 | 普通株式 40,500株 （注）11 |
普通株式 25,700株 （注）11 |
普通株式 9,000株 （注）11 |
| 発行価格 | 2,846円 （注）５、11 |
2,890.36円 （注）５、６、11 |
2,846円 （注）５、11 |
2,846円 （注）５、11 |
| 資本組入額 | 1,423円 （注）11 |
1,145.18円 （注）11 |
1,423円 （注）11 |
1,423円 （注）11 |
| 発行価額の総額 | 1,528,586,600円 | 117,059,580円 | 73,142,200円 | 25,614,000円 |
| 資本組入額の総額 | 764,293,300円 | 58,529,790円 | 36,571,100円 | 12,807,000円 |
| 発行方法 | 2022年３月８日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2022年５月23日開催の取締役会及び2022年５月31日の定時株主総会（継続会）において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2022年５月23日開催の取締役会及び2022年５月31日の定時株主総会（継続会）において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2022年５月23日開催の取締役会及び2022年５月31日の定時株主総会（継続会）において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | ― |
| 項目 | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ |
| 発行年月日 | 2022年９月30日 | 2023年１月20日 | 2023年３月15日 | 2023年3月15日 |
| 種類 | 第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
第８回新株予約権 （J-KISS型） |
第９回新株予約権 | 第10回（１） 新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 21,200株 （注）11 |
普通株式 185,000株 （注）11 |
普通株式 22,700株 （注）11 |
普通株式 68,600株 （注）11 |
| 発行価格 | 2,846円 （注）５、11 |
10,000円 （注）７、11 |
2,889.34円 （注）５、８、11 |
2,846円 （注）５、11 |
| 資本組入額 | 1,423円 （注）11 |
5,000円 （注）11 |
1,444.67円 （注）11 |
1,423円 （注）11 |
| 発行価額の総額 | 60,335,200円 | 1,850,000,000円 | 65,588,018円 | 195,235,600円 |
| 資本組入額の総額 | 30,167,600円 | 925,000,000円 | 32,794,009円 | 97,617,800円 |
| 発行方法 | 2022年９月14日開催の取締役会及び2022年９月30日開催の定時株主総会（継続会）において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っておりま す。 |
2023年１月６日開催の取締役会及び2023年１月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2023年２月28日開催の臨時株主総会及び2023年３月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2023年２月28日開催の臨時株主総会及び2023年３月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | (注)２ | (注)３ |
| 項目 | 新株予約権⑨ | 新株予約権⑩ | 新株予約権⑪ | 新株予約権⑫ |
| 発行年月日 | 2023年４月21日 | 2023年６月15日 | 2023年９月15日 | 2023年11月15日 |
| 種類 | 第10回（２） 新株予約権 （ストック・オプション） |
第10回（３） 新株予約権 （ストック・オプション） |
第10回（４） 新株予約権 （ストック・オプション） |
第11回（１） 新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 2,200株 （注）11 |
普通株式 3,800株 （注）11 |
普通株式 57,700株 （注）11 |
普通株式 1,500株 （注）11 |
| 発行価格 | 2,846円 （注）５、11 |
2,846円 （注）５、11 |
2,846円 （注）５、11 |
2,889.34円 （注）５、８、11 |
| 資本組入額 | 1,423円 （注）11 |
1,423円 （注）11 |
1,423円 （注）11 |
1,444.67円 （注）11 |
| 発行価額の総額 | 6,261,200円 | 10,814,800円 | 164,214,200円 | 4,334,010円 |
| 資本組入額の総額 | 3,130,600円 | 5,407,400円 | 82,107,100円 | 2,167,005円 |
| 発行方法 | 2023年２月28日開催の臨時株主総会及び2023年４月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2023年２月28日開催の臨時株主総会及び2023年６月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2023年２月28日開催の臨時株主総会及び2023年９月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2023年10月31日開催の臨時株主総会及び2023年11月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)３ | (注)３ | (注)３ | (注)２ |
| 項目 | 新株予約権⑬ | 新株予約権⑭ | 新株予約権⑮ | 新株予約権⑯ |
| 発行年月日 | 2023年11月15日 | 2023年12月15日 | 2023年12月15日 | 2023年12月15日 |
| 種類 | 第12回（１） 新株予約権 （ストック・オプション） |
第11回（２） 新株予約権 |
第12回（２） 新株予約権 （ストック・オプション） |
第13回 新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 7,200株 （注）11 |
普通株式 2,000株 （注）11 |
普通株式 2,500株 （注）11 |
普通株式 42,900株 （注）11 |
| 発行価格 | 2,846円 （注）５、11 |
2,889.34円 （注）５、８、11 |
2,846円 （注）５、11 |
2,846円 （注）５、11 |
| 資本組入額 | 1,423円 （注）11 |
1,444.67円 （注）11 |
1,423円 （注）11 |
1,423円 （注）11 |
| 発行価額の総額 | 20,491,200円 | 5,778,680円 | 7,115,000円 | 122,093,400円 |
| 資本組入額の総額 | 10,245,600円 | 2,889,340円 | 3,557,500円 | 61,046,700円 |
| 発行方法 | 2023年10月31日開催の臨時株主総会及び2023年11月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2023年10月31日開催の臨時株主総会及び2023年12月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2023年10月31日開催の臨時株主総会及び2023年12月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2023年11月30日開催の臨時株主総会及び2024年12月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)３ | (注)２ | (注)３ | (注)２、３ |
| 項目 | 新株予約権⑰ | 新株予約権⑱ | 新株予約権⑲ | 新株予約権⑳ |
| 発行年月日 | 2024年１月15日 | 2024年５月15日 | 2024年６月14日 | 2024年７月５日 |
| 種類 | 第12回（３） 新株予約権 （ストック・オプション） |
第14回（１） 新株予約権 （ストック・オプション） |
第14回（２） 新株予約権 （ストック・オプション） |
第14回（３） 新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 2,100株 （注）11 |
普通株式 43,500株 （注）11 |
普通株式 22,600株 （注）11 |
普通株式 3,100株 （注）11 |
| 発行価格 | 2,846円 （注）５、11 |
3,019円 （注）５、11 |
3,019円 （注）５、11 |
3,019円 （注）５、11 |
| 資本組入額 | 1,423円 （注）11 |
1,509.50円 （注）11 |
1,509.50円 （注）11 |
1,509.50円 （注）11 |
| 発行価額の総額 | 5,976,600円 | 131,326,500円 | 68,229,400円 | 9,358,900円 |
| 資本組入額の総額 | 2,988,300円 | 65,663,250円 | 34,114,700円 | 4,679,450円 |
| 発行方法 | 2023年10月31日開催の臨時株主総会及び2024年１月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2024年４月30日開催の定時株主総会及び2024年５月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2024年４月30日開催の定時株主総会及び2024年６月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2024年４月30日開催の定時株主総会及び2024年７月５日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)３ | (注)３ | (注)３ | (注)３ |
| 項目 | 新株予約権㉑ | 新株予約権㉒ | 新株予約権㉓ |
| 発行年月日 | 2024年７月５日 | 2024年７月５日 | 2024年７月５日 |
| 種類 | 第15回 新株予約権 （ストック・オプション） |
第16回 新株予約権 （ストック・オプション） |
第17回 新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 1,200株 （注）11 |
普通株式 3,800株 （注）10 |
普通株式 500,000株 （注）10 |
| 発行価格 | 3,078.49円 （注）５、９、11 |
3,019円 （注）５、11 |
3,078.49円 （注）５、９、11 |
| 資本組入額 | 1,539.25円 （注）11 |
1,509.50円 （注）10 |
1,539.25円 （注）10 |
| 発行価額の総額 | 3,694,188円 | 11,472,200円 | 1,539,245,000円 |
| 資本組入額の総額 | 1,847,094円 | 5,736,100円 | 769,622,500円 |
| 発行方法 | 2024年７月５日開催の臨時株主総会及び2024年７月５日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2024年７月５日開催の臨時株主総会及び2024年７月５日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2024年７月５日開催の臨時株主総会及び2024年７月５日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | (注)３ | (注)３ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年１月31日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。また同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間経過する日)まで所有する等の確約を行っています。
３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)等により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)等により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．本新株予約権は１個あたり4,436円で有償発行しております。
７．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、J-KISS形式の発行となり便宜的記載としております。
８．本新株予約権は１個あたり4,334円で有償発行しております。
９．本新株予約権は１個あたり5,949円で有償発行しております。
10．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき2,846円 (注)11 |
１株につき2,846円 (注)11 |
１株につき2,846円 (注)11 |
１株につき2,846円 (注)11 |
| 行使期間 | 2022年３月21日から 2029年２月28日まで |
2024年５月31日から 2032年５月31日まで |
2024年５月31日から 2032年５月31日まで |
2024年５月31日から 2032年５月31日まで |
| 行使の条件 | ① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 ② その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあるこ とを要する。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。また、当社又は当社関係会社との間の委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要する。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき2,846円 (注)11 |
１株につき100円 (注)11 |
１株につき2,846円 (注)11 |
１株につき2,846円 (注)11 |
| 行使期間 | 2024年10月１日から 2032年９月30日まで |
2023年１月20日以降いつでも | 2025年３月１日から 2033年２月28日まで |
2025年３月１日から 2033年２月28日まで |
| 行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
① 転換期限までに、次回株式資金調達が発生しない場合又は支配権移転取引等が当社が承認しない場合、本新株予約権が取得されていない限りにおいて、本新株予約権の保有者は行使する旨当社に通知し、いつでも本新株予約権を行使できる。 ② その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | ― | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権⑨ | 新株予約権⑩ | 新株予約権⑪ | 新株予約権⑫ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき2,846円 (注)11 |
１株につき2,846円 (注)11 |
１株につき2,846円 (注)11 |
１株につき2,846円 (注)11 |
| 行使期間 | 2025年３月１日から 2033年２月28日まで |
2025年３月１日から 2033年２月28日まで |
2025年３月１日から 2033年２月28日まで |
2025年11月１日から 2033年10月31日まで |
| 行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合 権利者が会社又はその子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは使用人に就任するなど、各目を問わず会社又はその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承諾を得た場合を除く。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権⑬ | 新株予約権⑭ | 新株予約権⑮ | 新株予約権⑯ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき2,846円 (注)11 |
１株につき2,846円 (注)11 |
１株につき2,846円 (注)11 |
１株につき2,846円 (注)11 |
| 行使期間 | 2025年11月16日から 2033年11月15日まで |
2025年12月16日から 2033年12月15日まで |
2025年12月16日から 2033年12月15日まで |
2025年４月１日から 2035年３月31日まで |
| 行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合 権利者が会社又はその子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又はその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権⑰ | 新株予約権⑱ | 新株予約権⑲ | 新株予約権⑳ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき2,846円 (注)11 |
１株につき3,019円 (注)11 |
１株につき3,019円 (注)11 |
１株につき3,019円 (注)11 |
| 行使期間 | 2026年１月16日から 2034年１月15日まで |
2026年５月16日から 2034年５月15日まで |
2026年６月15日から 2034年６月14日まで |
2026年７月６日から 2034年７月５日まで |
| 行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権㉑ | 新株予約権㉒ | 新株予約権㉓ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき3,019円 (注)11 |
１株につき3,019円 (注)11 |
１株につき3,019円 (注)11 |
| 行使期間 | 2026年７月６日から 2034年７月５日まで |
2026年７月６日から 2034年７月５日まで |
2025年５月１日から 2035年４月30日まで |
| 行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合 権利者が会社又はその子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又はその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権引受契約」に定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
(注)11.2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式100株に分割しております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 三井物産株式会社 代表取締役社長 堀 健一 資本金 3,425億6,027万4,484円 |
東京都千代田区大手町一丁目２番１号 | 総合商社 | 351,400 （注）１ |
999,859,504 (2,845.36) （注）１ |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
| SBI4&5投資事業有限責任組合無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員会長兼社長 北尾吉孝 資本金 5,000万円 |
東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー19F | 投資会社 | 224,200 （注）１ |
637,929,712 (2,845.36) （注）１) |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
| SBI4&5投資事業有限責任組合2号無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員会長兼社長 北尾吉孝 資本金 5,000万円 |
東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー19F | 投資会社 | 127,300 （注）１ |
362,214,328 (2,845.36) （注）１ |
― |
| TSVF1投資事業有限責任組合無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役執行役員会長兼社長 北尾吉孝 資本金 5,000万円 |
東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー19F | 投資会社 | 105,400 （注）１ |
299,900,944 (2,845.36) （注）１ |
― |
| 西華産業株式会社 代表取締役 櫻井 昭彦 資本金 67億28百万円 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号新東京ビル３階 | 各種プラント、機械装置・機器類、環境保全設備 | 70,200 （注）１ |
199,744,272 (2,845.36) （注）１ |
― |
| 九州電力送配電株式会社 代表取締役社長 廣渡 健 資本金 200億円 |
福岡県福岡市中央区渡辺通二丁目１番82号 | 一般送配電事業等 | 35,100 （注）１ |
99,872,136 (2,845.36) （注）１ |
― |
| MSスタートアップ支援投資事業有限責任組合無限責任組合員 株式会社ベンチャーラボインベストメント 代表取締役 山中唯義 資本金 4,000万円 |
東京都中央区築地 6-17-4リードシー築地ビル 4F | 投資会社 | 35,100 （注）１ |
99,872,136 (2,845.36) （注）１ |
― |
| 長谷川 敬起 | 千葉県流山市 | 会社役員 | 1,000 （注）１ |
2,845,360 (2,845.36) （注）１ |
― |
（注）１．当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して おります。
株式②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| VLI-SAベンチャーファンド2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ベンチャーラボイノベーション 代表取締役 山中大慈 資本金 1,105万円 |
東京都中央区築地六丁目17番４号リードシー築地４階 | 投資会社 | 70,300 （注）１ |
299,815,440 (4,264.8) （注）１ |
特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
（注）１．当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
株式③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 東京センチュリー株式会社 代表取締役 馬場高一 資本金81,129百万円 |
東京都千代田区神田練塀町３番地 | 国内リース事業 | 35,100 （注）１ |
149,694,480 (4,264.8) （注）１ |
― |
（注）１．当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社海外交通・都市開発事業支援機構 代表取締役社長 武貞達彦 資本金 2,247億4,500万円 |
東京都千代田区丸の内２丁目２番３号 | インフラファンド | 194,500 （注）１ |
553,547,000 (2,846) （注）１ |
― |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
２ 2024年５月31日付で一部放棄後の株数を記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 当社従業員３名（注）２ | ― | 会社員 | 31,500 （注）１ |
91,046,340 (2,890.36) （注）１ |
当社の従業員 |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
２ 退職等により権利を喪失した従業員については記載をしておりません。
新株予約権③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 当社従業員13名（注）２ | ― | 会社員 | 20,600 （注）１ |
58,627,600 (2,846) （注）１ |
当社従業員 |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
２ 退職等により権利を喪失した従業員については記載をしておりません。
新株予約権④
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| ZXY Builders B.V. | Deil, The Netherlands | 当社子会社の 法人取締役 |
9,000 （注）１ |
25,614,000 (2,846) （注）１ |
当社子会社の法人取締役 |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
新株予約権⑤
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 当社従業員12名(注)２ | ― | 会社員 | 16,100 （注）１ |
45,820,600 (2,846) （注）１ |
当社従業員 |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
２ 退職等により権利を喪失した従業員については記載をしておりません。
新株予約権⑥
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| Saudi Aramco Entrepreneurship Ventures Company Limited |
8783 Dhahran, 4719-34464, Kingdom of Saudi Arabia | 投資会社 | 185,000 （注）１ |
1,850,000,000 (10,000) （注）１ |
― |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
新株予約権⑦
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 境田 健 | 宮崎県宮崎市 | 会社役員 | 22,700 （注）１ |
65,588,018 (2,889.34) （注）１ |
外部協力者 |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
新株予約権⑧
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 当社従業員25名（注）２ | ― | 会社員 | 31,700 （注）１ |
90,218,200 (2,846) （注）１ |
当社従業員 |
| Michael Wishnu Wardana Siagian | ― | 会社役員 | 6,800 （注）１ |
19,352,800 (2,846) （注）１ |
特別利害関係者等 (当社子会社取締役) |
| 当社子会社従業員３名 | ― | 会社員 | 18,200 （注）１ |
51,797,200 (2,846) （注）１ |
当社子会社従業員 |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
２ 退職、放棄等により権利を喪失した従業員については記載をしておりません。
新株予約権⑨
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 当社従業員２名 | ― | 会社員 | 2,200 （注）１ |
6,261,200 (2,846) （注）１ |
当社従業員 |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
新株予約権⑩
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 当社従業員１名（注）２ | ― | 会社員 | 1,500 （注）１ |
4,269,000 (2,846) （注）１ |
当社従業員 |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
２ 退職等により権利を喪失した従業員については記載をしておりません。
新株予約権⑪
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 当社従業員49名（注）２ | ― | 会社員 | 55,300 （注）１ |
157,383,800 (2,846) （注）１ |
当社従業員 |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
２ 退職等により権利を喪失した従業員については記載をしておりません。
新株予約権⑫
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社メゾンド 代表取締役 塩谷勇人 資本金 4,000万円 |
大阪府大阪市北区豊崎3-15-5 | ブランドコンサルティング事業等 | 1,500 （注）１ |
4,334,010 (2,846) （注）１ |
外部協力 |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
新株予約権⑬
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 当社従業員２名 | ― | 会社員 | 3,200 （注）１ |
9,107,200 (2,846) （注）１ |
当社従業員 |
| Andres Van Swalm | ― | 会社役員 | 4,000 （注）１ |
11,384,000 (2,846) （注）１ |
特別利害関係者等 (当社子会社取締役) |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
新株予約権⑭
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| MAHMOUD AHMAD MOHAMED ATTIA | Riyadh, Saudi Arabia |
会社員 | 2,000 （注）１ |
5,778,680 (2,889.34) （注）１ |
外部協力者 |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
新株予約権⑮
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 前田 信敏 | ― | 会社役員 | 1,000 （注）１ |
2,846,000 (2,846) （注）１ |
特別利害関係者等（当社取締役） |
| 当社従業員１名 | ― | 会社員 | 800 （注）１ |
2,276,800 (2,846) （注）１ |
当社従業員 |
| 当社子会社従業員１名 | ― | 会社員 | 700 （注）１ |
1,992,200 (2,846) （注）１ |
当社子会社従業員 |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
新株予約権⑯
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| Verver Beheer B.V. | ― | 会社役員 | 12,800 （注）１ |
36,428,800 (2,846) （注）１ |
特別利害関係者等 (当社子会社の取締役) |
| Cornerstone B.V. | Burgh Haamstede, The Netherlands | 会社役員 | 17,300 （注）１ |
49,235,800 (2,846) （注）１ |
外部協力者 |
| Smits Beheer B.V. | Deil, The Netherlands | 会社役員 | 12,800 （注）１ |
36,428,800 (2,846) （注）１ |
外部協力者 |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
新株予約権⑰
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 当社従業員１名 | ― | 会社員 | 2,100 （注）１ |
5,976,600 (2,846) （注）１ |
当社従業員 |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
新株予約権⑱
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 当社従業員43名 | ― | 会社員 | 42,700 （注）１ |
128,911,300 (3,019) （注）１ |
当社従業員 |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
２ 退職等により権利を喪失した従業員については記載をしておりません。
新株予約権⑲
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 当社従業員19名 | ― | 会社員 | 9,100 （注）１ |
27,472,900 (3,019) （注）１ |
当社従業員 |
| 当社子会社従業員８名 | ― | 会社員 | 13,500 （注）１ |
40,756,500 (3,019) （注）１ |
当社子会社従業員 |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
新株予約権⑳
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 当社従業員２名 | ― | 会社員 | 3,100 （注）１ |
9,358,900 (3,019) （注）１ |
当社従業員 |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
新株予約権㉑
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 当社従業員１名 | ― | 会社員 | 1,200 （注）１ |
3,694,188 (3,078.49) （注）１ |
当社従業員 |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
新株予約権㉒
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 当社従業員４名 | ― | 会社員 | 3,800 （注）１ |
11,472.200 (3,019) （注）１ |
当社従業員 |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。
新株予約権㉓
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 德重徹 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 500,000 （注）１ |
1,539,245,000 ( 3,078.49) （注）１ |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (当社代表取締役) |
(注) １ 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記
「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」株式数を記載して
おります。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
0403010_honbun_0614405003611.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| テラ株式会社 (注)１．５ | 東京都世田谷区深沢二丁目１番３号1406号 | 3,845,200 | 39.40 |
| 德重 徹 (注)１．２ | 東京都世田谷区 | 1,866,700 (500,000) |
19.13 (5.12) |
| Saudi Aramco Entrepreneurship Ventures Company Limited (注)１ 常任代理人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
8783 Dhahran, 4719-34464, Kingdom of Saudi Arabia 常任代理人住所 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
484,000 | 4.96 |
| 三井物産株式会社 (注)１ | 東京都千代田区大手町一丁目２番１号 | 351,400 | 3.60 |
| SBI4&5投資事業有限責任組合 (注)１ | 東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガーデンタワー19F |
224,200 | 2.30 |
| 株式会社INPEX (注)１ | 東京都港区赤坂五丁目３番１号 | 218,200 | 2.24 |
| 株式会社 海外交通・都市開発事業支援機構 |
東京都千代田区丸の内二丁目２番３号 | 194,500 (194,500) |
1.99 (1.99) |
| 株式会社ヒルストン (注)１ | 東京都文京区西片二丁目７番13号 | 177,600 | 1.82 |
| 関 鉄平 (注)３ | ― | 156,900 (127,200) |
1.61 (1.30) |
| VLI-SAベンチャーファンド2号投資事業有限責任組合(注)１ | 東京都中央区築地六丁目17番４号 リードシー築地４階 |
153,000 | 1.57 |
| ― (注)８ | ― | 146,900 (146,900) |
1.51 (1.51) |
| 神取 弘太 (注)３ | ― | 135,700 (39,300) |
1.39 (0.40) |
| ナントCVC2号 投資事業有限責任組合 (注)１ | 東京都中央区築地六丁目17番４号 リードシー築地ビル 4F |
130,900 | 1.34 |
| SBI4&5投資事業有限責任組合2号 (注)１ |
東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガーデンタワー19F |
127,300 | 1.30 |
| ザインエレクトロニクス株式会社 | 東京都千代田区神田美土代町９番地１号 JRE神田小川町ビル3F |
117,100 | 1.20 |
| ファーストブラザーズ株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング25F |
110,900 | 1.14 |
| TSVF1投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガーデンタワー19F |
105,400 | 1.08 |
| 阿部 研人 | 東京都港区 | 82,200 | 0.84 |
| 西華産業株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号新東京ビル３階 | 70,200 | 0.72 |
| 植野 佑紀 (注)６ | ― | 69,400 (69,400) |
0.71 (0.71) |
| 藤井 一郎 | 東京都港区 | 65,700 | 0.67 |
| 羽渕 毅 (注)６ | ― | 64,300 (64,300) |
0.66 (0.66) |
| VLI-SAベンチャーファンド1号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区築地六丁目17番４号リードシー築地４階 | 56,700 | 0.58 |
| 株式会社リアライズベンチャーキャピタル | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー34F |
50,000 | 0.51 |
| NES投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目４番５号 アークヒルズサウスタワー16F |
43,800 | 0.45 |
| 塩澤 駿一 (注)６ | ― | 43,000 (43,000) |
0.44 (0.44) |
| JIA1号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 | 36,200 | 0.37 |
| 株式会社サンケイビル | 東京都千代田区大手町一丁目７番２号東京サンケイビル16階 | 35,200 | 0.36 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 三和興業ホールディングス株式会社 | 岡山県倉敷市児島稗田町1861 | 35,100 | 0.36 |
| 九州電力送配電株式会社 | 福岡県福岡市中央区渡辺通二丁目１番82号 | 35,100 | 0.36 |
| MS スタートアップ支援投資事業有限責任組合 | 東京都中央区築地 六丁目-17番-４号 リードシー築地ビル ４F |
35,100 | 0.36 |
| 東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 | 35,100 | 0.36 |
| 境田 健 | 宮崎県宮崎市 | 22,700 (22,700) |
0.23 (0.23) |
| ウィーンの森－VLIベンチャー育成１号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区築地六丁目17番４号 リードシー築地ビル ４F |
21,800 | 0.22 |
| 深田 啓介 (注)３ | ― | 18,900 (6,000) |
0.19 (0.06) |
| ― (注)７ | ― | 18,100 (18,100) |
0.19 (0.19) |
| CornerstoneBV（Marien） | Burgh Haamstede, The Netherlands | 17,300 (17,300) |
0.18 (0.18) |
| Andres Van Swalm (注)４ | ― | 17,100 (17,100) |
0.18 (0.18) |
| Verver Beheer B.V. (注)４.５ | Utrecht, The Netherlands | 12,800 (12,800) |
0.13 (0.13) |
| Smits Beheer B.V.（David） | Deil, The Netherlands | 12,800 (12,800) |
0.13 (0.13) |
| 後藤 克巳 (注)６ | ― | 12,000 (12,000) |
0.12 (0.12) |
| ― (注)８ | ― | 11,600 (11,600) |
0.12 (0.12) |
| ― (注)７ | ― | 11,300 (11,300) |
0.12 (0.12) |
| ― (注)７ | ― | 10,600 (10,600) |
0.11 (0.11) |
| ZXY Builders B.V. (注)４.５ | Deil, The Netherlands | 9,000 (9,000) |
0.09 (0.09) |
| Michael Wishnu Wardana Siagian （注）４ |
― | 8,800 (8,800) |
0.09 (0.09) |
| 平賀 健太 | 山梨県韮崎市 | 8,700 (8,700) |
0.09 (0.09) |
| ― (注)７ | ― | 8,500 (8,500) |
0.09 (0.09) |
| ― (注)８ | ― | 6,100 (6,100) |
0.06 (0.06) |
| ― (注)７ | ― | 5,800 (5,800) |
0.06 (0.06) |
| ― (注)７ | ― | 5,800 (5,800) |
0.06 (0.06) |
| ― (注)７ | ― | 5,500 (5,500) |
0.06 (0.06) |
| ― (注)７ | ― | 5,300 (5,300) |
0.05 (0.05) |
| ― (注)７ | ― | 5,300 (5,300) |
0.05 (0.05) |
| ― (注)７ | ― | 4,800 (4,800) |
0.05 (0.05) |
| ― (注)８ | ― | 4,800 (4,800) |
0.05 (0.05) |
| ― (注)８ | ― | 4,500 (4,500) |
0.05 (0.05) |
| ― (注)７ | ― | 4,500 (4,500) |
0.05 (0.05) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― (注)８ | ― | 4,500 (4,500) |
0.05 (0.05) |
| ― (注)７ | ― | 4,400 (4,400) |
0.05 (0.05) |
| 村 建一郎 | 愛知県名古屋市西区 | 4,200 (4,200) |
0.04 (0.04) |
| 福田 善紀 | 茨城県守谷市 | 4,200 (4,200) |
0.04 (0.04) |
| 渡邉 昇一 | 東京都多摩市 | 4,200 (4,200) |
0.04 (0.04) |
| 齋藤 裕太 | 千葉県浦安市 | 4,200 (4,200) |
0.04 (0.04) |
| ― (注)７ | ― | 4,100 (4,100) |
0.04 (0.04) |
| ― (注)７ | ― | 3,800 (3,800) |
0.04 (0.04) |
| ― (注)７ | ― | 3,600 (3,600) |
0.04 (0.04) |
| ― (注)７ | ― | 3,500 (3,500) |
0.04 (0.04) |
| ― (注)７ | ― | 3,400 (3,400) |
0.03 (0.03) |
| ― (注)７ | ― | 3,100 (3,100) |
0.03 (0.03) |
| ― (注)７ | ― | 3,100 (3,100) |
0.03 (0.03) |
| ― (注)７ | ― | 3,100 (3,100) |
0.03 (0.03) |
| ― (注)７ | ― | 3,100 (3,100) |
0.03 (0.03) |
| ― (注)７ | ― | 3,000 (3,000) |
0.03 (0.03) |
| Martijn Hoogenstraaten | The Hague, The Netherlands | 3,000 (3,000) |
0.03 (0.03) |
| ― (注)７ | ― | 3,000 (3,000) |
0.03 (0.03) |
| MAHMOUD AHMAD MOHAMED ATTIA | Riyadh, Saudi Arabia | 3,000 (3,000) |
0.03 (0.03) |
| ― (注)７ | ― | 2,900 (2,900) |
0.03 (0.03) |
| ― (注)７ | ― | 2,800 (2,800) |
0.03 (0.03) |
| ― (注)７ | ― | 2,400 (2,400) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 2,400 (2,400) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 2,400 (2,400) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 2,400 (2,400) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 2,400 (2,400) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 2,400 (2,400) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 2,300 (2,300) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 2,300 (2,300) |
0.02 (0.02) |
| 一村 明博 | 熊本県八代市 | 2,200 | 0.02 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 部坂 英夫 | 東京都港区 | 2,200 | 0.02 |
| 株式会社アセットリード | 東京都新宿区西新宿一丁目26番２号 新宿野村ビル９階 |
2,200 | 0.02 |
| ― (注)７ | ― | 2,200 (2,200) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 2,100 (2,100) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 2,100 (2,100) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 2,100 (2,100) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 2,000 (2,000) |
0.02 (0.02) |
| Steven Verver (注)４ | ― | 2,000 (2,000) |
0.02 (0.02) |
| 佐藤 琢也 | 京都府京都市左京区 | 1,800 | 0.02 |
| 株式会社FD | 東京都港区北青山一丁目３番１号 アールキューブ青山３階 |
1,700 | 0.02 |
| ― (注)７ | ― | 1,600 (1,600) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 1,600 (1,600) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 1,600 (1,600) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 1,600 (1,600) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 1,600 (1,600) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 1,600 (1,600) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 1,600 (1,600) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 1,600 (1,600) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 1,600 (1,600) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 1,600 (1,600) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 1,600 (1,600) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 1,600 (1,600) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 1,600 (1,600) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 1,600 (1,600) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 1,600 (1,600) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 1,600 (1,600) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 1,500 (1,500) |
0.02 (0.02) |
| 株式会社メゾンド | 大阪府大阪市北区豊崎三丁目15番５号 | 1,500 (1,500) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 1,500 (1,500) |
0.02 (0.02) |
| ― (注)７ | ― | 1,200 (1,200) |
0.01 (0.01) |
| AOILO株式会社 | 神奈川県横浜市西区北幸二丁目10番48号 むつみビル3階 | 1,200 (1,200) |
0.01 (0.01) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― (注)７ | ― | 1,200 (1,200) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 1,200 (1,200) |
0.01 (0.01) |
| 長谷川 敬起 | 千葉県流山市 | 1,000 | 0.01 |
| 前田 信敏 (注)３ | ― | 1,000 (1,000) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)８ | ― | 900 (900) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)８ | ― | 800 (800) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)８ | ― | 700 (700) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 700 (700) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)８ | ― | 700 (700) |
0.01 (0.01) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― (注)８ | ― | 700 (700) |
0.01 (0.01) |
| 高野 秀敏 | 東京都港区 | 500 | 0.01 |
| ― (注)８ | ― | 500 (500) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)８ | ― | 500 (500) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)８ | ― | 500 (500) |
0.01 (0.01) |
| ― (注)７ | ― | 400 (400) |
0.00 (0.00) |
| ― (注)７ | ― | 400 (400) |
0.00 (0.00) |
| ― (注)７ | ― | 400 (400) |
0.00 (0.00) |
| ― (注)７ | ― | 400 (400) |
0.00 (0.00) |
| ― (注)７ | ― | 400 (400) |
0.00 (0.00) |
| ― (注)７ | ― | 400 (400) |
0.00 (0.00) |
| ― (注)７ | ― | 400 (400) |
0.00 (0.00) |
| ― (注)７ | ― | 400 (400) |
0.00 (0.00) |
| ― (注)７ | ― | 400 (400) |
0.00 (0.00) |
| ― (注)７ | ― | 400 (400) |
0.00 (0.00) |
| ― (注)７ | ― | 400 (400) |
0.00 (0.00) |
| ― (注)８ | ― | 300 (300) |
0.00 (0.00) |
| ― (注)７ | ― | 300 (300) |
0.00 (0.00) |
| ― (注)８ | ― | 200 (200) |
0.00 (0.00) |
| ― (注)８ | ― | 200 (200) |
0.00 (0.00) |
| 計 | 9,758,800 (1,594,100) |
100.00 (16.34) |
(注) １．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社取締役）
４．特別利害関係者等（当社子会社取締役）
-
特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
-
当社執行役員
７．当社従業員
８．当社子会社従業員
９．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
10．（ ）は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。