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株式会社ガーデン
Registration Form • Nov 13, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2024年11月13日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年10月18日
【会社名】
株式会社ガーデン
【英訳名】
Garden Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 川島 賢
【本店の所在の場所】
東京都新宿区新宿二丁目８番８号
【電話番号】
03-5361-8003（代表）
【事務連絡者氏名】
専務取締役管理本部長 小澤 修三
【最寄りの連絡場所】
東京都新宿区新宿二丁目８番８号
【電話番号】
03-5361-8003（代表）
【事務連絡者氏名】
専務取締役管理本部長 小澤 修三
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 4,216,000,000円 |
| 売出金額 （オーバーアロットメントによる売出し） |
|
| ブックビルディング方式による売出し | 768,000,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E40066 274A0 株式会社ガーデン Garden Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2023-03-01 2024-02-29 FY 2024-02-29 2022-03-01 2023-02-28 2023-02-28 2024-03-01 2024-08-31 3 true S100UK1H true false E40066-000 2019-03-01 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40066-000 2020-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40066-000 2020-03-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40066-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40066-000 2021-03-01 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40066-000 2022-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40066-000 2022-03-01 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40066-000 2023-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40066-000 2023-03-01 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40066-000 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40066-000 2024-03-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40066-000 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40066-000 2022-03-01 2023-02-28 E40066-000 2023-03-01 2024-02-29 E40066-000 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20241113114911
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 1,600,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2024年10月18日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．上記とは別に、2024年10月18日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式240,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2024年11月13日に決定された引受価額（2,944円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格3,200円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 1,600,000 | 4,216,000,000 | 2,355,200,000 |
| 計（総発行株式） | 1,600,000 | 4,216,000,000 | 2,355,200,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3,200 | 2,944 | 2,635 | 1,472 | 100 | 自 2024年11月14日(木) 至 2024年11月19日(火) |
１株につき 3,200 |
2024年11月21日(木) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件（3,100円～3,200円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、3,200円と決定いたしました。
なお、引受価額は2,944円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（3,200円）と会社法上の払込金額（2,635円）及び2024年11月13日に決定された引受価額（2,944円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は1,472円（増加する資本準備金の額の総額2,355,200,000円）と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき2,944円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年11月22日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社みずほ銀行 高田馬場支店 | 東京都新宿区高田馬場三丁目３番６号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | 1,440,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年11月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき2,944円）を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき256円）の総額は引受人の手取金となります。 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 16,000 | |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 16,000 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 16,000 | |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 16,000 | |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 16,000 | |
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 16,000 | |
| あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | 16,000 | |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 | 16,000 | |
| 水戸証券株式会社 | 東京都文京区小石川一丁目１番１号 | 16,000 | |
| むさし証券株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目333番地13 | 16,000 | |
| 計 | － | 1,600,000 | － |
（注）１．上記引受人と2024年11月13日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 4,710,400,000 | 35,000,000 | 4,675,400,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額4,675,400千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限706,560千円と合わせた手取概算額合計上限5,381,960千円を、①設備資金、②運転資金、③借入金返済資金及び社債償還資金として充当する予定であります。具体的には以下のとおりであります。
①設備資金
事業規模拡大のため、新規に一都三県に31店舗の開店を予定している建物などの設備資金（差入保証金及び固定資産等含む）として1,403,000千円（2025年２月期268,000千円、2026年２月期560,000千円、2027年２月期575,000千円）を充当する予定であります。
②運転資金
国内既存店の建物、空調、什器備品、その他店舗運営に関し、経年劣化等による改修や修繕のための改修資金として199,914千円（2025年２月期32,270千円、2026年２月期88,484千円、2027年２月期79,160千円）、新規開店、事業拡大及び店舗の安定したラインコントロールを行うための人材採用費として464,247千円（2025年２月期36,812千円、2026年２月期209,586千円、2027年２月期217,849千円）、情報資産保護のためのセキュリティ強化及びシステムの保守・管理のための費用として81,058千円（2025年２月期8,064千円、2026年２月期36,497千円、2027年２月期36,497千円）、企業価値向上のためにアンバサダーを起用し、メディアを通じた広告宣伝費として94,430千円（2025年２月期17,190千円、2026年２月期38,620千円、2027年２月期38,620千円）を充当する予定であります。
③借入金返済資金及び社債償還資金
借入金返済及び社債償還により、有利子負債依存をなくし、財務健全化及び今後の財務戦略の柔軟性を確保することを目的としております。なお、3,139,311千円(2025年２月期554,000千円、2026年２月期1,300,000千円、2027年２月期1,285,311千円)を充当する予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等にて運用する予定であります。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。
第２【売出要項】
１【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 240,000 | 768,000,000 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 240,000株 |
| 計(総売出株式) | － | 240,000 | 768,000,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案した結果、東海東京証券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2024年10月18日開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式240,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、東海東京証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
２【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3,200 | 自 2024年 11月14日(木) 至 2024年 11月19日(火) |
100 | １株につき 3,200 |
東海東京証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年11月13日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．東海東京証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の（注）７.に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、東海東京証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である川島 賢（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年10月18日及び2024年11月１日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式240,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 240,000株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき2,635円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額 353,280,000円（１株につき金1,472円） 増加する資本準備金の額 353,280,000円（１株につき金1,472円） |
| (4) | 払込期日 | 2024年12月24日（火） |
（注） 割当価格は、2024年11月13日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額（2,944円）と同一であります。
また、主幹事会社は、2024年11月22日から2024年12月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集に関連して、貸株人である川島 賢、当社株主である株式会社マック、株式会社ギフトホールディングス及び山下 栄緑並びに当社新株予約権者である小澤 修三、薫田 勇、井上 陵太、永野 正剛、小川 哲史、角野 崇雄及び田中 達也は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年５月20日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年10月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1)表紙に当社のロゴマーク  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「経営方針」～「業績等の推移」を記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241113114911
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 |
| 決算年月 | | 2020年２月 | 2021年２月 | 2022年２月 | 2023年２月 | 2024年２月 |
| 売上高 | （千円） | 11,761,563 | 8,677,991 | 7,804,460 | 11,841,779 | 15,311,567 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 486,521 | △379,894 | 1,931,399 | 516,472 | 1,441,239 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △90,310 | △447,269 | 891,965 | 252,530 | 1,065,693 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 5,000,000 |
| 純資産額 | （千円） | 468,568 | 32,910 | 927,335 | 1,209,484 | 2,305,249 |
| 総資産額 | （千円） | 7,299,323 | 7,518,092 | 7,335,057 | 8,222,752 | 11,149,708 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 468,568.79 | 32.91 | 927.33 | 241.89 | 461.04 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | 64.0 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △90,310.97 | △447.26 | 891.96 | 50.50 | 213.13 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 6.4 | 0.4 | 12.6 | 14.7 | 20.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | △17.5 | △178.4 | 185.8 | 23.6 | 60.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | 30.0 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 1,267,922 | 1,798,464 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △386,665 | △591,402 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 106,605 | 1,072,396 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 4,217,676 | 6,497,135 |
| 従業員数 | （人） | 375 | 325 | 296 | 290 | 288 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (820) | (617) | (500) | (797) | (935) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、2020年９月９日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
３．当社は、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
４．第５期の当期純損失は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。
５．第６期の売上高の減少及び当期純損失の計上は、COVID-19の感染拡大防止の緊急事態宣言を受けて、店舗の臨時休業等を行ったことによるもの、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。
６．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
７．第５期及び第６期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第７期、第８期及び第９期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
８．第５期、第６期、第７期及び第８期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を()外数で記載しております。
11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
12．第８期及び第９期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。なお、第５期、第６期、第７期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく仰星監査法人の監査を受けておりません。
13．第５期、第６期、第７期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
14．第８期及び第９期の投資活動によるキャッシュ・フローについては、新規店舗の出店の際の固定資産の取得によりマイナスとなっております。
15．当社は、2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月９日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。また2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第５期、第６期、第７期の数値については、仰星監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2020年２月 | 2021年２月 | 2022年２月 | 2023年２月 | 2024年２月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 93.71 | 6.58 | 185.47 | 241.89 | 461.04 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | △18.06 | △89.45 | 178.39 | 50.50 | 213.13 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | 64.0 |
| （うち１株当たり中間配当額） | ( －) | ( －) | ( －) | ( －) | ( －) |
２【沿革】
当社の事業は代表取締役社長である川島賢が2000年４月に株式会社ガーデンの前身であります有限会社マックの
代表取締役に就任したことに始まります。
川島賢は、高校卒業後アルバイト勤務を通じて、当時アルバイト先の顧客であった株式会社シグマックの代表取締役
と知り合いとなり、埼玉県を中心にカラオケ機器を販売していた株式会社アルコを紹介されております。
その株式会社アルコより「埼玉県所在の赤字のカラオケ店」の紹介を受け、当時休眠会社であった有限会社シグマッ
ク（有限会社シグマックは、業容拡大のために新設した株式会社シグマックへ事業（広告、印刷業）を移管したため、
休眠会社となっておりました。）を再開してカラオケ事業を開始しました。
休眠会社である有限会社シグマックを再開した際、有限会社シグマックは株式会社シグマックの代表取締役が代表取
締役を兼任しており、川島は取締役としてカラオケ事業を運営しておりました。その後、カラオケ事業が軌道に乗った
ことから、2000年4月に社名を『有限会社マック』へ変更し、代表取締役に就任いたしました。
また、2003年6月に株式会社友伸フーズよりステーキ事業を事業譲受し飲食事業に本格的に参入しました。
その後、株式会社マック及び株式会社ユウシンを中核として、2012年4月にカラオケ店・ラーメン店を運営するマイ
ビス株式会社、2014年6月に牛丼店『東京チカラめし』を運営する赤字企業の株式会社チカラめし、2015年3月には牛丼
店を運営する赤字企業の株式会社神戸らんぷ亭を子会社化し、事業再構築・生産性改革・収益構造改革による企業再生
を実行いたしました。
2015年12月、株式会社マックの持株会社として当社を設立しました。2016年3月には、株式会社マックと株式会社ユ
ウシンの権利義務を当社が承継することにより吸収分割を行い、当社を親会社、7社の飲食店舗運営会社を子会社とす
るグループ会社となりました。その後、株式会社トライアングル、株式会社KSGフードマネージメントを買収し本格的
にフランチャイズ事業に参入しました。また、株式会社TERAKAZUエンタープライズ、株式会社らしく、及び株式会社肉寿司を完全子
会社化し飲食事業を拡大させ、業態の多角化を進めました。
2018年3月には、全てのグループ子会社を当社に吸収合併し、本部機能の合理化・効率化、組織の活性化、及びシナ
ジー強化を図り、いっそう強固な企業体質の構築に邁進しております。
当社設立以降の沿革は、次の通りであります。
| 年月 | 事業の変遷 |
|---|---|
| 2015年12月 | 東京都新宿区にカラオケ事業、飲食事業の運営を主たる事業として株式会社ガーデン設立（代表取締役社長川島 賢、資本金1,000万円） |
| 2016年２月 | 株式会社アドリブ、合同会社ハレルヤを買収し、ハワイアンレストラン業態に進出 |
| 2016年２月 | 株式会社新富フーズを完全子会社化、株式会社ブレイツに社名変更し不動産事業に参入 |
| 2016年３月 | 株式会社ガーデンを持株会社とし、株式交換によりグループ会社７社（株式会社マック、株式会社マイビス、株式会社ユウシン、株式会社神戸らんぷ亭、株式会社イー・ダイニング、株式会社グローバルデザイン、株式会社Airside）を完全子会社とする |
| 2016年７月 | 株式会社トライアングルを完全子会社化し、フランチャイズ事業・ライセンス事業に進出 |
| 2016年10月 | 株式会社ＫＳＧフードマネージメントを完全子会社化し、回転寿司業態に進出 |
| 2016年11月 | 株式会社サンライズを株式会社ガーデンの完全子会社として設立 |
| 2017年３月 | 株式会社ＴＥＲＡＫＡＺＵエンタープライズを完全子会社化し背脂江戸味噌ラーメン業態へ進出 |
| 完全子会社である株式会社サンライズが明丸株式会社を完全子会社化 | |
| 2017年４月 | 合同会社ハレルヤが運営するハワイアンレストランを株式会社アドリブへ事業譲渡 |
| 2017年６月 | 完全子会社である株式会社Airsideを株式会社第一興商へ売却し、カラオケ事業から撤退 |
| 山下本気うどんのライセンス契約を締結しうどん業態へ進出 | |
| 株式会社らしくを完全子会社化し、トンテキ業態に進出 | |
| トンテキ事業の海外フランチャイズ展開を開始 | |
| 2017年７月 | 株式会社肉寿司を完全子会社化 |
| 2017年９月 | 子会社である株式会社ライズ（旧明丸株式会社）を売却 |
| 年月 | 事業の変遷 |
|---|---|
| 2018年３月 | グループ会社12社を吸収合併し、株式会社ガーデンへ統合 |
| 元祖博多中州屋台豚骨ラーメン『一竜』海外フランチャイズ１号店オープン | |
| 2020年１月 | 横浜家系ラーメン『壱角家』海外フランチャイズ１号店オープン |
| 2021年10月 | 山下本気うどんの商標権を獲得 |
当社設立に至る経緯は下記の通りであります。
| 年月 | 事業の変遷 |
|---|---|
| 2000年４月 | 有限会社シグマックを有限会社マックへ社名変更 |
| 川島 賢が有限会社マックの代表取締役に就任 | |
| 2000年８月 | 有限会社マックを株式会社マックへ変更 |
| 2002年５月 | 株式会社大宮電化よりカラオケ事業を事業譲受 |
| 2002年７月 | 株式会社ランシステムよりカラオケ事業を事業譲受 |
| 2003年６月 | 株式会社友伸フーズよりステーキ事業を事業譲受し飲食事業へ参入 |
| 2007年６月 | 川島 賢が株式会社ユウシンを買収 |
| 2008年２月 | 新和光商事株式会社が民事再生法適用を申請後スポンサーとなったパレス・キャピタル株式会社と企業再生を目的として業務提携 |
| 2008年８月 | 株式会社ビー・ワイ・オーよりカラオケ事業を事業譲受 |
| 2012年４月 | 株式会社マックがマイビス株式会社を買収 |
| 2012年５月 | 川島 賢が居酒屋の運営を委託していた株式会社新富フーズの株式を譲受 |
| 2014年２月 | 株式会社ファイナル・スリー・フィート（現：株式会社ギフト）と取引を開始し、横浜家系ラーメン『壱角家』１号店を新宿区にオープン |
| 2014年６月 | 株式会社マック、株式会社ユウシン、及びマイビス株式会社が株式会社チカラめしを買収 |
| 2015年３月 | 株式会社マックが株式会社神戸らんぷ亭を買収 |
３【事業の内容】
当社は、M&Aを活用した飲食事業を展開しており、ラーメン事業、レストラン事業、ステーキ事業、寿司事業等の飲食店舗の運営、並びに保有するブランドに係るフランチャイズ事業及び不動産事業を行っております。
なお、当社のセグメントは、飲食事業の単一セグメントであるため、事業別に記載しております。
当社の前身である株式会社マックでは、赤字であったカラオケ店舗の事業再生の経験を活かし、2003年６月より飲食事業に参入し、買収した企業の赤字店舗を業態変更することで利益の出る黒字店舗へと再生させてまいりました。
この企業買収・赤字企業再生のノウハウ、業態多角化によるシナジー強化、及び規模の経済によるバーゲニングパワーの高まりが、現在の当社成長の礎となっております。
企業再生型M&A（買収先企業が経営上の困難に直面し、再生の必要性がある場合に行われるM&Aのことを指し、買収することによって、買収元企業が買収先企業の経営を再建し成長を促進することを目的とします。）により店舗を拡大してきた『横浜家系ラーメン壱角家』、商標権を獲得し多店舗展開を図った『山下本気うどん』を主力ブランドとして確立し、展開しております。（2024年2月期における売上構成比：壱角家ブランド 8,964,607千円 58.5％ 山下本気うどん 1,589,036千円 10.4％）
今期以降も壱角家、山下本気うどんは直営店舗の新規出店を継続する方針であります。（引き合いがあった場合はその他ブランド含めフランチャイズ展開を行います。）
2024年９月30日現在、店舗数は193店（直営店舗157店、業務委託店舗2店、フランチャイズ店舗34店）となっております。
※業務委託店舗は当社の従業員が独立制度を利用し、当社ブランドの既存店舗の運営、管理を行う形態を指します。業務委託での社員独立は、通常のフランチャイズ加盟と違い既存の店舗を運営委託するため、開店時より一定の入客が見込めるうえ、不動産賃貸、設備投資等の初期費用、加盟料、ロイヤルティなどがかからないことなどがメリットとなる独立の制度です。
| 壱角家（横浜道含む） | 2023年２月期 | 2024年２月期 | 2025年２月期 （３月～９月） |
| 店舗数（業務委託・フランチャイズ含む） | 114店舗 | 122店舗 | 124店舗 |
| 客単価 | 914円 | 1,003円 | 1,070円 |
| 山下本気うどん | 2023年２月期 | 2024年２月期 | 2025年2月期 （３月～９月） |
| 店舗数 | ９店舗 | 11店舗 | 17店舗 |
| 客単価 | 974円 | 1,047円 | 1,200円 |
当社の店舗展開の特徴は、特定の業態に偏らずに分散して出店することを基本としている点にあります。主にラーメン、うどん、丼を提供する比較的低価格帯の「日常食業態」、肉寿司に代表される居酒屋や、ハワイアンレストラン等の「機会食業態」を中心に、幅広いジャンルのブランドを展開しております。
オペレーションの面では、過去のM&A、業態転換で得たマニュアル化された効率的な店舗運営によりいかに繁盛店（来客数の増加及び利益率の高い店舗）を作るかのノウハウが蓄積されており、これらの経験を活かしてより収益率の高い運営を行いたいと考えております。
サービスについては、「イマをHAPPYに」という企業理念のもと、サービスの質を向上させるため、総務人事部人事課に人材開発担当者を置き、マニュアル整備、教育研修（講習会及びe-ラーニング）、実務への落とし込み、評価、改善のサイクルを回し続けることで、QSCA(Q=クオリティ、S=サービス、C=クレンリネス、A=アトモスフィア）の向上を図っております。
事業別売上構成比 単位：千円
| 事業部門 | 売上高 | 構成比 |
| ラーメン事業 | 10,176,425 | 66.5％ |
| レストラン事業 | 2,360,055 | 15.4％ |
| ステーキ事業 | 1,443,275 | 9.4％ |
| 肉寿司事業 | 434,713 | 2.8％ |
| フランチャイズ事業 | 680,489 | 4.4％ |
| その他 | 216,607 | 1.4％ |
| 合 計 | 15,311,567 | 100％ |
※ 2024年２月期実績（2025年2月期より肉寿司事業は寿司事業に組織改編しております）
事業別店舗数
| 事業部門 | ブランド名 | 店舗名 | サービス内容 | 店舗数 |
| ラーメン事業 | ・壱角家 ・だるまのめ ・一竜 ・てらッちょ。 |
・壱角家(99店舗） ・横浜道(2店舗） ・だるまのめ(4店舗） ・油そば総本店(1店舗） ・壱角堂(1店舗） ・品川製麺所(1店舗） ・一竜（4店舗） ・てらッちょ。（2店舗） |
ラーメン、油そばの提供 | 114店舗 |
| レストラン事業 | ・山下本気うどん ・ハワイアン |
・山下本気うどん（17店舗） ・RRainbow（3店舗） ・The Veranda（1店舗） |
・うどんの提供 ・ハワイアン料理の提供 |
21店舗 |
| ステーキ事業 | ・情熱のすためしどんどん ・鉄板王国 ・ＭＡＲＺＡＣ |
・鉄板王国（6店舗） ・ステーキの王様（1店舗） ・情熱のすためしどんどん（11店舗） ・MARZAC（1店舗） ・MARZAC7（1店舗） |
・ステーキの提供 ・どんぶりの提供 ・グリル料理の提供 |
20店舗 |
| 寿司事業 | ・回転寿司プレミアム海王 ・肉寿司 |
・回転寿司プレミアム海王（1店舗） ・シン・ニクズシマン（1店舗） |
・寿司の提供 ・肉寿司の提供 |
２店舗 |
| フランチャイズ事業 | ・壱角家 ・一竜 ・肉寿司 ・山下本気うどん ・情熱のすためしどんどん |
・壱角家（23店舗） ・一竜（4店舗） ・肉寿司（8店舗） ・情熱のすためしどんどん（1店舗） |
・各ブランドにおける営業ライセンスの貸与 ・ＦＣ店舗への経営指導 ・ＦＣ店舗への食材の卸売り |
36店舗 |
店舗数は2024年９月30日現在
１．事業の内容
（１）ラーメン事業
当社のラーメン事業は横浜家系ラーメン『壱角家』、博多豚骨ラーメン『一竜』、『だるまのめ』、背脂醤油とんこ
つ『てらッちょ。』で構成されており、幅広いラーメンジャンルをカバーしております。
最新の株式会社富士経済「外食産業マーケティング便覧2024」のデータによると、国内におけるラーメン市場
規模は、ここ２年の急激な需要回復によりコロナ禍前の規模を超え、特にラーメン専業系の出店拡大が市場を底
上げしています。単価の上昇やインバウンド需要も含めこの勢いは続くとみられ、市場は拡大傾向を維持すると
見込まれています。
また、店舗数におきましては、食材費、燃料費の高騰の影響で個人店は減少傾向にありますが、チェーン展開
を行う大手企業は新規出店を継続しております。
※出展：外食産業マーケティング便覧2024
当事業のメインブランドである横浜家系ラーメン『壱角家』及び『横浜道』は、横浜のご当地ラーメンとして
誕生しましたが、今や「家系」という、ラーメンの一ジャンルとして認知・確立されております。
当社の横浜家系ラーメンは、濃厚でクリーミーなスープと、スープが絡みやすい特注の中太麺を特徴としてい
ます。当社のスープは仕入れ工場で一括して仕込みまで行い、店舗での調理作業を軽減する仕組みとなってお
り、整備された調理マニュアルにより顧客へブレのない安定した味の商品を提供しております。
また、卓上には多種類の調味料を用意しており、自分流の味付けができるとリピーター（継続的に複数回ご利
用のお客様）にも好評です。現在は首都圏を中心に124店舗展開（2024年９月30日現在）しております。
駅前立地の路面店を中心に出店しておりますが、『壱角家』の認知度が向上してきたことで、商業施設内のフ
ードコートからの引き合いが多くなり、2020年１月に初のフードコートへの出店を行い、現在出店中の７店舗
（2024年９月現在）はいずれも好評を得ております。既存店舗の客層は若年男性が中心でしたが、フードコート
への出店により家族連れの来店が増え、新たな顧客層の開拓にも繋がりました。
店舗でのオペレーションにおいては、人材育成に重きを置き、定期的な営業店舗社員の研修、長年の経験から
積み上げたマニュアルによる効率化、QSCA(Q=クオリティ、S=サービス、C=クレンリネス、A=アトモスフィア）
向上の意識徹底を実施しております。気持ちの良い接客といつでも同じ味が提供できる店舗環境の整備によっ
て、リピーター顧客を増やすことを目指しております。
上記のとおり、集客性の良い駅前立地の店舗において、調理経験の浅い従業員でも提供可能かつ安定した味わ
いの濃厚なラーメン、質の良いサービスを提供し、また毎年新規店舗を出店していくことで、安定的な高収益と
事業拡大の両立を実現しております。
居抜き店舗を活用するなど初期投資を低く抑えていることに加え、収益率は高いことから（営業利益率
21.6％ 2024年９月実績）、投資回収期間が短い業態です。（2024年２月末時点で壱角家の平均投資回収期間は
33.8カ月、最短は４カ月を実現しています。）今後は首都圏中心に自己資本で更なるドミナント展開を進め、ま
た、フランチャイズ方式により全国に店舗を展開したいと考えております。
また、料金面におきましては、大手チェーン店9社の通常商品の平均価格が822円（自社調べ：商品価格は各社
HP、グルメ媒体より引用）となっているところ、壱角家では890円～1,000円と店舗毎に価格設定を行うダイナ
ミックプライシングを採用しており、店舗のロケーション、営業時間帯により料金を変更することで、適正な利
益を確保しております。
『元祖博多中州屋台とんこつラーメン 一竜』は、1955年に開業し、長い行列が絶えなかった博多中洲の名物
屋台をそのまま引き継ぎ再現したブランドであります。いまだに根強いファンも多く、知る人ぞ知る屋台ラーメ
ンであり、国内では西日本、海外ではアジア圏からフランチャイズ加盟の問い合わせが寄せられています。
また、『だるまのめ』は釜炊きとんこつスープを使用し、癖が少なくあっさりしたコクのある白湯スープを使
用しており、『てらッちょ。』は醤油とんこつベースのこってりしたスープを使用しております。
（２）レストラン事業
当社のレストラン事業は、ハワイアンフードを中心とした洋食を扱うハワイアンレストラン、『山下本気うど
ん』等、ラーメン事業と比較して顧客の滞在時間が長い業態で構成されております。
ハワイアンレストランは、まるでハワイに来ているようなリゾート感あふれる店内で、「ロコモコ」や「特製ガ
ーリックシュリンプ」等のハワイアングルメを提供するブランドであります。「オープンテラスのあるハワイアン
レストラン」をコンセプトに、『RRainbow』、『The Veranda』を都内、埼玉及び横浜に展開しております。家族連
れや団体の貸し切りパーティー、女子会等での利用も多く、昼間はカフェとしても女性客を中心に人気がありま
す。
『山下本気うどん』は、2017年６月にライセンスを取得しました。その後、業態のブラッシュアップ（好立地へ
の出店及び内外装を洗練し、映えるメニューの開発を実施。）を重ね、2021年10月に商標を獲得し、高収益化及び
ブランド構築に成功しました。2021年２月期より本格的に店舗展開を開始し、現在は宅配の売上も好調でありま
す。
今後は当社の成長ドライバーと位置付け山下本気うどんの出店を継続してまいります。
店舗外観や内装は、落ち着いた和の雰囲気をイメージしています。基本の味付けや麺は、グルメレビューサイトで
も高い評価を受け行列の絶えない名店『慎』の味を踏襲し、加えて見栄えの楽しさも意識した期間・季節限定メニ
ュー、新メニュー開発を積極的に行っております。
期間限定メニューにて販売を開始した「白い明太チーズクリームうどん」は、食べやすい味付けとインパクトの
ある見た目で女性客を中心に好評を博し、SNSでの情報拡散やTV等のメディアに度々取り上げられたことで株式会
社アイ・エヌ・ジーによる渋谷トレンドリサーチ「2022年夏特大号！高校生最新トレンドランキング：高校生が選
ぶ今流行っている食べ物は？」に山下本気うどんの白い明太チーズクリームうどんがランクインし、CanCam.jp、
modelpressなどにも掲載されるなど人気が上昇したため、現在は常時ご利用いただけるレギュラーメニューとし
て、既に定番メニューとなっている「名物鶏天うどん」、「明太タルタルぶっかけうどん」と併せて全店舗で展開し
ております。また、店舗ごとに異なる期間限定メニューを提供することで、メニューの特色を活かした集客を行っ
ております。
うどん市場は、都市部やオフィス街における人流がほぼ通常に戻ったことでランチ需要も回復し、観光地、繁華
街ではインバウンド需要が増加し、市場規模はプラス推移が見込まれており、店舗数も増加傾向とする予想となっ
ています。
※出展：外食産業マーケティング便覧2024
日本人のソウルフードであるうどんを提供する市場において、山下本気うどんは、SNS映えをする創作うどん
を中心とするキラー商品と、こだわりのある店内仕込みによる質の高い定番うどんを揃え、落ち着いて食事がで
きる空間と質の高いサービスを提供しております。
山下本気うどん渋谷並木橋が開店した2017年10月から直近の2024年２月までの期間において、投資回収は７号
店目まで目標期間内に回収済み。７号店目までの平均投資回収は18カ月となっており、高い利益率を実現するこ
とで早期投資回収を可能としています。今後は首都圏中心に自己資本で更なる新規出店を進めるとともに、フラ
ンチャイズ方式により全国に店舗を展開したいと考えております。
立地戦略と致しまして、直営での新規出店につきましては従来、駅近の好立地物件を中心に出店してまいりま
したが、商業ビル、郊外型ショッピングセンター、アウトレット等のレストランフロア・フードコートへと出店
範囲を広げることで、新たな顧客層の取り込みを図って参ります。
また、商品単価の高い季節商品・創作商品等のキラー商品はメニュー全体の12.3％という商品構成割合です
が、平均単価は1,376円（定番商品は1,018円）、山下本気うどんにおけるうどんカテゴリ全体の売上高の31.9％
を占める構成となっており、有名うどん競合チェーンと比べて客単価の高いビジネスモデルとなっています。
（2024年９月実績）
今後はインバウンド需要の回復にともなって、当初から注力してきたSNSマーケティングにより、訪日外国人
に積極的に日本食を提供できる環境の整備を急いでおります。従いまして『山下本気うどん』は、今後の事業展
開の柱となるグローバルブランドであると考えております。
また、現プロ野球日本ハムファイターズの監督である新庄剛志氏による2022年３月ブランドアンバサダーの就
任、SNSでの拡散、TV番組への出演などにより知名度が向上した結果、商業施設からの引き合いも多く、引き続
き出店を加速していく方針です。
（３）ステーキ事業
『鉄板王国』、『ステーキの王様』は焼きたてのステーキやハンバーグをリーズナブルな価格で提供しており
（お客様一人当たり売上単価1,503円、2024年９月実績）、熱々の鉄板で好みの焼き加減に仕上げたステーキと、
厳選した十数種類のスパイスや果実を独自にブレンドしたオリジナルソースとともに提供しております。国産
米、毎日仕入れる新鮮な野菜等、肉以外の食材にもこだわっております。
『情熱のすためしどんどん』は独自に開発したニンニク醤油で炒めた豚バラを、熱々のご飯に載せた丼ぶりを
提供しております。
『ＭＡＲＺＡＣ』は気軽に立ち寄れる「ワイン食堂」をコンセプトに、ワインと炭焼き料理を提供するブラン
ドになります。
ワインに合うイタリア料理やフレンチの技術を使った料理、和の食材を使った料理など、様々なお料理をアラ
カルト・コースにてお楽しみいただけます。同ブランドは、表参道『MARZAC』、中目黒『MARZAC７』の２店舗を
展開しており、両店舗ともに、団体の貸切パーティーから少人数での会食に利用されております。
（４）寿司事業
『回転寿司プレミアム海王』は、お台場の大規模商業施設であるダイバーシティ東京プラザに店を構え、観光
で訪れる国内外のお客様に対し、日本全国から厳選した新鮮で質の高い旬の食材を取り寄せ、握り寿司だけでな
く創作寿司やおつまみなど豊富なメニューを提供しております。
また、食べ放題メニューの実施、インバウンド向けに金箔をふんだんに使ったプレミアムゴールド握り等、顧
客のニーズに対応する企画を行い集客に努めております。
『肉寿司/シン・ニクズシマン』は、「肉を美味しく食べる方法と、新しい価値の有る料理」をコンセプトに、
飲食店として最も大切な安全性を確保しながら、肉の可能性を探る研究を続け、馬・牛・豚・鶏・ホルモン等、
あらゆる肉を最適な調理法で提供する肉料理専門の寿司店として誕生したブランドです。
特に馬肉は栄養価が高く、カルシウム・鉄分・ビタミン・グリコーゲンを豊富に含むうえ、低カロリー・高た
んぱくで、健康と美容に理想的とされ、アスリートの肉体をつくる食材としても注目を集めております。
『シン・ニクズシマン』は、看板にネオン管を使用し、明るくポップな雰囲気を演出した店舗作りで肉寿司
のメニューをベースに低アルコール度数のカラフルなフルーツサワーやカクテルを提供しております。
（５）フランチャイズ事業
①国内
横浜家系ラーメン『壱角家』、『肉寿司』、『元祖博多中州屋台とんこつラーメン 一竜』、2023年３月からは
『山下本気うどん』を加え、フランチャイズ本部を立ち上げ、フランチャイズ方式を用いて事業展開しており
ラーメンフランチャイズ店舗においては、スーパーバイザーによる経営指導、食材の卸売りを行っており、『肉
寿司』フランチャイズにおいては前記の他、ブランド使用のよる対価としてロイヤルティを徴収しております。
『壱角家』は国内・海外フランチャイズ加盟店23店舗（国内20店舗、海外3店舗）を展開しております。
『肉寿司』は、2017年７月よりフランチャイズ加盟店を中心に全国展開を進め、現在ではフランチャイズ加盟
店８店舗を展開しております。（2024年９月30日現在）
『壱角家』のフランチャイズ加盟店は既に20店舗を超える規模に成長しており、スケールメリットを活かし事
業を継続・発展させるために、フランチャイズ展開による事業拡大は大いに役立ちます。直営展開に加えフラン
チャイズ展開を加速することは、市場シェアをさらに高め、オペレーションノウハウを蓄積させ、ひいてはブラ
ンド力向上へと繋がります。
2024年２月期より、うどん事業の『山下本気うどん』もフランチャイズ加盟募集を開始しており、複数のブラ
ンドをフランチャイズ展開することでポートフォリオを構築し、ヒト・モノ・カネといった経営資源を各ブラン
ドの隆盛に合わせて最適に配分しながら、持続可能な競争優位性を確立したいと考えております。
また、当社ブランドの店舗は駅前立地への出店が多く、また、視認性の高い大きな看板と鮮やかなロゴマーク
等、ブランドアイデンティティを高めた店舗作りを意識しており、国内・海外の有力企業及び投資家からフラン
チャイズのお問い合わせを募っております。
②海外
現在、アジア圏を中心に海外フランチャイズを展開しています。特に著しい経済発展を見せる東南アジア等の
新興国を中心に年間可処分所得の増加にともない、人々が求める商品やサービスは、必要を満たすものから、よ
り良いものや体験したことのないものへと変化しております。こうした「消費市場」への移行のなかで、アジア
圏におけるサービス産業は目覚ましく発展し、GDPに占めるサービス産業の割合も増加しております。また、日
本ブランドは依然として現地で高い評価を得ております。
当社は、①自社にて加盟者を募るフランチャイズ方式、②海外企業・メーカー等との業務提携により出店する
ライセンス方式の2つの手法を用いて、アジア圏の国々をはじめとした海外においても、将来的に自社ブランド
店舗の展開を行っていく方針であります。
多彩なメニュー構成、現地の食文化に合わせたローカライズ等、これまでに蓄積したノウハウを活かし、「日
本の国民食」に新しい価値を加え、世界に発信したいと考えております。
（６）その他
店舗開発部において、店舗物件情報の早期取得を目的として不動産事業を行っており、一部不動産仲介、不動
産転貸借を手掛けております。
２．事業系統図
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
（１）提出会社の状況
| 2024年９月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 294 | （994） | 38.2 | 5.4 | 5,335,611 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、最近１年間の平均人員を（１日１人８時間換算）を（）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３. 当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（２）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
| 最近事業年度 | ||||
| 管理職に占める 女性労働者の割合（％） （注）１ |
男性労働者の 育児休業取得率（％） （注）２ |
労働者の男女の賃金の差異（％）（注）1 | ||
| 全労働者 | うち正規雇用 労働者 |
うちパート・ 有期労働者 |
||
| 8.0 | 33.3 | 64.6 | 73.6 | 86.9 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64条）の規定に基づき算出し
たものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76
号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施
行規則（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したもの
であります。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241113114911
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針
「イマをHAPPYに」という企業理念のもと、ご来店いただくお客様をはじめ、当社ガーデンに関わる人達が、幸
せ・元気・笑顔になれる空間作りを経営の基本方針としております。
創業以来、カラオケ事業をはじめ、飲食事業、不動産事業等のＭ＆Ａを繰り返し、民事再生案件含め12社以上の企
業再生を実現することにより発展を遂げてまいりました。各社の異なる価値観、多様な文化や企業風土をプラスに融
合させるために、「GARDEN」という庭で手を取り合って歩んでいくという想いが社名に込められています。
また、当社のロゴの形を数字の６に見立て、「６」という数字が持つ「調和と融合・正しい選択と決断」という意
味から、６つの行動指針を掲げております。
飲食事業の運営におきましては、ブランド力強化に向けたQSCA(Q=クオリティ、S=サービス、C=クレンリネス、A=
アトモスフィア）の向上を目指しております。衛生的で安全な店舗運営の維持と従業員の動作工数の削減、提供スピ
ードの向上に向けた既存店舗の内外装変更に取り組んでおります。
また、COVID-19感染の影響が収束に向かっているとみられておりますが、引き続き全従業員の健康管理の強化及
び、店舗における衛生管理に十分配慮し、お客様に安全で品質の高い商品の提供を行うことができるように、日々
「HAPPYな空間の提供」に向けて努めております。
（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社では、事業拡大・企業価値向上を目指し、売上高成長率及び売上高経常利益率、ROA及びROEを重要な経営指標
と位置づけております。
・売上高経常利益率 10％以上
・ROA（総資産経常利益率） 10％以上
・ROE（自己資本当期純利益率） 10％以上
（３）経営環境
一般社団法人日本フードサービス協会の調査による外食産業の市場規模は、1997年の約29兆円からリーマンショッ
クや東日本大震災を経て、2011年には23兆円弱まで減少しました。その後は、外食支出額や訪日外国人の増加、消費
税増税等により売上前年比100％を超える微増を続け、2019年には26兆円まで回復しておりました。そのような中、
2020年以降はCOVID-19による感染症が世界的に猛威を振るい、外食産業にも深刻な影響がございました。
また、同協会による2024年１月25日発表の下図「外食産業市場動向調査 令和5年（2023年）年間結果報告」による
と、2023年の外食産業の全体の売上前年比は、１月にはコロナ第8波があったものの、３月に「マスク着用の緩
和」、５月には新型コロナ感染症の感染症法上の位置づけを「５類」に移行（以下、「５類」移行）など、コロナに
よる行動制限が緩和から解除へと進み、社会経済環境は「ポストコロナ」へ移行しました。人流が戻り、年間を通し
て外食需要の回復基調が継続したことで、外食産業の全体売上は前年比114.1％、2019年比（以下19年比）107.7％と
なりました。これは、４月に入国規制などの水際対策が終了し、訪日外国人数が回復してインバウンド需要が拡大し
たことも売上増の一因となっています。
ただし、売上の回復傾向は続いているものの、「客単価の上昇」（全体前年比 107.3％）によるところが大きく、
「客数」についてはまだ19年の水準まで回復していないと推定され（全体19年比 90.9％）、また「人手不足の常態
化」など、外食産業を取り巻く環境は、「ポストコロナ」となっても依然厳しい状況が続いています。
出典：一般社団法人日本フードサービス協会「外食産業市場動向調査 令和5年（2023年）年間結果報告」
また、最新の株式会社富士経済の外食産業マーケティング便覧2024によると当社の主力業態及び成長ドライバー
である『壱角家』『山下本気うどん』が属するラーメン、うどん市場の将来予測については2023年に引き続き人々の
動きが活発化するなかで、イートインとの親和性が高い両業態の需要はさらに高まっていくとみられ、市場は続伸す
る見込みであるほか、水際対策のさらなる緩和によってインバウンド需要についても高まっていくとみられ、市場拡
大に寄与していくことが期待されております。
（４）経営戦略
①Ｍ＆Ａによる成長
当社は創業以来、12社の株式をＭ＆Ａにより取得し既存事業とのシナジーによる規模の拡大、新しい飲食ブラン
ドの獲得をしてまいりました。
また、Ｍ＆Ａにより被買収企業が持っていたフランチャイズ事業を引き継ぐことで直営事業以外の収益源を獲得
し、社内ノウハウを積み重ねながらフランチャイズ店舗数の増加に取り組んでおります。
当社は飲食を運営する企業に対しＭ＆Ａをすることにより、被買収企業の店舗を当社の既存ブランドに業態変更す
ることで収益力を強化、又は被買収企業のブランドをブラッシュアップし、さらに横展開することで企業収益を向
上させることに注力して参りました。
被買収企業の店舗物件を取得し当社の既存ブランドに変更することで物件取得までの費用、時間を大幅に短縮、被
買収企業のもつブランドを取得し業態開発の時間を省くことで効率よく運営することができます。
今後も当社は情報収集の強化に努め、過去に実施してきたＭ＆Ａにより社内に蓄積された知見、経験を活かし成長
戦略の一つとして活用して参ります。
②直営店舗新規出店
当社では、主力とする２ブランド『壱角家』『山下本気うどん』の継続的な新規出店を計画しております。
コロナ禍の序盤は１事業者あたりの給付金に留まり、営業補償が厚くなかったため、通常では空くことがなかったで
あろう好立地の路面店の撤退が相次ぎ、当社は新宿の歌舞伎町や神楽坂、渋谷の道玄坂など都心の一等地に店舗を借
り上げ、いずれも黒字店舗として運営し大きな利益を積むことができております。
（単位：千円）
| 2024年2月期実績 | 売上高 | 営業利益 |
| 壱角家（横浜道含む） | 8,964,607 | 2,002,882 |
| 山下本気うどん | 1,589,036 | 231,725 |
特に壱角家の既存店においては事業開始以来、乗降者数が20万人以上のターミナル駅を中心に、駅前型の立地にて
ドミナント戦略を展開しており、顧客が利用しやすい駅近の立地を戦略的に選定し今後も集客に取り組んでまいりま
す。また、当社では物件取得に際し、不動産事業とのシナジーを発揮しており、不動産事業を持たない競合他社に比
べ物件取得に優位性があります。レインズ（REINS）等の物件情報に直接アクセスすることができるため情報取得ま
での時間が短く、かつ自社運営サイトである「飲食店居抜き買い取り.com」では個人オーナーが撤退する際、売却を
サポートする事業も行っているため、当該サイトから一般市場に出ていない情報をいち早く獲得できております。今
後も不動産事業とのシナジーを活かし物件情報量、契約までのスピードを短縮するべく努力して参ります。
※１不動産物件情報交換のためのネットワークシステム／※２借主探しをオーナーから直接依頼された不動産業者／
※３不動産売買に応じるお客様を見つけてくる仲介業者
『壱角家』では、2020年よりフードコートの出店に乗り出しました。各施設によるところではありますが、通常の
居抜き物件、スケルトン物件ほどの内装費用はかからず、厨房設備と屋号看板の設置といった少額の投資で参入が可
能ですが、入客数や利益も通常の路面店に匹敵することから投資回収を早期に完了させることができます。
上記のことから壱角家において既存店の出店立地は駅前で視認性の高い物件が大半を占めておりますが、今後は繁
華街への出店と並行してフードコートへの出店を随時行っていきます。
『山下本気うどん』はメディアの露出を積極的に行い、注目された業態であると認識しております。引き続き、集
客力が期待できる路面店を中心に店舗を展開いたします。出店立地に関してはうどん競合チェーン店が少ない繁華街
立地を中心に行い、2025年２月期以降は「壱角家」で成功事例のあるフードコート出店にも取り組んでまいりたいと
考えております。
③アプリ、メディア活用
2022年２月期からの取り組みとして各業態においてスマートフォンアプリを導入し、顧客のリピートに注力してお
ります。
2024年２月末現在、当社スマートフォンアプリのダウンロード数は50万人を超え今後もアプリにより通知機能を通
して行う販促活動や、利用毎に貯まるスタンプ機能を利用し来店者数の拡大を行ってまいります。また、メディアに
対しての積極的なアプローチに力を入れており、継続的なプレスリリースによる情報発信により新店舗出店、店舗で
のキャンペーン、新商品の発売等を消費者へお伝えできる仕組みを取り入れております。同時に広告代理店に営業活
動を委託、日本ハムファイターズの監督、新庄剛志氏を起用し、テレビ、雑誌、ウエブ媒体への露出を増やしブラン
ドイメージの構築を行っています。
2022年４月にオープンした渋谷ガーデンビルにおいては、１階を「壱角家渋谷センター街店」２階を「山下本気う
どん渋谷センター街」とし、屋上には広告用の３D電子ビジョンを設置しており、PR店舗としての運用を目的とし利
益を積むことに加え、知名度向上を目指して可能性を探りながら挑戦を進めてまいります。
当社のアプリ会員情報調べによれば『山下本気うどん』においては顧客の73％が30代以下で構成されており、当社
店舗に来店した同顧客からの情報発信による新規顧客の掘り起こし、リピーターとしての再来店動機につながるよ
う注力して参ります。
また、『壱角家』アプリは登録会員数35万ダウンロードを超え、多くのお客様にご利用いただいており、来店動機
を喚起するための来店ポイントの付与（10ポイント獲得でラーメン一杯無料）、トッピングクーポン配布による集客
を行っております。
※ 以下の図表は山下本気うどんにおけるアプリ会員情報となります。
④商品開発
壱角家ブランドで「醤油壱郎ラーメン」「濃厚魚介つけ麺」「冷やし中華」等の季節限定商品を随時投入した他、
『山下本気うどん』はうどんの麺に抹茶やキャラメルナッツ等で味付けをしたデザート「ぅドーナツ」の商品開発・
販売を行う等、顧客を飽きさせないよう、商品を一部定期的に変更しております。また、『山下本気うどん』の戦略
として高単価商品として全体の客単価を引き上げるキラー商品を安定して開発していくことを重要視し、社内プロジ
ェクトによる商品開発はもとより、外部のコンサルタントとともに開発を行ってまいります。
⑤販売促進策
各事業では一部商品の割引やその日限りの限定商品をお楽しみいただける毎月開催のフェア「壱角家の日」「すた
めしの日」「肉の日」等を実施しております。また、テイクアウト販売の強化を行い、新規顧客の獲得と既存顧客の
維持に取り組みました。それ以外にも店舗の収益改善に向けた施策、徹底したコスト管理を進めるとともに、人材の
積極的な採用や教育面の強化を実施し、業容拡大を図ってまいりました。また、『壱角家』『山下本気うどん』『情
熱のすためしどんどん』『鉄板王国』においてスマートフォン向けにブランド公式アプリの運用を行っております。
スタンプカードを紙からデジタルへ移行し、非接触とするコロナ対策としての取り組みの他、来店データの蓄積・分
析を行うことで、お客様に応じたクーポン配信や新商品の告知など、来店動機の喚起による販売促進強化を目指し運
用しております。
⑥フランチャイズ事業・社内独立制度
フランチャイズ展開を加速することで、市場シェア率をさらに高め、オペレーションノウハウを蓄積し、ブランド
力の向上・発展につながると期待しております。また当社は、売上のロイヤルティ等を通じて、確実に利益を積み上
げられることもメリットと感じております。
社内独立制度は、「自分の店を持ちたい」という従業員を支援する取り組みとなります。店舗運営業務委託契約を
結び、直営店舗と同様の食材仕入ルートや備品、設備を保障しており、一方で店舗管理や従業員の雇用はオーナーの
裁量によるものとなります。2024年２月末時点で２名がオーナーとして独立して店舗を運営しております。また、
2024年２月期末時点で壱角家、肉寿司、一竜の屋号で日本国内にフランチャイズ加盟企業24社、39店舗を展開してお
り、海外においては壱角家の屋号でマレーシア１企業２店舗、タイ１企業１店舗を展開しております。今後も国内は
もとより日本食文化の浸透を推進するべく海外へも出店をして参りたいと考えております。さらに、2024年３月より
山下本気うどんのフランチャイズ加盟募集を開始し、今までラーメン、肉寿司業態で培ったフランチャイズノウハウ
を活用し全国へ広がる既存加盟企業へ出店を促進したいと考えております。
リテンションマーケティング（既存取引店と良好な関係性を維持して行くマーケティング活動）により、展開の止
まった休眠及び離反加盟店を掘り起こし、更に迅速なサポート体制を維持することで顧客ロイヤルティ向上を実現
し、新規展開に繋げます。
また、山下本気うどんの展開で培った、様々なメディアを組み合わせ、相乗効果を高めたメディア戦略をフランチ
ャイズ展開に取り入れ、スピーディーに新規展開を推し進めます。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、以下の通りであります。
①人材の採用・確保、社員教育の徹底
当社では人材の確保を事業成長の礎と考えております。飲食業界においては恒常的な人手不足に陥っていますが、
優秀な人材採用するためには、労働関連法令を遵守した上で社員のライフワークバランスを重視した労働環境を社員
へ提供することが必須条件だと考えております。当社では、シルバー層、女性、外国人等を積極に登用し優秀な人材
を確保すること、また社員教育制度を充実させ、接客業として顧客から選ばれる店舗、会社の確立を目指しておりま
す。
②経営管理体制の強化
あらゆるステークホルダーのための適切な情報管理・開示体制の構築、コンプライアンス体制の整備、的確な経営
方針の策定等のために漸次経営管理体制の強化を行ってまいります。
③衛生管理の強化、徹底
食の安心・安全の顧客への提供は、飲食事業を営む当社にとって最優先すべき事項であり、日頃からの衛生意識向
上、作業手順の遵守を行い、品質管理担当者による臨店の実施により、徹底した衛生管理の強化を行ってまいりま
す。
④新規出店地域の開拓
首都圏を中心に店舗展開しておりますが、国内では全国各地域から乗降者数、商圏小売額等を参考に物件を選定し
た上で新規出店を進めてまいります。
⑤新業態、新メニューの開発
既存の飲食事業については、業態の見直しや新メニューの開発を行うことによって常に消費者の嗜好に合った商品
提供及び店舗運営を継続的に行っていくことが、当社の課題のひとつであります。現状は、よりノウハウをもつ外
部（肉寿司を運営していた株式会社スパイスワークスや自ら飲食店を経営する料理人等）へ業務委託料を支払い、開
発商品を提供いただく形で進めております。
⑥安定した食材・原材料の調達
ロシアのウクライナ侵攻及び物流の停滞による食材・原材料の高騰は、世界的に安定した供給に大きな影響を及
ぼすものであります。また、国内においても鳥インフルエンザの影響のよる鶏卵・鶏肉の供給不足、価格高騰も課題
となりますが、購買による仕入れルートの多様化によりお客様へ安定した商品を提供いたしております。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、
本書提出日現在において当社が判断したものであります。
当社は、「イマをHAPPYに」という企業理念を掲げ、企業が持つ普遍的な役割として中長期的に継続した成長による
付加価値の創出だけではなく、社会に貢献をし、公器として企業が負った責任を果たしながら、常に「イマ」現在の
企業価値を向上させることと認識しております。
飲食事業においては食料資源を持続させるために「フードロス」の削減を目指し、また、人財採用・育成に関する
取組を強化することも中長期的な企業価値の向上に寄与するものと考えており、こちらも継続した人的資本への投資
を行って参ります。
そしてこれらサステナビリティの実現には、当社のみならずお取引先やお客様の理解、各ステークホルダーとの協
力・協業が欠かせません。当社は、当社を取り巻く多くのお取引先企業、パートナー企業と連携し、共通の目標であ
るサステナビリティ社会の実現に取り組んでいきたいと考えております。
（１）ガバナンス
当社は、持続可能な経営を推進し、適正なガバナンス体制を構築するため、サステナビリティに関連するリスクと
機会をタイムリーに捉え、適切な対策を講じるため、原則として月に１回開催される経営会議で各事業担当者から情
報を収集・検討し、変化し続ける私たちを取り巻く事業環境に対応できる体制を構築して参ります。
また、飲食事業を営む当社にとって、人的資本に関する方針及び計画策定は、重要課題であると認識するととも
に、多様な人々が活躍する社会を実現する機会と捉え、幅広い世代、さまざまな価値観を持つ人々との対話により多
様な人材を獲得し、店舗においては新たなサービス・商品開発のきっかけ作りを行って参ります。 （２）戦略
当社は優れた人財を採用し育成することを、持続可能な経営を推進するための重要な手段と位置付けています。優
秀な人財を採用するために、採用プロセスにおいても当社の企業理念に共感して頂ける応募者を広く募り、多様な人
財を活かす取り組みを推進しています。また、従業員のキャリア開発やスキルアップのために開発された教育プログ
ラムを提供し、個人の成長と組織の持続的な発展を支援しています。そして、従業員の自発的なスキル向上のための
トレーニングとOff-JTを重視し、定期的な研修プログラムやキャリア面談を通じて、従業員が自己成長を実現し、組
織とともに成長できるよう支援しています。
また、多様な人財が社内で活躍できるよう、育児・介護休業等に関して会社独自の子育て支援制度を策定するな
ど、様々な事情を持った従業員が働きやすい労働環境の整備などを推進しており、社員の家庭と仕事を両立させ、安
心して働ける会社の仕組み作りを行っております。 （３）リスク管理
当社はサステナビリティに関連するリスク及び機会を経営上の重要な課題と認識しており、事業活動に重大な影
響を及ぼすリスクについては、経営会議を通じて速やかに取締役会（監査等委員会を含む。）に報告するとともに、
取締役会で審議し迅速な意思決定を目指して取り組んでまいります。
また、環境・社会に関わる様々な課題は、企業のサステナビリティを脅かすリスク―となる一方、社会課題の解決
に取り組むことは、新しいビジネスチャンスの機会ともなりえますので、リスクの低減に努めるとともに、持続可能
な社会と企業の持続的成長を目指して参ります。 （４）指標及び目標
当社は、求人募集・採用活動・入社後教育による新規入社者の人財育成を重視しており、優秀な人財の確保と早
期の戦力化、かつ多様な人財が学ぶことの出来る教育プログラムの構築を行っております。
人財の育成及び就労環境整備に関する方針の指標については従業員離職率の低減、新卒採用を含む新規採用者の
定着率の向上を指標としており、これについては、2025年２月期の離職率を2024年２月期（27.2％）の2/3
（18.1％）までに低減するとともに、採用時のミスマッチを無くすことにより新規採用者の早期離職率（入社後１
年以内）2024年２月期14.4％を2025年2月期には５%以内にするといった目標を掲げております。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャ
ッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりでありま
す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
1.事業環境に関するリスク
(1)経済情勢の変化や地政学的リスクの顕在化による影響について
（発生可能性：高 発生可能性のある時期：数年以内 影響度：大）
国際情勢の不安定化、物流の停滞により世界的にエネルギー資源や食材などの原材料が高騰しております。その価格は商品相場、消費量の急激な増加による需要の拡大、ならびに、為替相場の影響などがあるとともに、生産地域の異常気象による収穫量の減少、政変や社会・経済情勢の変化、並びに、テロや戦争などによる社会的混乱などを受けて変動します。
当社が行っている飲食事業における食材の仕入が困難になる、又は価格が著しく高騰した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2)季節的変動及び天候・平均気温による影響について
（発生可能性：高 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：小）
2024年２月期の売上高の66.5％を占めるラーメン業態店舗では、特に気温が低下する12月～２月が繁忙期となります。したがいまして、上期（３月～８月）よりも下期（９月～２月）の売上高が多くなっております。
また、悪天候による人流の減少、異常気象による平均気温の上昇等によって本来見込んでいた売上が減少するなど、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(3)市場環境及び競合について
（発生可能性：中 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：大）
当社の属している外食産業を取り巻く環境は、わが国の加速する人口減少、生活費節約意識の高まりによる外食機会の減少、食の安全性に対する消費者意識の高まり、低価格競争の激化等により、今後も厳しい事業環境が継続するものと想定されます。また、外食業界は他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が多く、所得の伸び悩みによる個人消費の低迷の中、価格競争などにより、今後も飲食企業間の競争は続いていくものと考えます。
このような状況の下で、当社はブランド毎のコンセプトを明確にし、サービス力の向上、商品力の強化により付加価値を持たせるなど、競合他社との差別化を図っておりますが、今後、競合状態がさらに激化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(4)大規模自然災害の発生について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：大）
当社は、日本国内各地に直営及びフランチャイズ加盟店・業務委託店舗を有しております。ここ数年、国内においては、2011年３月に起こった東日本大震災をはじめ地震、台風、豪雨等の大規模な自然災害が発生しており、今後起こる自然災害の規模によっては、店舗の時短営業・一時休業等の事態を招くことが想定されます。
当社では、こうした自然災害の発生を前提としたBCP（事業継続計画）を策定しており、直営及びフランチャイズ加盟店・業務委託店舗、本社等に、災害時における避難場所や緊急連絡方法等を明記した危機管理マニュアルを配置し、万全を期しておりますが、想定以上の自然災害が発生した場合、建物の倒壊や停電や風水害等により店舗運営が不可能となる場合などにおいては、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
(5)世界的パンデミックの発生について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：大）
今般発生したCOVID-19（所謂新型コロナウィルス）による世界的なパンデミックの発生は、国内の外食産業に深刻な影響を与えました。日本においては、政府、各自治体から営業時間短縮を始めとする営業自粛要請が発せられたことに伴い、当社の事業においても少なからず影響を受けることとなりました。
今後、今回のパンデミックと同等の事態に至った場合であっても営業時間調整、一定の各種感染症対策等を講じることで営業活動を継続することができるものと考えます。しかしながら、今回を上回る規模でのパンデミックが発生した場合において、通常の営業活動が困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に今回以上の影響を及ぼす可能性があります。
2．事業展開及び提供サービスに関するリスクについて
（1）人材の確保と育成について
（発生可能性：高 発生可能性のある時期：数年以内 影響度：大）
当社では、事業の継続及び拡大等のため適正な人員を確保する必要があり、これに並行して管理部門での優秀な人材の育成と確保も重要な課題となっております。当社における退職者の状況は、2024年２月期において退職者数79名、離職率27.2%となっております。
また、当社が運営する店舗は深夜営業を行っている店舗が多いため、時間帯シフトによる勤務が原則となっており、従業員の就業時間が夕方から深夜までとなることもあり、不規則な就労時間となることもあります。そのため、労働時間の短縮やアルバイト採用の強化、単発アルバイトの利用など社員の労働環境改善のための様々な対策をとっているものの、一般的に他の業種より従業員の定着率が低い傾向にあります。
以上のことから、採用計画の未達や離職により人員計画が予定通りに進まない場合、事業の継続及び拡大等に影響が生じる可能性があります。
また、当社では多数の短時間労働者を雇用しておりますが、各種労働法令の改正や経済情勢の変化が人件費のさらなる上昇等を招いた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(2)全社売り上げに対するラーメン事業の売上比率が高いことについて
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：大）
当社の事業売上内訳においては、ラーメン事業、特に壱角家ブランドの売上比率が高い水準（2024年2月期 壱角家ブランド売上高 8,964,607千円 ブランド別売上比率 58.5％）にありますが、現在、山下本気うどんの新規出店及びフランチャイズ事業の推進によって、市場及び外部環境の変化に影響を受けにくい事業ポートフォリオの構築を図っております。
しかしながら、国内外の経済情勢やエネルギー供給事情の悪化、食材の値上がり、ラーメン業種に関する風評被害等の外的要因により当該事業の展開に何らかの支障が生じた場合は、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。
(3)直営店舗の出店戦略について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：中）
新規出店にあたっては、商圏、競合状況、売上予測、賃料条件、出店コスト等を検討し、収益性を見込める場所に店舗を出店しておりますが、当社出店条件に合致する物件の数が当初の出店予定数と異なることがあります。
また、出店後は店舗別の損益管理を行い、一定期間のうちに業績改善の見込みのない不採算店舗については退店を行っていますが、退店店舗数についても当初の予定店舗数と異なることがあり、出退店の店舗数が当初の予定店舗数と異なった場合は、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
3．法的規制及び知的財産等について
(1)商標について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：中）
当社は、各業態・店舗名の商標を国内及び海外において登録し、維持管理することで商標の持つブランド価値を向上させ、他社から模倣されることを防いでおり、また当社が他の商標を侵害しないよう運用しております。
当社は、法律家、専門家の意見を十分に聞きながら当該ブランド戦略を展開しておりますが、仮に第三者が違法に類似した商標を使用し、当社の各ブランドにおける価値が毀損される事態に至った場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(2)労務管理について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：中）
当社は、飲食事業において、パート・アルバイト等の臨時従業員を多く抱えております。これら事業運営に必要な人員の確保及び育成を図るとともに、労働関連法令を遵守した勤務形態・労働環境の確保及び管理に努めております。何らかの要因により労務管理面での問題が生じた場合には、規制当局から業務改善命令が命じられること又は監督官庁から指導を受けることにより当社事業に対する信用が低下した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(3)「酒類の提供に関する法令等」について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：中）
当社では、店内の掲示物、メニューに車両等を運転される方、未成年者には酒類を販売しないことを記載するなど、飲酒運転及び未成年者の飲酒禁止について注意喚起を行っております。
酒類提供については、未成年者飲酒禁止法及び道路交通法等による規制を受けており、未成年又は自動車等の運転をするおそれがあることを知りながら酒類を提供した場合に、罰則の対象となり当社の社会的信用の低下や店舗の営業が制限される可能性があります。これに伴う売上の減少等により当社の業績に影響を与える可能性があります。
(4)「中小小売商業振興法」及び「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（通称「独占禁止法」）」が与える影響について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：小）
当社は、フランチャイズ事業運営に関して「中小小売商業振興法」及び「独占禁止法」の規制を受けております。「中小小売商業振興法」においては、当社のライセンス事業の内容や加盟契約内容等を記載した法定開示書面の事前交付が義務付けられております。
また、「独占禁止法」においては当社がフランチャイズ事業システムによる営業を適切に実施する範囲を超えて、フランチャイジーに対して正常な商習慣に照らし不利益を与えることを禁止しております。当社はこれらの法令を遵守しておりますが、法令等の改廃、新たな法令等の制定、又は当社とフランチャイズ加盟店において解決できない問題が発生した場合における、計画外の違約金の発生や、裁判係争ならびにそれによる風評被害が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
（5）「景品表示法」について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：小）
当社は、コーポレートサイト、各ブランドサイト、ＳＮＳにおける情報発信、店舗の掲示物、ブランド会員アプリなど当社が情報を発信する媒体に対して、担当部署が景品表示法に抵触しないことを確認する体制を設けております。
万が一、掲示物の内容に重大な誤りが発生した場合など景品表示法に抵触した場合には、行政処分及び社会的信用の低下等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(6)訴訟等について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：小）
当社の事業展開において、取引先、役職員又は顧客を含むその他第三者との予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性があります。また、訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社の業績及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社は倫理・コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して法令、定款及び社内規程並びに社会一般の規範の遵守を促すほか、コンプライアンス委員会によるリスク管理及びコンプライアンスに係る取り組みを行うことで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。
4．事業運営体制に関するリスクについて
(1)インターネット等による風評被害について
（発生可能性：中 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：大）
数年前に取り上げられたアルバイトテロと呼ばれる店舗の安全安心を損なう行為や、お客様による不衛生な行為を動画にて撮影しインターネット上にSNSを通じて拡散する、また、SNSやグルメサイトに誹謗中傷が書き込まれるなど、飲食店舗のブランド及び企業イメージが損なわれる事象が多発しております。こうした事象が発生した企業は、インターネット上の風評被害により株価の下落や来客数の減少など多大な損失を被ることとなります。
当社においても、必ずしも正確ではない情報や事実と異なる当社店舗や従業員を誹謗中傷する書き込みや動画がSNS上で投稿されることがあり、こうした投稿については調査のうえ、弁護士を通じてSNS運営会社や裁判所に対して、開示請求、動画の削除、アカウント凍結等の申請を行うなど、厳正な対応をとっております。
また、当社では、社員、アルバイトに対して教育・研修を通じて信頼を損なうような行動を起こさないように啓蒙するとともに、店内においてお客様が不適切な行動が出来ないよう防犯カメラを設置し、テーブル周りを整理整頓するなど対策を取っております。
しかしながら、その内容の真偽にかかわらず、当社店舗のブランドや企業イメージ、お客様に対する「食の安全性」における信頼を損なうインターネットへの書き込み、動画配信の拡散、それに起因する風評被害が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2)特定取引先への依存について
（発生可能性：中 発生可能性のある時期：特定時期無し 影響度：中）
当社は、主要食材の仕入れに関して、発注業務合理化及び食材の安定供給を目的として、特定取引先からの仕入高割合が非常に高くなっています。従いまして、特定取引先からの仕入れが何らかの要因により継続できない場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
特定取引先として重要な経営上の契約を締結している株式会社ギフトからは、全体売上の58.5％（2024年２月期実績）を占める壱角家業態で使用するスープ、ラーメンダレ及び麺を100％仕入れており、総仕入高に対する同社への依存度は、2024年２月期において21.0％となっています。
何らかの理由により同社から仕入れることが出来なくなった場合に備え、オリジナルの麺・スープの研究開発を行うことでリスクの軽減を行って参ります。
また、株式会社ギフトは前記の通りラーメン事業における主な食材を仕入れる購買先でありますが、同社においても家系ラーメンチェーン店を運営しており、類似する店舗業態を営んでいることから店舗競合を避けるべく、新規出店に関する合意書を締結し、家系ラーメン業態に於いては双方の出店時に事前協議を行うこととしております。
新規出店時の事前協議において、出店する店舗間の距離が近いこと等により出店が不可となる場合があり、その場合には出店計画の未達により当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)有利子負債への依存について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：中）
当社は、事業資金について、自己資金の他、金融機関から新店舗開業としての資金、また、それらを含めた運転資金等の資金を調達しております。2024年２月期末時点における総資産に占める有利子負債（借入金、社債、リース債務を含む）の割合は、58.3％となっており、金融機関等からの借入金等に依存している状況にあります。
そのため、金融市場の混乱や景気低迷、金融機関の融資姿勢の変化により借入れや借換えが困難になった場合や、市場金利の急速な上昇等により支払利息が急激に増加した場合には、資金繰りの悪化又は金利負担の増加が当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4)特定人物への依存について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：大）
当社大株主であり代表取締役社長の川島 賢は当社の創業者であります。川島 賢は創業期からM&Aを手掛け事業開発に関する豊富な経験と知識を有し、経営方針及び経営戦略全般の決定等において重要な役割を果たしております。また、当社は一部の店舗の賃貸借契約について、現在川島 賢の債務保証を受けております。なお、債務保証に伴う保証料の支払いはございません。
当社は事業運営を行う上で優秀な人材の育成を図り、権限の委譲を進めることで特定の個人に過度に依存しない事業体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏による当社の経営への関与が困難になった場合、事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)企業買収又は事業買収について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：中）
当社は、飲食事業会社を中心にＭ＆Ａを実施した上で事業再生させることで、赤字化したブランドの再生を図り、もしくは既存ブランドへの業態変更を行うことで店舗数及び事業規模を拡大しております。
また、Ｍ＆Ａ実施時には手順書における投資方針に基づき買収先企業（事業）を決定し、労務、購買、財務、IT、法務、それぞれの分野でデューデリジェンスを行いリスクの軽減を図っております。
しかしながら、想定外の要因によりＭ＆Ａを実行した会社又は事業の再生がうまくいかず、投資回収が予定どおりに進まなかった場合には、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(6)システム障害について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：中）
当社は、受発注業務、店舗運営、本社内のイントラネット構築など業務の効率化を図るため多くの情報システムを導入しており、安定的なシステム運用を行うために、直近ではファイルサーバーのクラウド化を行い、社内システムのログインパスワードの定期的な変更を行うなど、随時セキュリティ機能を強化し、社員に対するITリテラシー向上のための研修を行い、社内体制の整備等を行っております。
しかしながら、プログラムの不具合や不正アクセス等、特に悪意のあるコンピュータウィルス（ランサムウェア等）の感染により大規模なシステム障害が発生した場合、店舗運営が滞ることや対応費用が発生すること等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(7）個人情報の管理について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：中）
個人情報の管理につきましては、「個人情報の適正な取扱いに関する基本方針」を定め、社員並びに顧客情報における特定個人情報については、法令ならびに国が定める指針、個人情報の適正な取扱いに関するガイドラインに沿って運用し、個人情報の取り扱いに関する苦情、相談及び問い合わせについては、適切かつ迅速な対応を行うため専用の問い合わせ窓口を設けております。
当社においては、2023年９月に本社のファイル保存サーバーが外部からの不正アクセスによりランサムウエアに感染した事実を確認しておりますが、専門会社による調査を実施した結果、データ流出の痕跡はみられなかったことから、情報漏洩は発生していないものと認識しており、さらに、個人情報保護員会への報告等、個人情報保護法に基づく対応や専門会社と協議のうえ、再発防止策を実施しております。
しかしながら、コンピュータウィルスに感染するなど、万が一個人情報の漏洩が疑われた場合には、関係当局に相談のうえ指示を仰ぎ適切に対応を行いますが、当社の信用低下による売上の減少や損害賠償による費用の発生等により、当社の経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。
(8)直営店舗の賃貸に関するリスクについて
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：中）
当社の直営店舗の出店については、そのほとんどが賃借しており、賃貸人に対し敷金及び保証金を差し入れております。
新規出店に際しては、賃貸人の与信管理を徹底しておりますが、賃貸人の財政状態が悪化した場合、敷金及び保証金の一部又は全部が回収不能になることや、賃借物件の継続的使用が困難となり、営業の継続ができない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(9)借入金の財務制限条項について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：小）
当社の借入金の一部には、りそな銀行をアレンジャーとするシンジケートローン、みずほ銀行より新規出店資金を資金使途とする特別当座貸越及び長期借入金、横浜銀行より運転資金として長期借入金等、合計９行、14契約に対して財務制限条項が付されているものがあります。現状ではこれに抵触する可能性は低いものと認識しておりますが、今後何らかの事由により事業環境が激変し、財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失し、当該借入を一括返済することとなり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)減損について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：小）
当社は、企業買収に伴い発生した相当額ののれん及び事業の運営のため固定資産を多く保有しております。のれんについて事業環境の変化等により企業買収時に期待していた成果が得られない場合、固定資産について時価の著しい低下や将来キャッシュ・フローが見込めない場合には、減損処理を行う可能性があります。現状、減損リスクを認識しているものはないものの、減損処理を行った場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
5．店舗管理体制に関するリスク
(1)店舗及び設備等の管理について
（発生可能性：高 発生可能性のある時期：特定時期無し 影響度：小）
当社は運営する店舗及び設備の安全管理に努めておりますが、老朽化等を原因とする事故が生じた場合や、安全維持のための予期せぬ大規模修繕の必要が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(2)フランチャイズ事業加盟企業の店舗運営・経営内容について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：大）
当社は直営店方式による店舗運営とともに、フランチャイズ事業を行っており、各加盟店運営事業者とフランチャイズ契約を締結しております。
フランチャイジーが運営する店舗におきましても、当社直営店舗と同等のQSCを保つため、開店前に研修を実施し、運営・商品作成マニュアルを提供するとともに、当社のスーパーバイザーが定期的に臨店し、店舗の運営指導を行っております。
しかしながら、フランチャイズ店舗において、当社又は当社の業態に対する評判に悪影響を与えるような事象が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(3)衛生管理について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：大）
当社の飲食事業における店舗は、食品衛生法の定めに基づいて、食品衛生管理者を置き、管轄保健所を通じて営業許可を取得しております。当社では、各店舗における衛生管理に係るマニュアル等の整備及び従業員に対する教育指導の徹底に加え、外部の専門業者による各種衛生検査を定期的に実施する等衛生対策の強化に努めておりますが、万一、当社の店舗にて、食中毒等の衛生問題が発生した場合は、一定期間の営業停止等の処分を受ける恐れがある他、企業イメージの低下による顧客離れが起こり得ることから、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（4）店舗火災について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：大）
当社が運営する各店舗は、店舗内での仕込み調理を行っているため、不測の事態により店舗火災が発生する可能性があります。
火災の予防については、消防法を遵守し同法の規定に基づき各店舗で防火管理者を定め、消防計画の作成その他防火管理上必要な業務を行い防火に努めていますが、万が一不測の事態によって、当社店舗において火災による死傷事故が発生した場合には、当社の信用低下や損害賠償請求等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
6．その他のリスクについて
(1)大株主について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：大）
代表取締役社長である川島 賢につきましては、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては株主共同利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主と認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
(2)上場時流通株式比率が東証スタンダード市場上場形式基準に近似していることについて
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：大）
上場時に計画している資本政策において、流通株式比率が29.80％と東証スタンダード市場上場形式基準の25％に近似していることから、上場後に流動性を高めるべく投資家の信頼を高め、株式取引意欲を促進する施策を実施する予定です。
しかしながら、今以上に流通性が減少した場合、上場形式基準に抵触する恐れがあります。
(3)調達資金の使途について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：中）
当社の調達資金については、新店の設備投資等に充当いたします。
しかしながら、急激な経営環境の変化が生じ、その変化に対応するため、調達資金の使途を変更する可能性があります。また、計画どおりに使用された場合であっても、想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。なお、資金使途の変更を行う場合は適時開示を行います。
(4)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：数年以内 影響度：小）
当社役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しており、本提出日現在、発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は23.63％となっております。
当社は新株予約権の付与に付随してベスティング条項を導入しており、行使可能日より１年ごとに付与個数の25%を行使できることとしており、全ての新株予約権を行使するまでに３年間を必要とし、急激な希薄化が起きない仕組みとしておりますが、これらの新株予約権が行使可能期間中の同一時期に行使された場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。
(5)配当について
（発生可能性：低 発生可能性のある時期：特定時期なし 影響度：小）
当社は、将来の積極的な事業展開と経営環境の急激な変化に備えた経営体質の構築並びに財務基盤の強化に必要な内部留保を確保するとともに、株主への安定的かつ継続的な利益還元を経営の重要施策として、業績を勘案しながら成果配分を行うことを基本方針としております。
上記の方針のもと、配当性向40%以上を目標に安定的な配当を実施していくことを目指してまいりますが、業績の低迷等により安定的な配当が維持できなくなる可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。
①財政状態の状況
第９期事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
（資産）
当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて2,926百万円増加し、11,149百万円となりました。これは主に、売上金や借入金の増加により現金及び預金が2,279百万円、売掛金が180百万円、新規出店による有形固定資産が263百万円増加したこと等によるものです。
（負債）
当事業年度末の負債は、前事業年度末に比べて1,831百万円増加し、8,844百万円となりました。これは主に、長期借入金が1,246百万円減少した一方、買掛金が40百万円、未払法人税等が351百万円、賞与引当金が58百万円、社債が2,568百万円増加したこと等によるものです。
（純資産）
当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べて1,095百万円増加し、2,305百万円となりました。これは主に、当期純利益1,065百万円の計上により利益剰余金が増加したこと等によるものです。
第10期中間会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
（資産）
当中間会計期間末の総資産は、前会計年度末に比べて257百万円増加し、11,407百万円となりました。これは主に、現金及び預金が213百万円減少した一方、売掛金が145百万円増加、有形固定資産が293百万円増加したこと等によるものです。
（負債）
当中間会計期間末の負債は、前会計年度末に比べて40百万円減少し、8,804百万円となりました。これは主に、長期借入金が165百万円増加した一方、１年以内返済予定の長期借入金が298百万円、未払消費税が159百万円減少したこと等によるものです。
（純資産）
当中間会計期間末の純資産は、前会計年度末に比べて297百万円増加し、2,602百万円となりました。これは主に、中間純利益629百万円の計上により利益剰余金が増加したこと等によるものです。
②経営成績の状況
第９期事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類に移行後、個人消費・インバウンド需要の回復と経済社会活動の正常化が進みつつありますが、ロシア・ウクライナ情勢の長期化に伴うエネルギーや原材料価格の高騰と円安の影響による物価上昇が続くなど、依然として不透明な状況が続いております。
このような状況の中、当社は、「イマをＨＡＰＰＹに！」という企業理念を掲げ、ご来店いただくお客様が幸せ・元気・笑顔になれるよう「ＨＡＰＰＹな空間の提供」を使命としております。ブランド力強化のためＱＳＣＡ（クオリティ・サービス・クレンリネス・アトモスフィア）の向上を目指し、衛生的で安全な店舗運営の維持と従業員の働きやすい環境作りに日々努めております。
商品販売につきましては、各ブランドにおいて、２～３カ月に一度のペースで季節限定・期間限定メニューを提供しております。また、月一回開催のブランド別フェア「壱角家の日」「肉の日」等を継続して実施し、メイン商品を特別価格にて提供しております。
設備投資につきましては、お客様満足度の向上とオペレーションの効率化による人件費削減のため、ラーメンブランドではキャッシュレス対応券売機を、うどんブランドではテーブルトップオーダーシステム・自動釣銭機を導入いたしました。
販売促進策につきましては、各ブランドでスマートフォンアプリ施策として、トッピング無料及び割引クーポン・フェア情報を配信し、既存顧客の再来店に向けて取り組みを行いました。壱角家では新規会員獲得に向け、アプリ初回登録時のサービスクーポンの内容をラーメン650円に変更した効果もあり、会員数は約30万名となりました。テレビ・ラジオ・ＹｏｕＴｕｂｅ・雑誌等のメディア紹介のほか、Ｘ（旧Ｔｗｉｔｔｅｒ）・Ｉｎｓｔａｇｒａｍ等のＳＮＳを活用し、ブランド知名度を上げるためＰＲ活動を行っております。
店舗出退店の状況につきましては、15店舗出店（直営８店舗、フランチャイズ７店舗）、２店舗屋号変更（直営）、３店舗業態変更（直営）、２店舗運営形態変更（直営→フランチャイズ）、１店舗オーナー変更（フランチャイズ）、25店舗退店（直営９店舗、業務委託５店舗、フランチャイズ11店舗）した結果、当事業年度末の店舗数は194店舗（直営150店舗、業務委託２店舗、フランチャイズ42店舗）となりました。
以上の結果、当事業年度末における売上高は15,311百万円（前年同期比29.3％増）、営業利益1,516百万円（前年同期比316.0％増）、経常利益1,441百万円（前年同期比179.1％増）、当期純利益1,065百万円（前年同期比322.0％増）となりました。
なお、当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
第10期中間会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
当中間会計期間（2024年３月１日から2024年８月31日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の増加により、緩やかに回復基調で推移しています。一方で、長引く世界情勢の悪化、原材料やエネルギー資源の高騰、円安の長期化により、依然として先行き不透明な状況です。
外食産業につきましては、原料・エネルギーの高騰、物価上昇による消費者の節約志向などのマイナス要因により厳しい状況が続いております。
このような状況下において、当社は「イマをＨＡＰＰＹに！」という企業理念を掲げ、ご来店いただくお客様が幸せ・元気・笑顔になれるよう「ＨＡＰＰＹな空間の提供」を使命としております。ブランド力強化のためＱＳＣＡ（クオリティ・サービス・クレンリネス・アトモスフィア）の向上を目指し、衛生的で安全な店舗運営の維持と従業員の働きやすい環境作りに日々努めております。
商品販売につきましては、各ブランドにおいて、２～３カ月に一度のペースで季節限定メニューや期間限定メニューを提供しております。壱角家ブランドでは８月までの季節限定メニューとして「濃厚魚介つけ麺」「冷やし中華」を展開し、うどんブランドでは期間限定メニューとして５月～６月は「ベーコン天と温玉の釜バター醤油うどん」「カレーボロネーゼうどん」、７月～８月は「牛肉と梅おろしぶっかけうどん」「モッツァレラ天と生ハムのジェノベーゼうどん」を展開し、多くのお客様にご好評いただきました。
販売促進策につきましては、６月に壱角家「10周年記念祭」と海王「12周年記念祭」を開催、８月に山下本気うどんアプリダウンロード10万人記念キャンペーンを実施したほか、各ブランドでスマートフォンアプリ施策として、無料及び割引クーポン・フェア情報の配信を行い、既存顧客の再来店に向けて取り組みを行いました。一方、新規顧客の獲得に向けて、Ｘ（旧Ｔｗｉｔｔｅｒ）・Ｉｎｓｔａｇｒａｍ等のＳＮＳで情報発信し、店舗利用集客促進のため活用しております。
店舗出退店の状況につきましては、13店舗出店（直営10店舗、フランチャイズ３店舗）、10店舗退店（直営１店舗、フランチャイズ９店舗）した結果、店舗数は195店舗（直営157店舗、業務委託２店舗、フランチャイズ36店舗）となりました。
当中間会計期間における売上高は8,521百万円、営業利益1,041百万円、経常利益988百万円、中間純利益629百万円となりました。
③キャッシュ・フローの分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
第９期事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
ａ．キャッシュ・フローの状況の分析
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は6,497百万円となり、前事業年度末に比べて2,279百万円の増加となりました。
（営業活動のキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は1,798百万円（前年同期比41.8％増）となりました。これは主に、税引前当期純利益1,540百万円、減価償却費287百万円、その他の償却額（のれん償却額、社債発行費償却額、その他償却額）129百万円、未払消費税等の増加額84百万円があったこと等によるものです。
（投資活動のキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は591百万円（前年同期比52.9％増）となりました。これは主に、敷金及び保証金の回収による収入37百万円、預り保証金の受入による収入が26百万円ありましたが、敷金及び保証金の差入による支出123百万円、有形固定資産の取得による支出415百万円等によるものです。
（財務活動のキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は1,072百万円（前年同期比905.9％増）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,388百万円、社債の発行による収入2,768百万円がありましたが、長期借入金の返済による支出2,634百万円、社債の償還による支出332百万円等によるものです。
ｂ．資本の財源及び資金の流動性について
当社の資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。
当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。
投資を目的とした資金需要は、主に設備投資等によるものであります。
当社は、運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することに努めております。運転資金は、自己資金を基本としており、自己資金で補うことができない場合は金融機関からの借入を行うことを基本としております。
第10期中間会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
当中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は6,283百万円となり、前事業年度末に比べて213百万円減少となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間における営業活動の結果、獲得した資金は553百万円となりました。これは主に、税引前中間純利益1,000百万円の計上、減価償却費166百万円の非資金的費用があった一方、売上債権の減少額145百万円、未収入金の減少額12百万円があったこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間における投資活動の結果、支出した資金は445百万円となりました。これは主に、敷金及び保証金の回収による収入48百万円があった一方、有形固定資産の取得による支出427百万円、敷金及び保証金の差入による支出47百万円があったこと等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間における財務活動の結果、支出した資金は320百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,006百万円、社債の発行による収入581百万円あった一方、長期借入金の返済による支出1,139百万円、社債の償還による支出400百万円があったこと等によるものです。
④生産、仕入及び販売の状況
a.生産実績
該当事項はありません。
b.仕入実績
第９期事業年度及び第10期中間会計期間の仕入実績は、次の通りであります。
当社は飲食事業の単一セグメントであるため、事業別に記載しております。
| 事業の名称 | 第９期事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
第10期中間会計期間 （自 2024年３月１日 至 2025年８月31日） |
|
| 仕入高 （千円） |
前年同期比 （％） |
仕入高 （千円） |
|
| ラーメン事業 | 2,676,152 | 131.7 | 1,528,508 |
| レストラン事業 | 652,930 | 131.4 | 316,819 |
| ステーキ事業 | 460,157 | 111.6 | 233,022 |
| 肉寿司事業 | 129,271 | 72.3 | － |
| 寿司事業 | － | － | 96,873 |
| フランチャイズ事業 | 524,614 | 195.3 | 268,848 |
| その他 | 189,656 | 67.6 | 36,884 |
| 合計 | 4,632,782 | 126.3 | 2,480,957 |
（注）１．金額は、仕入価格によっております。
２．2025年2月期より肉寿司事業は寿司事業に組織改編しております。
c.販売実績
第９期事業年度及び第10期中間会計期間の販売実績は、次の通りであります。
当社は飲食事業の単一セグメントであるため、事業別に記載しております。
| 事業の名称 | 第９期事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
第10期中間会計期間 （自 2024年３月１日 至 2025年８月31日） |
|
| 売上高 （千円） |
前年同期比 （％） |
売上高 （千円） |
|
| ラーメン事業 | 10,176,425 | 135.7 | 5,718,270 |
| レストラン事業 | 2,360,055 | 134.9 | 1,360,155 |
| ステーキ事業 | 1,443,275 | 114.4 | 739,628 |
| 肉寿司事業 | 434,713 | 77.8 | － |
| 寿司事業 | － | － | 264,411 |
| フランチャイズ事業 | 680,489 | 152.0 | 329,751 |
| その他 | 216,606 | 66.3 | 108,798 |
| 合計 | 15,311,567 | 129.3 | 8,521,015 |
（注）１．当社の主要顧客は個人のため、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は作成しておりません。
２．2025年2月期より肉寿司事業は寿司事業に組織改編しております。
⑤重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、決算日における資産・負債の決算数値及び偶発債務の開示並びに会計期間における収益・費用の決算数値に影響を与える見積り項目について、過去の実績や状況に応じ、合理的と考えられる様々な要因に基づいた見積りと判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
これらの財務諸表作成のための基本となる重要な事項につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
⑥経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の経営成績に重要な影響を与える要因として、外部環境として、COVID-19の影響による社会情勢の変化、国民の生活習慣の変化を前提とし、そのうえで、個人消費支出における選別化、弁当・惣菜等を含めた外食市場全体の成長、外国人材の受け入れに関する法整備の進展などが挙げられます。社内的には新設店舗計画の進捗、フランチャイズ・ライセンス事業の進展等が重要となります。
⑦経営上の目標達成を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況について
経営上の目標達成を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。
５【経営上の重要な契約等】
| 相手方の名称 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 株式会社ギフト | 2016年８月15日 | 「取引基本契約」 株式会社ギフトが運営するラーメン店の店舗運営ノウハウ等の開業支援及び商品仕入れに関する取引基本契約。 |
自 2016年８月15日 至 １年間の自動更新 |
６【研究開発活動】
第９期事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項ありません。
第10期中間会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
該当事項ありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241113114911
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第９期事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
当社の設備投資は経営基盤の拡大を目的とした国内への新規出店に伴う設備の新設が主たる内容であります。
有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しており、当事業年度における設備投資の総額は
285,364千円となりました。
なお、当社の事業は、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第10期中間会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
当社の設備投資は経営基盤の拡大を目的とした国内への新規出店に伴う設備の新設が主たる内容であります。
有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しており、当中間会計期間における設備投資の総額は379,570千円となりました。
なお、当社の事業は、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2024年２月29日現在
| 事業所名 (所在地) |
事業の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||||
| 建物 （千円） |
構築物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
リース資産 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| 本社 (東京都新宿区新宿) |
本部 | 統括業務設備 | 60,192 | 28,782 | 8,518 | 1,464 | 87,177 | 186,136 | 42 (６) |
| 壱角家 他 (113店舗) |
ラーメン 事業部 |
店舗設備 | 940,869 | 6,474 | 241,212 | 0 | － | 1,188,556 | 153 (644) |
| 肉寿司 (１店舗) |
肉寿司 事業部 |
店舗設備 | 2,198 | － | 312 | － | － | 2,511 | 13 (24) |
| すためし 他 (20店舗) |
ステーキ 事業部 |
店舗設備 | 58,290 | 205 | 3,564 | － | － | 62,060 | 37 (92) |
| 山下本気うどん 他 (16店舗) |
レストラン 事業部 |
店舗設備 | 329,865 | － | 61,382 | － | 89,877 | 481,124 | 43 (41) |
| その他 (３店舗) |
業務委託 | 店舗設備 | 10,490 | 344 | 0 | － | － | 10,834 | － |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間平均雇用人員（１日１人８時間換算）を（）外数で記載しております。
２．帳簿価額の内、その他は機械及び装置、ソフトウエア、商標権、のれんであります。
３．当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
４．建物及び土地の一部を賃貸しております。年間賃借料は1,550,340千円であります。
５．第10期中間会計期間について、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2024年９月30日現在）
重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
2024年９月30日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
| 事業所名 所在地 |
設備の 内容 |
投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手予定 年月 |
完成予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
||||||
| 壱角家 豊島区池袋 |
新店設備 | 99 | － | 増資資金 | 2024年10月 | 2024年12月 | 76席 |
| 壱角家 新店３店舗 |
新店設備 | 114 | － | 増資資金 | 2024年10月 以降 |
2025年２月 まで |
（注）２ |
| 山下本気うどん 岡山県岡山市北区 |
新店設備 | 55 | － | 増資資金 | 2024年９月 | 2024年11月 | 42席 |
| 壱角家 出店予定８店舗 |
新店設備 | 305 | － | 増資資金 | 2025年３月 以降 |
2026年２月 まで |
（注）２ |
| 山下本気うどん 千葉県船橋市 |
新店設備 | 63 | － | 増資資金 | 2025年９月 | 2025年10月 | （注）３ |
| 山下本気うどん 出店予定４店舗 |
新店設備 | 192 | － | 増資資金 | 2025年３月 以降 |
2026年２月 まで |
（注）２ |
| 壱角家 出店予定８店舗 |
新店設備 | 305 | － | 増資資金 | 2026年３月 以降 |
2027年２月 まで |
（注）２ |
| 山下本気うどん 出店予定５店舗 |
新店設備 | 270 | － | 増資資金 | 2026年３月 以降 |
2027年２月 まで |
（注）２ |
（注）１．完成後の増加能力については、客席数を記載しております。
２．店舗の完成後の増加能力については、2024年９月30日現在において見積もることが困難であることから記載しておりません。
３．フードコート店舗の完成後の増加能力については、2024年９月30日現在において見積もることが困難であることから記載しておりません。
４．上記の金額には敷金及び保証金が含まれています。
５．当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241113114911
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,000,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,000,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 第１回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年９月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社監査役 １ 当社従業員 ３（注）４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 110,900（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式554,500（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 22（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年９月16日 至 2030年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 22 資本組入額 11（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①各本件新株予約権１個の一部行使は認めない。 ②本件新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本件新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合は、この限りではない。 ③新株予約権の割当を受けた者は、当社が上場した場合、付与株式の25％のみを行使できるものとし、更にそこから１年ごとに残りの株式の25％を行使できるものとし、上場してから３年勤続時点で全ての新株予約権を行使できるものとする段階的な行使条件を付するものとする。 ただし、割当を受けた者から上記条件以外の申し出により取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。 ④権利行使期間中に死亡した割当を受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することが出来る。ただし、再承継は出来ない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。 |
※最近事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024
年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（）内に記載しており、
その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は５株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整
し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３.当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役から取締役監査等委員への就任により、本書提出日現在の「付 与対象者の区分及び人数」は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)３名、当社取締役監査等委員１名、付与対象者の退職による権利の喪失により当社従業員２名となっております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年10月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 265（注）４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 36,366（35,500）（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式181,830（177,500）（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 22（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年12月1日 至 2030年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 22 資本組入額 11（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①各本件新株予約権１個の一部行使は認めない。 ②本件新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本件新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合は、この限りではない。 ③新株予約権の割当を受けた者は、当社が上場した場合、付与株式の25％のみを行使できるものとし、更にそこから１年ごとに残りの株式の25％を行使できるものとし、上場してから３年勤続時点で全ての新株予約権を行使できるものとする段階的な行使条件を付するものとする。 ただし、割当を受けた者から上記条件以外の申し出により取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。 ④権利行使期間中に死亡した割当を受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することが出来る。ただし、再承継は出来ない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書又は計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書又は計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。 |
※最近事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024
年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（）内に記載しており、
その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は５株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株
未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当り払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３.当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員157名となっております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年３月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社社外取締役 １ 当社社外監査役 １（注）４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 5,066（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式25,330（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 67（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年４月１日 至 2031年３月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 67 資本組入額 34（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①各本新株予約権１個の一部行使は認めない。 ②本新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。 ③権利行使期間中に死亡した割当を受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することが出来る。ただし、再承継は出来ない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⑦再編対象会社による新株予約権の取得 新株予約権の取得条項に準じて決定する。 ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。 |
※最近事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年９月30日）に
おいて、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は５株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株
未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当り払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３.当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役から取締役監査等委員への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)１名、当社取締役監査等委員１名となっております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年５月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社監査役 １ 当社従業員 249（注）４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 43,601（43,007）（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式218,005（215,035）（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 67（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年６月１日 至 2031年５月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 67 資本組入額 34（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①各本新株予約権１個の一部行使は認めない。 ②本新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。 ③権利行使期間中に死亡した割当を受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することが出来る。ただし、再承継は出来ない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⑦再編対象会社による新株予約権の取得 新株予約権の取得条項に準じて決定する。 ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。 |
※最近事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024
年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（）内に記載しており、
その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は５株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株
未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当り払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３.当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４.監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役から取締役監査等委員への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)３名、当社取締役監査等委員１名、付与対象者の退職による権利の喪失により当社従業員166名となっております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年５月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社社外監査役１（注）４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,930（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式9,650（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 67（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年６月１日 至 2031年５月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 67 資本組入額 34（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①各本新株予約権１個の一部行使は認めない。 ②本新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。 ③権利行使期間中に死亡した割当を受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することが出来る。ただし、再承継は出来ない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⑦再編対象会社による新株予約権の取得 新株予約権の取得条項に準じて決定する。 ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。 |
※最近事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年９月30日）に
おいて、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は５株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整
し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当り払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
-
当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
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監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役から取締役監査等委員への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役監査等委員１名となっております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年11月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 228（注）４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 22,635（21,851）（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式113,175（109,255）（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 413（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2023年11月26日 至 2031年11月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 413 資本組入額 207（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①各本新株予約権１個の一部行使は認めない。 ②本新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。 ③権利行使期間中に死亡した割当を受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することが出来る。ただし、再承継は出来ない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⑦再編対象会社による新株予約権の取得 新株予約権の取得条項に準じて決定する。 ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。 |
※最近事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024
年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（）内に記載しており、
その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は５株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株
未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当り払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３.当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員163名となっております。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年２月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社社外取締役 １ 当社監査役 １ 当社社外監査役 ２ 当社従業員 13（注）４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 7,373（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式36,865（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 413（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年２月26日 至 2032年２月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 413 資本組入額 207（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①各本新株予約権１個の一部行使は認めない。 ②本新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。 ③権利行使期間中に死亡した割当を受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することが出来る。ただし、再承継は出来ない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⑦再編対象会社による新株予約権の取得 新株予約権の取得条項に準じて決定する。 ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。 |
※最近事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年９月30日）に
おいて、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省
略しております。
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は５株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株
未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当り払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
-
当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
-
監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役から取締役監査等委員への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)１名、当社取締役監査等委員３名、付与対象者の退職による権利の喪失により当社従業員７名となっております。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 116（注）４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 9,120（8,432）（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式45,600（42,160）（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 664（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年６月29日 至 2032年６月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 664 資本組入額 332（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①各本新株予約権１個の一部行使は認めない。 ②本新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。 ③権利行使期間中に死亡した割当を受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することが出来る。ただし、再承継は出来ない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⑦再編対象会社による新株予約権の取得 新株予約権の取得条項に準じて決定する。 ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。 |
※最近事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024
年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（）内に記載しており、
なお、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は５株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整
し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当り払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３.当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員84名となっております。
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年２月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ９（注）４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,400（2,240）（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式12,000（11,200）（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 796（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年２月28日 至 2033年２月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 796 資本組入額 398（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①各本新株予約権１個の一部行使は認めない。 ②本新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。 ③権利行使期間中に死亡した割当を受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することが出来る。ただし、再承継は出来ない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。 ⑤新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。 ⑦再編対象会社による新株予約権の取得 新株予約権の取得条項に準じて決定する。 ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。 |
※最近事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024
年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を（）内に記載しており、
その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１.新株予約権１個につき目的となる株式数は５株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株
未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当り払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
３.当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員７名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年９月９日 （注）１． |
999,000 | 1,000,000 | - | 10,000 | - | - |
| 2023年８月１日 （注）２． |
4,000,000 | 5,000,000 | - | 10,000 | - | - |
（注）１．2020年９月９日 株式分割（１：1,000）によるものであります。
２．2023年８月１日 株式分割（１:５）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
| 2024年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 3 | － | － | 2 | 5 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 34,154 | － | － | 15,844 | 49,998 | 200 |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 68.31 | － | － | 31.69 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,999,800 | 49,998 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 200 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,000,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 49,998 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題であると認識し、企業価値の継続的な拡大を図ってまいります。
当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを方針としております。
当社は、年1回期末配当を行うことを基本方針としております。なお、当社の定款において、毎年 8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
今後の株主への利益還元にあたりましては、経営成績及び財政状態を総合的に勘案し、財務体質の強化、事業拡大のための投資等にも十分に留意しながら、安定的且つ継続的な利益還元を基本スタンスとして、配当性向40％以上を目標として配当を実施して参ります。
内部留保資金については、店舗の新設及び改装費のほかに、今後の事業のための人材の採用や教育など、将来の利益に貢献する有効な投資資金として活用しつつ、より一層の財務体質強化にも努める所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2024年５月29日 | 320 | 64 |
| 定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は「イマをHAPPYに！」を企業理念として掲げ、株式会社ガーデンに関わる全ての人達「ともに働く従業員」 「お客様」 「株主」 「社会（への貢献）」 に対する想いを会社全体で共有し、ステークホルダーをHAPPYにし、目的・夢を達成させるために、さらなる強いハートをもって具現化していきます。
これらを推進するためにはコーポレート・ガバナンスが経営上の重要課題と認識しており、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主をはじめとするステークホルダーに適切な利益を継続的に確保・還元するため、企業価値の拡大に努めてまいります。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、2024年５月29日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、さらなる企業価値向上図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行しました。
会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、より具体的な店舗運営や出退店の必要性の検討、組織運営上の検討事項の議論の場として、経営会議を設置し、ガバナンスの向上に努めております。
(ⅰ)取締役会
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、川島 賢、小澤 修三、薫田 勇、井上 陵太、永野 正剛（社外取締役）と監査等委員である取締役３名、小川 哲史、角野 崇雄（社外取締役）、田中 達也（社外取締役）で構成されており、議長は代表取締役社長である川島 賢が務めております。
毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議及び決定するとともに、取締役相互けん制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。
(ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員３名、小川 哲史、角野 崇雄（社外取締役）、田中 達也（社外取締役）で構成されており、議長は常勤監査等委員である小川 哲史が務めております。法令又は定款に定める事項の他、各監査等委員の監査の状況を共有化しております。監査等委員会は原則として1カ月に1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
(ⅲ)経営会議
経営会議は、業務執行取締役３名（小澤 修三、薫田 勇、井上 陵太）、常勤監査等委員である取締役１名（小川 哲史）、執行役員２名（伊藤 貴俊、木村 直樹）、本社部長４名、事務局１名及びその他必要と認められる者で構成されており、議長は取締役管理本部長又は取締役管理本部長が任命した者が務めております。経営会議は月に１回開催され、定められた職務権限に基づき、経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として、経営に関する重要事項の協議等を行っております。
(ⅳ)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的としており、業務執行取締役３名（小澤 修三、薫田 勇、井上 陵太）、常勤監査等委員である取締役１名（小川 哲史）、執行役員内部監査室長1名（伊藤 貴俊）、総務人事部長（黒須 大仁）にて構成され、委員長は総務人事部長である黒須大仁が務めております。コンプライアンス委員会は、四半期ごとに開催し、法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社における諸問題に対する対応を検討しております。
(ⅴ)報酬委員会
報酬委員会は、取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を目的とした取締役会の諮問機関であり、代表取締役社長（川島 賢）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名（永野 正剛）、社外取締役（監査等委員）１名（角野 崇雄）により構成され、委員長は代表取締役社長 川島 賢が務めております。報酬委員会では取締役会より諮問された事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。
(Ⅵ)内部監査室
当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、代表取締役社長が任命した内部監査責任者（執行役員内部監査室長伊藤 貴俊）が「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く全部門の内部監査を実施しております。
年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。なお監査結果は代表取締役社長に報告し、被監査部門に対しては結果及び所見について講評するとともに、被監査部門の責任者からその改善措置、方針の回答を求め、確認を行っております。
(Ⅷ)会計監査人
当社は、仰星監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
（当社の企業統治の体制図）
b. 内部統制システムの整備状況
当社は、経営の透明性向上とコンプライアンス遵守を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社は、会社法362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用を行っております。
１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「倫理・コンプライアンス規程」に基づき、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ企業倫理を遵守し、社会的責任を果たすため、業務分掌等を整備し、行動指針や各種の社内規程・マニュアルを定め、適宜見直しを行う。
・内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、各部署と共同してコンプライアンス監査を行い、法令等の遵守状況を確認し、代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
内部監査室は、「倫理・コンプライアンス規程」及び「内部通報規程」に基づき、従業員等が内部通報を行う場合の窓口となり、法令上疑義のある行為等について調査し、代表取締役社長並びに監査等委員会への報告を行うものとする。
・管理本部をコンプライアンスの統括部署と位置づけ、コンプライアンス委員会と連携してコンプライアンス状況のフォローアップを実施する。
・管理本部は、企業活動に関連する法規及び定款の周知、並びに会社規程類の継続的整備及び周知を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
総務人事部は、「稟議規程」及び「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、取締役の稟議決裁等の職務執行に関する情報を適切に記録・保存し、取締役及び監査等委員会が必要に応じてこれを閲覧できるようにする。
３．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の整備・見直しを適宜行い、取締役の管掌業務や権限を明確化するとともに、日常的な取締役相互の報告・連絡・相談の円滑化を推進する。
・会社は、執行役員制度を導入し、「執行役員規程」に基づいて、その能力、経験、人間性の優れた従業員の中から選任され、権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行する。
・取締役会付議事項の他、業務執行に係る重要事項については、部長以上の幹部社員で構成される幹部会において「会議体規程」に基づき審議し、上申する。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・危機管理規程に基づき、管理本部管掌役員がリスクマネジメント管理責任者となり、取締役で構成されるコンプライアンス委員会を中心として、危機管理体制の構築・維持に尽力する。
・各関係部署が、財務、環境・自然災害等、情報セキュリティ、品質管理面等の様々なリスクについて識別・評価し、適宜社内規程やマニュアルの見直しを行い、リスク発生の回避・低減のため、必要な対策を講じるとともに、リスクが発生した場合には、迅速に必要な措置を講ずるものとする。
・内部監査室は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長に報告し、重要事項については取締役会に報告する。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規程に準拠し、定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
・日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
・毎期、取締役会にて中期経営計画を策定し、経営目標を明確化する。
・毎月実施される定時取締役会において、年度事業計画（予算）の業績進捗状況を確認し、分析、改善施策の検討を行うとともに、中期経営計画への影響度を適宜把握する。
・取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した３名以上の取締役からなる委員で構成し、その過半数を社外取締役とする報酬委員会を設置し、取締役の報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高める。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・内部監査担当部署である内部監査室の従業員が、必要に応じて、監査等委員会を補助することを社内規程において定める。
・内部監査室の従業員が、監査等委員会より監査等委員を補助することの要請を受けた場合、その要請に関して、取締役及び上長の指示命令を受けない。
・当該従業員の任免、人事異動及び人事評価には、監査等委員会の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保するものとする。
７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査等委員会と情報を共有する。
・監査等委員は、重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
８．監査等委員会の職務執行について生じる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
・取締役は、監査等委員会の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を図り、監査等委員会の職務執行にかかる経費等の支払を行う。
・当社は、監査等委員会が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室による調査を求めることができる。
・監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持って、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めるものとする。
③監査等委員会は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士、その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定される内部統制報告書作成のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等を遵守する体制を確保する。
・内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行い、被監査部署を指導し、必要に応じ、改善命令を発する。この場合、被監査部署は、速やかに改善を実行するものとする。
・重要な稟議書は、決裁者による決裁後、監査等委員会は確認することができ、業務執行状況が逐一報告される体制とする。
・前3項の報告を行った者に対し、内部通報処理規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対して、毅然とした態度で組織的に対応する。
・反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力がもたらす被害を防止する観点から、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との関係排除について定めており、当該目的をもって、全社的に取組むこととする。
・反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」において主管部署、情報収集、管理及び報告方法を定める他、特防連に加入し、外部調査会社からの情報収集及び社内研修の実施を通して、関係を持つことを事前に防止し、接触した場合には、速やかに適切な対応がとれる体制を構築する。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
b. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
c. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
d. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(ⅰ). 中間配当に関する事項
当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(ⅱ). 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(ⅲ). 自己株式の取得
当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
e. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
④取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 川島 賢 | 20 | 20 |
| 小澤 修三 | 20 | 20 |
| 薫田 勇 | 20 | 20 |
| 井上 陵太 | 20 | 20 |
| 永野 正剛 | 20 | 20 |
| 小川 哲史 | 20 | 20 |
| 角野 崇雄 | 20 | 20 |
| 田中 達也 | 20 | 20 |
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・株主総会に関する件
・新規出店、退店に関する事項
・年度予算、決算に関する件
・資金借入に関する件
・規程の制定及び改訂に関する件
⑤報酬委員会の活動状況
報酬委員会は2024年２月期に取締役会の諮問機関として創設され、毎年度個別役員報酬改定時期に合わせ開催しており、本年度委員は代表取締役社長（川島 賢）、社外取締役（永野 正剛）、社外取締役（監査等委員）（角野 崇雄）が務めております。
2025年２月期におきましては、2024年5月8日に報酬委員会を開催し、当該事業年度の個別役員報酬額（案）を検討し、5月29日開催の取締役会にて承認されております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性 8名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 川島 賢 | 1971年２月５日生 | 1999年10月 有限会社マック（後の株式会社マック/新宿区）取締役就任 2000年４月 同社代表取締役就任 2007年６月 株式会社ユウシン代表取締役就任 2012年４月 マイビス株式会社代表取締役就任 2012年５月 株式会社ブレイツ代表取締役就任 2014年６月 株式会社チカラめし（後の株式会社イー・ダイニング）代表取締役就任 2015年３月 株式会社神戸らんぷ亭代表取締役就任 2015年12月 当社設立代表取締役会長就任 2016年２月 株式会社アドリブ代表取締役就任 2016年２月 合同会社ハレルヤ職務執行者就任 2016年３月 株式会社Airside代表取締役就任 2016年３月 株式会社グローバルデザイン代表取締役就任 2016年７月 株式会社トライアングル代表取締役就任 2016年９月 株式会社KSGフードマネジメント代表取締役就任 2016年11月 株式会社サンライズ代表取締役就任 2017年３月 株式会社TERAKAZUエンタープライズ代表取締役就任 2017年７月 株式会社らしく代表取締役就任 2017年７月 株式会社肉寿司代表取締役就任 2018年３月 当社代表取締役社長就任（現任） 2020年１月 株式会社マック設立代表取締役就任（現任） |
（注）３ | 1,552,170 |
| 専務取締役 管理本部長 |
小澤 修三 | 1978年６月10日生 | 1999年10月 有限会社マック（後の株式会社マック/新宿区）入社 2007年６月 株式会社ユウシン監査役就任 2007年８月 株式会社マック取締役社長就任 2011年５月 株式会社ユウシン取締役就任 2012年４月 マイビス株式会社監査役就任 2014年６月 株式会社チカラめし（後の株式会社イー・ダイニング）取締役就任 2015年３月 株式会社神戸らんぷ亭監査役就任 2015年12月 当社設立専務取締役就任 2016年３月 株式会社グローバルデザイン取締役就任 2016年３月 株式会社Airside取締役社長就任 2016年７月 株式会社トライアングル取締役就任 2016年11月 株式会社サンライズ取締役就任 2017年１月 当社専務取締役営業支援本部長 2017年３月 株式会社TERAKAZUエンタープライズ取締役就任 2017年７月 株式会社らしく取締役就任 2017年７月 株式会社肉寿司取締役就任 2018年６月 当社専務取締役経営企画室長 2019年９月 当社専務取締役管理本部長 2019年10月 当社専務取締役管理本部長兼経理部長 2020年12月 当社専務取締役管理本部長（現任） |
（注）３ | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 営業支援本部長 |
薫田 勇 | 1984年３月24日生 | 2005年12月 株式会社マック入社 2013年９月 マイビス株式会社取締役社長就任 2014年６月 株式会社イー・ダイニング監査役就任 2015年３月 株式会社神戸らんぷ亭取締役就任 2016年３月 当社執行役員経営企画本部長 2017年３月 当社取締役営業本部長 2017年９月 当社取締役営業支援本部長（現任） |
（注）３ | - |
| 取締役 第一営業本部長 |
井上 陵太 | 1986年５月10日生 | 2005年10月 株式会社マック入社 2015年６月 株式会社神戸らんぷ亭取締役社長就任 2016年３月 当社執行役員営業本部長 2017年３月 当社取締役営業本部長 2019年１月 当社取締役第一営業本部長（現任） |
（注）３ | - |
| 取締役 | 永野 正剛 | 1981年９月９日生 | 2010年１月 東陽監査法人入所 2013年10月 公認会計士登録 2014年９月 永野公認会計士事務所開設 2015年８月 株式会社AGSコンサルティング入社 2017年７月 税理士登録 2017年８月 税理士法人赤坂共同事務所代表社員就任 2019年５月 株式会社NGNC設立代表取締役就任（現任） 2020年８月 株式会社BusinessTech取締役就任 2021年３月 当社社外取締役就任（現任） 2022年12月 TY監査法人社員就任 |
（注）３ | - |
| 取締役 （常勤監査等委員） |
小川 哲史 | 1951年11月12日生 | 1976年４月 レノマコスメティック株式会社入社 1980年３月 小浦石油株式会社入社 1988年４月 ソフィア化粧品株式会社入社 1991年11月 有限会社エヌ・ティー・シー設立開業 2002年２月 日本交通株式会社入社 2015年12月 当社常勤監査役就任 2016年２月 株式会社アドリブ監査役就任 2016年３月 株式会社グローバルデザイン監査役就任 2016年３月 株式会社Airside監査役就任 2024年５月 当社取締役監査等委員就任（現任） |
（注）４ | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （監査等委員） |
角野 崇雄 | 1973年12月28日生 | 1999年10月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 2003年４月 公認会計士登録 2009年１月 株式会社KPMG FAS入社 2010年１月 有限責任あずさ監査法人入所 2012年８月 角野会計事務所所長（現任） 2012年12月 税理士登録 2013年１月 株式会社Stand by Cパートナー 2015年４月 株式会社Stand by C 取締役（現任） 2018年７月 株式会社Accounting&Strategy代表取締役就任（現任） 2021年１月 当社社外監査役就任 2021年12月 株式会社総務取締役就任（現任） 2024年５月 当社取締役監査等委員就任（現任） |
（注）４ | - |
| 取締役 （監査等委員） |
田中 達也 | 1975年７月30日生 | 2002年10月 弁護士登録 2002年10月 牛島総合法律事務所入所 2005年６月 佐藤総合法律事務所入所 2009年２月 熊谷・田中法律事務所（現熊谷・田中・津田法律事務所）開設パートナー（現任） 2014年１月 竹本容器株式会社社外取締役就任 2015年６月 株式会社ネクストジェン社外監査役就任 2016年３月 竹本容器株式会社社外取締役監査等委員就任（現任） 2016年６月 株式会社ネクストジェン社外取締役監査等委員就任（現任） 2021年６月 当社社外監査役就任 2024年５月 当社取締役監査等委員就任（現任） |
（注）４ | - |
| 計 | 1,552,170 |
（注）１．取締役 永野 正剛は、社外取締役であります。
２．取締役監査等委員 角野 崇雄、取締役監査等委員 田中 達也は、社外取締役監査等委員であります。
３．2024年５月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
ます。 ４．2024年５月29日開催の定時株主総会終結の時から、2026年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
ます。
②社外役員の状況
当社は、社外取締役を３名選任しております。
社外取締役は、監督機能の強化又は監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置づけと考えております。
社外取締役は議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機
能の向上に努めております。また、社外取締役による取締役会における発言は、経営の透明性、客観性及び適正
性の確保に貢献しております。
当社の社外取締役である永野 正剛は、経営コンサルタントとして豊富な経験と幅広い見識を有しております。客観的、専門的な視点から当社の経営全般に助言を頂くことで経営体制の強化を図っております。社外取締役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外取締役監査等委員である角野 崇雄は、公認会計士、税理士として、財務及び会計に関する高度な知識や経験を有しております。社外監査役という地位以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外取締役監査等委員である田中 達也は、弁護士として長年にわたる経歴を通じて培った経営の専門家としての経験、見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能の強化を図っております。社外取締役監査等委員という地位以外に当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
２名の社外取締役監査等委員は、社外取締役監査等委員として求められる高い倫理観、公正・公平な判断力に加え、当社経営に対する適正な監査を実施する為に必要な経験及び見識を有しております。
③社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との
相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役は、取締役会又は監査等委員会への出席時に監査等委員会監査及び内部監査並びに会計監
査の監査報告を受けるとともに、必要に応じて監査等委員及び内部監査実施者並びに会計監査人と意見交換を行
い、連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員監査の状況
当社の監査等委員会は３名のうち２名が社外監査等委員であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。なお、監査等委員角野崇雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員田中達也氏は、弁護士資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。
当社は2024年５月29日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会を設置しておりますが、それまでは監査役会を毎月開催しております。監査等委員会設置前である最近事業年度における監査役会の開催状況及び個々の出席状況は次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 小川 哲史 | 13回 | 13回 |
| 角野 崇雄 | 13回 | 13回 |
| 田中 達也 | 13回 | 13回 |
監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備、運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性等であります。また、常勤監査等委員の活動として、社内の重要な会議に出席することなどにより、社内の情報の収集を行うほか、内部統制システムの構築及び運用状況について適宜監視をしております。なお、定例の監査等委員会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。
監査等委員・内部監査室・会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、又は必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は独立した内部監査部門を設けております。当社の内部監査は、内部監査室の１名が実施しております。内部監査責任者は年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。また、内部監査責任者は監査等委員会に毎月参加し、内部監査の実施状況を直接報告しております。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
仰星監査法人
b．継続監査期間
４年間
c．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 公認会計士 福田 日武
指定社員 業務執行社員 公認会計士 岩渕 誠
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務係る補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
監査法人を選定するに際し、当社の業務内容に対し効率的な監査が実施できる専門性、独立性、及び監査品質を有していること、また監査期間及び監査費用が妥当であることなどを総合的に勘案しております。
f．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、上記の観点と会計監査人の実務実績等から評価を行っており、監査実務チームの体制や監査の網羅性、あるいは個別の監査項目に対する適切性を確認しております。監査等委員会との連携状況や報告の適切性を合わせて評価しております。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
| 24,200 | － | 24,200 | － |
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議したうえで、監査等委員会の同意を得て決定する方針であります。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかの必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で報酬を支給しております。2024年５月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬総額を年額300百万円以内と決議しております。取締役の個別報酬については、取締役会の諮問機関として設置された報酬委員会にて、社外取締役を除く取締役について、業績、各種KPIの達成率、中期計画における進捗率等を評価対象に、社外取締役は在任期間中の実績により、検討を行った上で取締役会にて決定しております。
2025年２月期における個別役員報酬の決定については、2024年５月８日に報酬委員会を開催し、報酬方針・報酬制度の設計について討議したうえで、報酬制度に基づく個別報酬案を策定し、５月29日開催の臨時取締役会にて決定しております。
監査等委員の報酬については、2024年５月29日開催の株主総会において、報酬総額を年額30百万円以内と決議しております。監査等委員の個別報酬については、監査等委員会規程に基づき、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮の上、2024年５月29日開催の監査等委員会で決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） |
143,268 | 143,268 | - | - | - | 4 |
| 取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 6,000 | 6,000 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 10,800 | 10,800 | - | - | - | 3 |
（注）1.当社は、2024年５月29日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③報酬総額が１億円以上である者の報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項ありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先との友
好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
保有の合理性を検証する方法については、取引先との取引状況及び当社の事業戦略等を考慮し、保有に伴う便
益やリスクと資本コストとの比較を実施することにより保有の合理性を検証しております。 その結果に基づき
き、保有目的が希薄化した場合には、株式市場の状況等を考慮しながら、縮減するなど見直しを 行うことと致
します。
ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額（千円） | |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 145,920 |
ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 最近事業年度 株式数（株） |
最近事業年度の前事業年度株式数（株） | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無 |
| 貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
| （株）ギフトホールディングス | 48,000 | 24,000 | 当社の事業における取引先であり、安定的な取引関係の維持、強化のため （定量的な保有効果）（注） |
有 |
| 145,920 | 98,520 |
（注）定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性は、取締役会にて個別の施策保有株式ごとに現在の取引状況や中長期的な社会的・経済的合理性を検証し、保有の有効性を確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241113114911
第５【経理の状況】
１．財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
なお、当社の中間財務諸表は、第１種中間財務諸表であります。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2022年３月１日から2023年２月28日まで）及び当事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当中間会計期間（2024年３月１日から2024年８月31日まで）に係る中間財務諸表について、仰星監査法人による期中レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び中間連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、外部法人が主催する研修会への参加に加えて、会計専門書の購読を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年２月28日） |
当事業年度 （2024年２月29日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 4,217,676 | 6,497,135 |
| 売掛金 | 243,977 | 424,334 |
| 棚卸資産 | ※１ 55,241 | ※１ 52,214 |
| 前払費用 | 208,041 | 244,137 |
| 未収入金 | 23,248 | 23,121 |
| その他 | 108,820 | 82,212 |
| 貸倒引当金 | △5,166 | △5,272 |
| 流動資産合計 | 4,851,838 | 7,317,882 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 1,271,368 | 1,401,906 |
| 構築物（純額） | 38,393 | 35,806 |
| 機械及び装置（純額） | 2,004 | 8,535 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 234,194 | 314,991 |
| リース資産（純額） | 2,583 | 1,464 |
| 建設仮勘定 | 25,982 | 75,476 |
| 有形固定資産合計 | ※２ 1,574,526 | ※２ 1,838,181 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 93,556 | 82,677 |
| のれん | 124,527 | 77,431 |
| ソフトウエア | 9,056 | 8,410 |
| その他 | 5,605 | 5,605 |
| 無形固定資産合計 | 232,745 | 174,125 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 98,520 | 145,920 |
| 長期前払費用 | 99,666 | 109,957 |
| 敷金及び保証金 | 1,262,802 | 1,329,166 |
| 繰延税金資産 | 78,457 | 91,162 |
| その他 | 77 | 77 |
| 投資その他の資産合計 | 1,539,523 | 1,676,283 |
| 固定資産合計 | 3,346,794 | 3,688,590 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 24,118 | 143,235 |
| 繰延資産合計 | 24,118 | 143,235 |
| 資産合計 | 8,222,752 | 11,149,708 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年２月28日） |
当事業年度 （2024年２月29日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 321,368 | 361,924 |
| 短期借入金 | ※４,※５ 163,246 | ※４,※５ 127,350 |
| １年内償還予定の社債 | 240,000 | 800,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※３,※５ 1,689,280 | ※３,※５ 1,684,714 |
| リース債務 | 60,209 | 76,896 |
| 未払金 | 645,192 | 670,228 |
| 未払費用 | 8,907 | 18,276 |
| 未払法人税等 | 54,572 | 406,310 |
| 前受金 | 67,103 | 24,991 |
| 預り金 | 50,336 | 54,222 |
| 賞与引当金 | 55,674 | 114,227 |
| その他 | 225,418 | 306,102 |
| 流動負債合計 | 3,581,311 | 4,645,245 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 520,000 | 2,528,000 |
| 長期借入金 | ※３,※５ 2,447,991 | ※３,※５ 1,206,243 |
| リース債務 | 62,118 | 79,673 |
| 資産除去債務 | 241,012 | 236,293 |
| その他 | 160,833 | 149,004 |
| 固定負債合計 | 3,431,955 | 4,199,214 |
| 負債合計 | 7,013,267 | 8,844,459 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 10,000 | 10,000 |
| 資本剰余金 | ||
| その他資本剰余金 | 300,900 | 300,900 |
| 資本剰余金合計 | 300,900 | 300,900 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 837,207 | 1,902,900 |
| 利益剰余金合計 | 837,207 | 1,902,900 |
| 株主資本合計 | 1,148,107 | 2,213,800 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 61,377 | 91,448 |
| 評価・換算差額等合計 | 61,377 | 91,448 |
| 純資産合計 | 1,209,484 | 2,305,249 |
| 負債純資産合計 | 8,222,752 | 11,149,708 |
【中間貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当中間会計期間 （2024年８月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 6,283,915 |
| 売掛金 | 570,007 |
| 棚卸資産 | ※１ 65,794 |
| 前払費用 | 264,279 |
| 未収入金 | 35,435 |
| その他 | 140,174 |
| 貸倒引当金 | △3,630 |
| 流動資産合計 | 7,355,977 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物（純額） | 1,688,967 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 389,333 |
| 構築物（純額） | 34,564 |
| 機械及び装置（純額） | 16,399 |
| リース資産（純額） | 976 |
| 建設仮勘定 | 1,540 |
| 有形固定資産合計 | 2,131,781 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 55,028 |
| 商標権 | 77,238 |
| ソフトウエア | 7,059 |
| その他 | 5,605 |
| 無形固定資産合計 | 144,931 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 126,720 |
| 長期前払費用 | 100,428 |
| 敷金及び保証金 | 1,326,525 |
| 繰延税金資産 | 78,524 |
| その他 | 807 |
| 投資その他の資産合計 | 1,633,006 |
| 固定資産合計 | 3,909,719 |
| 繰延資産 | |
| 社債発行費 | 141,351 |
| 繰延資産合計 | 141,351 |
| 資産合計 | 11,407,048 |
| （単位：千円） | |
| 当中間会計期間 （2024年８月31日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 410,849 |
| 短期借入金 | ※３ 133,550 |
| １年内償還予定の社債 | 892,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※２ 1,385,878 |
| リース債務 | 86,699 |
| 未払金 | 681,719 |
| 未払費用 | 20,080 |
| 未払法人税等 | 351,202 |
| 前受金 | 27,746 |
| 預り金 | 78,792 |
| 賞与引当金 | 125,500 |
| その他 | 147,463 |
| 流動負債合計 | 4,341,481 |
| 固定負債 | |
| 社債 | 2,636,000 |
| 長期借入金 | ※２ 1,371,862 |
| リース債務 | 66,226 |
| 資産除去債務 | 245,173 |
| その他 | 143,705 |
| 固定負債合計 | 4,462,967 |
| 負債合計 | 8,804,449 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 10,000 |
| 資本剰余金 | 300,900 |
| 利益剰余金 | 2,212,808 |
| 株主資本合計 | 2,523,708 |
| 評価・換算差額等 | |
| その他有価証券評価差額金 | 78,889 |
| 評価・換算差額等合計 | 78,889 |
| 純資産合計 | 2,602,598 |
| 負債純資産合計 | 11,407,048 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） |
当事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
|
| 売上高 | ※１ 11,841,779 | ※１ 15,311,567 |
| 売上原価 | ||
| 期首原料棚卸高 | 35,631 | 44,267 |
| 当期原料仕入高 | 3,669,224 | 4,632,782 |
| 合計 | 3,704,855 | 4,677,050 |
| 期末原料棚卸高 | 44,267 | 45,711 |
| 売上原価合計 | 3,660,588 | 4,631,338 |
| 売上総利益 | 8,181,191 | 10,680,228 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 7,816,680 | ※２ 9,163,824 |
| 営業利益 | 364,511 | 1,516,403 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 40 | 53 |
| 受取配当金 | 653 | 792 |
| 助成金収入 | ※６ 233,198 | ※６ 7,868 |
| 新店協賛金 | 371 | 7,919 |
| 保険金収入 | 2,554 | 4,850 |
| その他 | 43,133 | 27,742 |
| 営業外収益合計 | 279,952 | 49,226 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 46,096 | 56,091 |
| 社債利息 | 2,553 | 7,111 |
| 支払手数料 | 26,165 | 25,888 |
| 休業補償支出 | 21,776 | - |
| 社債発行費償却 | 7,477 | 23,854 |
| その他 | 23,922 | 11,445 |
| 営業外費用合計 | 127,991 | 124,391 |
| 経常利益 | 516,472 | 1,441,239 |
| 特別利益 | ||
| 補助金収入 | ※６ 10,051 | - |
| 店舗立退料収入 | 86,203 | 155,542 |
| 受取和解金 | - | 34,328 |
| 店舗休業補償金 | - | 30,173 |
| その他 | 3,380 | 11,746 |
| 特別利益合計 | 99,635 | 231,789 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※３ 3,400 | ※３ 5,996 |
| 固定資産除却損 | ※４ 14,843 | ※４ 30,104 |
| 店舗休業損失 | 6,248 | - |
| 店舗立退料 | - | 40,000 |
| 解約違約金 | - | 22,794 |
| 情報セキュリティ対策費 | - | 14,000 |
| 減損損失 | ※５ 140,015 | ※５ 11,926 |
| その他 | 258 | 8,036 |
| 特別損失合計 | 164,767 | 132,858 |
| 税引前当期純利益 | 451,340 | 1,540,170 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 198,370 | 504,511 |
| 法人税等調整額 | 439 | △30,034 |
| 法人税等合計 | 198,809 | 474,476 |
| 当期純利益 | 252,530 | 1,065,693 |
（売上原価明細書）
| 前事業年度 （自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） |
当事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
||||
| 区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比 (％) |
金額（千円） | 構成比 (％) |
| Ⅰ 売上原価 | |||||
| 期首原料棚卸高 | 35,631 | 44,267 | |||
| 当期原料仕入高 | 3,669,224 | 4,632,782 | |||
| 計 | 3,704,855 | 4,677,050 | |||
| 期末原料棚卸高 | 44,267 | 45,711 | |||
| 売上原価合計 | 3,660,588 | 100.0 | 4,631,338 | 100.0 |
（原価計算の方法）
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
【中間損益計算書】
| | |
| --- | --- |
| | （単位：千円） |
| | 当中間会計期間
（自 2024年３月１日
至 2024年８月31日） |
| 売上高 | 8,521,015 |
| 期首原料棚卸高 | 298,224 |
| 当期原料仕入高 | 2,480,957 |
| 合計 | 2,779,182 |
| 期末原料棚卸高 | 308,020 |
| 売上原価 | 2,471,161 |
| 売上総利益 | 6,049,853 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 5,007,966 |
| 営業利益 | 1,041,887 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 490 |
| 受取配当金 | 432 |
| その他 | 16,687 |
| 営業外収益合計 | 17,610 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 24,091 |
| 社債利息 | 8,781 |
| 支払手数料 | 12,778 |
| 社債発行費償却 | 19,179 |
| その他 | 6,165 |
| 営業外費用合計 | 70,996 |
| 経常利益 | 988,500 |
| 特別利益 | |
| 固定資産売却益 | 4,057 |
| 店舗立退料収入 | 10,430 |
| 工事負担金等受入額 | 10,000 |
| その他 | 1,972 |
| 特別利益合計 | 26,460 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | 5,484 |
| 解約違約金 | 2,462 |
| その他 | 6,482 |
| 特別損失合計 | 14,429 |
| 税引前中間純利益 | 1,000,530 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 351,343 |
| 法人税等調整額 | 19,279 |
| 法人税等合計 | 370,622 |
| 中間純利益 | 629,907 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他 資本剰余金 |
資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 10,000 | 300,900 | 300,900 | 584,676 | 584,676 | 895,576 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | 252,530 | 252,530 | 252,530 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 252,530 | 252,530 | 252,530 |
| 当期末残高 | 10,000 | 300,900 | 300,900 | 837,207 | 837,207 | 1,148,107 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 31,759 | 31,759 | 927,335 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純利益 | 252,530 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 29,618 | 29,618 | 29,618 |
| 当期変動額合計 | 29,618 | 29,618 | 282,148 |
| 当期末残高 | 61,377 | 61,377 | 1,209,484 |
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他 資本剰余金 |
資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 10,000 | 300,900 | 300,900 | 837,207 | 837,207 | 1,148,107 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | 1,065,693 | 1,065,693 | 1,065,693 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 1,065,693 | 1,065,693 | 1,065,693 |
| 当期末残高 | 10,000 | 300,900 | 300,900 | 1,902,900 | 1,902,900 | 2,213,800 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | 61,377 | 61,377 | 1,209,484 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純利益 | 1,065,693 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 30,071 | 30,071 | 30,071 |
| 当期変動額合計 | 30,071 | 30,071 | 1,095,764 |
| 当期末残高 | 91,448 | 91,448 | 2,305,249 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） |
当事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 451,340 | 1,540,170 |
| 減価償却費 | 252,133 | 287,733 |
| のれん償却額 | 49,336 | 45,804 |
| 社債発行費償却 | 7,477 | 23,854 |
| その他の償却額 | 42,518 | 59,647 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,015 | 105 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 15,324 | 58,552 |
| 受取利息及び受取配当金 | △693 | △845 |
| 助成金収入 | △233,198 | △7,868 |
| 支払利息 | 48,649 | 63,203 |
| 受取和解金 | - | △34,328 |
| 店舗立退料収入 | △86,203 | △155,542 |
| その他特別利益 | △10,051 | △41,919 |
| 固定資産除却損 | 14,843 | 30,104 |
| 固定資産売却損益（△は益） | 3,400 | 5,996 |
| 減損損失 | 140,015 | 11,926 |
| 店舗立退料 | - | 40,000 |
| 解約違約金 | - | 22,794 |
| 情報セキュリティ対策費 | - | 14,000 |
| その他特別損失 | 102 | 8,036 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △143,655 | △180,382 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △11,834 | 3,026 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 1,877 | 127 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △11,943 | △25,998 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 157,182 | 40,555 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 93,051 | △18,423 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 191,009 | 84,094 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 46,836 | 2,079 |
| 小計 | 1,016,502 | 1,876,505 |
| 利息及び配当金の受取額 | 693 | 845 |
| 利息の支払額 | △49,835 | △60,079 |
| 法人税等の支払額 | △432,126 | △152,773 |
| 和解金の受取額 | - | 34,328 |
| 助成金の受取額 | 646,486 | 7,868 |
| 店舗立退料の受取額 | 86,203 | 118,392 |
| 休業補償金の受取額 | - | 30,173 |
| 店舗立退料の支払額 | - | △20,000 |
| 解約違約金の支払額 | - | △22,794 |
| 情報セキュリティ対策費の支払額 | - | △14,000 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,267,922 | 1,798,464 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の払戻による収入 | 20,000 | - |
| 有形固定資産の取得による支出 | △302,885 | △415,489 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 7,000 | 4,500 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △3,560 | △2,260 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 48,694 | 37,262 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △130,643 | △123,589 |
| 長期前払費用の取得による支出 | △29,647 | △59,889 |
| 預り保証金の受入による収入 | 18,225 | 26,545 |
| 預り保証金の返還による支出 | △10,147 | △38,374 |
| その他 | △3,702 | △20,107 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △386,665 | △591,402 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） |
当事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 106,515 | △35,896 |
| 長期借入れによる収入 | 1,534,000 | 1,388,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,687,562 | △2,634,314 |
| 社債の発行による収入 | 400,000 | 2,768,511 |
| 社債の償還による支出 | △205,000 | △332,000 |
| リース債務の返済による支出 | △41,347 | △81,905 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 106,605 | 1,072,396 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 987,862 | 2,279,458 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,229,814 | 4,217,676 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 4,217,676 | ※ 6,497,135 |
【中間キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当中間会計期間 （自 2024年３月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前中間純利益 | 1,000,530 |
| 減価償却費 | 166,423 |
| のれん償却額 | 22,402 |
| 社債発行費償却 | 19,179 |
| その他の償却額 | 24,685 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,642 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 11,272 |
| 受取利息及び受取配当金 | △922 |
| 支払利息 | 32,873 |
| 固定資産除売却損益（△は益） | △4,057 |
| 店舗立退料収入 | △10,430 |
| その他の特別損益（△は益） | △11,972 |
| 固定資産除却損 | 5,484 |
| 解約違約金 | 2,462 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △145,647 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △13,579 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △12,314 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △79,123 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 48,924 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 46,011 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △159,354 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 29,223 |
| その他 | 9,815 |
| 小計 | 980,245 |
| 利息及び配当金の受取額 | 922 |
| 利息の支払額 | △31,311 |
| 法人税等の支払額 | △406,451 |
| 助成金の受取額 | 1,707 |
| 店舗立退料の受取額 | 10,430 |
| 解約違約金の支払額 | △2,462 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 553,080 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △427,022 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 5,000 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 48,919 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △47,404 |
| 長期前払費用の取得による支出 | △13,393 |
| 預り保証金の受入による収入 | 12,860 |
| 預り保証金の返還による支出 | △18,158 |
| その他 | △6,266 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △445,465 |
| （単位：千円） | |
| 当中間会計期間 （自 2024年３月１日 至 2024年８月31日） |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 6,200 |
| 長期借入れによる収入 | 1,006,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,139,217 |
| 社債の発行による収入 | 581,342 |
| 社債の償還による支出 | △400,000 |
| リース債務の返済による支出 | △55,160 |
| 配当金の支払額 | △320,000 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △320,834 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △213,219 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,497,135 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 6,283,915 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法を採用しております。
３．棚卸資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
原材料は最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
貯蔵品は先入先出法による原価法を採用しております。
４．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ７～25年
構築物 10～20年
機械及び装置 ４～７年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、商標権については耐用年数10年～13年、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
５．繰延資産の処理方法
社債発行費
社債発行費の処理方法は、償還期間にわたり定額法により償却しております。
６．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。
７．収益及び費用の計上基準
当社は主に飲食業を営んでおり、顧客の注文に基づき店舗において料理を提供・販売した時点で、当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
８．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっています。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理によっております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
(ヘッジ手段)
金利スワップ取引
(ヘッジ対象)
借入金の利息
(3）ヘッジ方針
借入金に係る金利変動リスクを回避することを目的として金利スワップ取引を行っております。
(4）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動とを比較し、両者の変動額を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しています。但し、特例処理による金利スワップ取引については有効性の評価を省略しています。
９．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
10．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
のれんの償却方法及び償却期間
その効果の発現する期間にわたって10年以内の定額法により償却しております。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法を採用しております。
３．棚卸資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
原材料は最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
貯蔵品は先入先出法による原価法を採用しております。
４．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ７～25年
構築物 10～20年
機械及び装置 ４～10年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、商標権については耐用年数10年～13年、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
５．繰延資産の処理方法
社債発行費
社債発行費の処理方法は、償還期間にわたり定額法により償却しております。
６．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しております。
７．収益及び費用の計上基準
当社は主に飲食業を営んでおり、顧客の注文に基づき店舗において料理を提供・販売した時点で、当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
８．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっています。なお、特例処理の要件を満たす金利スワップについては特例処理によっております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
(ヘッジ手段)
金利スワップ
(ヘッジ対象)
借入金の利息
(3）ヘッジ方針
借入金に係る金利変動リスクを回避することを目的として金利スワップ取引を行っております。
(4）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動とを比較し、両者の変動額を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しています。但し、特例処理による金利スワップ取引については有効性の評価を省略しています。
９．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
10．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
のれんの償却方法及び償却期間
10年間の定額法により償却しております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2022年３月1日 至 2023年２月28日）
固定資産及びのれんの減損
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（千円）
| 当事業年度 | |
| 有形固定資産 | 1,574,526 |
| 無形固定資産 | 232,745 |
| （内、のれん） | 124,527 |
| 減損損失 | 140,015 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、有形・無形固定資産（のれんを含む）について、店舗を最小単位として減損損失の認識の判定及び測定を資産のグルーピングを行っております。営業活動から生ずる損益が過去又は翌期に渡って継続してマイナスである場合等、減損の兆候があると判断しております。
また、当社ののれんは、過去の株式取得時に発生したものであり、のれんに配分された金額が相対的に多額であることから、減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローの見積りに使用された主な仮定は、中期経営計画における事業部門別の売上成長率、粗利率予測と、それらを基に見積もられる店舗別の売上高、粗利益及び経費予測であり、個別店舗の過去の実績等を加味して算定しております。
将来の割引前キャッシュ・フローが有形・無形固定資産簿価を下回った場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
(3）翌会計年度の財務諸表に与える影響
減損損失の認識に当たっては、将来の収益性等を慎重に検討しておりますが、将来予測に関する見積りについては不確実な経営環境の変動等により、回収可能価額が減少し、翌会計年度における減損損失の発生に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
固定資産及びのれんの減損
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（千円）
| 当事業年度 | |
| 有形固定資産 | 1,838,181 |
| 無形固定資産 | 174,125 |
| （内、のれん） | 77,431 |
| 減損損失 | 11,926 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、有形・無形固定資産（のれんを含む）について、店舗を最小単位として減損損失の認識の判定及び測定を資産のグルーピングを行っております。営業活動から生ずる損益が過去又は翌期に渡って継続してマイナスである場合等、減損の兆候があると判断しております。
また、当社ののれんは、過去の株式取得時に発生したものであり、のれんに配分された金額が相対的に多額であることから、減損損失を認識するかどうかの判定及び使用価値の算定において用いられる将来キャッシュ・フローの見積りに使用された主な仮定は、中期経営計画における事業部門別の売上成長率、粗利率予測と、それらを基に見積もられる店舗別の売上高、粗利益及び経費予測であり、個別店舗の過去の実績等を加味して算定しております。
将来の割引前キャッシュ・フローが有形・無形固定資産簿価を下回った場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
(3）翌会計年度の財務諸表に与える影響
減損損失の認識に当たっては、将来の収益性等を慎重に検討しておりますが、将来予測に関する見積りについては不確実な経営環境の変動等により、回収可能価額が減少し、翌会計年度における減損損失の発生に重要な影響を与える可能性があります
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、収益認識会計基準等の適用による財務諸表に与える影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表への影響はありません。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）
(1）概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いが定められました。
(2）適用予定日
2026年２月期の期首より適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
新型コロナウイルス感染拡大の影響は、世界中の多くの国と地域で人流及び物流を制限し、消費者の購買行動そのものを変化させました。
我が国においては、感染症法上の位置づけの修正に伴い行動制限なしで社会経済活動が可能となることから、新型コロナウイルス感染症の影響は限定的であるとの仮定のもとで会計上の見積りを行っております。
なお、現時点で入手可能な情報に基づいて最善の見積りを行っておりますが、今後の実際の推移がこの仮定と乖離する場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 棚卸資産の内訳
棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年２月28日） |
当事業年度 （2024年２月29日） |
|
|---|---|---|
| 原材料及び貯蔵品 | 55,241千円 | 52,214千円 |
※２ 有形固定資産の減価償却累計額
減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年２月28日） |
当事業年度 （2024年２月29日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 1,008,388千円 | 1,002,880千円 |
| 構築物 | 6,807 | 9,239 |
| 機械及び装置 | 8,119 | 9,589 |
| 工具、器具及び備品 | 985,646 | 1,017,545 |
| リース資産 | 15,438 | 15,875 |
| 計 | 2,024,401 | 2,055,130 |
※３ 当座貸越契約
当社は、設備資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。
事業年度末におけるこの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年２月28日） |
当事業年度 （2024年２月29日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越限度額 | 400,000千円 | 400,000千円 |
| 借入実行額 | 310,000 | 400,000 |
| 差引額 | 90,000 | - |
※４ コミットメントライン契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行とシンジケート方式によるコミットメントラインの
契約を締結しております。
事業年度末におけるこの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年２月28日） |
当事業年度 （2024年２月29日） |
|
|---|---|---|
| コミットメント極度額 | 487,500千円 | 487,500千円 |
| 借入実行額 | 48,750 | 48,750 |
| 差引額 | 438,750 | 438,750 |
※５ 財務制限条項
前事業年度（2023年２月28日）
当座貸越契約、コミットメントライン契約、長期借入金については、各年度の年度決算における貸借対照表における純資産の部の金額や損益計算書の経常利益又は経常損失等を基準とする財務制限条項が付されております。
なお、当事業年度末において、財務制限条項に抵触している借入金はありません。
当事業年度（2024年２月29日）
当座貸越契約、コミットメントライン契約、長期借入金については、各年度の年度決算における貸借対照表における純資産の部の金額や損益計算書の経常利益又は経常損失等を基準とする財務制限条項が付されております。
なお、当事業年度末において、財務制限条項に抵触している借入金はありません。
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度２％、当事業年度２％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98％、当事業年度98％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） |
当事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
|
|---|---|---|
| 給与及び手当 | 1,204,208千円 | 1,213,624千円 |
| 雑給 | 2,083,859 | 2,685,363 |
| 賞与引当金繰入額 | 55,845 | 118,814 |
| 地代家賃 | 1,398,328 | 1,550,340 |
| 減価償却費 | 239,988 | 277,663 |
※３ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） |
当事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 3,400千円 | 5,996千円 |
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） |
当事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
|
|---|---|---|
| 建物 | 13,834千円 | 29,466千円 |
| 構築物 | 578 | 54 |
| 工具、器具及び備品 | 287 | 583 |
| リース資産 | 142 | - |
| 計 | 14,843 | 30,104 |
※５ 減損損失
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失(千円) |
| 関東 | 店舗(16店舗) | 建物附属設備 | 113,740 |
| 関東 | 店舗(16店舗) | 工具、器具及び備品 | 12,146 |
| － | その他 | のれん | 14,128 |
当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗などを基本単位としてグルーピングしております。
当事業年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの店舗で、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗及び、使用範囲の変更により、回収可能価額を著しく低下させる変化があった店舗について、帳簿価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
また、株式会社TERAKAZUエンタープライズの株式取得時に発生したのれんに関して、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額の一部を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、店舗及びのれんの回収可能価額については、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを12.52%で割り引いて算定しております。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失(千円) |
| 関東 | 店舗(５店舗) | 建物附属設備 | 7,888 |
| 関東 | 店舗(４店舗) | 工具、器具及び備品 | 2,746 |
| － | その他 | のれん | 1,291 |
当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗などを基本単位としてグルーピングしております。
当事業年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスの店舗で、今後も収益改善の可能性が低いと判断した店舗及び、使用範囲の変更により、回収可能価額を著しく低下させる変化があった店舗について、帳簿価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
また、株式会社トライアングルの株式取得時に発生したのれんに関して、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額の一部を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、店舗及びのれんの回収可能価額については、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを9.53%で割り引いて算定しております。
※６ 助成金収入
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特別措置の適用を受けた雇用調整助成金等を助成金収入として計上しております。なお、緊急事態宣言等に伴う臨時休業に対応する金額につきましては補助金収入として特別利益に計上しております。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
キャリアアップ助成金、働くパパママ育休取得応援奨励金等を助成金収入として計上しております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う特別措置の適用を受けた雇用調整助成金について、当事業年度における計上はありません。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,000,000 | － | － | 1,000,000 |
| 合計 | 1,000,000 | － | － | 1,000,000 |
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
|||
| ストック・オプションと しての第１回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | (注) |
| ストック・オプションと しての第２回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | (注) |
| ストック・オプションと しての第３回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | (注) |
| ストック・オプションと しての第４回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | (注) |
| ストック・オプションと しての第５回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | (注) |
| ストック・オプションと しての第６回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | (注) |
| ストック・オプションと しての第７回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | (注) |
| ストック・オプションと しての第８回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | (注) |
| ストック・オプションと しての第９回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | (注) |
| 合計 | － | － | － | － | － |
(注)当社は未公開会社であり、付与時の単位あたりの本源的価値は零であるため、残高はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１.２ | 1,000,000 | 4,000,000 | － | 5,000,000 |
| 合計 | 1,000,000 | 4,000,000 | － | 5,000,000 |
（注）１．当社は、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加4,000,000株は株式分割によるものであります。
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
|||
| ストック・オプションと しての第１回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | (注) |
| ストック・オプションと しての第２回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | (注) |
| ストック・オプションと しての第３回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | (注) |
| ストック・オプションと しての第４回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | (注) |
| ストック・オプションと しての第５回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | (注) |
| ストック・オプションと しての第６回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | (注) |
| ストック・オプションと しての第７回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | (注) |
| ストック・オプションと しての第８回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | (注) |
| ストック・オプションと しての第９回新株予約権 |
－ | － | － | － | － | (注) |
| 合計 | － | － | － | － | － |
(注)当社は未公開会社であり、付与時の単位あたりの本源的価値は零であるため、残高はありません。
４．配当に関する事項
2024年５月29日の定時株主総会において、次の通り決議しております。
・普通株式の配当に関する事項
配当金の総額 320百万円
１株当たり配当額 64円
基準日 2024年２月29日
効力発生日 2024年５月30日
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） |
当事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 4,217,676千円 | 6,497,135千円 |
| 現金及び現金同等物 | 4,217,676 | 6,497,135 |
（リース取引関係）
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
(1) 有形固定資産
主として、管理部門が使用する事務機器であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「４.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（貸主側）
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 当事業年度 （2023年２月28日） |
|
| １年内 | 90,443 |
| １年超 | 150,396 |
| 合計 | 240,840 |
（貸主側）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
(1) 有形固定資産
主として、管理部門が使用する事務機器であります。
② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「４.固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（貸主側）
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 当事業年度 （2024年２月29日） |
|
| １年内 | 80,870 |
| １年超 | 133,929 |
| 合計 | 214,799 |
（貸主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
該当事項はありません。
（金融商品関係）
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また資金調達については新規出店に必要な資金を設備投資計画等に照らして、銀行借入及び社債発行により調達しております。運転資金については必要に応じて銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、一般顧客によるクレジットカード利用によるものに限られており、金額的に僅少であります。敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借に係るもので、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
営業債務である買掛金、未払金の全体の９割超が１カ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金、設備投資に必要な資金調達を目的とした長期借入金であり、借入期間は原則として10年以内であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後４年であります。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップであります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の重要な会計方針「８．ヘッジ会計の方法」をご参照ください。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、敷金及び保証金に係る相手先の信用リスクに関しては、新規取引時に相手先の信用状態を十分に検証するとともに、相手先の状況をモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。
デリバティブ取引については、相手先が高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
変動金利による借入は、金利変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては経理部財務課が支払金利の変動をモニタリングし、必要に応じて金利スワップ取引等を利用し、金利変動リスクを回避することとしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期限に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき経理部財務課が適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価等には、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
当社では、資金運用については預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）投資有価証券 | 98,520 | 98,520 | - |
| (2）敷金及び保証金 | 1,262,802 | 1,245,137 | △17,665 |
| 資産計 | 1,361,322 | 1,343,657 | △17,665 |
| (1）社債（１年内償還予定の社債含む） | 760,000 | 749,865 | △10,135 |
| (2）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む） | 4,137,271 | 4,124,417 | △12,854 |
| 負債計 | 4,897,271 | 4,874,282 | △22,989 |
| デリバティブ取引（※２） | - | - | - |
（※１）現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似していることから、記載を省略しております。
（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権債務は純額で表示しております。なお、金利スワップの特例処理を適用するものはヘッジ対象取引と一体で評価するためデリバティブ取引から控除しております。
（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 4,217,676 | - | - | - |
| 売掛金 | 243,977 | - | - | - |
| 未収入金 | 23,248 | - | - | - |
| 合計 | 4,484,901 | - | - | - |
２．社債、長期借入金及びリース債務、その他の有利子負債の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 短期借入金 | 163,246 | - | - | - | - | - |
| 社債 | 240,000 | 220,000 | 160,000 | 100,000 | 40,000 | - |
| 長期借入金 | 1,689,280 | 1,063,550 | 431,105 | 107,743 | 45,593 | 800,000 |
| リース債務 | 60,209 | 39,063 | 23,055 | - | - | - |
| 合計 | 2,152,735 | 1,322,613 | 614,160 | 207,743 | 85,593 | 800,000 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価
の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定
に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ
属するレベルのうち、時価の算定における優先順位を最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | 98,520 | - | - | 98,520 |
| 資産計 | 98,520 | - | - | 98,520 |
（2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | - | 1,245,137 | - | 1,245,137 |
| 資産計 | - | 1,245,137 | - | 1,245,137 |
| 社債（１年内償還予定の社債含む） | - | 749,865 | - | 749,865 |
| 長期借入金（１年内返済予定の社債含む） | - | 4,124,417 | - | 4,124,417 |
| 負債計 | - | 4,874,282 | - | 4,874,282 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
敷金及び保証金
将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。
社債（１年内償還予定の社債含む）及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）
これらの時価は、契約ごとに、その将来キャッシュ・フローを元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１. 金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また資金調達については新規出店に必要な資金を設備投資計画等に照らして、銀行借入及び社債発行により調達しております。運転資金については必要に応じて銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、一般顧客によるクレジットカード利用によるものに限られており、金額的に僅少であります。敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借に係るもので、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。
営業債務である買掛金、未払金の全体の９割超が１カ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金、設備投資に必要な資金調達を目的とした長期借入金であり、借入期間は原則として10年以内であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後６年であります。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップであります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の重要な会計方針「８．ヘッジ会計の方法」をご参照ください。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、敷金及び保証金に係る相手先の信用リスクに関しては、新規取引時に相手先の信用状態を十分に検証するとともに、相手先の状況をモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。
デリバティブ取引については、相手先が高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
変動金利による借入は、金利変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては経理部財務課が支払金利の変動をモニタリングし、必要に応じて金利スワップ取引等を利用し、金利変動リスクを回避することとしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期限に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき経理部財務課が適時に資金繰り計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価等には、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
当社では、資金運用については預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| (1）投資有価証券 | 145,920 | 145,920 | - |
| (2）敷金及び保証金 | 1,329,166 | 1,305,423 | △23,743 |
| 資産計 | 1,475,086 | 1,451,343 | △23,743 |
| (1）社債（１年内償還予定の社債含む） | 3,328,000 | 3,320,043 | △7,957 |
| (2）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む） | 2,890,957 | 2,894,072 | 3,115 |
| 負債計 | 6,218,957 | 6,214,115 | △4,842 |
| デリバティブ取引（※２） | - | - | - |
（※１）現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、未払法人税等、預り金については、現金であること及び
短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似していることから、記載を省略しております。
（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権債務は純額で表示しております。なお、金利スワップの特例処理を適用するものはヘッジ対象取引と一体で評価するためデリバティブ取引から控除しております。
（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 6,497,135 | - | - | - |
| 売掛金 | 424,334 | - | - | - |
| 未収入金 | 23,121 | - | - | - |
| 合計 | 6,944,590 | - | - | - |
２．社債、長期借入金及びリース債務、その他の有利子負債の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 短期借入金 | 127,350 | - | - | - | - | - |
| 社債 | 800,000 | 740,000 | 656,000 | 556,000 | 456,000 | 120,000 |
| 長期借入金 | 1,684,714 | 652,269 | 329,707 | 183,457 | 40,810 | - |
| リース債務 | 76,896 | 60,888 | 18,785 | - | - | - |
| 合計 | 2,688,960 | 1,453,157 | 1,004,492 | 739,457 | 496,810 | 120,000 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価
の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定
に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ
属するレベルのうち、時価の算定における優先順位を最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | 145,920 | - | - | 145,920 |
| 資産計 | 145,920 | - | - | 145,920 |
（2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | - | 1,305,423 | - | 1,305,423 |
| 資産計 | - | 1,305,423 | - | 1,305,423 |
| 社債（１年内償還予定の社債含む） | - | 3,320,043 | - | 3,320,043 |
| 長期借入金（１年内返済予定の社債含む） | - | 2,894,072 | - | 2,894,072 |
| 負債計 | - | 6,214,115 | - | 6,214,115 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
敷金及び保証金
将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。
社債（１年内償還予定の社債含む）及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）
これらの時価は、契約ごとに、その将来キャッシュ・フローを元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前事業年度（2023年２月28日）
その他有価証券
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 98,520 | 6,112 | 92,408 |
| 計 | 98,520 | 6,112 | 92,408 |
当事業年度（2024年２月29日）
その他有価証券
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 145,920 | 6,112 | 139,808 |
| 計 | 145,920 | 6,112 | 139,808 |
（デリバティブ取引関係）
前事業年度（2023年２月28日）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
金利関係
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 契約額等 （千円） |
契約額等の うち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
評価損益 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 市場取引以外の取引 | 金利オプション取引 | 100,000 | - | - | - |
| 合計 | 100,000 | - | - | - |
（注）上記の契約額等は、想定元本を記載しており、この金額自体がテリバティブ取引に係る信用リスク量を示すもの
ではありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等の うち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 受取変動・支払固定 |
長期借入金 | 1,510,000 | 305,625 | （注） |
| 合計 | 1,510,000 | 305,625 | - |
（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されており、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当事業年度（2024年２月29日）
１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等の うち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 受取変動・支払固定 |
長期借入金 | 1,910,000 | 321,875 | （注） |
| 合計 | 1,910,000 | 321,875 | - |
（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されており、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（退職給付関係）
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 当事業年度 （自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） |
|
|---|---|
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | ‐ |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社従業員 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 635,900株 |
| 付与日 | 2020年９月15日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 特に定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年９月16日 至 2030年８月31日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第２回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 265名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 224,440株 |
| 付与日 | 2020年11月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 特に定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年12月１日 至 2030年８月31日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第３回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社社外取締役 １名 当社社外監査役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 25,330株 |
| 付与日 | 2021年３月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 特に定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年４月１日 至 2031年３月23日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第４回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社従業員 249名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 251,595株 |
| 付与日 | 2021年５月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 特に定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年６月１日 至 2031年５月27日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第５回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社社外監査役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 9,650株 |
| 付与日 | 2021年６月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 特に定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年６月１日 至 2031年５月27日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第６回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 228名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 128,840株 |
| 付与日 | 2021年11月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 特に定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年11月26日 至 2031年11月25日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第７回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社社外取締役 １名 当社監査役 １名 当社社外監査役 ２名 当社従業員 13名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 39,665株 |
| 付与日 | 2022年２月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 特に定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2024年２月26日 至 2032年２月25日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第８回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 116名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 51,600株 |
| 付与日 | 2022年６月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 特に定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2024年６月29日 至 2032年６月28日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第９回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ９名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 12,400株 |
| 付与日 | 2023年２月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 特に定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2025年２月28日 至 2033年２月27日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 635,900 | 202,145 | |
| 付与 | ‐ | ‐ | |
| 失効 | ‐ | 13,745 | |
| 権利確定 | ‐ | ‐ | |
| 未確定残 | 635,900 | 188,400 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | ‐ | ‐ | |
| 権利確定 | ‐ | ‐ | |
| 権利行使 | ‐ | ‐ | |
| 失効 | ‐ | ‐ | |
| 未行使残 | ‐ | ‐ |
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 25,330 | 247,815 | |
| 付与 | ‐ | ‐ | |
| 失効 | ‐ | 5,385 | |
| 権利確定 | ‐ | ‐ | |
| 未確定残 | 25,330 | 242,430 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | ‐ | ‐ | |
| 権利確定 | ‐ | ‐ | |
| 権利行使 | ‐ | ‐ | |
| 失効 | ‐ | ‐ | |
| 未行使残 | ‐ | ‐ |
| 第５回ストック・オプション | 第６回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 9,650 | 128,480 | |
| 付与 | ‐ | ‐ | |
| 失効 | ‐ | 8,470 | |
| 権利確定 | ‐ | ‐ | |
| 未確定残 | 9,650 | 120,010 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | ‐ | ‐ | |
| 権利確定 | ‐ | ‐ | |
| 権利行使 | ‐ | ‐ | |
| 失効 | ‐ | ‐ | |
| 未行使残 | ‐ | ‐ |
| 第７回ストック・オプション | 第８回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 39,665 | ‐ | |
| 付与 | ‐ | 51,600 | |
| 失効 | 1,200 | 1,360 | |
| 権利確定 | ‐ | ‐ | |
| 未確定残 | 38,465 | 50,240 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | ‐ | ‐ | |
| 権利確定 | ‐ | ‐ | |
| 権利行使 | ‐ | ‐ | |
| 失効 | ‐ | ‐ | |
| 未行使残 | ‐ | ‐ |
| 第９回ストック・オプション | ||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | ‐ | |
| 付与 | 12,400 | |
| 失効 | ‐ | |
| 権利確定 | ‐ | |
| 未確定残 | 12,400 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | ‐ | |
| 権利確定 | ‐ | |
| 権利行使 | ‐ | |
| 失効 | ‐ | |
| 未行使残 | ‐ |
② 単価情報
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 22 | 22 |
| 行使時平均株価 | （円） | ‐ | ‐ |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ‐ | ‐ |
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 67 | 67 |
| 行使時平均株価 | （円） | ‐ | ‐ |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ‐ | ‐ |
| 第５回ストック・オプション | 第６回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 67 | 413 |
| 行使時平均株価 | （円） | ‐ | ‐ |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ‐ | ‐ |
| 第７回ストック・オプション | 第８回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 413 | 664 |
| 行使時平均株価 | （円） | ‐ | ‐ |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ‐ | ‐ |
| 第９回ストック・オプション | ||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 796 |
| 行使時平均株価 | （円） | ‐ |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ‐ |
（注）2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、DCF法により算定した価格を総合的に勘案して算出する方法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 907,956千円
(2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
-千円
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 当事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
|
|---|---|
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | - |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第1回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 3名 当社監査役 1名 当社従業員 3名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 635,900株 |
| 付与日 | 2020年9月15日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 特に定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年9月16日 至 2030年8月31日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第２回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 265名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 224,440株 |
| 付与日 | 2020年11月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 特に定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年12月1日 至 2030年8月31日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第３回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社社外取締役 1名 当社社外監査役 1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 25,330株 |
| 付与日 | 2021年3月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 特に定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年4月1日 至 2031年3月23日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第４回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社従業員 249名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 251,595株 |
| 付与日 | 2021年5月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 特に定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年6月1日 至 2031年5月27日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第５回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社社外監査役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 9,650株 |
| 付与日 | 2021年6月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 特に定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年6月1日 至 2031年5月27日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第６回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 228名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 128,840株 |
| 付与日 | 2021年11月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 特に定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年11月26日 至 2031年11月25日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第７回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社社外取締役 1名 当社監査役 １名 当社社外監査役 2名 当社従業員 13名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 39,665株 |
| 付与日 | 2022年2月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 特に定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2024年2月26日 至 2032年2月25日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第８回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 116名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 51,600株 |
| 付与日 | 2022年６月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 特に定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2024年６月29日 至 2032年６月28日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第９回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ９名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 12,400株 |
| 付与日 | 2023年２月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 特に定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2025年２月28日 至 2033年２月27日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回ストックオプション | 第２回ストックオプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 635,900 | 188,400 | |
| 付与 | ‐ | ‐ | |
| 失効 | 81,400 | 6,570 | |
| 権利確定 | ‐ | ‐ | |
| 未確定残 | 554,500 | 181,830 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | ‐ | ‐ | |
| 権利確定 | ‐ | ‐ | |
| 権利行使 | ‐ | ‐ | |
| 失効 | ‐ | ‐ | |
| 未行使残 | ‐ | ‐ |
| 第３回ストックオプション | 第４回ストックオプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 25,330 | 242,430 | |
| 付与 | ‐ | ‐ | |
| 失効 | ‐ | 24,425 | |
| 権利確定 | ‐ | ‐ | |
| 未確定残 | 25,330 | 218,005 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | ‐ | ‐ | |
| 権利確定 | ‐ | ‐ | |
| 権利行使 | ‐ | ‐ | |
| 失効 | ‐ | ‐ | |
| 未行使残 | ‐ | ‐ |
| 第５回ストックオプション | 第６回ストックオプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 9,650 | 120,010 | |
| 付与 | ‐ | ‐ | |
| 失効 | ‐ | 6,835 | |
| 権利確定 | ‐ | ‐ | |
| 未確定残 | 9,650 | 113,175 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | ‐ | ‐ | |
| 権利確定 | ‐ | ‐ | |
| 権利行使 | ‐ | ‐ | |
| 失効 | ‐ | ‐ | |
| 未行使残 | ‐ | ‐ |
| 第７回ストックオプション | 第８回ストックオプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 38,465 | 50,240 | |
| 付与 | ‐ | ‐ | |
| 失効 | 1,600 | 4,640 | |
| 権利確定 | ‐ | ‐ | |
| 未確定残 | 36,865 | 45,600 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | ‐ | ‐ | |
| 権利確定 | ‐ | ‐ | |
| 権利行使 | ‐ | ‐ | |
| 失効 | ‐ | ‐ | |
| 未行使残 | ‐ | ‐ |
| 第９回ストックオプション | ||
|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |
| 前事業年度末 | 12,400 | |
| 付与 | ‐ | |
| 失効 | 400 | |
| 権利確定 | ‐ | |
| 未確定残 | 12,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前事業年度末 | ‐ | |
| 権利確定 | ‐ | |
| 権利行使 | ‐ | |
| 失効 | ‐ | |
| 未行使残 | ‐ |
（注）2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第1回ストック・オプション | 第2回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（注） | （円） | 22 | 22 |
| 行使時平均株価 | （円） | ‐ | ‐ |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ‐ | ‐ |
| 第3回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（注） | （円） | 67 | 67 |
| 行使時平均株価 | （円） | ‐ | ‐ |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ‐ | ‐ |
| 第5回ストック・オプション | 第6回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（注） | （円） | 67 | 413 |
| 行使時平均株価 | （円） | ‐ | ‐ |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ‐ | ‐ |
| 第7回ストック・オプション | 第8回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格（注） | （円） | 413 | 664 |
| 行使時平均株価 | （円） | ‐ | ‐ |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ‐ | ‐ |
| 第9回ストック・オプション | ||
|---|---|---|
| 権利行使価格（注） | （円） | 796 |
| 行使時平均株価 | （円） | ‐ |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ‐ |
（注）2023年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、DCF法により算定した価格を総合的に勘案して算出する方法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 818,188千円
(2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
-千円
（税効果会計関係）
前事業年度（2023年２月28日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2023年２月28日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 3,988千円 |
| 未払事業所税 | 3,312 |
| 賞与引当金 | 18,695 |
| 未払費用 | 2,991 |
| 未払金 | 5,425 |
| 繰延資産 | 244 |
| 少額減価償却資産一括償却否認 | 7,839 |
| 貸倒引当金 | 1,333 |
| 資産除去債務 | 80,932 |
| 固定資産評価減（減損） | 120,424 |
| 固定資産除却損 | 13,458 |
| 営業権 | 26,875 |
| その他 | 570 |
| 繰延税金資産小計 | 286,090 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △145,826 |
| 評価性引当額（注） | △145,826 |
| 繰延税金資産合計 | 140,264 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △30,776 |
| その他有価証券評価差額金 | △31,030 |
| 繰延税金負債合計 | △61,806 |
| 繰延税金資産の純額 | 78,457 |
（注）評価性引当額の変動の主な内容は、資産除去債務が4,942千円、固定資産評価減（減損）が5,847千円増加したことによるものです。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2023年２月28日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 33.58％ |
| （調整） | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.01 |
| 住民税均等割 | 8.60 |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △5.07 |
| のれん償却額 | 3.67 |
| のれん減損損失 | 1.05 |
| 評価性引当額の増減 | 2.28 |
| その他 | △0.04 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 44.05 |
当事業年度（2024年２月29日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2024年２月29日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 未払事業税 | 41,518千円 |
| 未払事業所税 | 3,712 |
| 賞与引当金 | 39,511 |
| 未払費用 | 6,321 |
| 未払金 | 6,508 |
| 繰延資産 | 766 |
| 少額減価償却資産一括償却否認 | 9,895 |
| 貸倒引当金 | 1,066 |
| 資産除去債務 | 81,734 |
| 固定資産評価減（減損） | 78,806 |
| 固定資産除却損 | 13,863 |
| 営業権 | 27,683 |
| その他 | 1,955 |
| 繰延税金資産小計 | 313,343 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △140,808 |
| 評価性引当額（注） | △140,808 |
| 繰延税金資産合計 | 172,535 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △33,013 |
| その他有価証券評価差額金 | △48,359 |
| 繰延税金負債合計 | △81,372 |
| 繰延税金資産の純額 | 91,162 |
（注）評価性引当額の変動の主な内容は、資産除去債務が29,701千円増加したこと、固定資産評価減（減損）が37,051千円減少したことによるものです。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2024年２月29日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 34.59％ |
| （調整） | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.71 |
| 住民税均等割 | 2.40 |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △5.32 |
| のれん償却額 | 1.03 |
| のれん減損損失 | 0.03 |
| 評価性引当額の増減 | △0.33 |
| その他 | △0.88 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 30.81 |
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ．当該資産除去債務の概要
店舗、事務所の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間は建物等の耐用年数とし、割引率は当該耐用年数に応じた国債利回りを使用して、資産除去
債務の金額を計算しております。
ハ．当該資産除去債務の総額の増減
| 当事業年度 （自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） |
|
|---|---|
| 期首残高 | 219,646千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 24,312 |
| 時の経過による調整額 | 984 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △2,785 |
| その他増減額（△は減少） | △1,145 |
| 期末残高 | 241,012 |
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ．当該資産除去債務の概要
店舗、事務所の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間は建物等の耐用年数とし、割引率は当該耐用年数に応じた国債利回りを使用して、資産除去
債務の金額を計算しております。
ハ．当該資産除去債務の総額の増減
| 当事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
|
|---|---|
| 期首残高 | 241,012千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 13,743 |
| 時の経過による調整額 | 1,064 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △8,989 |
| その他増減額（△は減少） | △10,537 |
| 期末残高 | 236,293 |
（賃貸等不動産関係）
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位:千円）
| 事業の名称 | 合計 |
| ラーメン事業 | 7,497,318 |
| レストラン事業 | 1,749,697 |
| ステーキ事業 | 1,261,339 |
| 肉寿司事業 | 559,103 |
| フランチャイズ事業 | 447,752 |
| その他 | 158,360 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 11,673,571 |
| その他の収益 | 168,208 |
| 外部顧客への売上高 | 11,841,779 |
２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「第５ 経理の状況 １.財務諸表 (１)財務諸表 「注記事項」 (重要な会計方針)の「７．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
①契約資産及び契約負債の残高等
（単位:千円）
| 区分 | 当事業年度 | |
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 売掛金 |
81,886 | 243,977 |
②残存履行義務に配分した取引価格
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位:千円）
| 事業の名称 | 合計 |
| ラーメン事業 | 10,176,425 |
| レストラン事業 | 2,360,055 |
| ステーキ事業 | 1,443,275 |
| 肉寿司事業 | 434,713 |
| フランチャイズ事業 | 680,489 |
| その他 | 45,490 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 15,140,450 |
| その他の収益 | 171,116 |
| 外部顧客への売上高 | 15,311,567 |
２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「第５ 経理の状況 １.財務諸表 (１)財務諸表 「注記事項」 (重要な会計方針)の「７．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
①契約資産及び契約負債の残高等
（単位:千円）
| 区分 | 当事業年度 | |
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 売掛金 |
243,977 | 424,334 |
②残存履行義務に配分した取引価格
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(１)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(２)有形固定資産
本邦に以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載しておりま
せん。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(１)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(２)有形固定資産
本邦に以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載しておりま
せん。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
| 役員及び主要株主 | 川島 賢 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有）直接33.07 | 不動産契約の債務被保証 | 当社賃貸契約の債務被保証 | 1,178,291 | － | － |
| 役員及び主要株主 | 川島 賢 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有）直接33.07 | 当座貸越契約の債務被保証 | 当座貸越契約の債務被保証 | 48,750 | － | － |
| 役員及び主要株主 | 川島 賢 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有）直接33.07 | 銀行借入れの債務被保証 | 当社銀行借入れに対する債務被保証 | 1,981,216 | － | － |
| 役員及び主要株主 | 川島 賢 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有）直接33.07 | 商品の仕入れの債務被保証 | 当社仕入債務の債務被保証 | 174,320 | 買掛金 | 19,294 |
（注）1.当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長川島 賢から債務保証を受けております。
保証料の支払いは行っておりません。
2.当社は、銀行借入について、代表取締役社長川島 賢から債務保証を受けております。
保証料の支払いは行っておりません。
3.当社は、高瀬物産株式会社（本社：東京都中央区）からの食材の仕入れについて、代表取締役社長川島 賢
から債務保証を受けております。
保証料の支払いは行っておりません。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主等（個人の場合に限る。）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
| 役員及び主要株主 | 川島 賢 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有）直接31.24 | 不動産契約の債務被保証 | 当社賃貸契約の債務被保証 | 487,519 | － | － |
（注）1.当社は、店舗の賃借料について、代表取締役社長川島 賢から債務保証を受けております。
保証料の支払いは行っておりません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） |
当事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 241.89円 | 461.04円 |
| １株当たり当期純利益 | 50.50円 | 213.13円 |
（注）１．当社は、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産」及び「１株当たり当期純利益」を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年３月１日 至 2023年２月28日） |
当事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
|
|---|---|---|
| 当期純利益（千円） | 252,530 | 1,065,693 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 252,530 | 1,065,693 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,000,000 | 5,000,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権９種類（新株予約権の数264,565個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
新株予約権９種類（新株予約権の数239,391個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
【注記事項】
（追加情報）
該当事項はありません。
（中間貸借対照表関係）
※１．棚卸資産の内訳は次のとおりであります。
| 当中間会計期間 （2024年８月31日） |
|
|---|---|
| 原材料及び貯蔵品 | 65,794千円 |
※２．当座貸越契約
当社は、設備資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく借入未実行残高は次の通りです。
| 当中間会計期間 （2024年８月31日） |
|
|---|---|
| 当座貸越限度額 | 400,000千円 |
| 借入実行額 | 263,000 |
| 差引額 | 137,000 |
※３．コミットメントライン契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行とシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結しております。
これらの契約に基づく借入未実行残高は次の通りです。
| 当中間会計期間 （2024年８月31日） |
|
|---|---|
| コミットメント極度額 | 487,500千円 |
| 借入実行額 | 48,750 |
| 差引額 | 438,750 |
（中間損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当中間会計期間 （自 2024年３月１日 至 2024年８月31日） |
|
|---|---|
| 給料及び手当 | 622,136千円 |
| 雑給 | 1,524,334 |
| 賞与引当金繰入額 | 124,381 |
| 地代家賃 | 806,129 |
| 貸倒引当金繰入額 | △1,642 |
| 減価償却費 | 161,107 |
（中間キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当中間会計期間 （自 2024年３月１日 至 2024年８月31日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 6,283,915千円 |
| 預入期間が３カ月を超える定期預金 | - |
| 現金及び現金同等物 | 6,283,915 |
（株主資本等関係）
当中間会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
１.配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生 | 配当の原資 |
| 2024年5月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 320,000 | 64 | 2024年2月29日 | 2024年5月30日 | 利益剰余金 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当中間会計期間（自 2024年３月１日 至 2024年８月31日）
当社は飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| 単位：千円 | |
| 当中間会計期間 （自 2024年３月１日 至 2024年８月31日） |
|
| ラーメン事業 | 5,718,270 |
| レストラン事業 | 1,360,155 |
| ステーキ事業 | 739,628 |
| フランチャイズ事業 | 329,751 |
| 寿司事業 | 264,411 |
| その他 | 21,837 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 8,434,053 |
| その他の収益 | 86,961 |
| 外部顧客への売上高 | 8,521,015 |
（１株当たり情報）
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当中間会計期間 （自 2024年３月１日 至 2024年８月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり中間純利益 | 125円98銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 中間純利益（千円） | 629,907 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - |
| 普通株式に係る中間純利益（千円） | 629,907 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,000,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
（株式）
| 投資有価証券 | その他有価証券 | 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
| ㈱ギフトホールディングス | 48,000 | 145,920 | ||
| 小計 | 48,000 | 145,920 | ||
| 計 | 48,000 | 145,920 |
（債券）
該当事項はありません。
（その他）
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 2,422,049 | 315,364 | 332,627 (7,888) |
2,404,786 | 1,002,880 | 137,583 | 1,401,906 |
| 構築物 | 45,201 | － | 154 | 45,046 | 9,239 | 2,531 | 35,806 |
| 機械及び装置 | 10,124 | 8,000 | － | 18,124 | 9,589 | 1,469 | 8,535 |
| 工具、器具及び備品 | 1,244,138 | 215,979 | 127,581 (2,746) |
1,332,536 | 1,017,545 | 131,245 | 314,991 |
| リース資産 | 17,339 | － | - | 17,339 | 15,875 | 1,118 | 1,464 |
| 建設仮勘定 | 25,982 | 492,759 | 443,264 | 75,476 | － | － | 75,476 |
| 有形固定資産計 | 3,764,835 | 1,032,104 | 903,627 (10,635) |
3,893,311 | 2,055,130 | 273,948 | 1,838,181 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 166,893 | － | － | 166,893 | 84,216 | 10,878 | 82,677 |
| のれん | 1,199,641 | － | 1,291 (1,291) |
1,198,349 | 1,120,918 | 45,804 | 77,431 |
| ソフトウエア | 44,377 | 2,260 | － | 46,637 | 38,226 | 2,905 | 8,410 |
| その他 | 13,605 | － | － | 13,605 | 8,000 | － | 5,605 |
| 無形固定資産計 | 1,424,517 | 2,260 | 1,291 (1,291) |
1,425,485 | 1,251,360 | 59,588 | 174,125 |
（注）１．「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．建設仮勘定の増減額は下記資産科目等への振替額であります。
３．主な増加は次のとおりであります。
| 資産の種類 | 内容 | 金額（千円） |
| 建物 | 新規出店設備 | 189,914 |
| 建物 | 既存店舗設備 | 125,450 |
| 工具、器具及び備品 | 新規出店設備 | 65,406 |
| 工具、器具及び備品 | 券売機入替 | 103,838 |
４．主な減少は次のとおりであります。
| 資産の種類 | 内容 | 金額（千円） |
| 建物 | 退店店舗設備 | 305,584 |
| 工具、器具及び備品 | 退店店舗設備 | 70,106 |
| 工具、器具及び備品 | 券売機入替 | 34,175 |
【社債明細表】
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第２回無担保社債 | 2018年12月28日 | 20,000 | - (-) |
0.32 | なし | 2023年12月28日 |
| 第３回無担保社債 | 2019年９月30日 | 40,000 | 20,000 (20,000) |
0.19 | なし | 2024年９月30日 |
| 第４回無担保社債 | 2020年３月10日 | 50,000 | 30,000 (20,000) |
0.36 | なし | 2025年３月10日 |
| 第５回無担保社債 | 2020年３月25日 | 150,000 | 90,000 (60,000) |
0.25 | なし | 2025年３月25日 |
| 第６回無担保社債 | 2021年３月25日 | 140,000 | 100,000 (40,000) |
0.30 | なし | 2026年３月25日 |
| 第７回無担保社債 | 2022年３月25日 | 360,000 | 280,000 (80,000) |
0.36 | なし | 2027年３月25日 |
| 第８回無担保社債 | 2023年３月27日 | - | 450,000 (100,000) |
0.34 | なし | 2028年３月24日 |
| 第９回無担保社債 | 2023年７月31日 | - | 90,000 (20,000) |
0.86 | なし | 2028年７月31日 |
| 第10回無担保社債 | 2023年８月10日 | - | 168,000 (64,000) |
0.53 | なし | 2026年８月10日 |
| 第11回無担保社債 | 2023年９月27日 | - | 400,000 (56,000) |
0.85 | なし | 2030年９月25日 |
| 第12回無担保社債 | 2023年９月29日 | - | 300,000 (60,000) |
0.62 | なし | 2028年９月29日 |
| 第13回無担保社債 | 2023年11月30日 | - | 100,000 (20,000) |
0.82 | なし | 2028年11月30日 |
| 第14回無担保社債 | 2024年１月31日 | - | 200,000 (40,000) |
0.62 | なし | 2029年１月31日 |
| 第15回無担保社債 | 2024年２月26日 | - | 600,000 (120,000) |
0.36 | なし | 2029年２月22日 |
| 第16回無担保社債 | 2024年２月26日 | - | 500,000 (100,000) |
0.36 | なし | 2029年２月22日 |
| 合計 | － | 760,000 | 3,328,000 (800,000) |
－ | － | － |
（注）１．１年以内償還予定の金額は、当期末残高欄の（）に内書きしております。
２．決算日後５年以内における償還予定額は次のとおりであります。
| １年以内（千円） | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 800,000 | 740,000 | 656,000 | 556,000 | 456,000 |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 163,246 | 127,350 | 1.25 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,689,280 | 1,684,714 | 1.02 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 60,209 | 76,896 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,447,991 | 1,206,243 | 1.26 | 2025年３月～ 2028年２月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 62,118 | 79,673 | － | 2025年３月～ 2027年２月 |
| 合計 | 4,422,844 | 3,174,876 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各事業年度に配分しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 652,269 | 329,707 | 183,457 | 40,810 |
| リース債務 | 60,888 | 18,785 | － | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 5,166 | 1,228 | - | 1,122 | 5,272 |
| 賞与引当金 | 55,674 | 114,227 | 55,674 | - | 114,227 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額及び引当債権の回収額であります。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 46,663 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 6,450,471 |
| 小計 | 6,450,471 |
| 合計 | 6,497,135 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ㈱寺岡精工 | 190,582 |
| NETSTARS CO.,LTD | 39,955 |
| 阿波銀カード㈱ | 30,681 |
| 三井住友カード㈱ | 11,634 |
| 横浜新都市センター㈱ | 9,767 |
| その他 | 141,715 |
| 合計 | 424,334 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
243,977
7,915,442
7,735,085
424,334
94.8
15
ハ．棚卸資産
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 原材料 | |
| 食材 | 45,711 |
| 小計 | 45,711 |
| 貯蔵品 | |
| 販売促進物貯蔵品 | 1,479 |
| その他 | 5,022 |
| 小計 | 6,502 |
| 合計 | 52,214 |
② 固定資産
イ．敷金及び保証金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ㈲カドー | 33,540 |
| 田中祥友 | 33,520 |
| ㈱B級グルメ研究所 | 31,150 |
| 川崎住宅㈱ | 29,640 |
| 桜木商事㈱ | 28,112 |
| その他 | 1,173,204 |
| 合計 | 1,329,166 |
③ 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ㈱ギフト | 84,695 |
| ㈱ショーブ | 32,352 |
| 幸南食糧㈱ | 18,721 |
| 高瀬物産㈱さいたま支店 | 17,385 |
| ㈱八千代ポートリー | 15,381 |
| その他 | 193,388 |
| 合計 | 361,924 |
ロ．未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ㈱アイディ | 34,787 |
| ㈱ティーエムエス | 34,077 |
| 日本年金機構 | 22,239 |
| 大和冷機工業㈱ | 21,894 |
| ㈱タイミー | 14,306 |
| その他 | 542,923 |
| 合計 | 670,228 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241113114911
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年３月１日から翌年２月末日迄 |
| 定時株主総会 | 毎年５月 |
| 基準日 | 毎年２月末日 |
| 株券の種類 | - |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年２月末日 毎年８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）1 | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | - |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店（注）1 |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。https://gardengroup.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、東京証券取引所スタンダード市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条
第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241113114911
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20241113114911
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年 ６月30日 |
川島 賢 | 東京都北区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 株式会社ガーデン 従業員持株会 理事長 黒須大仁 | 東京都新宿区新宿二丁目８番８号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 14,000 （注）５ |
46,424,000 (3,316)（注）４、５ |
従業員の福利厚生のため |
| 2022年 12月29日 |
川島 賢 | 東京都北区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 株式会社ガーデン 従業員持株会 理事長 黒須大仁 | 東京都新宿区新宿二丁目８番８号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 4,774 （注）５ |
19,000,520 (3,980) （注）４、５ |
従業員の福利厚生のため |
| 2023年 ２月28日 |
川島 賢 | 東京都北区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 株式会社ガーデン 従業員持株会 理事長 黒須大仁 | 東京都新宿区新宿二丁目８番８号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 1,885 （注）５ |
7,502,300 (3,980)（注）４、５ |
従業員の福利厚生のため |
| 2023年 ８月31日 |
川島 賢 | 東京都北区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 株式会社ガーデン 従業員持株会 理事長 黒須大仁 | 東京都新宿区新宿二丁目８番８号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 50,000 | 20,000,000 （400） （注）４ |
従業員の福利厚生のため |
| 2023年 12月25日 |
川島 賢 | 東京都北区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 株式会社ガーデン 従業員持株会 理事長 黒須大仁 | 東京都新宿区新宿二丁目８番８号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 33,750 | 13,500,000 （400） （注）４ |
従業員の福利厚生のため |
| 2024年 ２月29日 |
川島 賢 | 東京都北区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 株式会社ガーデン 従業員持株会 理事長 黒須大仁 | 東京都新宿区新宿二丁目８番８号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 7,800 | 6,583,200 （844） （注）４ |
従業員の福利厚生のため |
| 2024年 ４月25日 |
川島 賢 | 東京都北区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 株式会社ガーデン 従業員持株会 理事長 黒須大仁 | 東京都新宿区新宿二丁目８番８号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 9,900 | 8,355,600 （844） （注）４ |
従業員の福利厚生のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2022年3月1日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法に基づき算出した株価算定を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割
を行っておりますが、「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格
（単価）」を記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2022年６月30日 | 2023年２月28日 |
| 種類 | 第8回新株予約権 (ストックオプション) |
第9回新株予約権 (ストックオプション) |
| 発行数 | 普通株式 51,600株 | 普通株式 12,400株 |
| 発行価格 | 664円 （注）２． |
796円 （注）２． |
| 資本組入額 | 332円 | 398円 |
| 発行価額の総額 | 34,262,400円 | 9,870,400円 |
| 資本組入額の総額 | 17,131,200円 | 4,935,200円 |
| 発行方法 | 2022年6月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2023年2月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年2月29日であります。
２．発行価格は、DCF法により算定した価格を総合的に勘案して算出する方法によって決定しおります。
３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | 664円 | 796円 |
| 行使期間 | 自 2024年６月29日 至 2032年６月28日 |
自 2025年２月28日 至 2033年２月27日 |
| 行使の条件 | ①各本新株予約権１個の一部行使は認めない。 ②本新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。 ③権利行使期間中に死亡した割当を受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することが出来る。ただし、再承継は出来ない。 |
①各本新株予約権１個の一部行使は認めない。 ②本新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。 ③権利行使期間中に死亡した割当を受けた者の相続人は、１名に限り権利を承継することが出来る。ただし、再承継は出来ない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による本件新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
（注）2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
２【取得者の概況】
2022年６月28日開催の臨時株主総会に基づく第８回新株予約権の発行
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格（単価）（円) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 井上 陵太 | - | 会社役員 | 2,400 | 1,593,600 (664) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
| 当社従業員16名 | - | 会社員 | 23,200 | 15,404,800 (664) |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2023年８月1日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。
３．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）68名、
割当株式の総数16,560株に関する記載は省略しております。
2023年２月27日開催の臨時株主総会に基づく第９回新株予約権の発行
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格（単価）（円) | 取得者と提出会社との関係 |
| 当社従業員３名 | - | 会社員 | 8,000 | 6,368,000 (796) |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2023年８月1日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。
３．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）４名、
割当株式の総数3,200株に関する記載は省略しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社マック（注）１、３ | 東京都北区滝野川１-66-７ | 3,000,000 | 48.53 |
| 川島 賢（注）１、２ | 東京都北区 | 1,552,170 | 25.11 |
| 小澤 修三（注）４ | 東京都新宿区 | 370,000 (370,000) |
5.99 (5.99) |
| 株式会社ガーデン 従業員持株会（注）１ |
東京都新宿区新宿２-８-８ | 334,745 | 5.42 |
| 薫田 勇（注）４ | － | 125,000 (125,000) |
2.02 (2.02) |
| 井上 陵太（注）４ | － | 112,400 (112,400) |
1.82 (1.82) |
| 株式会社ギフトホールディングス（注）１ | 東京都渋谷区桜丘町１-１ 渋谷サクラステージSHIBUYAタワー36階 | 80,775 | 1.31 |
| －（注）６ | － | 36,600 (36,600) |
0.59 (0.59) |
| －（注）６ | － | 36,600 (36,600) |
0.59 (0.59) |
| 山下 栄緑（注）１ | 東京都品川区 | 32,310 | 0.52 |
| －（注）６ | － | 24,930 (24,930) |
0.40 (0.40) |
| －（注）６ | － | 24,930 (24,930) |
0.40 (0.40) |
| －（注）６ | － | 24,930 (24,930) |
0.40 (0.40) |
| 永野 正剛（注）４ | － | 23,720 (23,720) |
0.38 (0.38) |
| 小川 哲史（注）５ | － | 22,150 (22,150) |
0.36 (0.36) |
| －（注）６ | － | 17,685 (17,685) |
0.29 (0.29) |
| －（注）６ | － | 17,685 (17,685) |
0.29 (0.29) |
| －（注）６ | － | 17,285 (17,285) |
0.28 (0.28) |
| －（注）６ | － | 16,085 (16,085) |
0.26 (0.26) |
| 角野 崇雄（注）５ | － | 13,670 (13,670) |
0.22 (0.22) |
| 田中 達也（注）５ | － | 13,670 (13,670) |
0.22 (0.22) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| －（注）６ | － | 13,665 (13,665) |
0.22 (0.22) |
| －（注）６ | － | 9,640 (9,640) |
0.16 (0.16) |
| －（注）６ | － | 9,640 (9,640) |
0.16 (0.16) |
| －（注）６ | － | 9,640 (9,640) |
0.16 (0.16) |
| －（注）６ | － | 9,640 (9,640) |
0.16 (0.16) |
| －（注）６ | － | 5,065 (5,065) |
0.08 (0.08) |
| －（注）６ | － | 4,985 (4,985) |
0.08 (0.08) |
| －（注）６ | － | 4,825 (4,825) |
0.08 (0.08) |
| －（注）６ | － | 4,825 (4,825) |
0.08 (0.08) |
| －（注）６ | － | 4,015 (4,015) |
0.06 (0.06) |
| －（注）６ | － | 4,000 (4,000) |
0.06 (0.06) |
| －（注）６ | － | 3,615 (3,615) |
0.06 (0.06) |
| －（注）６ | － | 3,615 (3,615) |
0.06 (0.06) |
| －（注）６ | － | 3,375 (3,375) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,375 (3,375) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,375 (3,375) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,375 (3,375) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,375 (3,375) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,375 (3,375) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,375 (3,375) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,375 (3,375) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,375 (3,375) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,215 (3,215) |
0.05 (0.05) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(%) |
| －（注）６ | － | 3,215 (3,215) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,215 (3,215) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,215 (3,215) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,215 (3,215) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,215 (3,215) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,215 (3,215) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,215 (3,215) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,215 (3,215) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,215 (3,215) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,215 (3,215) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,215 (3,215) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,215 (3,215) |
0.05 (0.05) |
| －（注）６ | － | 3,215 (3,215) |
0.05 (0.05) |
| その他 142名 | - | 121,600 (121,600) |
1.97 (1.97) |
| 計 | - | 6,181,495 （1,181,495） |
100.00 (19.11) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
-
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
-
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長が発行済株式数の過半数を出資する会社）
-
特別利害関係者等（当社の取締役 監査等委員を除く）
-
特別利害関係者等（当社の取締役 監査等委員）
-
当社の従業員
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８.（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。