Interim / Quarterly Report • Nov 13, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年11月13日 |
| 【中間会計期間】 | 第68期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ウェルディッシュ （旧会社名 石垣食品株式会社） |
| 【英訳名】 | Wel-Dish.Incorporated （注）2024年６月27日開催の第67回定時株主総会の決議により、 2024年６月27日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小松 周平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区白金台５丁目18番９号 （2024年６月27日から本店所在地 東京都千代田区飯田橋１丁目４番１号が 上記のように移転しております。） |
| 【電話番号】 | 03-6277-2308 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 管理本部長 小西 一幸 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区白金台５丁目18番９号 |
| 【電話番号】 | 03-6277-2308 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 管理本部長 小西 一幸 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E00471 29010 株式会社ウェルディッシュ ISHIGAKI FOODS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-04-01 2024-09-30 Q2 2025-03-31 2023-04-01 2023-09-30 2024-03-31 1 false false false E00471-000 2024-11-13 E00471-000 2024-11-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00471-000 2024-09-30 E00471-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E00471-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E00471-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E00471-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E00471-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E00471-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E00471-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E00471-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E00471-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E00471-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E00471-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E00471-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E00471-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00471-000 2024-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E00471-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E00471-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E00471-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00471-000 2024-04-01 2024-09-30 E00471-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E00471-000:CReportableSegmentMember E00471-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E00471-000:FoodMember E00471-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E00471-000:InternetMailOrderReportableSegmentMember E00471-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E00471-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00471-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00471-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00471-000 2023-09-30 E00471-000 2023-04-01 2024-03-31 E00471-000 2024-03-31 E00471-000 2023-04-01 2023-09-30 E00471-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E00471-000:CReportableSegmentMember E00471-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E00471-000:FoodMember E00471-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E00471-000:InternetMailOrderReportableSegmentMember E00471-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E00471-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00471-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00471-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00471-000 2023-03-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第67期
中間連結会計期間 | 第68期
中間連結会計期間 | 第67期 |
| 会計期間 | | 自2023年４月１日
至2023年９月30日 | 自2024年４月１日
至2024年９月30日 | 自2023年４月１日
至2024年３月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 1,003 | 1,013 | 2,015 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △63 | 17 | △169 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する
中間(当期)純損失(△) | (百万円) | △62 | 325 | △351 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (百万円) | △68 | 312 | △357 |
| 純資産額 | (百万円) | 65 | 434 | △73 |
| 総資産額 | (百万円) | 774 | 804 | 880 |
| １株当たり中間純利益金額又は
１株当たり中間(当期)
純損失金額(△) | (円) | △4.36 | 19.88 | △24.58 |
| 潜在株式調整後１株当たり
中間(当期)純利益金額 | (円) | ― | 19.10 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 8.0 | 53.5 | △8.7 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | 32 | △67 | △36 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | △15 | △53 | △50 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (百万円) | △68 | 192 | 90 |
| 現金及び現金同等物の
中間期末(期末)残高 | (百万円) | 159 | 286 | 214 |
(注) １．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第67期中間連結会計期間及び第67期の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため、記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、インターネット通信販売事業を行う子会社の譲渡を行っております。これに伴い、当社の関係会社は子会社が５社減少しました。減少した主な関係会社は、以下の通りであります。
[インターネット通信販売事業]
株式会社新日本機能食品、株式会社キュアット、株式会社ビューティーランド、笑美寿製薬株式会社、株式会社食品健康医薬研究所
この結果、2024年９月30日現在では、当社グループは、当社、子会社３社により構成されることとなっております。
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当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは、前連結会計年度まで11期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当中間連結会計期間において大幅に改善しているものの、引き続き当社グループとしては、当該状況を早期に改善・解消すべく対処を行っております。
食品事業は、堅調に黒字化を継続できる構造改革を行いました。化粧品事業は、採算の目途が立たない自社ブランド化粧品について整理を行い、株式会社メディアートの子会社化によって販促体制を整えることができました。その他事業に含まれる青果事業については撤退し、医療福祉関連事業については採算の取れる堅固な体制を当連結会計年度中に整えてまいります。
また当中間連結会計期間において、2024年６月27日開催の株主総会決議並びに2024年８月29日開催の取締役会決議に基づき第三者割当増資、及び債務免除益の計上等が行われております。
これらの施策により採算は大幅に改善しております。引き続き確実な状況改善に向けて、当社グループとしては、新代表取締役の下、新たな事業戦略を迅速に推進する事で継続的な利益を計上できる体制を構築してまいります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当中間連結会計期間における当社グループの連結業績は、従来低迷していた当社主事業である食品関連事業の回復と化粧品事業子会社の寄与などが、これまで当社グループの連結売上高の9割を占めていたインターネット通信販売事業を行う子会社の譲渡によって生じた減収をカバーしたことによって、当中間連結会計期間の売上高は1,013,878千円（前中間連結会計期間比1.0％増）となりました。
損益面においては、食品事業の黒字化及び化粧品事業子会社等の寄与により、事業採算が大幅に改善したことから営業利益32,640千円（前中間連結会計期間は営業損失57,649千円）、経常利益17,315千円（前中間連結会計期間は経常損失63,947千円）となり、最終損益は、子会社株式売却益、債務免除益等の特別利益の計上があったことから、親会社株主に帰属する中間純利益325,148千円（前中間連結会計期間は親会社株主に帰属する四半期純損失62,356千円）となりました。
セグメントの業績は、次の通りであります。
① 食品事業
食品事業においては、珍味のビーフジャーキーについて中国向け販売の拡大等により、大幅な増収となり、売上高212,719千円（前中間連結会計期間比37.9％増）となりました。
損益面では、為替市場のボラティリティとマクロ環境を注視したことによって円高のタイミングで仕入コストを抑えられた反動や、ビーフジャーキーを生産する中国生産子会社へ実施した財務基盤向上施策に伴う採算改善により、営業利益31,778千円（前中間連結会計期間は営業損失3,354千円）と黒字に転換いたしました。
② インターネット通信販売事業
インターネット通信販売事業においては、同事業を行う子会社が2024年７月31日を以って連結決算の対象外となったことから売上高568,114千円（前中間連結会計期間比32.0％減）に留まりました。営業損益は、営業利益4,492千円（前中間連結会計期間比8.5％増）となりました。
③ 化粧品事業
化粧品事業においては、前連結会計期間末に子会社化した株式会社メディアートがPMI（買収後の統合等）完了及び当中間連結会計期間から実施している効果的なマーケティング施策が業績に寄与し、売上高139,015千円（前中間連結会計期間比15,501.8％増）と、自社ブランド化粧品が苦戦をしていた前中間連結会計期間に比べ大幅な増収を計上する状態が当中間連結会計期間は続いております。
損益面においても株式会社メディアートの業績が寄与し、営業利益35,227千円（前中間連結会計期間は営業損失11,658千円）と多額の黒字を計上にすることとなりました。
④ その他
医療福祉関連事業（福祉用具事業から改称）はKPI（重要業績評価指標）の見直しと販売戦略の改善に伴い、取引先が137社(前中間連結会計期間比6,500%増)に増えた事で大幅な売上伸長となりました。また、これに加えて当事業に関連した食品サービス事業が大きく伸長したこと及び医療福祉関連企業との提携による収益機会増から、売上高94,028千円（前中間連結会計期間比624.1％増）と大幅な増収となりました。
損益面においては、営業黒字とはなったものの、医療福祉関連事業では組織編成強化とマーケティング活動が続いていることから、営業利益764千円（前中間連結会計期間は営業損失6,398千円）に留まりました。
(2) 財政状態の分析
当中間連結会計期間末における財政状態は、主に今年度実施した第三者割当増資や借入金の減額、親会社株主に帰属する中間純利益の計上、財務体質が毀損していた子会社の譲渡並びに取引環境の好調に伴うフリーキャッシュフロー増によって大幅に改善し、総資産804,570千円（前連結会計年度末は880,473千円）、負債合計370,211千円（前連結会計年度末は953,679千円）、純資産434,358千円（前連結会計年度末は△73,206千円）、自己資本比率は53.5％（前連結会計年度末は△8.7％）と前連結会計年度末の債務超過から、資産超過に大きく改善しております。
(3) キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末より72,241千円増加し、286,366千円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは67,719千円の使用(前中間連結会計期間は32,378千円の獲得)となりました。これは主に税金等調整前中間純利益の計上があった一方で、債務免除益、子会社株式売却益等の計上があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは53,598千円の使用(前中間連結会計期間は15,473千円の使用）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出があったこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは192,927千円の獲得(前中間連結会計期間は68,508千円の使用)となりました。これは主に株式の発行による収入があったこと等によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、803千円であります。
なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数(株) (2024年９月30日) |
提出日現在発行数(株) (2024年11月13日) |
上場金融商品取引所名 又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 17,557,400 | 17,557,400 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 17,557,400 | 17,557,400 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
| 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年９月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２、当社従業員 ４ |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,000(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 300,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 22,900(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年４月１日～2029年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 22,900 資本組入額 11,450 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 新株予約権証券の発行時（2024年10月２日）における内容を記載しております。
(注)1. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
3. ① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 本新株予約権は、本新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業年度の連結決算の損益計算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り行使することができる。
4. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注1.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
| 2024年６月28日 (注)１ |
2,000,000 | 17,295,700 | 100,000 | 1,089,102 | 100,000 | 939,102 |
| 2024年８月１日(注)２ | ― | 17,295,700 | △889,102 | 200,000 | △839,102 | 100,000 |
| 2024年９月13日 (注)３ |
261,700 | 17,557,400 | 24,992 | 224,992 | 24,992 | 124,992 |
(注)１．有償第三者割当 発行価格100円 資本組入額50円
割当先 アクティブマーケット１号投資事業有限責任組合
２．資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります（減資割合89.9％）。
３．有償第三者割当 発行価格191円 資本組入額95.5円 割当先 石垣裕義 #### (5) 【大株主の状況】
| 2024年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 辛 澤 | 東京都品川区 | 4,369,000 | 24.9 |
| アクティブマーケット１号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲１－４－16 | 2,390,000 | 13.6 |
| CITIBANK HONG KONG PBG CLIENTS H.K.（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 45/F CITIBANK TOWER CITIBANK PLAZA, 3, GARDEN ROAD, CENTRAL 香港 （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
1,643,400 | 9.4 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券㈱） |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 米国 （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号） |
1,403,500 | 8.0 |
| 間野賢治 | 愛知県名古屋市瑞穂区 | 1,000,000 | 5.7 |
| MONEX BOOM SECURITIES（H.K.） LIMITED－CLIENTS’ACCOUNT （常任代理人 マネックス証券㈱） |
25/F.,AIA TOWER,183 ELECTRIC ROAD, NORTH POINT. 香港 （東京都港区赤坂１丁目12－32） |
727,600 | 4.1 |
| 石垣裕義 | 東京都文京区 | 710,200 | 4.0 |
| レアルプラス㈲ | 愛知県名古屋市中区栄２－９－３ | 590,000 | 3.4 |
| ㈱石垣共栄会 | 東京都文京区５丁目２４－１０ | 338,000 | 1.9 |
| 石垣靖子 | 東京都文京区 | 209,500 | 1.2 |
| 計 | ― | 13,381,200 | 76.2 |
(注) CITIBANK HONG KONG PBG CLIENTS H.K.の持株数1,643千株は、SINO PRIDE VENTURES LIMITEDが実質的に所有しております。
2024年９月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| 普通株式 | 1,700 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 17,554,100 |
175,541
―
単元未満株式
| 普通株式 | 1,600 |
―
１単元(100株)未満の株式
発行済株式総数
17,557,400
―
―
総株主の議決権
―
175,541
― ##### ② 【自己株式等】
| 2024年９月30日現在 | |||||
| 所有者の 氏名又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社 ウェルディッシュ |
東京都港区白金台 ５丁目18番９号 |
1,700 | ― | 1,700 | 0.01 |
| 計 | ― | 1,700 | ― | 1,700 | 0.01 |
（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式81株を保有しております。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、監査法人まほろばによる期中レビューを受けております。
１ 【中間連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 224,124 | 286,366 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※1 142,128 | 162,637 | |||||||||
| 商品及び製品 | 171,906 | 56,614 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 25,186 | 14,759 | |||||||||
| 前渡金 | 12,797 | 15,638 | |||||||||
| その他 | 29,463 | 27,353 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,324 | △4,972 | |||||||||
| 流動資産合計 | 600,283 | 558,397 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 33,244 | 36,433 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 4,248 | 1,661 | |||||||||
| 土地 | 7,828 | 7,828 | |||||||||
| その他（純額） | 96 | 1,410 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 45,417 | 47,334 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 145,864 | 131,278 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 145,864 | 131,278 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 7,192 | 116 | |||||||||
| その他 | 81,715 | 67,443 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 88,907 | 67,559 | |||||||||
| 固定資産合計 | 280,189 | 246,172 | |||||||||
| 資産合計 | 880,473 | 804,570 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 140,578 | 109,630 | |||||||||
| 未払金 | 32,172 | 13,390 | |||||||||
| 短期借入金 | 169,100 | 70,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 84,222 | 4,264 | |||||||||
| リース債務 | 2,872 | 2,168 | |||||||||
| 前受金 | 61,767 | － | |||||||||
| 未払法人税等 | 21,618 | 12,817 | |||||||||
| 賞与引当金 | 99 | － | |||||||||
| その他 | 22,920 | 67,689 | |||||||||
| 流動負債合計 | 535,352 | 279,961 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 411,099 | 84,114 | |||||||||
| リース債務 | 7,228 | 6,135 | |||||||||
| 固定負債合計 | 418,327 | 90,250 | |||||||||
| 負債合計 | 953,679 | 370,211 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 989,102 | 224,992 | |||||||||
| 資本剰余金 | 892,395 | 131,209 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,950,511 | 94,595 | |||||||||
| 自己株式 | △783 | △783 | |||||||||
| 株主資本合計 | △69,797 | 450,014 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △812 | 116 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △5,946 | △19,421 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △6,758 | △19,305 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,349 | 3,649 | |||||||||
| 純資産合計 | △73,206 | 434,358 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 880,473 | 804,570 |
0104020_honbun_0041747253610.htm
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間
(自 2023年４月１日
至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年４月１日
至 2024年９月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 1,003,914 | 1,013,878 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 683,467 | 661,674 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 320,446 | 352,204 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※1 378,096 | ※1 319,563 |
| 営業利益又は営業損失（△） | | | | | | | | | | △57,649 | 32,640 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 4 | 2,215 |
| | 為替差益 | | | | | | | | | 9 | - |
| | 受取損害金 | | | | | | | | | 567 | - |
| | 受取返戻金 | | | | | | | | | - | 5,850 |
| | 雑収入 | | | | | | | | | 74 | 2,189 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 654 | 10,254 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 3,547 | 4,224 |
| | 為替差損 | | | | | | | | | - | 0 |
| | 新株発行費 | | | | | | | | | - | 11,949 |
| | 支払手数料 | | | | | | | | | - | 5,696 |
| | 雑損失 | | | | | | | | | 3,403 | 3,708 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 6,951 | 25,579 |
| 経常利益又は経常損失（△） | | | | | | | | | | △63,947 | 17,315 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 固定資産売却益 | | | | | | | | | 2,386 | 1,133 |
| | 債務免除益 | | | | | | | | | - | 49,100 |
| | 子会社株式売却益 | | | | | | | | | - | 276,788 |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 2,386 | 327,021 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 本社移転費用 | | | | | | | | | - | 8,356 |
| | その他 | | | | | | | | | - | 7,314 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | - | 15,670 |
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △61,560 | 328,666 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 796 | 3,518 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 796 | 3,518 |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | | | | | | | | | | △62,356 | 325,148 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △62,356 | 325,148 |
0104035_honbun_0041747253610.htm
| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間
(自 2023年４月１日
至 2023年９月30日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年４月１日
至 2024年９月30日) |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | | | | | | | | | | △62,356 | 325,148 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | | |
| | その他有価証券評価差額金 | | | | | | | | | △464 | 928 |
| | 為替換算調整勘定 | | | | | | | | | △5,697 | △13,474 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | △6,161 | △12,546 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △68,517 | 312,601 |
| （内訳） | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △68,517 | 312,601 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | - | - |
0104050_honbun_0041747253610.htm
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | △61,560 | 328,666 | |||||||||
| 減価償却費 | 3,875 | 17,952 | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △2,386 | △1,133 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △125 | △99 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △4 | △2,215 | |||||||||
| 支払利息 | 3,547 | 4,224 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △0 | 0 | |||||||||
| 子会社株式売却損益（△は益） | - | △276,788 | |||||||||
| 債務免除益 | - | △49,100 | |||||||||
| 新株発行費 | - | 11,949 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 22,539 | △114,780 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 31,348 | 40 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 7,539 | 83,663 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 0 | △10,589 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 0 | △28,763 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 0 | △18,781 | |||||||||
| その他 | 32,697 | △1,934 | |||||||||
| 小計 | 37,471 | △57,689 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 4 | 2,215 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,384 | △4,199 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △1,711 | △8,046 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 32,378 | △67,719 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △388 | △14,425 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 2,386 | - | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | - | △44,923 | |||||||||
| その他 | △17,472 | 5,750 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △15,473 | △53,598 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 0 | - | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 36,829 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △104,237 | △2,648 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,100 | △1,796 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | - | 187,071 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 0 | 300 | |||||||||
| その他 | 0 | 10,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △68,508 | 192,927 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 356 | 633 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △51,246 | 72,241 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 211,023 | 214,124 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※1 159,776 | ※1 286,366 |
0104100_honbun_0041747253610.htm
（継続企業の前提に関する注記）
当社グループは、前連結会計年度まで11期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当中間連結会計期間において大幅に改善しているものの、引き続き当社グループとしては、当該状況を早期に改善・解消すべく対処を行っております。
食品事業は、堅調に黒字化を継続できる構造改革を行いました。化粧品事業は、採算の目途が立たない自社ブランド化粧品について整理を行い、株式会社メディアートの子会社化によって販促体制を整えることができました。その他事業に含まれる青果事業については撤退し、医療福祉関連事業については採算の取れる堅固な体制を当連結会計年度中に整えてまいります。
これらの施策により採算は大幅に改善しております。引き続き確実な状況改善に向けて、当社グループとしては、新代表取締役の下、新たな事業戦略を迅速に推進する事で継続的な利益を計上できる体制を構築してまいります。
また当中間連結会計期間において、2024年６月27日開催の株主総会決議並びに2024年８月29日開催の取締役会決議に基づき第三者割当増資、及び債務免除益の計上等が行われております。
しかし、これらの施策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の 影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。
※１ 中間連結会計期間末日満期手形
中間連結会計期間末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
なお前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年９月30日) |
|
| 受取手形 | 152千円 | ― 千円 |
※１ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は以下のとおりです。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
|||
| 販売促進費 | 218,421 | 千円 | 156,945 | 千円 |
| 給料手当 | 49,571 | 49,026 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 3 | △99 |
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前中間連結会計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
|
| 現金及び預金勘定 | 169,776千円 | 286,366千円 |
| 担保提供している定期預金 | △10,000 | ― |
| 現金及び現金同等物 | 179,776 | 286,366 |
当中間連結会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
株式会社新日本機能食品の株式の譲渡に伴う資産及び負債並びに事業の譲渡益と事業譲渡による収入は次のとおりであります。
| 流動資産 | 293,983千円 |
| 固定資産 | 11,081 〃 |
| 流動負債 | △117,789 〃 |
| 固定負債 | △404,294 〃 |
| 子会社株式売却益 | 276,788 〃 |
| その他 | △39,770 〃 |
| 株式の売却価額 | 20,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | △64,923 〃 |
| 差引：子会社株式売却による支出 | △44,923千円 |
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年４月１日 至 2023年９月30日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。 ２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。 ２．株主資本の金額の著しい変動
当社は2024年６月27日開催の定時株主総会決議に基づき2024年６月28日付でアクティブマーケット１号投資事業有限責任組合を引受先とした第三者割当増資、並びに2024年８月１日付で欠損填補による資本金、資本準備金、利益準備金の取崩し、及び2024年８月29日開催の取締役会決議に基づき2024年９月13日付で石垣裕義を引受先とした第三者割当増資を行ったことから、当中間連結会計期間末において資本金が224,992千円、資本剰余金が131,209千円、利益剰余金が94,595千円となっております。 ###### （セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自2023年４月１日 至2023年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 (注)１ |
中間連結 損益計算書計上額（注）２ |
||||
| 食品事業 | インター ネット通信販売事業 |
化粧品事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 154,238 | 835,798 | 891 | 990,927 | 12,986 | 1,003,914 | ― | 1,003,914 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 154,238 | 835,798 | 891 | 990,927 | 12,986 | 1,003,914 | ― | 1,003,914 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | △3,354 | 4,140 | △11,658 | △10,872 | △6,398 | △17,271 | △40,378 | △57,649 |
（注)１．セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△40,378千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△40,378千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自2024年４月１日 至2024年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 (注)１ |
中間連結 損益計算書計上額（注）２ |
||||
| 食品 事業 |
インター ネット通信販売事業 |
化粧品 事業 |
計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 212,719 | 568,114 | 139,015 | 919,850 | 94,028 | 1,013,878 | ― | 1,013,878 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 212,719 | 568,114 | 139,015 | 919,850 | 94,028 | 1,013,878 | ― | 1,013,878 |
| セグメント利益 | 31,778 | 4,492 | 35,227 | 71,497 | 764 | 72,261 | △39,621 | 32,640 |
（注)１．セグメント利益の調整額△39,621千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△39,621千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
事業分離
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社新日本機能食品
② 分離した事業の内容
インターネット通信販売事業
③ 事業分離を行った主な理由
当社は同社と協業効果がほとんど得られなかったことに加え、同社の事業不振が続き、事業構造上から見て継続的な黒字計上を見込むことが困難と見込まれるため、非連結化を検討するに至り、当社が保有する同社株式を全て売却し、非子会社とすることといたしました。
④ 事業分離日
2024年７月31日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
276,788千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 388,203千円 |
| 固定資産 | 137,742 〃 |
| 資産合計 | 526,046千円 |
| 流動負債 | 127,982千円 |
| 固定負債 | 381,822 〃 |
| 負債合計 | 509,804千円 |
③ 会計処理
子会社株式を譲渡したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した子会社に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
インターネット通信販売事業
(4) 中間連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 835,798千円
営業利益 4,140千円
１株当たり中間純利益金額又は中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年４月１日 至 2023年９月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
|
| (１)１株当たり中間純利益金額又は １株当たり中間純損失金額(△) |
△4円36銭 | 19円88銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益金額又は 親会社株主に帰属する中間純損失金額(△)(千円) |
△62,356 | 325,148 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失金額(△)(千円) | △62,356 | 325,148 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 14,293,920 | 16,356,481 |
| (２)潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | ― | 19円10銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額 （百万円） |
― | ― |
| （うち支払利息（税額相当額控除後） （百万円）） |
（―） | （―） |
| 普通株式増加数（株） | ― | 669,900 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。 ###### （重要な後発事象）
| 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年10月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６、当社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 8,700(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 870,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 62,900(注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年４月１日～2029年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 62,900 資本組入額 31,450 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡は、できないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※ 新株予約権証券の発行時（2024年11月13日）における内容を記載しております。
(注)1. 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
3. ① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 本新株予約権は、本新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業年度の連結決算の損益計算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り行使することができる。
4. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注1.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0041747253610.htm
該当事項はありません。
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