KYOKUTO KAIHATSU KOGYO CO.,LTD.

M&A Activity • Nov 13, 2024

 臨時報告書_20241112191711

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月13日
【会社名】	極東開発工業株式会社
【英訳名】	KYOKUTO KAIHATSU KOGYO CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	取締役社長　布 原 達 也
【本店の所在の場所】	大阪市中央区淡路町二丁目５番11号
【電話番号】	（06）6205－7800（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部法務広報部長　藤 本 丈 司
【最寄りの連絡場所】	大阪市中央区淡路町二丁目５番11号
【電話番号】	（06）6205－7826
【事務連絡者氏名】	管理本部法務広報部長　藤 本 丈 司
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02170 72260 極東開発工業株式会社 KYOKUTO KAIHATSU KOGYO CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02170-000 2024-11-13 xbrli:pure

 臨時報告書_20241112191711

１【提出理由】

当社は、2024年11月12日開催の取締役会において、オーストラリアの特装車メーカーであるSTG Global Holdings Pty Ltd（以下、STG社）の株式を、当社が現地に設立いたしました特別目的会社（SPC）である子会社のKyokuto Australia Holdings Pty Ltdにて取得の上、グループ化すること（以下、本件）について決定し、本件に関する契約を2024年11月12日付で締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）当該異動に係る特定子会社（孫会社）の名称、住所、代表者の氏名、事業の内容及び資本金

（※以下、2024年11月11日のレート（1オーストラリアドル=101.0円）にて換算）

名称	STG Global Holdings Pty Ltd
住所	29-31 Evolution Drive, Dandenong South, VIC, 3175
代表者の氏名	Chief Executive Officer: Ross William Yendle
事業の内容	特装車の製造・販売
資本金	36,808千オーストラリアドル　（約3,717百万円） （注）STG社は2022年10月22日に同社の連結子会社株式を自社発行株式で取得する組織内再編 　　　を実施しており、これにより形式上の資本金が39,893千オーストラリアドル増額され 　　　ております。この際、△39,893千オーストラリアドルの準備金が計上されており、同 　　　再編により実質的な資本増加はありません。。 　　　同再編による影響を除外した実質上の資本金としては、6.3千オーストラリアドル（約 　　　0.64百万円）となります。

（参考）STG社株式につきましては、現地に設立いたしました特別目的会社（SPC）である子会社の

Kyokuto Australia Holdings Pty Ltdにて取得いたします。同社の概要は以下の通りです。

名称	Kyokuto Australia Holdings Pty Ltd
住所	11 Enterprise Street, Caloundra West, 4551, QLD
代表者の氏名	Yusuke Mori (Director)
事業の内容	グループ会社の管理・運営
設立年月日	2024年11月７日
大株主及び持株比率	極東開発工業株式会社 (100%)
当社との関係	オーストラリア国内における当社グループ会社の管理・運営を行うための100％子会社です。

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社（孫会社）の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：　　　　－個　（うち、間接所有分　　　　　－個）

異動後：36,808,801個　（うち、間接所有分　36,808,801個）

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：　 －％　（うち、間接所有分　　 －％）

異動後：100.0％　（うち、間接所有分　100.0％）

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社がSTG社の株式を、現地に設立いたしました特別目的会社（SPC）である子会社のKyokuto Australia Holdings Pty Ltdにて取得することでグループ化することとなり、STG社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。

②　異動の年月日：2024年11月12日

以　上