VLC HOLDINGS CO.,LTD.

Interim / Quarterly Report • Nov 14, 2024

 第２四半期報告書_20241114144704

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月14日
【中間会計期間】	第31期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）
【会社名】	株式会社バルクホールディングス
【英訳名】	VLC HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長兼CEO　　石原　紀彦
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
【電話番号】	03－4500－6500（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　高橋　恭一郎
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
【電話番号】	03－4500－6500（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　高橋　恭一郎
【縦覧に供する場所】	株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E05544 24670 株式会社バルクホールディングス VLC HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-04-01 2024-09-30 Q2 2025-03-31 2023-04-01 2023-09-30 2024-03-31 1 false false false E05544-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E05544-000:MarketingResearchReportableSegmentsMember E05544-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05544-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05544-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05544-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05544-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E05544-000:MarketingResearchReportableSegmentsMember E05544-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E05544-000:CecurityReportableSegmentsMember E05544-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E05544-000:CecurityReportableSegmentsMember E05544-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05544-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05544-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05544-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05544-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05544-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05544-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05544-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05544-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05544-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05544-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05544-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05544-000 2024-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05544-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05544-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05544-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05544-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05544-000 2024-04-01 2024-09-30 E05544-000 2023-09-30 E05544-000 2023-04-01 2023-09-30 E05544-000 2024-03-31 E05544-000 2023-04-01 2024-03-31 E05544-000 2023-03-31 E05544-000 2024-09-30 E05544-000 2024-11-14 E05544-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05544-000 2024-09-30 jpcrp_cor:Row1Member iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20241114144704

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第30期

中間連結会計期間 | 第31期

中間連結会計期間 | 第30期 |
| 会計期間 | | 自　2023年４月１日

至　2023年９月30日 | 自　2024年４月１日

至　2024年９月30日 | 自　2023年４月１日

至　2024年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 901,824 | 779,063 | 2,212,041 |
| 経常損失（△） | （千円） | △271,868 | △222,425 | △259,696 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | （千円） | △289,144 | 709,388 | △309,592 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | △288,096 | 445,481 | △308,196 |
| 純資産額 | （千円） | 359,518 | 814,968 | 350,480 |
| 総資産額 | （千円） | 809,047 | 1,577,400 | 1,131,718 |
| １株当たり中間純利益又は１株当たり中間（当期）純損失（△） | （円） | △23.23 | 55.17 | △24.53 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | － | 54.67 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 43.5 | 51.2 | 30.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △125,308 | 14,365 | △342,241 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △29,331 | 235,912 | △29,607 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 91,073 | △70,837 | 381,291 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 142,051 | 394,502 | 215,061 |

（注）１　当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　第30期中間連結会計期間及び第30期の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容の重要な変更及び主要な関係会社の異動は、次のとおりとなります。

（セキュリティ事業）

事業の内容の重要な変更及び主要な関係会社の異動はありません。

（マーケティング事業）

株式会社MSSが、当社保有株式の一部譲渡及び同社を株式交換完全子会社とする株式交換によって、2024年７月１日付で当社のグループ会社に該当しなくなったことにより、同日付で同社を連結の範囲から除外しております。また、同社は当社グループ内においてマーケティング事業を単独で営んでいたことから、同事業セグメントの廃止を予定しております。 

 第２四半期報告書_20241114144704

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(１）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績

当中間連結会計期間においても、世界情勢の変化による急激な為替の変動や世界的な原材料価格の高騰等を受けて、景況感の悪化傾向が続いております。また、ロシア・ウクライナ戦争に加え、イスラエルとイスラム組織ハマスやイスラム教シーア派組織ヒズボラとの大規模軍事衝突が発生するなど、地政学的リスクの高まりを受けて、世界的に先行きが不透明な状況となっております。

サイバーセキュリティ市場につきましては、データサプライチェーンやデータセンターに対するランサムウェア攻撃を含むサイバー攻撃や、地政学的な緊張の高まりを背景とするサイバー攻撃など高度化・多様化・激化したサイバー攻撃の脅威が世界的にますます深刻化し、セキュリティ対策需要は引き続き拡大傾向にあります。アタックサーフェス（攻撃対象領域）における、サプライチェーンやクラウドのセキュリティリスクも顕著となり、今後も生成AIの普及によるものや、近年被害が増加しているOT環境を狙った攻撃、社会的・政治的な攻撃などを含め、巧妙なサイバー攻撃が世界的に急増することが想定され、同市場は中長期的な拡大が見込まれます。

警察庁が公表した2023年の国内サイバー犯罪レポートにおいて、フィッシング報告件数は約119万件、不正送金発生件数は5,578件（前年比391%増加）、被害総額も約87.3億円（前年比474.6%増加）となり、総務省所管の情報通信研究機構（NICT）が運用する観測網において確認された2023年のサイバー攻撃関連の通信数も6,197億パケットで、2015年の632億パケットと比較して9.8倍となっております。IDC Japanによるセキュリティ市場に関する最新予測（2024年３月発表）では、2024年に国内の市場規模が初めて１兆円を突破し、前年比7.6％増の１兆455億円に達すると推定され、国家安全保障戦略などの防衛３文書のうち新たな防衛力整備計画では2023年度以降の５年間でサイバー領域における能力強化にも１兆円が配分される予定となっており、民間企業においても、米グーグル社がアジア太平洋地域における同社初のサイバー防衛拠点を国内に開設し、日本をハブとして同地域全体のサイバー防衛力を底上げするなど、一般社員のDX人材への転換やサイバーセキュリティに長けた専門人材の採用・育成の取り組みが活発化しております。

このような経営環境の下、当社グループは、顧客ニーズに沿った最適なセキュリティソリューション提供による受注拡大に注力いたしました。収益の最大化を目指し、ソリューションの開発・強化に注力するとともに、アップセル・クロスセル戦略、官民の多様なパートナーや顧客獲得などに加え、重点戦略分野であるサイバーセキュリティ分野、及び関連分野における最先端の情報・技術・ノウハウの獲得並びに事業パートナーとの関係強化を推進し、これらの取組みにより、見込案件のパイプラインが拡大いたしました。

また、当社グループ内においてマーケティング事業を単独で展開していた当時の連結子会社である株式会社MSS（東京都港区、代表取締役社長 松田孝裕、以下「MSS社」といいます。）を、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開する包括業務提携先のデータセクション株式会社（東京都品川区、代表取締役社長CEO 石原紀彦、以下「DS社」といいます。）グループに包括業務提携の一環として融合するとともに、セキュリティ事業に経営資源を集中投下することが、当社グループの企業価値向上に資すると判断し、DS社を相手先とするMSS社の株式譲渡及び株式交換を実行することといたしました。2024年７月１日付でこれらの効力が発生したことから、同日付で当社はMSS社を連結の範囲から除外しております。

以上の結果、当中間連結会計期間における経営成績につきましては、売上高779百万円（前年同期比13.6％減）、営業損失227百万円（前年同期は営業損失272百万円）、経常損失222百万円（前年同期は経常損失271百万円）、親会社株主に帰属する中間純利益709百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失289百万円）となりました。

セグメント別の業績（セグメント間の内部取引消去前）は、次のとおりであります。

（セキュリティ事業）

サイバートレーニングソリューションについては、事業拡大及び収益性向上を図るため、トレーニングのリモート提供、日本独自の新規プログラム開発、新規分野へのトレーニング提供、トレーニング施設『CYBERGYMアリーナ』の新設等を推進しております。前期までに事業パートナーとも連携し、国内10カ所にCYBERGYMアリーナを開設いたしました。当期においても株式会社アイルミッション(横浜市西区、代表取締役社長 辻高志）と金融機関向けIT・OTトレーニングシステムも配備したCYBERGYMアリーナを共同開設するとともに、ひろぎんITソリューションズ株式会社（広島市中区、代表取締役社長 柳田剛）と中国・四国地方初のCYBERGYMアリーナを共同開設し、その他にも各事業パートナーとのプロジェクトや協議が進捗しております。また、サービス提供実績の積み上げとブランド力の向上等により、官公庁や大手企業を始めとする様々な顧客からの大型案件も増加し、併せて継続的な受注やリピート案件も増加していることから、顧客基盤も拡大いたしました。

セキュリティ診断・調査ソリューションについては、セキュリティ対策ニーズの高まりを受け、売上・受注とも堅調に推移いたしました。そのなかでも、AIを応用した『ImmuniWeb®AIPlatform』の引き合いが引き続き強く、ダークウェブ等調査『ImmuniWeb®Discovery』の受注・引き合いも拡大しております。今後は、年間を通じて脆弱性診断を回数無制限で実施可能な完全AI主導型の新ソリューション『ImmuniWeb®Neuron』を中心にImmuniWebシリーズのラインナップ増加を含め、更なる高付加価値ソリューションの拡充を図るとともに、CaptureTheFlag（CTF）の継続的な主催や関連イベントのスポンサー参画なども通じて業界内での地位を高め、拡大する需要を取り込むためにホワイトハッカー人材の増強を引き続き推進いたします。また、日本を筆頭にアジア太平洋地域のサイバーセキュリティ対策の高度化を支援し、安全なデジタル社会の実現に貢献するため、当社子会社の株式会社CEL（東京都港区、代表取締役 中本有哉、以下「CEL社」といいます。）において、アジア地域の最新の脅威情報に基づいた高度なサイバーセキュリティサービスを提供するためにアジア地域を代表するオフェンシブセキュリティ企業であるE-CQURITY PTE. LTD.（シンガポール、Founder & CEO Phuong D Nguyen、以下「ECQ社」といいます。）と戦略的業務提携契約を、アジア太平洋地域の高度標的型攻撃（APT攻撃）に関する優れた研究実績と知見をもつセキュリティ企業であるTEAM T5, INC.（台湾・台北市、Founder & CEO 蔡松廷 Sung-ting Tsai。以下、「TeamT5社」といいます。）とパートナー契約をそれぞれ締結し、CEL社、ECQ社及びTeamT5社における３社間の連携を深化いたしました。

情報セキュリティ規格（プライバシーマーク、ISO27001等）のコンサルティングサービスについては、自社開発のITツール「V-Series」の活用などを通じた競合他社との差別化や協業先との連携強化により、新規取得案件、更新案件ともに引き続き堅調に推移いたしました。このコンサルティングサービスによる事業基盤を各種サイバーセキュリティソリューションの展開に活用するとともに、同サービスと連携したサイバーリスクを可視化するセキュリティリスク分析サービス『V-sec』の提供、JIS関連の改正に伴い拡大する事業機会の獲得に、引き続き注力いたしました。

以上の結果、当中間連結会計期間におけるセキュリティ事業の売上高は642百万円（前年同期比14.1％増）となりました。

（マーケティング事業）

マーケティングリサーチ部門、セールスプロモーション・広告代理部門とも中長期的な安定収益の確保及び成長の実現を目指し、引き続き、きめ細かい対応と最適なソリューション提供を通じたターゲット顧客との強固かつ広範な関係構築を推進いたしました。また、リサーチコンサルティング（オーダーメイド型の調査企画・設計・分析・実査）による顧客のマーケティング戦略や事業戦略上の課題解決の支援に注力するとともに、顧客のプロモーション活動を総合的にバックアップするため、常に最新のトレンドやマーケットニーズを見極めながら、最新のSPツールや長期にわたる企画・制作・編集実績を活かし、顧客企業と消費者の双方のニーズを満たす効果的な広告や販促プランの提案に努めました。これらの従来からの取組みに加え、有力な外部パートナーとも連携し、SDGsの具現化に向けたソリューションやインバウンドマーケティング・越境ECサービスの開発・提供などを推進いたしました。

マーケティングリサーチ部門においては、主要顧客を中心とした複数案件化やカスタマーエクスペリエンスの最適化に向けた各種ソリューションの提供を推進し、リサーチ業務の受注が堅調に推移いたしました。セールスプロモーション・広告代理部門においても、きめ細かい対応と新規提案によって、デジタルマーケティング関連の受注が堅調に推移いたしました。

以上の結果、当中間連結会計期間におけるマーケティング事業の売上高は139百万円（前年同期比60.2％減）となりました。

なお、上記のとおり、当社グループ内でマーケティング事業を単独で営んでいたMSS社を2024年７月１日付で連結の範囲から除外したことから、当中間連結会計期間における同事業の業績には、同年６月30日までのものが反映されております。

②財政状態

当中間連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて445,682千円増加し、1,577,400千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べて203,132千円減少し、760,857千円となりました。これは、受取手形、売掛金及び契約資産が375,665千円減少した一方で、現金及び預金が179,440千円増加したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて650,296千円増加し、815,408千円となりました。これは、投資その他の資産が671,213千円増加したことなどによります。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて263,269千円減少し、325,886千円となりました。これは、買掛金が90,017千円、短期借入金が115,000千円減少したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて244,464千円増加し、436,545千円となりました。これは、退職給付に係る負債が28,240千円減少した一方で、繰延税金負債が271,622千円増加したことなどによります。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて464,487千円増加し、814,968千円となりました。これは、親会社株主に帰属する中間純利益の計上により利益剰余金が709,388千円増加した一方で、有価証券評価差額金が262,135千円減少したことなどによります。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の30.3％から51.2％となり、１株当たり純資産が26円80銭から62円68銭となりました。

(２）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ179,440千円増加し、394,502千円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は14,365千円となりました。主な増加要因は、税金等調整前中間純利益985,488千円、売上債権の減少315,625千円、主な減少要因は子会社株式売却益1,207,791千円、仕入債務の減少46,723千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、得られた資金は235,912千円となりました。主な増加要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入248,283千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は70,837千円となりました。主な増加要因は、長期借入による収入50,000千円、主な減少要因は短期借入金の返済による支出115,000千円などによるものであります。

(３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(４）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

（子会社株式の譲渡契約及び子会社における株式交換契約）

当社は、2024年６月３日開催の当社取締役会において、包括業務提携先のデータセクション株式会社（以下「DS社」といいます。）に対して、連結子会社である株式会社MSS（以下「MSS社」といいます。）の発行済株式の一部を譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）したうえで、DS社を株式交換完全親会社とし、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といい、本株式譲渡及び本株式交換を総称して「本子会社異動」といいます。）を行うことを決議し、同日付で各当事会社間における株式譲渡契約及び株式交換契約を締結し、2024年６月28日開催の当社定時株主総会において承認され、2024年７月1日付で本子会社異動が完了いたしました。

１．本子会社異動の理由

当社グループは、純粋持株会社である当社を中核とし、各事業子会社において、実践型サイバーセキュリティトレーニング施設の運営・提供や脆弱性診断サービス等のトータルサイバーセキュリティソリューション、及び情報セキュリティ規格の取得・更新・運用支援等を中心とした情報セキュリティコンサルティングサービス等を提供するセキュリティ事業、並びにマーケティングリサーチ及びセールスプロモーション等の各種マーケティングソリューションを提供するマーケティング事業をコア事業として展開しております。

当社は、2024年２月14日付でDS社と包括業務提携について基本合意し、両社グループの既存の事業領域における双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが得られる具体的な領域を模索してまいりましたが、今般、マーケティングリサーチ及びセールスプロモーション事業を主軸とし、当社グループ内においてマーケティング事業を単独で展開するMSS社を、データ解析とAIに強みを持ちデジタルマーケティング支援やSNS事業を展開するDS社グループに融合することが、両社グループの更なる企業価値に資するものと考え、株式譲渡と株式交換の組み合わせにより、MSS社をDS社の完全子会社とすることといたしました。

当社グループは、MSS社の運営をDS社グループに委ねる一方で、DS社の株式を保有することで、MSS社の成長による利益を間接的に享受するとともに、AI・セキュリティ関連事業を始めとする全般的な事業領域におけるDS社との戦略的提携関係をさらに強化いたします。また、当社グループの企業価値拡大に向け、セキュリティ事業に経営資源を集中投下してまいります。

２．異動する連結子会社（株式交換完全子会社）の概要

（１）	名称	株式会社MSS
（２）	所在地	東京都港区虎ノ門四丁目１番40号
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長　松田孝裕
（４）	主な事業内容	マーケティングリサーチ、セールスプロモーション
（５）	資本金	1,000万円
（６）	設立年月日	2005年８月１日
（７）	事業年度の末日	３月31日
（８）	大株主及び持株比率	株式会社バルクホールディングス
（９）	当社と当該会社 との間の関係	資本関係	当社は当該会社の議決権を100％保有しております。
人的関係	当社取締役のうち３名が当該会社の取締役（うち１名は代表取締役）を、当社監査役のうち１名が当該会社の監査役を兼任しております。※
取引関係	当社は当該会社から経営管理業務等を受託しております。
（10）	当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
	決算期	2022年3月期		2023年3月期
	純資産	146百万円		148百万円
	総資産	281百万円		338百万円
	１株当たり 純資産	731,641円		743,946円
	売上高	602百万円		962百万円
	営業利益	17百万円		８百万円
	経常利益	20百万円		11百万円
	当期純利益	18百万円		２百万円
	１株当たり 当期純利益	93,426円		12,293円
	１株当たり 配当金	－		－

※　本子会社異動の完了日に当社取締役３名及び当社監査役１名の兼任は解消いたしました。

３．本子会社異動の相手先（株式交換完全親会社）の概要

（１）	名称	データセクション株式会社
（２）	所在地	東京都品川区西五反田一丁目３番８号
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長CEO兼CFO岩田真一
（４）	事業内容	・データ利活用に係るコンサルティング、データ基盤及びBIツール構築、データ分析及びアルゴリズム開発、DX/AI人材育成 ・AI技術及びビックデータ分析を活用したソリューション開発 ・IoTデバイスを用いた店舗分析サービスの提供
（５）	資本金	18億6,847万円
（６）	設立年月日	2000年７月11日
（７）	直前事業年度の連結純資産及び連結総資産	連結純資産1,982百万円、連結総資産3,786百万円 （2024年３月期）
（８）	大株主及び持株比率 (2024年３月31日現在)	FIRST PLUS FINANCIAL HOLDINGS PTE. LTD. KDDI株式会社
（９）	当社と 当該会社との関係等	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	当社代表取締役社長兼CEO及びMSS社の取締役である石原紀彦氏がDS社の取締役を兼職しております。※
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

※　石原紀彦氏は、本子会社異動の完了日にMSS社の取締役を退任しております。

４．本子会社異動前後の所有株式の状況（予定）

（１）	異動前の所有株式数	200株（議決権の数：200個）（議決権所有割合：100％）
（２）	異動株式数	①本株式譲渡 75株（議決権の数：75個）（議決権所有割合：37.5％） ②本株式交換 125株（議決権の数：125個）（議決権所有割合：62.5％）
（３）	本株式譲渡の譲渡価額	300百万円
（４）	本株式交換の条件等	①株式交換比率 MSS社株式１株に対して、DS社の普通株式4,120株を割当交付する。 ②当社に割当てられる株式の数 515,000株
（５）	異動後の所有株式数	0株（議決権の数：0個）（議決権所有割合：0％）
（６）	譲渡価額等の算定根拠	本子会社異動にあたり、当社は、第三者算定機関である桒山千勢公認会計士事務所に株式価値算定を依頼いたしました。また、DS社においても第三者算定機関に株式価値算定を依頼しており、これらの評価結果をもとに当事者間で協議し合意しております。

５．本子会社異動の日程

（１）本株式譲渡

①	取締役会決議日※１	2024年６月３日
②	株式譲渡契約締結日	2024年６月３日
③	定時株主総会決議日※２	2024年６月28日
④	株式譲渡実行日	2024年７月１日

※１　当社代表取締役社長兼CEOの石原紀彦氏は、DS社の取締役を務めていることから、本議案の審議及び決議には参加しておりません。

※２　本株式譲渡の対象となるMSS社株式の帳簿価額が当社の総資産に占める割合は、5分の１以下であるため、会社法第467条第１項第２号の２（事業譲渡等の承認等）に基づく、株主総会決議事項には該当いたしませんが、本株式交換により異動するMSS社株式の帳簿価額を合わせると当社の総資産に占める割合が5分の１を上回るため、勧告的決議として当社株主総会にお諮りすることといたしました。

（２）本株式交換

①	取締役会決議日（当社・MSS社）※	2024年６月３日
②	株式交換契約締結日（MSS社）	2024年６月３日
③	定時株主総会決議日（DS社）	2024年６月27日
④	定時株主総会決議日（MSS社）	2024年６月27日
⑤	本株式交換の効力発生日	2024年７月１日

※　当社代表取締役社長兼CEO及びMSS社取締役の石原紀彦氏は、DS社の取締役を務めていることから、本議案の審議及び決議には参加しておりません。  

 第２四半期報告書_20241114144704

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	25,288,000
計	25,288,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在発行数（株） （2024年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2024年11月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	12,888,500	12,895,500	名古屋証券取引所  ネクスト市場	単元株式数  100株
計	12,888,500	12,895,500	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2024年４月１日～ 2024年６月30日 （注）１	57,000	12,932,800	6,914	16,914	6,914	420,562
2024年７月１日 （注）２	△65,600	12,867,200	－	16,914	－	420,562
2024年７月１日～ 2024年９月30日 （注）３	21,300	12,888,500	2,589	19,504	2,589	423,152

（注）１.第８回新株予約権の行使による増加であります。

２.自己株式の消却による減少であります。

３.第８回及び第11回新株予約権の行使による増加であります。  

（５）【大株主の状況】

		2024年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
村松　澄夫	千葉県流山市	916,700	7.11
石原　紀彦	東京都世田谷区	726,900	5.63
サンインベストメント合同会社（注)	東京都港区赤坂１丁目１４番１５号	700,000	5.43
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	310,900	2.41
西澤管財株式会社	東京都中央区銀座４丁目９番８号	300,000	2.32
松田　孝裕	埼玉県北本市	275,300	2.13
滝川　武則	東京都板橋区	247,800	1.92
サンエイトＶ投資事業組合	東京都港区虎ノ門１丁目１５番７号	224,900	1.74
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４番地	212,200	1.64
有限会社アート緑化	埼玉県飯能市中居１３４－１	175,600	1.36
計	－	4,090,300	31.73

（注）サンインベストメント合同会社は、当社代表取締役である石原紀彦の資産管理会社であります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	12,887,100	128,871	－
単元未満株式	普通株式	1,400	－	－
発行済株式総数		12,888,500	－	－
総株主の議決権		－	128,871	－

（注）2024年６月３日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を決議し、2024年７月１日に自己株式65,600株を消却いたしました。

②【自己株式等】

				2024年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 （株）	他人名義所有株式数 （株）	所有株式数の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（注）2024年６月３日開催の取締役会決議に基づき、65,600株の自己株式を７月１日に消却しました結果、2024年９月30日現在の自己株式はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20241114144704

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、ＫＤＡ監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当中間連結会計期間 (2024年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	215,061	394,502
受取手形、売掛金及び契約資産	655,033	279,368
商品及び製品	8,581	6,674
仕掛品	10,210	8,043
原材料及び貯蔵品	529	351
その他	101,629	96,018
貸倒引当金	△27,055	△24,101
流動資産合計	963,990	760,857
固定資産
有形固定資産	14,879	21,569
無形固定資産
のれん	18,984	－
ソフトウエア	24,597	15,975
無形固定資産合計	43,581	15,975
投資その他の資産
関係会社株式	9,514	16,441
投資有価証券	21,000	697,195
敷金及び保証金	58,320	57,236
繰延税金資産	10,523	3,304
その他	11,109	7,504
貸倒引当金	△3,818	△3,818
投資その他の資産合計	106,650	777,863
固定資産合計	165,111	815,408
繰延資産
株式交付費	299	119
社債発行費等	2,316	1,015
繰延資産合計	2,615	1,134
資産合計	1,131,718	1,577,400
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	128,939	38,921
短期借入金	127,500	12,500
１年内返済予定の長期借入金	48,940	40,550
未払金	79,903	68,624
未払費用	27,621	8,623
未払法人税等	6,700	7,504
契約負債	110,806	114,884
賞与引当金	5,731	－
ポイント引当金	489	－
事業所閉鎖損失引当金	4,932	4,652
その他	47,591	29,624
流動負債合計	589,155	325,886
固定負債
長期借入金	127,656	128,738
退職給付に係る負債	64,425	36,185
繰延税金負債	-	271,622
固定負債合計	192,081	436,545
負債合計	781,237	762,431

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当中間連結会計期間 (2024年９月30日)
純資産の部
株主資本
資本金	10,000	19,504
資本剰余金	482,164	467,433
利益剰余金	△108,384	601,004
自己株式	△24,235	－
株主資本合計	359,544	1,087,941
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	-	△262,135
為替換算調整勘定	△16,247	△18,019
その他の包括利益累計額合計	△16,247	△280,154
新株予約権	7,183	7,181
純資産合計	350,480	814,968
負債純資産合計	1,131,718	1,577,400

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2023年４月１日

　至　2023年９月30日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年４月１日

　至　2024年９月30日) |
| 売上高 | 901,824 | 779,063 |
| 売上原価 | 555,629 | 495,995 |
| 売上総利益 | 346,194 | 283,067 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 618,305 | ※１ 510,073 |
| 営業損失（△） | △272,110 | △227,005 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息 | 106 | 83 |
| 助成金収入 | － | 1,402 |
| 持分法による投資利益 | 3,402 | 6,927 |
| その他 | 482 | 126 |
| 営業外収益合計 | 3,991 | 8,538 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 308 | 1,907 |
| 株式交付費償却 | 266 | 180 |
| 社債発行費償却 | 1,860 | 1,301 |
| 為替差損 | 1,191 | 529 |
| その他 | 121 | 40 |
| 営業外費用合計 | 3,748 | 3,958 |
| 経常損失（△） | △271,868 | △222,425 |
| 特別利益 | | |
| 固定資産売却益 | － | 122 |
| 関係会社株式売却益 | － | 1,207,791 |
| 特別利益合計 | － | 1,207,913 |
| 特別損失 | | |
| 固定資産除却損 | 111 | － |
| 投資有価証券評価損 | 16,459 | － |
| 特別損失合計 | 16,570 | － |
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | △288,439 | 985,488 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 704 | 1,381 |
| 法人税等調整額 | － | 274,718 |
| 法人税等合計 | 704 | 276,100 |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | △289,144 | 709,388 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △289,144 | 709,388 |

【中間連結包括利益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2023年４月１日

　至　2023年９月30日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年４月１日

　至　2024年９月30日) |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | △289,144 | 709,388 |
| その他の包括利益 | | |
| その他有価証券評価差額金 | △112 | △262,135 |
| 為替換算調整勘定 | 1,160 | △1,771 |
| その他の包括利益合計 | 1,047 | △263,906 |
| 中間包括利益 | △288,096 | 445,481 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △288,096 | 445,481 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | － | － |

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年９月30日)	当中間連結会計期間 (自　2024年４月１日 　至　2024年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△）	△288,439	985,488
減価償却費	19,720	10,398
のれん償却額	2,373	1,186
貸倒引当金の増減額（△は減少）	10,272	△2,954
ポイント引当金の増減額（△は減少）	△1,285	△286
賞与引当金の増減額（△は減少）	△36,169	△5,731
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	12,856	5,299
事業所閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）	△222	－
受取利息及び受取配当金	△108	△87
支払利息	308	1,907
持分法による投資損益（△は益）	△3,402	△6,927
固定資産売却損益（△は益）	－	△122
固定資産除却損	111	－
関係会社株式売却損益（△は益）	－	△1,207,791
投資有価証券評価損益（△は益）	16,459	－
売上債権の増減額（△は増加）	244,526	315,625
棚卸資産の増減額（△は増加）	△3,434	11
未収入金の増減額（△は増加）	△2,708	△2,816
仕入債務の増減額（△は減少）	△11,691	△46,723
契約負債の増減額（△は減少）	△14,328	5,695
未払消費税等の増減額（△は減少）	△46,416	△9,651
未払費用の増減額（△は減少）	17,337	△12,512
その他	△23,490	△28,595
小計	△107,731	1,411
利息及び配当金の受取額	114	87
利息の支払額	△305	△1,700
法人税等の支払額	△21,282	△890
法人税等の還付額	3,895	15,456
営業活動によるキャッシュ・フロー	△125,308	14,365
投資活動によるキャッシュ・フロー
貸付けによる支出	△6,000	－
貸付金の回収による収入	6,250	750
投資有価証券の取得による支出	△19,000	－
連結の範囲の変更を伴う関係会社株式の売却による収入	－	248,283
有形固定資産の取得による支出	△3,152	△13,243
無形固定資産の取得による支出	△9,505	－
有形固定資産の売却による収入	17	122
敷金及び保証金の回収による収入	2,059	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△29,331	235,912
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	－	△115,000
長期借入れによる収入	－	50,000
長期借入金の返済による支出	△10,008	△24,844
株式の発行による収入	125,316	19,006
自己株式の取得による支出	△24,235	－
自己新株予約権の取得による支出	－	0
財務活動によるキャッシュ・フロー	91,073	△70,837
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△63,566	179,440
現金及び現金同等物の期首残高	205,618	215,061
現金及び現金同等物の中間期末残高	※１ 142,051	※１ 394,502

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

連結子会社であった株式会社MSSが、当社保有株式の一部譲渡及び同社を株式交換完全子会社とする株式交換によって、2024年７月１日付で当社の連結子会社に該当しなくなったことから、同日付で同社を連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第 28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。 

（中間連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年４月１日 　　至　2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年４月１日 　　至　2024年９月30日）
給与手当	139,429千円	104,335千円
役員報酬	108,965千円	98,834千円
退職給付費用	12,091千円	6,236千円
貸倒引当金繰入額	10,272千円	△2,954千円

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年９月30日）
現金及び預金勘定	142,051千円	394,502千円
現金及び現金同等物	142,051千円	394,502千円

（株主資本等関係）

Ⅰ  前中間連結会計期間(自  2023年４月１日  至  2023年９月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

2023年４月25日から９月28日までの間に、第８回、第９回及び第11回新株予約権の行使がなされました。この結果、当中間連結会計期間において資本金が62,984千円、資本準備金が62,984千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が72,984千円、資本準備金が408,116千円となっております。

また、当社は、2023年６月27日に開催した取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、取得株式の総数250,000株、取得価額の総額70,000千円を上限として2023年７月３日から2023年12月29日までの期間で名古屋証券取引所における市場買付けにより自己株式の取得を進めております。これにより、当中間連結会計期間において自己株式が24,235千円（65,600株）増加しております。

Ⅱ  当中間連結会計期間(自  2024年４月１日  至  2024年９月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当中間連結会計期間において、親会社株主に帰属する中間純利益709,388千円の計上により、利益剰余金が同額増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

			（単位：千円）
	報告セグメント		合計
	セキュリティ事業	マーケティング事業
売上高
顧客との契約から生じる収益	560,439	341,384	901,824
その他の収益	－	－	－
外部顧客への売上高	560,439	341,384	901,824
セグメント間の内部売上高又は振替高	2,231	9,241	11,472
計	562,670	350,626	913,296
セグメント利益又は損失（△）	△85,259	6,019	△79,239

２．報告セグメント利益の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

利益	金額
報告セグメント計	△79,239
セグメント間取引消去	76,333
全社費用（注）	△269,204
その他の調整額	－
中間連結損益計算書の営業損失	△272,110

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

			（単位：千円）
	報告セグメント		合計
	セキュリティ事業	マーケティング事業
売上高
顧客との契約から生じる収益	640,621	138,442	779,063
その他の収益	－	－	－
外部顧客への売上高	640,621	138,442	779,063
セグメント間の内部売上高又は振替高	1,407	1,121	2,528
計	642,028	139,563	781,592
セグメント損失（△）	△51,532	△12,223	△63,756

２．報告セグメント利益の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

利益	金額
報告セグメント計	△63,756
セグメント間取引消去	81,312
全社費用（注）	△244,561
その他の調整額	－
中間連結損益計算書の営業損失	△227,005

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

「マーケティング事業」セグメントにおいて、当該事業を単独で営んでいた株式会社MSSが当社のグループ会社に該当しなくなったことに伴い、のれんの金額に変動が生じております。当該事象によるのれんの減少額は、当中間連結会計期間において17百万円であります。 

（金融商品関係）

前連結会計年度末(2024年３月31日)

			(単位：千円)
科目	連結貸借対照表計上額	時価	差額
投資有価証券	－	－	－

(注) 市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	連結貸借対照表計上額(千円)
非上場株式	19,000
転換社債型新株予約権付社債	2,000
合計	21,000

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券
株式	－	－	－	－
国債・地方債等	－	－	－	－
社債	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
資産計	－	－	－	－

当中間連結会計期間末(2024年９月30日)

投資有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。

			(単位：千円)
科目	中間連結貸借対照表計上額	時価	差額
投資有価証券	676,195	676,195	－

(注) 市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の中間連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	連結貸借対照表計上額(千円)
非上場株式	19,000
転換社債型新株予約権付社債	2,000
合計	21,000

なお、投資有価証券に含まれる項目のうち、時価で中間連結貸借対照表に計上している株式及び国債・地方債等の時価のレベルごとの金額について、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められます。

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券
株式	676,195	－	－	676,195
国債・地方債等	－	－	－	－
社債	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
資産計	676,195	－	－	676,195

（有価証券関係）

前連結会計年度末(2024年３月31日)

その他有価証券

区分	取得原価(千円)	連結貸借対照表 計上額(千円)	差額(千円)
株式	－	－	－
債券	－	－	－
その他	－	－	－
計	－	－	－

（注）その他の証券（連結貸借対照表計上額21,000千円）については、市場価格のない株式等のため、上表には含めておりません。

当中間連結会計期間末(2024年９月30日)

その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。

その他有価証券

区分	取得原価(千円)	中間連結貸借対照表 計上額(千円)	差額(千円)
株式	938,330	676,195	262,135
債券	－	－	－
その他	－	－	－
計	938,330	676,195	262,135

（注）その他の証券（中間連結貸借対照表計上額21,000千円）については、市場価格のない株式等のため、上表には含めておりません。

（企業結合等関係）

子会社の企業結合

当社は、2024年７月１日付で特定子会社であった株式会社MSSの株式について、当社が保有する株式の一部をデータセクション株式会社に譲渡しました。また、同日付で、データセクション株式会社を株式交換完全親会社とし、株式会社MSSを株式交換完全子会社とする株式交換の効力が発生しました。

本取引の概要は次のとおりです。

(1)　企業結合の概要

①子会社の行った企業結合の概要

結合企業　　データセクション株式会社

事業の内容　データ利活用に係るコンサルティング、データ基盤及びBIツール構築、データ分析及びアルゴリズム開発、DX/AI人材育成、AI技術及びビックデータ分析を活用したソリューション開発、IoTデバイスを用いた店舗分析サービスの提供

被結合企業　株式会社MSS

事業の内容　マーケティングリサーチ、セールスプロモーション、SDGsコンサルティング

②企業結合を行った主な理由

当社グループにおける経営資源配分の最適化、並びに株式会社MSSのさらなる競争力獲得による事業拡大及びデータセクション株式会社との連携強化を図るため

③企業結合日

2024年７月１日

④法的形式を含む企業結合の概要

ⅰ．受取対価を現金のみとする株式の一部譲渡

ⅱ．受取対価を株式交換完全親会社の株式のみとするデータセクション株式会社を株式交換完全親会社とし、株式会社MSSを株式交換完全子会社とする株式交換

(2)　実施した会計処理の概要

「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、会計処理を行っております。

(3)　当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称

マーケティング事業

(4)　当中間連結会計期間の連結損益計算書に計上されている当該子会社に係る損益の概算額

売上高　　138,663千円

営業損失　 13,123千円

(5)　継続的関与の概要

当社取締役１名が、データセクション株式会社の取締役を兼任しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎、並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前中間連結会計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年９月30日）
（1）１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失（△）	△23円23銭	55円17銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	△289,144	709,388
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	△289,144	709,388
普通株式の期中平均株式数（株）	12,445,402	12,858,460
（2）潜在株式調整後１株当たり中間純利益	－	54円67銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益調整額 （千円）	－	709,388
普通株式増加数（株）	－	118,265
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20241114144704

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。