PATH corporation

Interim / Quarterly Report • Nov 14, 2024

 第２四半期報告書_20241114145833

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月14日
【中間会計期間】	第35期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）
【会社名】	パス株式会社
【英訳名】	PATH corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　高橋 勇造
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
【電話番号】	03（6823）6664（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　星　淳行
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
【電話番号】	03（6823）6664（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　星　淳行
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05674 38400 パス株式会社 PATH corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-04-01 2024-09-30 Q2 2025-03-31 2023-04-01 2023-09-30 2024-03-31 1 false false false E05674-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05674-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05674-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05674-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05674-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05674-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05674-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05674-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05674-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05674-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05674-000 2024-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05674-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05674-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05674-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05674-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05674-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05674-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05674-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05674-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05674-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05674-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05674-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05674-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05674-000 2024-11-14 E05674-000 2024-09-30 E05674-000 2024-04-01 2024-09-30 E05674-000 2023-09-30 E05674-000 2023-04-01 2023-09-30 E05674-000 2024-03-31 E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 E05674-000 2023-03-31 E05674-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:RegenerativeMedicineRelatedBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:SustainableBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:RegenerativeMedicineRelatedBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:SustainableBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:CosmeticsBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2024-04-01 2024-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:BeautyAndWellnessBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:CosmeticsBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2023-04-01 2023-09-30 jpcrp040300-q2r_E05674-000:BeautyAndWellnessBusinessReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20241114145833

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第34期

中間連結会計期間 | 第35期

中間連結会計期間 | 第34期 |
| 会計期間 | | 自　2023年４月１日

至　2023年９月30日 | 自　2024年４月１日

至　2024年９月30日 | 自　2023年４月１日

至　2024年３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 1,105,111 | 1,123,910 | 2,320,056 |
| 経常損失（△） | （千円） | △113,821 | △77,978 | △168,359 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△） | （千円） | △104,155 | △81,548 | △175,879 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | △104,155 | △81,548 | △175,879 |
| 純資産額 | （千円） | 1,110,359 | 1,362,464 | 1,200,635 |
| 総資産額 | （千円） | 1,515,803 | 2,056,416 | 1,677,657 |
| １株当たり中間（当期）純損失（△） | （円） | △2.00 | △1.38 | △3.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 72.7 | 65.9 | 71.2 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △54,360 | △248,168 | △76,610 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | △6,257 | △431,735 | △87,374 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | （千円） | 125,810 | 573,109 | 287,690 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 238,074 | 189,792 | 296,585 |

（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間(当期)純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、当中間連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　中間連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

 第２四半期報告書_20241114145833

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度において、営業損失172,336千円、親会社株主に帰属する当期純損失175,879千円、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス76,610千円を計上し、当中間連結会計期間においても営業損失84,109千円、親会社株主に帰属する中間純損失81,548千円を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは、このような状況を解消するために、以下の対策を講じてまいります。

①　各事業領域の収益性及び将来性の評価に基づく事業ポートフォリオの見直し

各事業領域の収益性及び将来性について、多角的な分析による評価を行った上、最も収益性や将来的に事業の成長が可能なグループ全体の事業ポートフォリオを策定し、必要に応じて事業領域の組替えを実施していく

②　既存の事業における低収益構造の抜本的改革

上記の事業ポートフォリオの見直しとともに、低収益事業についてはマーケティング戦略、商品開発、サプライチェーン、販売体制、コスト面や組織面など多角的に低収益要因の分析を行い、対策案を策定、実施し低収益構造の抜本的な改革を実施していく

③　再生医療関連事業への積極的投資と事業拡大

再生医療関連事業については、売上高は前中間連結会計期間と比較して増加している。これに伴い人件費など販売管理費も増加したことから当中間連結会計期間の収益は一時的に減少する結果となった。ただし、中長期的に今後も大幅な成長が見込まれることから、引き続き当事業に対する投資を拡大し、ハード及びソフト両面において事業基盤の確立を進め、一層の収益増加を図っていく

④　サスティナブル事業への投資の継続と収益化

将来、市場拡大が予想されるサスティナブル事業として当社グループが現在進めている微細藻類由来の希少原料の開発及び販売については、当社グループの再生医療事業と並ぶ成長戦略事業として、今後も積極的な投資を継続するとともに収益の改善を推進していく

⑤　新規事業分野の開拓

収益性が高く将来の事業成長の蓋然性が高いと判断した新規事業の企画については、資本に与えるインパクトのリスク評価を充分に行った上でリスクキャパシティの範囲内においては、積極的に投資を行い、将来的な事業発展の余地を開拓していく

⑥　ビューティ＆ウエルネス事業における販売戦略の転換

ビューティ＆ウエルネス事業については、前連結会計年度における独自のマーケティングによる競争優位性のある自社開発商品投入による成功事例をふまえ、当連結会計年度においても、市場のニーズを的確にとらえた自社開発商品の新規投入の拡大及びブランド戦略の実施による一層の売上増大を図る

⑦　財務基盤の一層の強化と事業上における多角的なリスクマネジメントの徹底

当社グループとしては財務基盤の強化ための資本政策を進めており、2022年４月に発行した第12回新株予約権の行使がもたらす自己資本の強化と手元流動性の充分な確保によって財務基盤を強化。一方、事業の運営面においては、自己資本毀損に対するリスクを多面的な領域で定量的に評価し、事業継続上必要な自己資本確保のため適切なリスクマネジメントを徹底していく

当社グループとしては、以上のような対策を講じており、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないものと判断しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績

当中間連結会計期間（以下、当期）における世界経済は、地政学的リスクの顕在化を起因とした急激なインフレ傾向が徐々に沈静化しつつあり、地域によって経済成長の格差が生じているものの、Ｇ７各国では総じてソフトランディング・アプローチへの模索段階となっており、米国ＦＲＢ（連邦準備制度理事会）をはじめとした欧米主要各国中央銀行は、インフレ再燃のリスクと雇用の下振れリスクを見極めつつ、段階的な利下げ政策へと転換いたしました。世界経済に最も影響がある米国経済については、本年当初においては、インフレによる実質個人所得の低減に伴った個人消費の不振から、当初の市場予測を下回るＧＤＰ成長率となったものの、本年４月以降は個人消費が回復するとともに製造業や情報機器関連の設備投資が増加したことから、上半期においては総じて堅調に推移いたしました。ユーロ圏においては、サービス業を牽引として景気回復の兆しが顕在化しましたが、ユーロ経済圏の中核であるドイツ製造業については、中国への輸出急減に伴う生産量低下によって、景気回復の重しとなっており、在庫の増加とともに雇用者数が減少傾向となっております。しかしながらユーロ圏全体としては、インフレ圧力緩和による個人所得の実質増加により、緩やかな景気回復に向かっております。これらＧ７諸国に対し、中国経済は、深刻な資産デフレからの回復遅れから経済成長の失速が強まっております。翻って日本経済においては、本年当初における自動車生産工場の操業の一時停止に伴う供給の混乱により、一時的なマイナス成長となる事態が生じましたが、本年４月以降、ＥＶや半導体関連の設備投資の増加、また春闘による大幅な賃上げや定額減税の効果により個人消費の回復、さらにインバウンド消費の増加も加わり、本年初頭のマイナス成長を取り戻す状況となっております。しかし一方では、国内経済における物価上昇基調は依然として強いことから、日銀は欧米主要中央銀行とは逆になお当面利上方向のスタンスを堅持しており、この影響が株価や企業収益にどの程度影響を与えるのか資本市場は注視している状況となっております。以上のような世界及び日本経済の現況をふまえた今後の経済状況については、次期米国大統領による政策方針、ウクライナ地域における戦局の変化、中東地域における紛争の拡大、太平洋並びに東アジア地域における地政学的リスクの顕在化、国内における政局動向、異常気象によるサプライチェーンの分断や日本や中国における急速な高齢化による労働市場へのインパクトなど政治的、地政学的、自然・生態系環境や人口動態の変化による社会的影響などさまざまな経済外的なファクターが多岐にわたり、その影響も一層複雑化してきていることから、今後の世界経済また日本経済の見通しはかつてないほどに不透明な状況となってきております。

かかる経済環境において、当社グループでは、2022年４月８日に「新中期経営計画」を策定し、競争優位性のあるプロダクトの開発と事業と人材を創造し、売上至上主義から利益至上主義へと転換を目指して事業を進めてまいりました。当期においては、この方針の実現を果たすべく、既存の事業について、マーケティング戦略、商品戦略、販売体制、組織面など収益改善のため多角的な角度から改革を進めてまいりました。

これらの結果、当期における売上高は1,123,910千円（前年同期比18,799千円増）、営業損失は84,109千円（前年同期は115,891千円の営業損失）、経常損失は77,978千円（前年同期は113,821千円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純損失は81,548千円（前年同期は104,155千円の親会社株主に帰属する中間純損失）となりました。

また、当期における事業セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、当中間連結会計期間より、「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」「再生医療関連事業」「サスティナブル事業」の３区分から「コスメ事業」「ビューティ＆ウエルネス事業」「再生医療関連事業」「サスティナブル事業」の４区分に変更しております。

（コスメ事業）

コスメ事業については、前中間連結会計期間（以下、前年同期）と比較し、売上高については、ほぼ同等に推移しましたが、製造コスト及び販売管理費の削減を推進した結果、ここ数年継続していた赤字業績から黒字転換を果たすことができました。これらの結果、コスメ事業については、売上高439,488千円（前年同期比44,041千円増）、営業利益2,387千円（前年同期は55,530千円の営業損失）となりました。

（ビューティ＆ウエルネス事業）

ビューティ＆ウエルネス事業については、前年同期と比較して、売上減少となりました。この主要な原因は前年同期においては、ＴＶショッピング販売イベント企画の実施と自社開発商品のヒットという要因が重なり、大幅に売上が増加したのに対し、当期においては、前年同期におけるタイムリーなプラス要因がなかったのに加え、商品在庫の入替時期と重なったため、販売機会が前年同期と比較して減少したことによります。これらの結果、ビューティ＆ウエルネス事業については、売上高500,413千円（前年同期比37,981千円減）、営業利益9,964千円（前年同期比5,548千円減）となりました。

（再生医療関連事業）

再生医療関連事業については、当期に入りより生産体制を強化していくなど積極的に事業収益の向上に取り組んでまいりました。当期の業績につきましては、ヒト由来幹細胞培養液を利用した化粧品ＯＥＭ製品及び化粧品原料の販売が増加したことから粗利率が向上いたしましたが、一方で新たに開設した施設において、細胞加工に関する業務に携わる人員を増員したことによる人件費が増加した結果、再生医療関連事業については、売上高180,806千円（前年同期比12,390千円増）、営業損失9,438千円（前年同期は1,300千円の営業利益）となりました。

（サスティナブル事業）

サスティナブル事業については、中長期的に当社グループの成長事業のひとつと位置付けており、引き続き研究開発の継続を行いつつ、環境プロジェクトを立ち上げており、これらの取組に対して多方面からの問い合わせや引合いが増加しております。しかしながら当期においては、まだ商品が開発段階であることから本格的な売上の計上には至っておらず、不定期なコンサルティング業務の受託等が主要な売上となっております。一方、支出面においては、販売管理費の見直しと削減を進めており、前年同期と比較し、20％以上販売管理費の削減を実現することができました。これらの結果、売上高3,203千円(前年同期比348千円増）、営業損失28,517千円（前年同期は36,817千円の営業損失）となりました。

なお将来の中長期的な収益拡大を実現するため、現在の当社グループの既存の事業ポートフォリオについても収益構造の再構築の観点から戦略的な見直しをおこなった新中期経営計画を2024年11月中に発表する予定です。当社グループでは、今後、当中期経営計画に沿った経営を行い企業価値の向上を進めてまいります。

②　財政状態

（資産）

当中間連結会計期間末における流動資産は1,331,075千円となり、前連結会計年度末に比べ35,095千円減少いたしました。これは主に、その他が163,391千円増加したものの、現金及び預金が106,793千円、受取手形及び売掛金が67,012千円、原材料及び貯蔵品が17,290千円それぞれ減少したことによるものです。

固定資産は725,341千円となり、前連結会計年度末に比べ413,854千円増加いたしました。これは主に建設仮勘定が420,890千円増加したことによるものです。

この結果、総資産は2,056,416千円となり、前連結会計年度末に比べ378,759千円増加いたしました。

（負債）

当中間連結会計期間末における流動負債は672,786千円となり、前連結会計年度末に比べ216,888千円増加いたしました。これは主に、買掛金が102,011千円、未払法人税等が10,088千円それぞれ減少した一方、短期借入金が330,000千円増加したことによるものです。

この結果、負債合計は693,952千円となり、前連結会計年度末に比べ216,930千円増加いたしました。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産は1,362,464千円となり、前連結会計年度末に比べ161,828千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純損失81,548千円を計上した一方、新株予約権の行使により、資本金が121,780千円、資本剰余金が121,780千円それぞれ増加したことによるものです。

この結果、自己資本比率65.9％（前連結会計年度末は71.2％）となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ106,793千円減少し、189,792千円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは248,168千円の支出（前年同期は54,360千円の支出）となりました。主な要因は、仕入債務の減少102,011千円及び税金等調整前中間純損失の計上79,103千円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは431,735千円の支出（前年同期は6,257千円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出427,265千円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは573,109千円の収入（前年同期は125,810千円の収入）となりました。これは、短期借入れによる収入330,000千円及び新株予約権の行使による株式の発行による収入239,920千円によるものです。

（3）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

当中間連結会計期間の研究開発費の金額は、8,900千円であります。

（6）主要な設備

前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当中間連結会計期間に著しい変更があったものは、次のとおりであります。

会社名 事業所名	所在地	セグメントの 名称	設備の内容	投資予定額		資金調達 方法	着手及び 完了予定年月		完成後に おける 増加能力
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈱ＲＭＤＣ	兵庫ＣＰＦ (兵庫県尼崎市)	再生医療 関連事業	細胞培養 加工施設	183,459 （注）３	100,942 （注）４	自己 資金等	2024年１月	2024年11月 （注）５	（注）１

（注）１．完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．投資予定額の総額を190,000千円から183,459千円に変更しております。

４．投資予定額の既支払額を26,937千円から100,942千円に変更しております。

５．完了予定年月を2024年７月から2024年11月に変更しております。 

３【経営上の重要な契約等】

（新たな事業の開始及び循環資源ホールディングス株式会社との業務提携契約締結）

当社は、2024年７月26日開催の取締役会において、循環資源ホールディングス株式会社（以下「循環資源ホールディングス」という）との間で新技術を活用したバイオマス発電（※１）による発電事業（以下「バイオマス発電事業」という）に関する業務提携契約の締結を行い、新たな事業を開始することについて決議し、同日付で業務提携契約を締結いたしました。

１．事業開始及び業務提携契約締結の趣旨

当社は、潜在するニーズを感知することにより、暮らしをより豊かにする、また社会の課題を解決する事業やサービスを先駆けて提供することを行動指針として事業を展開しております。

当社は、企業成長及び業績改善のため、新規事業による新たな収益モデルを検討してまいりました。また、既に2024年６月４日「定款の一部変更に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社グループが主要な成長事業と位置付けているサスティナブル事業の事業領域で、事業内容の多様化及び柔軟かつ機動的な事業展開に備えるため、定款の一部変更を2024年６月28日開催の第34回定時株主総会にて決議をいただき新たな事業を開始するために備えてまいりました。

そのような状況の中で、2021年12月21日付「資金の借入れに関するお知らせ」のとおり、当時資金の借入先であった再生可能エネルギー事業を行っている株式会社ユニ・ロットより、バイオマス発電事業での優位的な新技術を保有している循環資源ホールディングスを紹介いただき今回のバイオマス発電事業を開始する運びとなりました。

株式会社ユニ・ロットの代表者である佐伯猛志氏は、既に当社執行役員に就任しており、今回のバイオマス発電事業の運営メンバーの中心として従事いただく予定となっております。

また、バイオマス発電事業の開始にあたり、循環資源ホールディングスとの業務提携契約締結により、独占的な技術提供及び販売権を有することにより、収益基盤の拡大を図ってまいります。

２．業務提携契約の概要

業務提携契約の概要は以下の通りとなります。

（１）技術提供の内容

業務提携先である循環資源ホールディングスより、新型木質バイオマス発電炉及びそれに付帯する独自の発電設備の製造、メンテナンス、保守、運用に関わる技術提供を受けます。

なお、当業務提携の過程で発生した本件設備を含む成果物に関する知的財産権に関しては当社と循環資源ホールディングスが共同所有を行います。

（２）販売権の内容

新型木質バイオマス発電炉及びそれに付帯する設備一切に関する独占販売権については当社が保有いたします。

３．新たな事業の概要

（１）新たな事業の内容

FIT制度（※２）及びFIP制度（※３）を活用した木質バイオマス発電事業

間伐未利用材由来の木質バイオマスを原料とした新技術を活用したバイオマス発電設備の販売。

（２）当該事業を担当する部門

新設する「新規事業開発部」を中心に事業を行います。

当社本社（東京都渋谷区神宮前６丁目17番11号）にて当該事業部を設置し事業を開始いたします。但し、バイオマス発電所の建設地は茨城県行方市で予定しております。

（３）当該事業のために今後支出する金額及び内容

バイオマス発電施設として約720,000千円の支出を予定しております。なお発電施設の設置用地の取得費用が別途生じる予定です（1,000千円以内を想定しております）。

※１「新技術を活用したバイオマス発電」とは、化石燃料の使用量がわずかであり、約1,870度以上の熱を短時間で実現する技術。従来のバイオマス発電の木質燃料の削減。

※２「FIT制度」とは、再生可能エネルギー固定価格買取制度であり、再生可能エネルギーで発電した電気を電力会社が一定価格で一定期間買い取ることを国が保証する制度。

※３「FIP制度」とは、再生可能エネルギー発電事業者が卸電力取引市場などで再生可能エネルギーにより電気を供給した際の売電価格に対して、一定の補助額（プレミアム）を交付する制度。

４．業務提携先の概要

（１）名称	循環資源ホールディングス株式会社
（２）所在地	東京都新宿区西新宿６丁目20番12号
（３）代表者の役職・指名	代表取締役　中瀬　心之介
（４）事業内容	循環型ビジネスモデルの企画・構築・推進、 廃棄物（プラスチックごみ、食物残渣等の有機性廃棄物等）再資源化装置の販売及び導入支援 その他、地域環境への負担低減に寄与するビジネスモデル及びハードウェア/ソフトウェアの開発
（５）資本金	85,000千円

（固定資産の取得）

当社は、2024年７月26日開催の取締役会において、固定資産の取得について決議し、同日付で契約を締結いたしました。

１．取得の理由

当社は、上記（新たな事業の開始及び循環資源ホールディングス株式会社との業務提携契約締結）に記載のとおり、新技術を活用した木質バイオマス発電による発電事業を開始することに伴い、当該事業を展開する一環として木質バイオマス発電施設を取得することといたしました。

２．取得の概要

（１）取得する資産の内容

資産の内容	取得価額（税込）	所在地
木質バイオマス発電施設	約720,000千円（注）	茨城県行方市（予定）

（注）発電施設の設置用地取得費用は別途生じる予定です（1,000千円以内を想定）。

（２）取得の相手先

循環資源ホールディングス株式会社

（多額な資金の借入）

当社は、2024年７月26日開催の取締役会において、資金の借入について決議し、同日付で金銭消費貸借契約を締結いたしました。

借入の概要

（１）借入先	株式会社ユニ・ロット
（２）借入金額	330,000千円
（３）返済方法	期日一括返済
（４）借入実行日	2024年７月26日
（５）返済期日	2025年１月25日
（６）利率	年２％
（７）資金の使途	バイオマス発電施設建設資金
（８）担保の有無	無

（新たな事業の開始及び株式会社三和製作所との業務提携契約締結）

当社は、2024年８月26日開催の取締役会において、AI画像処理技術とロボティクス技術を融合した分野で新たな事業を開始することを決議し、同日付で株式会社三和製作所（以下「三和製作所」という）との間で、AIによる画像処理技術と、ロボティクス技術を活用し、従来の食品加工過程における人的作業を大幅に削減する革新的な食品製造に関する産業機器（以下「本件装置」という）の開発及び販売業務に関する業務提携契約を締結いたしました。

１．事業開始及び業務委託契約締結の趣旨

当社は、潜在するニーズを感知することにより、暮らしをより豊かにする、また社会に貢献し、利益体質へと改善することを行動指針として事業を展開しております。

その指針を踏まえ当社では、企業成長及び業績改善のため、新規事業による収益機会拡大の検討を進めており、2024年６月４日「定款の一部変更に関するお知らせ」において、お知らせしたとおり、今後の事業の多様化及び柔軟かつ機動的な事業展開に備えるため、定款の一部変更を第34回定時株主総会にて決議をいただき、新たな事業を開始するために備えてまいりました。

かかる事業方針のもと当社では、中長期的な成長戦略として、今後、大きな成長が期待できる事業領域の開拓を進めてまいりましたが、このたび、AIによる画像処理とロボティクス技術を活用した産業機器に関する事業に着手する運びとなりました。

具体的には、当社の主要株主である株式会社サスティナより、一部の外食企業において、商品製造過程上、人的作業に依存することによって生じる衛生上や業務効率上の課題について、AIによる画像処理技術とロボティクス技術の活用により、大幅な改善を可能とするソリューションを有する三和製作所を紹介いただき、同社協力のもと本件装置の開発、製造を行い、完成後は独占販売を行います。

今回の当社と三和製作所との業務提携による本件装置の販売は、AIによる画像技術とロボティクス技術を融合した産業機器販売事業のファーストステップであり、今後、本件装置に導入される革新的な技術を活用し、当事業の多方面での展開を推進してまいります。

なお、三和製作所は福島県に本社を置いており、特殊放射線測定器、廃炉向けロボット開発等をとおして、福島県の復興に尽力している企業であり、今後、本件装置のみならず、両社の保有するリソースの相乗効果を図り、幅広い分野での提携を視野に入れビジネスの拡大を目指してまいります。

２．新たな事業及び業務提携契約の概要

Ｘ線透過技術、Ｘ線検出技術、AI画像処理技術及びロボテックス技術を活用し、外食産業において強く要望されている「食肉中の軟骨を自動的に選別できる装置」の開発、製造を行っている三和製作所との業務提携により、本件装置の独占販売権を取得することで、本件装置の販売見込先として想定される、食肉を扱う大手飲食チェーン及び食肉検査市場を始めとした食品市場に安心・安全を目指した新しいサービスを提供いたします。

３．業務提携先の概要

（１）名称	株式会社三和製作所
（２）所在地	福島県安達郡大玉村大山字東78
（３）代表者の役職・指名	代表取締役　齋藤　雄一郎
（４）事業内容	制御ソフトウェア製作、AIプログラム開発 特殊放射線測定器制作、廃炉向けロボット制作 土壌汚染除去
（５）資本金	10,000千円

 第２四半期報告書_20241114145833

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	180,000,000
計	180,000,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末 現在発行数（株） （2024年９月30日）	提出日現在発行数 （株） （2024年11月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	60,309,516	61,109,516	東京証券取引所 （スタンダード市場）	単元株式数 100株
計	60,309,516	61,109,516	－	－

（注）１　普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２　2024年10月１日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により800,000株増加しております。

３　「提出日現在発行数」欄には、2024年11月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

a．第13回新株予約権

決議年月日	2024年６月４日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　　６ 当社子会社の取締役　２
新株予約権の数（個）（注）１	5,600
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１	普通株式　560,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１	142（注）３
新株予約権の行使期間（注）１	自　2025年７月１日　至　2030年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１	発行価格　　148.03 資本組入額　 74.015
新株予約権の行使の条件（注）１	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１	（注）５

（注）１．新株予約権証券の発行時（2024年７月２日）における内容を記載しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算 式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式 により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既 発 行 株 式 数	＋	新規発行株 式 数	×	１株当たり 払 込 金 額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数		＋	新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、2025年３月期において、当社の監査済みの有価証券報告書の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）、に記載された売上総利益が下記（a）、（b）に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合）という。）の個数を限度として行使することができる。

なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）2025年３月期の売上総利益が1,549百万円を超過した場合行使可能割合：100％

（b）2025年３月期の売上総利益が1,239百万円を超過した場合行使可能割合：30％

国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

また、上記の連結売上総利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正連結売上総利益をもって判定するものとする。

（1）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

また上記にて判断出来ない事象（急な事情による退任および退職）が生じた場合は、退職後１ヵ月後までに限り行使出来るものとする。

（2）以下の事由が発生した場合には、上記条件の該非にかかわらずかかる事由の発生時点以後、本新株予約権を行使することができない。

①　新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合。

②　新株予約権者が、当社又は当社の適格子会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断された場合。

③　新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

（6）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③　新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

b．第14回新株予約権

決議年月日	2024年６月４日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　　　７ 当社子会社の取締役　３ 当社子会社の従業員　40
新株予約権の数（個）（注）１	4,050
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１	普通株式　405,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１	１
新株予約権の行使期間（注）１	自　2026年７月18日　至　2054年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１	発行価格　　152.07 資本組入額　 76.035
新株予約権の行使の条件（注）１	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１	（注）４

（注）１．新株予約権証券の発行時（2024年７月17日）における内容を記載しております。

２．上記第13回新株予約権（注）２と同様となっております。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、2025年３月期において、当社の監査済みの有価証券報告書における連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書（以下同様）に記載された営業利益が「黒字」である場合にのみ、本新株予約権の行使が可能になる。

なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判断に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本株式予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

（2）新株予約権者は、上記表中「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。ただし、任期満了による退職及び定年退職、その他正当な理由がなく地位の喪失した場合、行使はできないものとする。

（3）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

（6）各本新株予約権の一部行使はできない。

（7）以下の事由が発生した場合には、上記条件の該非にかわら事由の発生時点以後、本新株予約権を行使することはできない。

①　新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちのいずれかの手続開始を申し立てた場合。

②　新株予約権者が、当社又は当社の適格子会社の就業規則に定める論旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断された場合、その他本株式予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議により判断された場合。

③　新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む）を行った場合。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③　新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

c．第15回新株予約権

決議年月日	2024年６月４日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　３
新株予約権の数（個）（注）１	1,800
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１	普通株式　180,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１	１
新株予約権の行使期間（注）１	自　2024年７月18日　至　2054年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１	発行価格　　152.07 資本組入額　 76.035
新株予約権の行使の条件（注）１	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１	（注）４

（注）１．新株予約権証券の発行時（2024年７月17日）における内容を記載しております。

２．上記第13回新株予約権（注）２と同様となっております。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、2025年３月期において、当社の監査済みの有価証券報告書における連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書（以下同様）に記載された営業利益が「黒字」である場合にのみ、本新株予約権の行使が可能になる。

なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判断に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本株式予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

（2）新株予約権者は、上記表中「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の地位にあることを条件とする。ただし、任期満了による退職及び定年退職、その他正当な理由がなく地位の喪失した場合、行使はできないものとする。

（3）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

（6）以下の事由が発生した場合には、上記条件の該非にかかわらずかかる事由の発生時点以後、本新株予約権を行使することができない。

①　新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちのいずれかの手続開始を申し立てた場合。

②　新株予約権者が、当社又は当社の適格子会社の就業規則に定める諭旨解雇又は 懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議により判断された場合。

③　新株予約権者が当社の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む）を行った場合。

４．上記第14回新株予約権（注）４と同様となっております。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2024年４月１日～ 2024年９月30日 （注）１	4,000,000	60,309,516	121,780	1,256,386	121,780	2,557,893

（注）１．第12回新株予約権の行使による増加であります。

２．2024年10月１日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が800,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24,356千円増加しております。

３．2024年４月４日の取締役会決議において、2022年４月８日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2024年１月26日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて開示いたしました資金使途につきまして、以下のとおり一部変更しております。

(1）変更理由

当社グループは、2022年４月８日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり運転資金及び既存借入金の返済や新商品開発資金及びプロモーション費、新規事業への設備投資等を目的とした資金調達を実施致しました。また、2024年１月26日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」により、当社連結子会社の株式会社ＲＭＤＣの事業拡大を目的とした増資及び設備投資をするために資金使途の一部を変更し、また、資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金については、当初200百万円の充当を予定していたものの、株式会社ＲＭＤＣを株式交換により完全子会社化したこともあり、当該時点では既存事業の安定的な拡大に充当することが先決と考え、50百万円に減少いたしました。

当初、資金使途である「資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金」におきましては、利益至上主義の経営を目指すべくコア事業である化粧品の開発（ＯＥＭ開発含む）等の領域において資本業務提携を検討してまいりました。

しかしながら、当社グループは、2024年２月14日付「業績予想の修正のお知らせ」のとおり、当初想定していた売上高、営業利益、経常利益、当期純利益の予想数値が当初予定を下回る見込みとなり、当社収益構造の見直しについて再検討を行いました。

その中で、2021年12月21日付「資金の借入れに関するお知らせ」のとおり、当時資金を借り入れた先であり、再生可能エネルギー事業を行っている株式会社ユニ・ロットより、「再生可能な生物由来の有機性資源であるバイオマス」による環境設備及びエネルギー事業者に対する純投資の打診があり、出資先の行うバイオマス発電事業における持分配当による将来的な安定収益の確保を目的として資金使途の変更を行うことといたしました。

その結果、「(2）資金使途の内容」の＜変更前＞「⑥資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金」を＜変更後＞「⑥純投資及び資本業務提携先への出資金」へと変更の上、充当予定金額を50百万円から上記投資に必要な150百万円に増額するとともに、優先的に充当いたします。

また、「②新商品開発、仕入資金及びプロモーション費」につきましては、製品製造計画の変更に伴う商品在庫を見直すことで既存コスメ商品、ビューティ＆ウェルネス商品の仕入れ資金を事業資金により捻出することが可能となったため＜変更後＞②に記載とおり減額するとともに「③サスティナブル事業への設備投資及び運転資金」につきましては、新たな取引が行われているものの事業化に遅れが出ており、設備投資における資金の優先度が低下したため＜変更後＞③に記載のとおり減額いたします。

(2）資金使途の内容

資金使途の変更内容は、下記のとおりです。なお、変更箇所は下線で示しております。

＜変更前＞2024年１月26日時点

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

※カッコ内は2024年１月26日までの充当金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：百万円

具体的な使途	金額 （充当金額）	支出予定時期
②　新商品開発、仕入資金及びプロモーション費	400 (252)	2022年４月～2025年３月
③　サスティナブル事業への設備投資及び運転資金	200 (50)	2022年７月～2025年３月
④　再生医療関連事業への設備投資及び自動細胞培養装置開発資金	290 (99)	2022年４月～2025年３月
⑤　株式会社ＲＭＤＣへの増資資金	60	2024年１月～2024年３月
⑥　資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金	50 (0)	2022年10月～2025年３月
合計	1,000 (401)

<変更後>

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

※カッコ内は2024年４月１日までの充当金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：百万円

具体的な使途	金額 （充当金額）	支出予定時期
②　新商品開発、仕入資金及びプロモーション費	350 (261)	2022年４月～2025年３月
③　サスティナブル事業への設備投資及び運転資金	150 (60)	2022年７月～2025年３月
④　再生医療関連事業への設備投資及び自動細胞培養装置開発資金	290 (159)	2022年４月～2025年３月
⑤　株式会社ＲＭＤＣへの増資資金	60 (60)	2024年１月～2024年３月
⑥　純投資及び資本業務提携先への出資金	150 (0)	2022年10月～2025年３月
合計	1,000 (540)

（注）手取金の使途のうち⑥を優先し、充当いたします。 

（５）【大株主の状況】

		2024年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社サスティナ	東京都渋谷区神南１丁目23番14号	20,655,100	34.2
株式会社サンテック	大阪府堺市堺区戎島町２丁30番地１	4,308,000	7.1
株式会社きずな	東京都中央区京橋１丁目３番２号	2,000,000	3.3
土屋　允誉	東京都目黒区	1,739,900	2.9
株式会社エイル	大阪府大阪市西区阿波座２丁目３番23号	1,474,916	2.4
岩間　斎	東京都中央区	1,412,900	2.3
ＳＳＪホールディングス株式会社	東京都中央区勝どき１丁目７番２号	1,181,400	2.0
明和證券株式会社	東京都中央区八丁堀２丁目21番６号	676,100	1.1
富元　辰幸	東京都港区	655,000	1.1
LGT BANK LTD （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	P.O.BOX 85, FL-9490 VADUZ, FURSTENTUM LIECHTENSTEIN （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号）	505,500	0.8
計	－	34,608,816	57.4

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	60,306,600	603,066	－
単元未満株式	普通株式	2,916	－	－
発行済株式総数		60,309,516	－	－
総株主の議決権		－	603,066	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20241114145833

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、フロンティア監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当中間連結会計期間 (2024年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	296,585	189,792
受取手形及び売掛金	243,290	176,278
商品及び製品	726,359	719,470
原材料及び貯蔵品	60,868	43,577
未収入金	1,932	1,452
その他	37,504	200,895
貸倒引当金	△370	△390
流動資産合計	1,366,170	1,331,075
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	33,407	35,622
減価償却累計額	△22,588	△23,220
建物及び構築物（純額）	10,818	12,401
機械装置及び運搬具	21,931	22,541
減価償却累計額	△21,931	△21,969
機械装置及び運搬具（純額）	0	572
工具、器具及び備品	169,701	172,125
減価償却累計額	△155,233	△158,243
工具、器具及び備品（純額）	14,467	13,882
建設仮勘定	178,508	599,399
有形固定資産合計	203,794	626,256
無形固定資産
のれん	70,734	58,241
ソフトウエア	1,872	3,004
その他	283	219
無形固定資産合計	72,891	61,465
投資その他の資産
長期未収入金	134,419	126,713
敷金及び保証金	34,188	37,084
その他	612	534
貸倒引当金	△134,419	△126,713
投資その他の資産合計	34,800	37,619
固定資産合計	311,486	725,341
資産合計	1,677,657	2,056,416

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当中間連結会計期間 (2024年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	268,923	166,911
短期借入金	－	330,000
未払金	108,870	103,939
未払法人税等	11,770	1,681
賞与引当金	18,332	15,242
その他	48,001	55,011
流動負債合計	455,897	672,786
固定負債
資産除去債務	15,580	15,652
その他	5,543	5,512
固定負債合計	21,123	21,165
負債合計	477,021	693,952
純資産の部
株主資本
資本金	1,134,606	1,256,386
資本剰余金	2,090,726	2,212,506
利益剰余金	△2,031,404	△2,112,953
株主資本合計	1,193,928	1,355,940
新株予約権	6,707	6,524
純資産合計	1,200,635	1,362,464
負債純資産合計	1,677,657	2,056,416

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2023年４月１日

　至　2023年９月30日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年４月１日

　至　2024年９月30日) |
| 売上高 | 1,105,111 | 1,123,910 |
| 売上原価 | 565,266 | 535,153 |
| 売上総利益 | 539,845 | 588,757 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 655,737 | ※ 672,867 |
| 営業損失（△） | △115,891 | △84,109 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息 | 1 | 16 |
| 助成金収入 | 565 | 4,996 |
| その他 | 1,793 | 3,040 |
| 営業外収益合計 | 2,360 | 8,053 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | － | 1,211 |
| 為替差損 | 8 | 2 |
| 株式交付費 | 190 | 562 |
| その他 | 92 | 145 |
| 営業外費用合計 | 290 | 1,921 |
| 経常損失（△） | △113,821 | △77,978 |
| 特別利益 | | |
| 短期売買利益受贈益 | 4,025 | － |
| 新株予約権戻入益 | 11,093 | － |
| 特別利益合計 | 15,118 | － |
| 特別損失 | | |
| 減損損失 | 2,776 | 1,125 |
| 特別損失合計 | 2,776 | 1,125 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | △101,479 | △79,103 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,737 | 2,475 |
| 法人税等調整額 | △61 | △30 |
| 法人税等合計 | 2,675 | 2,444 |
| 中間純損失（△） | △104,155 | △81,548 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △104,155 | △81,548 |

【中間連結包括利益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2023年４月１日

　至　2023年９月30日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年４月１日

　至　2024年９月30日) |
| 中間純損失（△） | △104,155 | △81,548 |
| 中間包括利益 | △104,155 | △81,548 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △104,155 | △81,548 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | － | － |

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年９月30日)	当中間連結会計期間 (自　2024年４月１日 　至　2024年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純損失（△）	△101,479	△79,103
減価償却費	4,857	4,110
減損損失	2,776	1,125
のれん償却額	12,493	12,493
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△1,135	20
賞与引当金の増減額（△は減少）	1,662	△3,090
受取利息及び受取配当金	△5	△21
支払利息	－	1,211
株式交付費	190	562
新株予約権戻入益	△11,093	－
売上債権の増減額（△は増加）	25,511	67,012
棚卸資産の増減額（△は増加）	△68,552	24,178
仕入債務の増減額（△は減少）	80,756	△102,011
未収入金の増減額（△は増加）	1,570	480
未払金の増減額（△は減少）	△4,025	△6,437
前払金の増減額（△は増加）	26,489	△24,579
契約負債の増減額（△は減少）	－	△7,212
その他	△19,985	△125,100
小計	△49,969	△236,359
利息及び配当金の受取額	5	21
法人税等の支払額	△8,132	△11,829
法人税等の還付額	3,735	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	△54,360	△248,168
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△6,218	△427,265
無形固定資産の取得による支出	－	△1,500
敷金及び保証金の回収による収入	326	30
敷金及び保証金の差入による支出	△121	△3,000
資産除去債務の履行による支出	△243	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△6,257	△431,735
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	－	330,000
新株予約権の発行による収入	－	3,189
新株予約権の行使による株式の発行による収入	125,810	239,920
財務活動によるキャッシュ・フロー	125,810	573,109
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	65,192	△106,793
現金及び現金同等物の期首残高	172,881	296,585
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 238,074	※ 189,792

【注記事項】

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、これによる中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、これによる前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。 

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年４月１日 　　至　2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年４月１日 　　至　2024年９月30日）
給与手当	119,283千円	110,849千円
賞与引当金繰入額	16,739	13,045
販売促進費	121,682	111,551
広告宣伝費	4,947	26,162
荷造運搬費	70,412	79,894
貸倒引当金繰入額	△296	152

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年９月30日）
現金及び預金勘定	238,074千円	189,792千円
現金及び現金同等物	238,074	189,792

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当中間連結会計期間において、新株予約権の行使により資本金が63,934千円、資本剰余金が63,934千円増加しております。

この結果、当中間連結会計期間末において資本金が1,052,405千円、資本剰余金が2,008,524千円となっております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当中間連結会計期間において、新株予約権の行使により資本金が121,780千円、資本剰余金が121,780千円増加しております。

この結果、当中間連結会計期間末において資本金が1,256,386千円、資本剰余金が2,212,506千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

	報告セグメント					調整額 （注）１	中間連結 損益計算書計上額 （注）２
	コスメ事業	ビューティ＆ウエルネス事業	再生医療関連事業	サスティナブル事業	計
売上高
外部顧客への売上高	395,447	538,394	168,415	2,854	1,105,111	－	1,105,111
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	395,447	538,394	168,415	2,854	1,105,111	－	1,105,111
セグメント利益又は損失（△）	△55,530	15,513	1,300	△36,817	△75,534	△40,356	△115,891

（注）１.セグメント利益又は損失の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費及びセグメント間取引消去等によるものであります。

２.セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

	報告セグメント					調整額 （注）１	中間連結 損益計算書計上額 （注）２
	コスメ事業	ビューティ＆ウエルネス事業	再生医療関連事業	サスティナブル事業	計
売上高
外部顧客への売上高	439,488	500,413	180,806	3,203	1,123,910	－	1,123,910
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	439,488	500,413	180,806	3,203	1,123,910	－	1,123,910
セグメント利益又は損失（△）	2,387	9,964	△9,438	△28,517	△25,603	△58,505	△84,109

（注）１.セグメント利益又は損失の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費及びセグメント間取引消去等によるものであります。

２.セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの区分方法の変更）

当中間連結会計期間より、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」に含まれていた「コスメ事業」と「ビューティ＆ウエルネス事業」をそれぞれ報告セグメントとして記載しております。この結果、従来の「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」「再生医療関連事業」「サスティナブル事業」の３区分から「コスメ事業」「ビューティ＆ウエルネス事業」「再生医療関連事業」「サスティナブル事業」の４区分に変更しております。

なお、前中間連結会計期間のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。 

３．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

なお、（セグメント情報等）に記載のとおり、当中間連結会計期間より報告セグメントの区分方法の変更をしており、前中間連結会計期間の数値については、変更後の区分により作成したものを記載しております。

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

		売上高 （千円）	構成比 （％）
コスメ事業	ＢｔｏＢ売上	127,517	11.5
ＢｔｏＣ売上	267,929	24.2
ビューティ＆ ウエルネス事業	その他	538,394	48.7
再生医療関連事業	その他	168,415	15.2
サスティナブル事業	その他	2,854	0.3
顧客との契約から生じる収益		1,105,111	100.0
その他の収益		－	－
外部顧客への売上高		1,105,111	100.0

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

		売上高 （千円）	構成比 （％）
コスメ事業	ＢｔｏＢ売上	116,644	10.4
ＢｔｏＣ売上	322,844	28.7
ビューティ＆ ウエルネス事業	その他	500,413	44.5
再生医療関連事業	その他	180,806	16.1
サスティナブル事業	その他	3,203	0.3
顧客との契約から生じる収益		1,123,910	100.0
その他の収益		－	－
外部顧客への売上高		1,123,910	100.0

（１株当たり情報）

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年９月30日）
１株当たり中間純損失（△）	△２円00銭	△１円38銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純損失（△） （千円）	△104,155	△81,548
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	△104,155	△81,548
普通株式の期中平均株式数（株）	51,992,030	59,304,052
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）　潜在株式調整後１株当たり中間純利益について、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、2024年10月22日開催の取締役会において、株式会社三和製作所（以下「三和製作所」という）の全株式を取得し、子会社化することについて基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。

１．企業結合の概要

(１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社三和製作所

事業の内容　　　：制御ソフトウェア製作、AIプログラム開発、特殊放射線測定器製作

廃炉向けロボット製作、土壌除染装置開発及び製作

(２）企業結合を行った主な理由

当社は、潜在するニーズを感知することにより、暮らしをより豊かにする、また社会に貢献し、利益体質へと改善することを行動指針として事業を展開しております。

その指針を踏まえ当社では、企業成長及び業績改善のため、新規事業による収益機会拡大の検討を進めており、2024年８月26日付「新たな事業の開始及び株式会社三和製作所との業務提携契約締結に関するお知らせ」においてお知らせしたとおり、三和製作所の持つAIによる画像処理技術とロボティクス技術を活用し、従来の食品加工過程における人的作業を大幅に削減する革新的な食品製造に関する産業機器（以下「本件装置」という）の開発及び販売業務に関する業務提携契約の締結を行い、AI画像処理技術とロボティクス技術を融合した分野で新たな事業を開始しました。

今回検討を進める同社の株式取得は、当社が大きな成長分野であると捉えているAI及びロボティクス技術を活用した産業機器の製造販売事業に、当社グループが直接的に参入すること、また、三和製作所はバイオマス発電設備に関するガス炉の製造受託を行っていることから、2024年７月26日「新たな事業の開始及び循環資源ホールディングス株式会社との業務提携契約締結に関するお知らせ」においてお知らせしたバイオマス発電事業とのシナジー効果を目的としています。

さらに、三和製作所は本件装置の開発事業のほか、東日本大震災を起因とした東京電力福島第一原子力発電所の事故の影響による、福島を中心とした復興に貢献すべく、除染廃炉向けロボット製作から、除染土壌の再利用に向けた除染と減容を目的とした土壌分級処理装置の開発、放射線測定を目的とした高感度センサーを用いた特殊放射線測定器の製造開発を行っており、既存の原子力関連施設の安定稼働に貢献するニーズを満たす装置となることから、国内だけでなく海外での事業展開も見込まれ、同社の独自技術や専門知識を取り込むことで当社グループ全体の革新力向上が期待できると共に、世界的に発展、拡大が続くAIおよびロボティクス分野への参入と、復興事業への貢献は、当社グループの更なる企業価値の向上とパーパスをより強固なものとし、競争力の強化及び収益の大幅な拡大が期待できると考えております。

(３）企業結合日

現時点では確定しておりません。

(４）企業結合の法的形式

現時点では確定しておりません。

(５）結合後企業の名称

変更はありません。

(６）取得する議決権比率

100％

(７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式取得により被取得企業の議決権を100％取得するためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現時点では確定しておりません。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（子会社の設立）

当社は、2024年11月７日開催の取締役会において、以下のとおり、新たな事業の開始にあたり100％子会社を設立することを決議し、2024年11月13日付で設立いたしました。

１．設立の目的

当社は、潜在するニーズを感知することにより、暮らしをより豊かにする、また社会に貢献すると同時に企業価値を高めることを行動指針として事業を展開しております。その方針を踏まえ当社では、事業成長及び業績改善を目的に、当社グループの主要事業であるコスメ事業及びビューティー＆ウェルネス事業の価値を対外的に高めるため、マーケット・エクスパンション事業（注１）として、ＰＲ及びエンターテイメント市場に参入すべく新会社を設立する運びとなりました。新会社では、SNSやライブ配信プラットフォームにて活動する、ライバーやタレントのマネジメントを行い、その影響力を活用し、商品やサービスを効果的にプロモーションする「リアルライブ」、「ライブコマース」や「インフルエンサー・マーケティング」に特化した事業展開を進めることで、当社グループの各事業セグメント間のシナジーを更に強化するとともに、他社の広告代理の請負を予定しております。

（注１）マーケット・エクスパンション（Market Expansion）事業とは、企業・団体等が活動する市場（マーケット）を拡大・拡張（エクスパンション）するために必要となる機能サービスを提供する事業であります。マーケティング、プロモーション、販売、流通、ロジスティクス等、ソリューションは多岐に渡りますが、当社グループでは、オンラインショッピングとライブ配信を組み合わせた次世代のEコマース手法であるライブコマースを中心とするライブアドテック（注２）に関するサービス提供を中心に行ういます。

（注２）「ライブアドテック」（Live Ad Tech）とは、リアルタイムで広告の効果を最大化するために、データや技術を活用する広告技術のことを指しております。具体的には、SNSや動画配信プラットフォーム上にて、ライブストリーミングやイベント、リアルタイムで進行しているテレビ番組など、リアルタイムのコンテンツに連動した広告を配信し、その場で視聴者の反応やデータを基に広告の表示内容やターゲティングを最適化する技術であります。

２．設立する子会社の概要

(１）名称　　　　　　株式会社ＲＩＤＯＳ

(２）所在地　　　　　東京都渋谷区神宮前６丁目17番11号

(３）事業の内容　　　ソーシャルメディアマーケティング、インフルエンサー・マーケティング

インフルエンサー、ライバーを主としたマネジメント及びプロダクト開発

(４）資本金　　　　　10,000千円

(５）設立の時期　　　2024年11月13日

(６）出資比率　　　　当社100％

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20241114145833

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。