MARCHE CORPORATION

Interim / Quarterly Report • Nov 14, 2024

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【表紙】
【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2024年11月14日
【中間会計期間】	第53期中(自  2024年４月１日  至  2024年９月30日)
【会社名】	マルシェ株式会社
【英訳名】	MARCHE CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　加藤　洋嗣
【本店の所在の場所】	大阪市阿倍野区阪南町２丁目20番14号
【電話番号】	０６（６６２４）８１００（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理部長　　藤原　徹二
【最寄りの連絡場所】	大阪市阿倍野区阪南町２丁目20番14号
【電話番号】	０６（６６２４）８１００（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員管理部長　　藤原　徹二
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03278 75240 マルシェ株式会社 MARCHE CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2024-04-01 2024-09-30 Q2 2025-03-31 2023-04-01 2023-09-30 2024-03-31 1 false false false E03278-000 2024-11-14 E03278-000 2024-11-14 jpcrp_cor:ClassASharesMember E03278-000 2024-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03278-000 2024-09-30 E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersVotingRightsMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersVotingRightsMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersVotingRightsMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersVotingRightsMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersVotingRightsMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersVotingRightsMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersVotingRightsMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersVotingRightsMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersVotingRightsMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersVotingRightsMember E03278-000 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03278-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03278-000 2024-04-01 2024-09-30 E03278-000 2024-04-01 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03278-000 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03278-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03278-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03278-000 2023-04-01 2023-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03278-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第52期

中間会計期間 | 第53期

中間会計期間 | 第52期 |
| 会計期間 | | 自  2023年４月１日

至  2023年９月30日 | 自  2024年４月１日

至  2024年９月30日 | 自  2023年４月１日

至  2024年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 2,323,231 | 2,252,239 | 4,675,317 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 28,045 | △13,759 | 95,883 |
| 当期純利益又は中間純損失（△） | (千円) | △4,016 | △15,745 | 34,912 |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | | | |
| 普通株式 | | 8,550,400 | 8,550,400 | 8,550,400 |
| Ａ種種類株式 | | 290 | 290 | 290 |
| 純資産額 | (千円) | 352,285 | 355,083 | 394,099 |
| 総資産額 | (千円) | 3,859,752 | 3,487,587 | 3,828,615 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり中間純損失（△） | (円) | △0.50 | △3.41 | 2.42 |
| 潜在株式調整後１株当たり

中間（当期）純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | | | |
| 普通株式 | | ― | ― | ― |
| Ａ種種類株式 | | ― | ― | 80,000 |
| 自己資本比率 | (％) | 9.1 | 10.2 | 10.3 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △88,217 | △163,037 | △37,709 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △2,457 | △68,532 | △24,489 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 290,000 | △123,947 | 280,001 |
| 現金及び現金同等物の

中間期末(期末)残高 | (千円) | 2,518,517 | 2,181,477 | 2,536,994 |

(注)１．持分法を適用した場合の投資利益は、関係会社が存在しないため記載しておりません。

２．第52期中間会計期間及び第53期中間会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

３．第52期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】

当中間会計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。  ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1) 財政状態、経営成績の状況

当中間会計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が進み、緩やかに回復しつつあります。一方で円安によるエネルギー資源や原材料価格の高騰などにより先行き不透明な状況が続いております。

外食業界におきましては、経済活動の正常化に伴う消費者の外食需要の増加及びインバウンド需要により回復傾向にあるものの、猛暑や、台風・豪雨等による経済活動への影響や長引く人材不足、食材費等の価格高騰など、引き続き厳しい経営環境が続いております。

このような状況の中、当社は、2028年３月期を最終年度とする中期経営計画「ビジョン2028」を公表し、中長期ビジョン「マルシェは世界の心の診療所を目指し、ダイバーシティ経営のリーディングカンパニーとなる」を制定いたしました。「ビジョン2028」の重点施策「新たな３つの可能性への挑戦」を以下の内容で実践しております。

①新しい業態の創造…「世界に通用する業態への進化」を目指し、５月に「大阪やきそばセンター西中島店（大阪府）」、７月に「やきとりええねん西九条店（大阪府）」、９月に「やきとりええねん谷町四丁目店（大阪府）」を出店。既存店舗の業態変更を促進すべく、八剣伝豪徳寺駅前店（東京都）、八剣伝大町東店（広島県）、酔虎伝大元店を「ハッケン酒場」に、餃子食堂マルケン与野駅前店（埼玉県）、餃子食堂マルケン武庫之荘店（兵庫県）を「大衆餃子酒場ニューマルケン」に、餃子食堂マルケン天七店（大阪府）を「やきとりええねん」にそれぞれ業態変更を行いました。

②新しい人材の活躍…「外国人材の活躍とエネルギーあふれる人材の採用と育成」を目的として、人材開発・ダイバーシティ連携室を新設、外国人材の採用に関して適正な受け入れ態勢の構築と外国人材活躍プログラムの開発を行い、新たに11名の外国人材を正社員として雇用しました。また、新しい経営者育成をはかるため、マルシェドリームコースを新設し、ＦＣオーナー候補者を募っております。

③新しい社風の構築…「独自性や多様性を尊重する寛容な社風の創造」として、様々な個性を輝かせるために、身だしなみルールの見直しをはかると共に、社内のＤＸ化を促進する事で新しい社風を創造しております。

このような取り組みを行ってまいりましたが、当中間会計期間における経営成績は、売上高は2,252,239千円（前年同期比3.1％減）、営業損失は10,422千円（前年同期は営業利益30,064千円）、経常損失は13,759千円（前年同期は経常利益28,045千円）、中間純損失は15,745千円（前年同期は中間純損失4,016千円）となりました。

当中間会計期間末におきましては、主に現金及び預金355,516千円の減少、未収入金21,865千円の減少等により、総資産が前事業年度末に比べ341,028千円減少し、3,487,587千円となりました。

負債は、主に買掛金187,346千円の減少等により、前事業年度末に比べ302,012千円減少し、3,132,503千円となりました。

純資産は、主に中間純損失の計上により39,016千円減少し、355,083千円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当中間会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前事業年度末に比べ、355,516千円減少し、2,181,477千円となりました。

当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、減少した資金は163,037千円（前年同期の減少した資金は88,217千円）であります。これは主に、仕入債務187,346千円の減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は68,532千円（前年同期の減少した資金は2,457千円）であります。これは主に有形固定資産の取得による支出50,384千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、減少した資金は123,947千円（前年同期の増加した資金は290,000千円）であります。これは主に借入金の返済100,747千円によるものであります。

(3) 経営方針、経営戦略等

当中間会計期間において、当社が定めている経営方針、経営戦略等について重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当中間会計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。  ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当中間会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。  

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	34,201,600
Ａ種種類株式	290
計	34,201,890

種類	中間会計期間末 現在発行数(株) (2024年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2024年11月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	8,550,400	8,550,400	東京証券取引所 スタンダード市場	権利内容に何ら限定のない当 社における標準となる株式で あり、単元株式数は100株で あります。
Ａ種種類株式	290	290	―	単元株式数は１株であります。（注）
計	8,550,690	8,550,690	―	―

（注）Ａ種種類株式の内容は以下の通りであります。

１.  優先配当

(1)  当社は、剰余金の配当を行うとき（配当財産の種類を問わない。）は、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式の１株あたりの払込金額1,000,000円（以下「Ａ種配当基準額」という。）に対し、Ａ種優先配当年率を８％として、当該基準日が属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（但し、１か月未満の期間については年365日の日割計算）により算出される額の配当をする（以下「Ａ種優先配当」という。）。但し、既に当該事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当を行ったときは、かかる配当済みのＡ種優先配当の累積額を控除した額をＡ種優先配当として支払う。

(2)  累積

Ａ種種類株式の発行された事業年度以降のある事業年度におけるＡ種種類株式１株あたりの剰余金の配当の額がＡ種優先配当基準額にＡ種優先配当率８％を乗じた額（以下「Ａ種優先配当金」という。）に達しないときは、Ａ種種類株式１株あたりの不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）は翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率８％で１年毎の複利計算により累積する。当社は、Ａ種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当を行うとき（配当財産の種類を問わない。）は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、第（1）号に基づくＡ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種累積未払配当金を剰余金の配当として支払う。

(3)  非参加

当社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、第（1）号及び第（2）号に基づく剰余金の配当以外に剰余金の配当を行わない。

(4)  Ａ種配当基準額の調整

Ａ種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。

①Ａ種種類株式の株式分割又は株式併合が行われたときは、Ａ種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のＡ種種類株式の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前のＡ種種類株式の発行済株式総数で除した数をいう。

調整後 Ａ種配当基準額	＝	調整前 Ａ種配当基準額	×	１
分割・併合の比率

②Ａ種種類株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。）を行ったときは、Ａ種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行Ａ種種類株式の数」とは、当該発行又は処分の時点におけるＡ種種類株式の発行済株式総数から当社が保有する自己株式（Ａ種種類株式に限る。）の数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、次の算式中の「新発行Ａ種種類株式」は、「処分する自己株式（Ａ種種類株式に限る。）」と読み替えるものとする。

調整後Ａ種 配当基準額	＝	既発行Ａ種 種類株式 の数	×	調整前Ａ種 配当基準額	＋	新発行Ａ種 種類株式 の数	×	新発行Ａ種 種類株式の １株あたり の払込金額
既発行Ａ種種類株式の数 ＋ 新発行Ａ種種類株式の数

③①及び②に基づく調整後Ａ種配当基準額の算出において発生する１円未満の端数は、四捨五入するものとする。

２.   残余財産の分配

(1)  当社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、次の①乃至③を合計した額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）を残余財産の分配として支払う。

①Ａ種配当基準額（１円未満の端数は、四捨五入するものとする。）

②Ａ種累積未払配当金

③残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＡ種優先配当額（Ａ種配当基準額に８％を乗じて得られる額をいう。）の額を乗じた金額を365で除して得られる額（１円未満の端数は、四捨五入するものとする。）をいう。但し、分配日の属する事業年度において、既に当該事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当を行ったときは、その額を控除した額とする。

(2)  非参加

当社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、Ａ種残余財産分配額を超えて残余財産の分配を行わない。

３.   議決権

Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、全ての株主を構成員とする株主総会において議決権を有しないものとし、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会において、Ａ種種類株式１株につき１個の議決権を有する。

４.   金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1)  Ａ種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「金銭対価取得請求」という。）、当社は、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種種類株主が取得の請求をしたＡ種種類株式を取得するのと引換えに、Ａ種種類株式１株につき、下記(2)において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。

(2)  金銭対価取得請求が行われた場合におけるＡ種種類株式１株あたりの取得対価は、Ａ種配当基準額に、金銭対価取得請求がなされた日におけるＡ種種類株式１株あたりのＡ種累積未払配当金及びＡ種経過優先配当金相当額（上記２、(1)③に準じて算定される。）を加えた金額とする。

５.   普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

Ａ種種類株主は、いつでも、当社に対して当社の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種種類株主が取得の請求をしたＡ種種類株式を取得するのと引換えに、下記(1)において定める数の当社の普通株式を交付するものとする。

(1) Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

（a）Ａ種種類株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。

取得と引換えに交付すべき普通株式の数	＝	Ａ種種類株主が取得の請求をした Ａ種種類株式の払込金額の総額
取得価額

（b）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしないものとする。

(2)  取得価額

Ａ種種類株式の取得価額は、2023年７月31日における時価の90％（円単位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に相当する金額とする。但し、当該金額が73円を下回る場合には、Ａ種種類株式の取得価額は73円とする。

上記「2023年７月31日における時価」とは、2023年７月31日（当日を含まない。）に先立つ５連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に相当する金額とする。

(3)  取得価額の調整

（a）　以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×	分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式分割又は株式無償割当ての効力が生ずる日をもって、これを適用する。

②普通株式につき株式併合をする場合、株式併合の効力が生ずる日をもって、次の算式により取得価額を調整する。

調整後取得価額	＝	調整前取得価額	×	併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

③時価を下回る金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、当社が株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。）の取得と引換えに普通株式を交付する場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式」は「処分する当社が保有する普通株式」、「当社が保有する株式」は「処分前において当社が保有する普通株式」とそれぞれ読み替える。

調整後 取得価額	＝	調整前 取得価額	×	（発行済普通株式の数 －当社が保有する普通株式の数）	＋	新たに発行する普通株式の数	×	新たに発行する普通株式の １株あたりの払込金額
時価
（発行済普通株式の数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数

④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）（株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日）に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、また株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の合計額が時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行又は処分する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日（新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日）に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株あたりの払込金額」として普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の普通株式１株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、また新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

（b）　上記（a）に掲げた事由によるほか、下記①及び②のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種類株主及びＡ種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②前①のほか、普通株式の発行済株式総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

（c）　取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（d）　取得価額調整式において使用する普通株式１株あたりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第１位まで算出し、その小数点以下第１位を切り捨てる。）とする。

（e）　取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

(4)  取得請求受付場所

大阪市阿倍野区阪南町二丁目20番14号

マルシェ株式会社

(5)  取得請求の効力発生

（a）　普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、当社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るＡ種種類株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを上記（4）に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。

（b）　普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が上記(4)に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。

６.   普通株式の交付方法

当社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るＡ種種類株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

７.   金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1)  当社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、Ａ種種類株式の全部を取得することができるものとし、当社は、Ａ種種類株式を取得するのと引換えに、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種種類株式１株につき、下記(2)において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。この場合、当社は、当該取締役会の開催日の30日前までに、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、Ａ種種類株式の取得を予定している旨及び取得を予定しているＡ種種類株式の数を通知する。

(2)  金銭を対価とする取得条項が行使された場合におけるＡ種種類株式１株あたりの取得対価は、Ａ種配当基準額に、金銭を対価とする取得条項が行使された日におけるＡ種種類株式１株あたりのＡ種累積未払配当金及びＡ種経過優先配当金相当額（上記２、(1)③に準じて算定される。）を加えた金額とする。

８.   株式の併合又は分割等

当社は、株式の併合若しくは分割をするとき、株主に募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、Ａ種種類株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。

９.   種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2024年４月１日～ 　2024年９月30日	―	普通株式数 8,550,400 Ａ種種類株式 290	―	100,000	―	―

①所有株式数別

2024年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
チムニー株式会社	東京都墨田区亀沢１－１－15	954	11.89
アサヒビール株式会社	東京都墨田区吾妻橋１－23－１	611	7.62
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１－８－１　赤坂インターシティＡＩＲ	184	2.29
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内１－１－２	160	2.00
谷垣　雅之	大阪府大阪狭山市	141	1.76
今井　辰男	岡山県倉敷市	119	1.49
株式会社中野外食サプライ	大阪府堺市中区八田北町10－９	110	1.37
東京短資株式会社	東京都中央区日本橋室町４－４－10	109	1.36
伊藤忠食品株式会社	大阪府大阪市中央区城見２－２－22	68	0.85
水戸　圭市郎	京都府京都市西京区	51	0.64
計	－	2,509	31.26

(注)　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

・日本マスタートラスト信託銀行株式会社184千株

②所有議決権数別

2024年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有議決権数 (個)	総株主の 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％)
チムニー株式会社	東京都墨田区亀沢１－１－15	9,545	11.89
アサヒビール株式会社	東京都墨田区吾妻橋１－23－１	6,115	7.62
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区赤坂１－８－１　赤坂インターシティＡＩＲ	1,842	2.29
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内１－１－２	1,602	1.99
谷垣　雅之	大阪府大阪狭山市	1,411	1.75
今井　辰男	岡山県倉敷市	1,196	1.49
株式会社中野外食サプライ	大阪府堺市中区八田北町10－９	1,100	1.37
東京短資株式会社	東京都中央区日本橋室町４－４－10	1,090	1.35
伊藤忠食品株式会社	大阪府大阪市中央区城見２－２－22	680	0.84
水戸　圭市郎	京都府京都市西京区	513	0.63
計	－	25,094	31.28

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

Ａ種種類株式	290

―

(1)株式の総数等②発行済株式に記載しております

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	522,100

―

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式	8,022,100

80,221

同上

単元未満株式

普通株式	6,200

―

同上

発行済株式総数

8,550,690

―

―

総株主の議決権

―

80,221

―

(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株(議決権14個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には当社の自己株式30株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

		2024年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) マルシェ株式会社	大阪市阿倍野区阪南町 ２－20－14	522,100	―	522,100	6.11
計	―	522,100	―	522,100	6.11

該当事項はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１．中間財務諸表の作成方法について

当社の中間財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2024年４月１日から2024年９月30日まで)に係る中間財務諸表について、監査法人やまぶきによる期中レビューを受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。

第52期事業年度の財務諸表　ＯＡＧ監査法人

第53期中間会計期間の中間財務諸表　監査法人やまぶき

３．中間連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、中間連結財務諸表を作成しておりません。

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１ 【中間財務諸表】

(1) 【中間貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2024年３月31日)	当中間会計期間 (2024年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,536,994	2,181,477
		売掛金								300,331	257,741
		商品及び製品								46,383	60,429
		原材料及び貯蔵品								22,579	23,154
		未収入金								98,989	77,123
		その他								44,274	50,004
		貸倒引当金								△4,466	△5,114
		流動資産合計								3,045,086	2,644,816
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							148,209	194,184
			土地							149,366	149,366
			その他（純額）							30,685	36,499
			有形固定資産合計							328,261	380,049
		無形固定資産								60,118	67,137
		投資その他の資産
			差入保証金							301,516	299,523
			その他							111,913	113,787
			貸倒引当金							△18,280	△17,727
			投資その他の資産合計							395,150	395,583
		固定資産合計								783,529	842,770
	資産合計									3,828,615	3,487,587
負債の部
	流動負債
		買掛金								388,963	201,616
		短期借入金								1,791,112	1,701,559
		1年内返済予定の長期借入金								45,000	45,000
		賞与引当金								14,866	16,675
		資産除去債務								8,500	4,000
		その他								346,310	339,740
		流動負債合計								2,594,753	2,308,591
	固定負債
		長期借入金								378,889	367,695
		資産除去債務								98,701	105,076
		その他								362,172	351,140
		固定負債合計								839,762	823,912
	負債合計									3,434,516	3,132,503

											(単位：千円)
										前事業年度 (2024年３月31日)	当中間会計期間 (2024年９月30日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	100,000
		資本剰余金								699,573	699,573
		利益剰余金								34,912	△4,032
		自己株式								△453,386	△453,386
		株主資本合計								381,099	342,154
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								13,000	12,929
		評価・換算差額等合計								13,000	12,929
	純資産合計									394,099	355,083
負債純資産合計										3,828,615	3,487,587

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(2) 【中間損益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間会計期間

(自 2023年４月１日

　至 2023年９月30日) | 当中間会計期間

(自 2024年４月１日

　至 2024年９月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 2,323,231 | 2,252,239 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 936,117 | 895,741 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 1,387,113 | 1,356,498 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 1,357,048 | ※ 1,366,920 |
| 営業利益又は営業損失（△） | | | | | | | | | | 30,064 | △10,422 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 171 | 319 |
| | 受取配当金 | | | | | | | | | 324 | 365 |
| | 受取家賃 | | | | | | | | | 5,213 | 4,920 |
| | 賃貸収入 | | | | | | | | | 2,797 | 2,590 |
| | その他 | | | | | | | | | 6,175 | 4,926 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 14,682 | 13,120 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 13,913 | 16,028 |
| | その他 | | | | | | | | | 2,787 | 428 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 16,701 | 16,457 |
| 経常利益又は経常損失（△） | | | | | | | | | | 28,045 | △13,759 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 固定資産売却益 | | | | | | | | | 353 | 3,381 |
| | 資産除去債務戻入益 | | | | | | | | | 250 | 696 |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 603 | 4,078 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | | |
| | 固定資産除却損 | | | | | | | | | 672 | 30 |
| | 減損損失 | | | | | | | | | 28,346 | - |
| | 賃貸借契約解約損 | | | | | | | | | - | 1,760 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 29,019 | 1,790 |
| 税引前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △370 | △11,471 |
| 法人税等 | | | | | | | | | | 3,645 | 4,274 |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △4,016 | △15,745 |  

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(3) 【中間キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前中間会計期間 (自 2023年４月１日 　至 2023年９月30日)	当中間会計期間 (自 2024年４月１日 　至 2024年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前中間純損失（△）									△370	△11,471
	減価償却費									31,671	31,277
	賞与引当金の増減額（△は減少）									8,492	1,808
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△56	96
	株主優待引当金の増減額（△は減少）									△23,853	-
	受取利息及び受取配当金									△496	△684
	支払利息									13,913	16,028
	固定資産売却損益（△は益）									△353	△3,381
	固定資産除却損									672	30
	資産除去債務戻入益									△250	△696
	減損損失									28,346	-
	売上債権の増減額（△は増加）									△3,571	42,590
	棚卸資産の増減額（△は増加）									430	△14,621
	仕入債務の増減額（△は減少）									70,546	△187,346
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△103,779	△23,307
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									△39,534	21,259
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									△28,230	△13,008
	その他									3,081	△8,673
	小計									△43,338	△150,100
	利息及び配当金の受取額									435	603
	利息の支払額									△12,136	△17,756
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△33,178	4,215
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△88,217	△163,037
投資活動によるキャッシュ・フロー
	差入保証金の回収による収入									29,633	3,560
	差入保証金の差入による支出									△37	△9,991
	有形固定資産の売却による収入									353	3,181
	有形固定資産の取得による支出									△22,580	△50,384
	無形固定資産の取得による支出									△2,145	△10,959
	資産除去債務の履行による支出									△5,249	-
	その他									△2,432	△3,939
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△2,457	△68,532
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									-	△89,553
	長期借入金の返済による支出									-	△11,194
	株式の発行による収入									290,000	-
	配当金の支払額									-	△23,200
	財務活動によるキャッシュ・フロー									290,000	△123,947
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										199,324	△355,516
現金及び現金同等物の期首残高										2,319,192	2,536,994
現金及び現金同等物の中間期末残高										※ 2,518,517	※ 2,181,477

 0104400_honbun_0785647253610.htm

【注記事項】

(中間貸借対照表関係)

偶発債務

保証債務

前事業年度(2024年３月31日)

（単位：千円)

被保証者	保証金額	被保証債務の内容
フランチャイズ契約者（１名）	52	銀行借入金
フランチャイズ契約者（26社、26名）	51,826	仕入債務

当中間会計期間(2024年９月30日)

（単位：千円)

被保証者	保証金額	被保証債務の内容
フランチャイズ契約者（25社、26名）	42,055	仕入債務

(中間損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前中間会計期間 (自  2023年４月１日 至  2023年９月30日)		当中間会計期間 (自  2024年４月１日 至  2024年９月30日)
給料及び手当	536,300	千円	523,492	千円
賞与引当金繰入額	9,955		16,675
貸倒引当金繰入額	592		637

(中間キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前中間会計期間 (自  2023年４月１日 至  2023年９月30日)	当中間会計期間 (自  2024年４月１日 至  2024年９月30日)
現金及び預金	2,518,517千円	2,181,477千円
預入期間が３か月を超える定期預金	―	―
現金及び現金同等物	2,518,517千円	2,181,477千円

(株主資本等関係)

前中間会計期間(自  2023年４月１日  至  2023年９月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年７月31日を払込期日とする第三者割当による新株式発行に伴い、発行済株式数（Ａ種種類株式）が290株増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ145,000千円増加しております。

また、会社法第447条第１項及び３項並びに第448条第１項及び３項の規定に基づき、2023年７月31日の新株発行と同時に、資本金を145,000千円、資本準備金を961,726千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

加えて、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金2,620,346千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補を行っております。 

当中間会計期間(自  2024年４月１日  至  2024年９月30日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の 総額(千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2024年６月22日 定時株主総会	Ａ種種類株式	利益剰余金	23,200	80,000	2024年３月31日	2024年６月24日

２．基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

 0104410_honbun_0785647253610.htm

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間会計期間(自  2023年４月１日  至  2023年９月30日)

財又はサービスの種類別分解情報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

	報告セグメント	合計
外食事業
料飲部門
酔虎伝	133,229	133,229
八剣伝	669,274	669,274
居心伝	39,937	39,937
焼そばセンター	49,272	49,272
餃子食堂マルケン	432,649	432,649
その他の業態	154,648	154,648
料飲部門小計	1,479,010	1,479,010
ＦＣ部門
ロイヤリティ等	182,588	182,588
ＦＣ部門小計	182,588	182,588
商品部門
食材等販売	604,124	604,124
酒類等販売	14,673	14,673
商品部門小計	618,797	618,797
その他部門	42,835	42,835
顧客との契約から生じる収益	2,323,231	2,323,231
外部顧客への売上高	2,323,231	2,323,231

当中間会計期間(自  2024年４月１日  至  2024年９月30日)

財又はサービスの種類別分解情報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

	報告セグメント	合計
外食事業
料飲部門
酔虎伝	130,488	130,488
八剣伝	629,923	629,923
居心伝	26,904	26,904
焼そばセンター	70,955	70,955
餃子食堂マルケン	426,003	426,003
その他の業態	186,989	186,989
料飲部門小計	1,471,264	1,471,264
ＦＣ部門
ロイヤリティ等	171,982	171,982
ＦＣ部門小計	171,982	171,982
商品部門
食材等販売	555,949	555,949
酒類等販売	10,790	10,790
商品部門小計	566,739	566,739
その他部門	42,252	42,252
顧客との契約から生じる収益	2,252,239	2,252,239
外部顧客への売上高	2,252,239	2,252,239

１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前中間会計期間 (自  2023年４月１日 至  2023年９月30日)	当中間会計期間 (自  2024年４月１日 至  2024年９月30日)
１株当たり中間純損失（△）	△0円50銭	△3円41銭
(算定上の基礎)
中間純損失（△）(千円)	△4,016	△15,745
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	11,600
普通株式に係る中間純損失（△）(千円)	△4,016	△27,345
普通株式の期中平均株式数(株)	8,028,270	8,028,270
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。  ### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0785647253610.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。