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KYOTO KIMONO YUZEN HOLDINGS Co.,Ltd.

Interim Report Nov 14, 2024

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【表紙】
【提出書類】 半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年11月14日
【中間会計期間】 第54期中(自  2024年4月1日  至  2024年9月30日)
【会社名】 株式会社京都きもの友禅ホールディングス

(旧会社名 株式会社YU-WA Creation Holdings)
【英訳名】 KYOTO KIMONO YUZEN HOLDINGS Co.,Ltd.

(旧会社名 YU-WA Creation Holdings Co.,Ltd.)
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  浅 香  竜 也
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋大伝馬町14番1号
【電話番号】 (03)3639-9191  (代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理部  渡 部  真 由
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋大伝馬町14番1号
【電話番号】 (03)3639-9191  (代表)
【事務連絡者氏名】 経営管理部  渡 部  真 由
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

  (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(注)2024年6月26日開催の第53期定時株主総会の決議により、2024年8月1日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

E03320 76150 株式会社京都きもの友禅ホールディングス KYOTO KIMONO YUZEN HOLDINGS Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-04-01 2024-09-30 Q2 2025-03-31 2023-04-01 2023-09-30 2024-03-31 1 false false false E03320-000 2024-11-14 E03320-000 2024-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E03320-000 2024-09-30 E03320-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03320-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03320-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03320-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03320-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03320-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03320-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03320-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03320-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03320-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03320-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E03320-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E03320-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03320-000 2024-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E03320-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E03320-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E03320-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E03320-000 2024-04-01 2024-09-30 E03320-000 2023-09-30 E03320-000 2023-04-01 2024-03-31 E03320-000 2024-03-31 E03320-000 2023-04-01 2023-09-30 E03320-000 2023-03-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第53期

中間連結会計期間 | 第54期

中間連結会計期間 | 第53期 |
| 会計期間 | | 自2023年4月1日

至2023年9月30日 | 自2024年4月1日

至2024年9月30日 | 自2023年4月1日

至2024年3月31日 |
| 売上高 | (千円) | 3,672,403 | 2,678,647 | 7,022,866 |
| 経常損失(△) | (千円) | △274,566 | △401,212 | △1,055,705 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純損失(△) | (千円) | △283,395 | △410,004 | △1,342,791 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | △283,395 | △410,004 | △1,342,791 |
| 純資産額 | (千円) | 3,804,565 | 2,323,970 | 2,710,390 |
| 総資産額 | (千円) | 10,194,891 | 8,067,135 | 8,914,704 |
| 1株当たり中間(当期)純損失(△) | (円) | △25.25 | △36.34 | △119.47 |
| 潜在株式調整後1株当たり

中間(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 37.3 | 28.8 | 30.4 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △337,469 | △169,175 | △641,486 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △35,254 | 30,467 | 77,991 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △146,416 | △288,831 | △193,167 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 2,707,055 | 2,041,995 | 2,469,534 |

(注) 1  当社は、中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2 1株当たり中間(当期)純損失については、その算定上の基礎となる期中平均株式数を計算するに当たり「株式給付型ESOP」が保有する当社の普通株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

3 第53期及び第53期中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第54期中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。  ### 2 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

なお、当中間連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表」の「注記事項(セグメント情報等) セグメント情報 Ⅱ 当中間連結会計期間(報告セグメントの変更等に関する事項)」に記載のとおりであります。

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度末において和装店舗運営事業における売上高の大幅な減少が継続した結果、多額の損失を計上し、金融機関からの借入金について財務制限条項に抵触いたしました。このことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象及び状況が存在していると認識しております。当社グループは、2025年3月期を抜本的な収益性確保のための再生フェーズと位置付け、コスト構造の見直し、販売戦略等を中心に据え、業績回復に向けた施策を優先的かつ速やかに取り組むとともに、資金面においても、当中間連結会計期間末における資金残高の状況及び中長期的な資金繰りを検討した結果、当面の事業活動の継続性に懸念点はないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)業績の状況

当中間連結会計期間における我が国経済は、個人消費の持ち直しや、インバウンド需要の回復などから穏やかな回復傾向がみられた一方、中東情勢の悪化やウクライナ侵攻の長期化等の不安定な海外情勢の継続や、円安を背景とした原材料等の物価上昇による企業利益圧迫など、依然として不透明な状況が続いております。

このような環境の中、当社グループでは、店舗の損益改善のため、販売プロセスの見直しや広告・販促施策の改善を行ってまいりましたが、当中間連結会計期間の売上高については、前年同期比27.1%減の2,678百万円となりました。利益面においては、仕入フローや抜本的なコスト構造の見直しを行い、固定費を含めた経費全体の削減・効率化を図ってまいりましたが、前述のとおり売上高が減少したことから、営業損失は391百万円(前年同期は営業損失264百万円)、経常損失は401百万円(同経常損失274百万円)、親会社株主に帰属する中間純損失は410百万円(同親会社株主に帰属する中間純損失283百万円)となりました。

「和装事業」における売上区分別の状況は次のとおりです。

(一般呉服等)

既存顧客を対象とした「一般呉服」等については、収益性改善のため、店外催事を縮小し店舗内催事にシフトするなど、催事形態、商品構成、価格の見直し等を行ってまいりましたが、新たな催事の運用が軌道に乗らず、受注高は前年同期比17.9%減となりました。

(振袖)

「振袖」販売及びレンタルについては、紙媒体のダイレクトメールを縮小し、WEB・SNS等のデジタルマーケティングへ移行するなど、従来の振袖広告施策について抜本的な見直しを進めておりますが、広告効果の発現には一定の時間を要することから来場者数の回復には至っておらず、受注高は前年同期比16.1%減となりました。一方、商品ラインナップやキャンペーン企画の見直し等により主に販売において平均単価が上昇するなど、当初計画対比では想定通り推移しております。

(写真撮影・オンラインストア)

「写真撮影」関係については、写真スタジオ「クラネ」及び和装店舗併設型スタジオを運営しており、前期より継続して進めている和装店舗との連携強化、商品単価アップ等の施策により好調に推移し、売上高は前年同期比70.3%の大幅増となりました。「オンラインストア」については、夏商材の浴衣や関連する小物類の売上伸長と、販売機会損失回避のための在庫拡充により、売上高は前年同期比20.4%増となりました。

なお、当中間連結会計期間より、「和装事業」の単一セグメントに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。詳細は、「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表」の「注記事項(セグメント情報等) セグメント情報 Ⅱ 当中間連結会計期間(報告セグメントの変更等に関する事項)」に記載のとおりであります。に記載のとおりであります。

(2)財政状態の分析

(資産)

流動資産は、前連結会計年度末に比べて12.0%減少し、5,967百万円となりました。これは、主に売掛金が286百万円、前払費用が41百万円それぞれ減少したことと、短期借入金の一部返済を行ったことを主要因として現金及び預金が427百万円減少したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて1.7%減少し、2,100百万円となりました。これは、主に敷金及び保証金が38百万円減少したことなどによります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて9.5%減少し、8,067百万円となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べて7.2%減少し、5,369百万円となりました。これは、主に前受金が218百万円、買掛金が43百万円それぞれ増加し、預り金が126百万円、短期借入金が300百万円、前受収益が67百万円それぞれ減少したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて11.0%減少し、373百万円となりました。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて7.4%減少し、5,743百万円となりました。

(純資産)

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて14.3%減少し、2,323百万円となりました。これは、新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ11百万円増加したこと、また、親会社株主に帰属する中間純損失が410百万円となったことによるものであります。

(3)キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物は、2,041百万円(前年同期比665百万円減)となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

当中間連結会計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、169百万円の支出(前中間連結会計期間は、337百万円の支出)となりました。これは主に税金等調整前中間純損失が401百万円となったこと、売上債権の減少518百万円、預り金の減少126百万円、前受収益の減少67百万円等によるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

当中間連結会計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、30百万円の収入(前中間連結会計期間は、35百万円の支出)となりました。これは主に敷金の回収による収入38百万円等によるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

当中間連結会計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、288百万円の支出(前中間連結会計期間は、146百万円の支出)となりました。これは主に短期借入金の返済による支出300百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入22百万円等によるものであります。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5)研究開発活動

該当事項はありません。

(6)従業員数

当中間連結会計期間において、連結会社又は提出会社の従業員数の著しい増減はありません。

(7)受注、販売及び仕入の状況

当中間連結会計期間において、受注、販売及び仕入の状況の著しい変動はありません。

(8)主要な設備

当中間連結会計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。 

3 【経営上の重要な契約等】

当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 72,612,000
72,612,000
種類 中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年9月30日)
提出日現在

発行数(株)

(2024年11月14日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 12,758,200 14,928,000 東京証券取引所

スタンダード市場
単元株式数は

100株であります。
12,758,200 14,928,000

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。  ② 【その他の新株予約権等の状況】

当中間連結会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

第三者割当による第4回新株予約権(行使価額修正条項付)

決議年月日 2024年8月13日
新株予約権の数(個)※ 28,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(株)※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 2,800,000(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ (注)3、4、5
新株予約権の行使期間※ 2024年8月30日~2027年8月29日(注)6
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ (注)3、4、5、7
新株予約権の行使の条件※ 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ 割当先が本新株予約権を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)8

※ 新株予約権の発行時(2024年8月29日)における内容を記載しております。

(注)1 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

2 新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は100株(以下「割当株式数」という。)とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として2,800,000株とする。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率

(3) 当社が第5項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第5項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額

(4) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第5項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第5項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

3 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの価額(以下「行使価額」という。)は、111円とする。但し、行使価額は第4項に定める修正及び第5項に定める調整を受ける。

4 行使価額の修正

行使価額は、割当日以後、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が56円(以下「下限行使価額」といい、第5項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。上記修正が行われる場合には、当社は、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。

5 行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後行使

価額
調整前行使

価額
× 既発行株式数 新株発行・

処分株式数
× 1株当たりの払込金額
1株当たりの時価
既発行株式数 + 新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数 調整後行使価額 - 調整後行使価額
調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第4項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額(第4項に定義する。)については、かかる調整を行うものとする。

(7) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

6 本新株予約権の行使期間

2024年8月30日から2027年8月29日までの期間とする。但し、本要項に定める期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする。

7 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

8 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

① 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件

本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権が以下のとおり、行使されました。

中間会計期間

(2024年4月1日から2024年9月30日まで)
当該中間会計期間に権利行使された当該行使条件付新株予約権の数(個) 2,600
当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) 260,000
当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) 86
当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) 22,380
当該中間会計期間の末日における権利行使をされた当該行使価額修正条項付新株予約権等の数の累計(個) 2,600
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の交付株式数(株) 260,000
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の平均行使価額等(円) 86
当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の資金調達額(千円) 22,380
年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2024年8月30日~

2024年9月30日
260,000 12,758,200 11,245 111,245 11,245 475,538

(注)新株予約権の行使による増加であります。  #### (5) 【大株主の状況】

2024年9月30日現在
氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
トウカイトウキョウセキュリティーズアジアリミテッド

(常任代理人 東海東京証券株式会社)
18/F, 33 DES VOEUX ROAD CENTRAL, HONG KONG

(東京都中央区新川1丁目17番21号)
550,000 4.64
河 村  英 博 岐阜県羽島市 405,400 3.42
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 東京都中央区晴海1丁目8番12号 401,400 3.39
小 山  忠 人 長野県長野市 335,100 2.83
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)) 東京都港区赤坂1丁目8番1号 232,600 1.96
上田八木短資株式会社 大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4番2号 155,000 1.31
波 多 野  桂 一 大阪府豊中市 152,000 1.28
黒 田  輝 昭 千葉県成田市 120,000 1.01
鈴 木  房 彦 静岡県浜松市中央区 117,400 0.99
飯 島  功 市 郎 千葉県柏市 115,800 0.98
2,584,700 21.82

(注) 1  上記のほか当社所有の自己株式915,086株があります。なお、自己株式915,086株には「株式給付型ESOP」が保有する当社株式335,800株は含まれておりません。

2  上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りであります。

株式会社日本カストディ銀行(信託口) 401,400株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 232,600株

3  上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数には、「株式給付型ESOP」が保有する当社株式335,800株が含まれております。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 915,000

完全議決権株式(その他)

普通株式 11,829,400

118,294

単元未満株式

普通株式 13,800

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

12,758,200

総株主の議決権

118,294

(注) 1 単元未満株式欄の普通株式には、当社保有の自己株式86株が含まれております。

2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付型ESOP」が保有する当社株式335,800株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

株式会社京都きもの友禅ホールディングス
東京都中央区日本橋

大伝馬町14番1号
915,000 915,000 7.2
915,000 915,000 7.2

(注)1 「株式給付型ESOP」が保有する当社株式は、上記自己名義所有株式数には含まれておりません。

2 上記の他、単元未満株式が86株あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。 ### 2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。 

 0104000_honbun_0160347253610.htm

第4 【経理の状況】

1  中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

2  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年4月1日から2024年9月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、Mooreみらい監査法人により期中レビューを受けております。

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1 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】
(単位:千円)
前連結会計年度

(2024年3月31日)
当中間連結会計期間

(2024年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,477,979 2,050,441
売掛金 2,523,154 2,236,412
商品及び製品 1,158,272 1,141,424
原材料及び貯蔵品 25,510 21,579
前払費用 508,116 466,379
その他 85,592 50,848
流動資産合計 6,778,626 5,967,085
固定資産
有形固定資産
その他(純額) 6 5,468
有形固定資産合計 6 5,468
無形固定資産 0 240
投資その他の資産
差入保証金 1,455,250 1,455,250
敷金及び保証金 674,537 635,692
その他 6,283 3,397
投資その他の資産合計 2,136,071 2,094,340
固定資産合計 2,136,077 2,100,050
資産合計 8,914,704 8,067,135
(単位:千円)
前連結会計年度

(2024年3月31日)
当中間連結会計期間

(2024年9月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 116,556 160,186
短期借入金 1,300,000 999,999
リース債務 24,656 23,320
未払法人税等 12,768 8,761
前受金 799,831 1,018,828
預り金 2,419,684 2,292,871
賞与引当金 51,100 27,900
前受収益 407,863 340,354
契約負債 226,950 275,884
その他 425,211 221,369
流動負債合計 5,784,622 5,369,476
固定負債
リース債務 19,270 8,385
株式給付引当金 1,554 1,554
資産除去債務 398,865 363,749
固定負債合計 419,690 373,688
負債合計 6,204,313 5,743,164
純資産の部
株主資本
資本金 100,000 111,245
資本剰余金 464,292 475,538
利益剰余金 2,877,034 2,467,029
自己株式 △730,935 △730,935
株主資本合計 2,710,390 2,322,878
新株予約権 1,092
純資産合計 2,710,390 2,323,970
負債純資産合計 8,914,704 8,067,135

 0104020_honbun_0160347253610.htm

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位:千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 3,672,403 | 2,678,647 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 1,460,286 | 1,111,621 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 2,212,117 | 1,567,026 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※1 2,476,749 | ※1 1,958,935 |
| 営業損失(△) | | | | | | | | | | △264,632 | △391,909 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 18 | 210 |
| | 雑収入 | | | | | | | | | 2,093 | 2,003 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 2,112 | 2,214 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 8,607 | 9,052 |
| | 支払手数料 | | | | | | | | | 2,000 | 2,000 |
| | 雑損失 | | | | | | | | | 1,439 | 464 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 12,047 | 11,516 |
| 経常損失(△) | | | | | | | | | | △274,566 | △401,212 |
| 税金等調整前中間純損失(△) | | | | | | | | | | △274,566 | △401,212 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 7,359 | 8,791 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | 1,469 | - |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 8,828 | 8,791 |
| 中間純損失(△) | | | | | | | | | | △283,395 | △410,004 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失(△) | | | | | | | | | | △283,395 | △410,004 |  

 0104035_honbun_0160347253610.htm

【中間連結包括利益計算書】
                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位:千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日) |
| 中間純損失(△) | | | | | | | | | | △283,395 | △410,004 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △283,395 | △410,004 |
| (内訳) | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △283,395 | △410,004 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | - | - |  

 0104050_honbun_0160347253610.htm

(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位:千円)
前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)
当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純損失(△) △274,566 △401,212
減価償却費 33,705 304
賞与引当金の増減額(△は減少) △42,300 △23,200
株式給付引当金の増減額(△は減少) 5,216
受取利息及び受取配当金 △18 △210
支払利息 8,607 9,052
売上債権の増減額(△は増加) 71,880 518,433
棚卸資産の増減額(△は増加) △8,678 20,779
仕入債務の増減額(△は減少) △28,459 43,629
前受収益の増減額(△は減少) △22,367 △67,509
契約負債の増減額(△は減少) 84,575 48,934
未払消費税等の増減額(△は減少) △40,998 △761
預り金の増減額(△は減少) △125,301 △126,812
その他 22,624 △168,961
小計 △316,080 △147,534
利息及び配当金の受取額 18 210
利息の支払額 △8,607 △9,052
法人税等の支払額 △12,800 △12,798
営業活動によるキャッシュ・フロー △337,469 △169,175
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △60,968 △4,288
敷金の回収による収入 26,944 38,844
その他 △1,230 △4,089
投資活動によるキャッシュ・フロー △35,254 30,467
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △100,000 △300,001
新株予約権の発行による収入 1,204
株式の発行による収入 22,380
配当金の支払額 △34,658 △194
その他 △11,758 △12,220
財務活動によるキャッシュ・フロー △146,416 △288,831
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △519,140 △427,539
現金及び現金同等物の期首残高 3,226,196 2,469,534
現金及び現金同等物の中間期末残高 ※1 2,707,055 ※1 2,041,995

 0104100_honbun_0160347253610.htm

【注記事項】

(会計方針の変更等)

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号2022年10月28日)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。これによる当中間連結会計期間の中間連結財務諸表に与える影響はありません。 

(中間連結損益計算書関係)

※1  販売費及び一般管理費の主なもの

前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

 至  2023年9月30日)
当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

 至  2024年9月30日)
広告宣伝費 299,947 千円 169,178 千円
販売促進費 145,803 81,887
給与手当 897,229 774,802
賃借料 400,444 367,058
減価償却費 30,865 304
賞与引当金繰入額 76,027 27,900
退職給付費用 14,314 12,882
株式給付引当金繰入額 5,216

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年9月30日)
当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

至  2024年9月30日)
現金及び預金 2,715,587千円 2,050,441千円
株式給付信託預金 △8,531 △8,446
現金及び現金同等物 2,707,055 2,041,995
(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自  2023年4月1日  至  2023年9月30日)

1  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2023年6月26日

定時株主総会
普通株式 34,687 2023年3月31日 2023年6月27日 利益剰余金

(注)配当金の総額には、「株式給付型ESOP」が保有する当社株式に対する配当金1,053千円が含まれております。

(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

決議 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2023年11月10日

取締役会
普通株式 34,778 2023年9月30日 2023年11月30日 利益剰余金

(注)配当金の総額には、「株式給付型ESOP」が保有する当社株式に対する配当金1,007千円が含まれております。 当中間連結会計期間(自  2024年4月1日  至  2024年9月30日)

1  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

2 株主資本の著しい変動

当社は、2024年4月1日から2024年9月30日の間に、新株予約権の行使による払込を受けました。この結果、当中間連結会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ11,245千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が111,245千円、資本剰余金が475,538千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自  2023年4月1日  至  2023年9月30日)

「Ⅱ 当中間連結会計期間(報告セグメントの変更等に関する事項)」に記載のとおりであります。

Ⅱ 当中間連結会計期間(自  2024年4月1日  至  2024年9月30日)

当社は「和装事業」の単一のセグメントであるため、記載を省略しております。

(報告セグメントの変更等に関する事項)

当社は、従来「和装店舗運営事業」「その他事業」の2事業を報告セグメントとしておりましたが、当中間連結会計期間より「和装事業」の単一セグメントに変更しております。

この変更は、2021年3月期より和装関連の周辺事業として新たに開始したオンライン着付教室事業やネイルサロン事業等の「その他事業」を一部終了もしくは縮小し、当社グループの事業展開、経営資源配分等における意思決定のプロセスや実態を考慮した結果、「和装事業」の単一セグメントとして開示することが、当社グループの経営実態をより適切に反映するものと判断したためであります。

この変更により前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間のセグメント情報の記載を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、呉服及び宝飾品の販売を中心とした「和装事業」の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

(単位:千円)
前中間連結会計期間

 (自 2023年4月1日

  至 2023年9月30日)
当中間連結会計期間

 (自 2024年4月1日

  至 2024年9月30日)
和装売上高 3,364,741 2,377,050
金融売上高 38,814 2,675
写真売上高 85,757 146,042
その他 62,123 43,873
顧客との契約から生じる収益 3,551,436 2,569,641
その他の収益 120,966 109,005
外部顧客への売上高 3,672,403 2,678,647

金融商品の中間連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。 ###### (有価証券関係)

有価証券の中間連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。 ###### (1株当たり情報)

1株当たり中間純損失及び算定上の基礎

項目 前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

 至  2023年9月30日)
当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

 至  2024年9月30日)
1株当たり中間純損失(△)(円) △25.25 △36.34
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) △283,395 △410,004
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(△)(千円) △283,395 △410,004
普通株式の期中平均株式数(株) 11,222,515 11,283,088

(注)1 潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在するものの、1株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。

2 「株式給付型ESOP」制度において信託口が保有する当社の普通株式を、1株当たり中間純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前中間連結会計期間343,846株、当中間連結会計期間335,800株)。  ###### (重要な後発事象)

(新株予約権の行使)

当中間連結会計期間の末日後、当社が発行いたしました第4回新株予約権につき、2024年10月31日までに、以下の通り行使されております。

(1) 行使新株予約権個数 9,200個(発行総数の32.86%)
(2) 交付株式数 920,000株
(3) 行使価額総額 64,680千円
(4) 未行使新株予約権個数 16,200個
(5) 増加する発行済株式数 920,000株
(6) 資本金増加額 32,537千円
(7) 資本準備金増加額 32,537千円

以上により、発行済株式総数は13,678,200株、資本金は143,783千円、資本準備金は508,076千円となっております。 

2 【その他】

該当事項はありません。

 0201010_honbun_0160347253610.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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