Terilogy Holdings Corporation

Interim / Quarterly Report • Nov 14, 2024

 第２四半期報告書_20241113142246

【表紙】

【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月14日
【中間会計期間】	第３期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）
【会社名】	株式会社テリロジーホールディングス
【英訳名】	Terilogy Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　鈴木　達
【本店の所在の場所】	東京都千代田区九段北一丁目13番５号
【電話番号】	０３（３２３７）３４３７
【事務連絡者氏名】	取締役副社長執行役員グループ経営本部長　　廣谷　慎吾
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区九段北一丁目13番５号
【電話番号】	０３（３２３７）３４３７
【事務連絡者氏名】	取締役副社長執行役員グループ経営本部長　　廣谷　慎吾
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37914 51330 株式会社テリロジーホールディングス Terilogy Holdings Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-04-01 2024-09-30 Q2 2025-03-31 2023-04-01 2023-09-30 2024-03-31 1 false false false E37914-000 2024-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E37914-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37914-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E37914-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37914-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E37914-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E37914-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E37914-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E37914-000 2024-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E37914-000 2024-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E37914-000 2024-11-14 E37914-000 2024-09-30 E37914-000 2024-04-01 2024-09-30 E37914-000 2023-09-30 E37914-000 2023-04-01 2023-09-30 E37914-000 2024-03-31 E37914-000 2023-04-01 2024-03-31 E37914-000 2023-03-31 E37914-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E37914-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E37914-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E37914-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E37914-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E37914-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E37914-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E37914-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E37914-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E37914-000 2024-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E37914-000 2024-11-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure

 第２四半期報告書_20241113142246

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第２期

中間連結会計期間 | 第３期

中間連結会計期間 | 第２期 |
| 会計期間 | | 自2023年

　４月１日

至2023年

　９月30日 | 自2024年

　４月１日

至2024年

　９月30日 | 自2023年

　４月１日

至2024年

　３月31日 |
| 売上高 | （千円） | 3,009,511 | 3,955,257 | 6,881,042 |
| 経常利益 | （千円） | 58,848 | 22,320 | 396,896 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | （千円） | 20,806 | △43,178 | 188,733 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | 63,623 | △70,391 | 208,932 |
| 純資産額 | （千円） | 2,420,008 | 2,639,907 | 2,564,788 |
| 総資産額 | （千円） | 6,205,857 | 6,849,560 | 6,898,807 |
| １株当たり中間（当期）純利益又は１株当たり中間純損失（△） | （円） | 1.27 | △2.61 | 11.54 |
| 潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益 | （円） | 1.27 | - | 11.51 |
| 自己資本比率 | （％） | 38.7 | 38.0 | 36.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 210,812 | 36,708 | 324,131 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △302,677 | △119,877 | △578,994 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △81,389 | 91,771 | △134,577 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 2,129,952 | 1,931,569 | 1,916,178 |

（注）１．　当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．　第３期中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

 第２四半期報告書_20241113142246

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績に関する説明

当中間連結会計期間におけるわが国経済は、個人の消費回復やインバウンド需要の高まり等を背景に、経済環境は緩やかな回復基調が続いています。

一方で、ロシアのウクライナ侵攻の長期化や中東情勢の緊迫化等の地政学リスク、原材料やエネルギー価格の高騰による物価の上昇、為替相場の不安定な動き等、景気の先行きは依然不透明な状況が続いています。

このような経済状況のもとで、当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）は、今後益々進展するDX社会の基盤づくりにおいて、独自の先見力に富む合理的な最新技術動向の分析に基づき、新たなテクノロジー導入に果敢に挑戦し、独自の工夫によって市場から認知され、社会・お客様から信頼されるソリューションとサービスを絶えず創出、提供し続ける存在であり続けるため、「デジタル経営人材・事業を創出・育成する会社」として、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでいます。

当中間連結会計期間における部門別の概要は次のとおりであります。

（ネットワーク部門）

当部門では、テレワークや在宅勤務の増加を背景に、安心・安全なネットワーク環境の構築をはじめ、Webサイトやサーバを狙ったDDoS攻撃等から守るネットワークセキュリティ対策が課題となっています。

当社グループが得意とするIPアドレス管理サーバ製品は、昨今の日本を取り巻くサイバー脅威の変化に対し、デジタル庁が発表するサイバーセキュリティ強化の取り組みを受けて、DNSに対する脅威を遮断し、より効果的なセキュリティ対策を実現するプロテクティブDNS（保護DNS）の提案活動に注力しました。

また国内では、社会的・政治的な主張を目的としたDDoS被害が急増していることから、引き続きRadware社DDoS対策製品の拡販に注力し、ウェビナーによる情報発信や展示会への出展等を通じ、積極的な新規顧客の獲得に向けた活動に取り組んだことで、DDoS攻撃対策ソリューションの引き合いは増加しました。

なお、安心・安全なネットワーク環境の構築に向けたクラウド型無線LANシステムは、柔軟なモビリティが求められる無線LANにおいて、オフィスフロアや倉庫、新規拠点開設に伴う追加案件が堅調に推移したほか、不具合時のサポートまでを提供することで長年利用されたアクセスポイントのリプレース案件も増加しました。

この結果、売上高は805百万円（前年同期769百万円、前年同期比4.7％増）となりました。

（セキュリティ部門）

当部門では、社会生活や経済活動におけるインターネットやクラウドサービスへの依存度の高まりからサイバー攻撃は増加傾向にあり、社会インフラや特定の組織、企業等を守るサイバーセキュリティ対策が急務となっています。

当社グループが推進するOT/IoTセキュリティへの引き合いは引き続き増加し、社会インフラや製造業の制御ネットワークに対するセキュリティ意識は高まっています。

当社グループでは可視化ソリューションやゼロトラストの考え方を取り入れた対策の提案に注力し、当部門の主な商材であるNozomi Networks社並びにTXOne Networks社との協力による製品の導入は順調に進んでいます。これにより、運用負荷の軽減やリスク管理の向上等、具体的な成果が評価されています。

特に不正アクセスやランサムウェア対策に取り組み、セミナー開催等を通じて業界全体のセキュリティ強化に貢献し、国内電力会社をはじめ国内大手製造業等からの受注につながっています。

また、当社グループ独自のセキュリティサービスでは、本年は重要な選挙が世界各地で行われることから、それらの選挙に干渉する偽情報等を駆使した情報戦が大きな課題となっています。これにより当社グループが提供する認知戦分析サービスの需要が大きく増加しています。

特に官公庁からの受注が好調であり、既存のサイバー犯罪対策サービスと併せて成長が加速しています。

その他、昨今のクラウドサービスの利用が加速する中、既存のシステムやセキュリティ対策ツール、SaaS、PaaS等のログ情報から、外部・内部の脅威をいち早く正確に捉えることができるログ管理・分析クラウドセキュリティサービスの引き合いは増加し、迅速なトラブル対応が求められるサービス監視が注目されたことで、インターネット証券会社や暗号通貨取引所、情報サービス業等の受注につながっています。

この結果、売上高は1,539百万円（前年同期1,388百万円、前年同期比10.9％増）となりました。

（ソリューションサービス部門）

当部門では、お客様の課題を解決するために、あらゆる技術とアイデアを融合したソフトウェアやサービス等の提供を行っています。

当部門の多言語リアルタイム映像通訳サービスは、好調なインバウンド需要の拡大により、百貨店、小売店、宿泊施設を中心に引き合いが増加したほか、特に来春開催される大阪・関西万博に向けた関西エリアでの受注活動は堅調に推移しました。

また、Zoomライセンスを中心としたビジュアルコミュニケーション事業は、業務における必要不可欠な手段として安定的に推移しています。

昨今、深刻化している中小企業のセキュリティリスクへ対応すべく、本年7月より販売を開始したネットワークセキュリティを統合的に提供する「Zero-Con SASE」は、多くの反響と共に堅調に伸長しています。

当社グループ独自開発のRPAツールは、誰でも簡単に使える特徴と認知度の高まりから、業界、業種、規模を問わず利用が拡大したほか、展示会等の積極的なマーケティング活動を実施し、案件数も堅調に推移しました。

その他、訪日インバウンドメディアを活用したプロモーション事業を行うIGLOOO（イグルー）社は、インバウンドの増加に伴い、官公庁及び自治体をはじめ、民間企業からも訪日外国人を誘客するPR需要は増加しています。

情報システム業務支援及びシステム開発のクレシード社は、カスタマサポートサービスに紐づくネットワークやサーバのリプレース、セキュリティ対策案件が堅調に推移しており、各種システム開発案件、Webホームページ制作案件等も増加しています。

音声を中心に企業向けコンタクトセンターソリューションを提供するログイット社は、既存顧客向け保守ビジネス並びに感情解析ビジネスは順調に推移しています。主力の通話録音ビジネスは大型案件の引き合いに加え、金融コンプライアンス向けに新たな通話録音ソリューションの提供を予定しており、また、クラウドコンタクトセンターソリューションの引き合いも増加傾向にあり、感情解析を含めソリューション全般をクラウドサービスで提供するビジネスの推進を図っています。

この結果、売上高は1,610百万円（前年同期851百万円、前年同期比89.1％増）となりました。

以上の結果、当中間連結会計期間における受注高は4,920百万円（前年同期3,420百万円、前年同期比43.9％増）、売上高は3,955百万円（前年同期3,009百万円、前年同期比31.4％増）、受注残高は3,405百万円（前年同期2,262百万円、前年同期比50.5％増）となりました。

損益面では、地政学リスクによる資材高騰及び円安の影響による輸入商品の仕入価格の上昇や、中長期的な経営戦略の実現に向けた人的資本への投資に伴う費用が増加したことで、営業損失21百万円（前年同期は24百万円の利益）となりました。

また、当社グループでは為替（円安）対策を講じて、輸入取引契約における為替変動リスクに備えた為替予約を使って決済した際に発生した為替差益70百万円を営業外収益に計上したことで、経常利益22百万円（前年同期は58百万円の利益）となりました。

この結果、親会社株主に帰属する中間純損失43百万円（前年同期は20百万円の利益）となりました。

（２）財政状態に関する説明

（資産）

当中間連結会計期間末における流動資産は5,281百万円となり、前連結会計年度末に比べ42百万円減少いたしました。これは主に売掛金が159百万円減少、一方で前渡金が68百万円、棚卸資産が69百万円増加したことによるものであります。固定資産は1,568百万円となり、前連結会計年度末に比べ６百万円減少いたしました。これは主に投資その他の資産が20百万円増加したものの無形固定資産が34百万円減少したことによるものであります。

（負債）

当中間連結会計期間末における流動負債は3,911百万円となり、前連結会計年度末に比べ82百万円減少いたしました。これは主に前受金が74百万円増加した一方で、未払金が122百万円減少したことによるものであります。固定負債は298百万円となり、前連結会計年度末に比べ41百万円減少しました。これは主に長期借入金が44百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当中間連結会計期間末における純資産合計は2,639百万円となり、前連結会計年度末に比べ75百万円増加いたしました。これは主に自己株式が255百万円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は38.0％となりました。

（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（４）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20241113142246

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	21,696,000
計	21,696,000

②【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在発行数（株） （2024年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2024年11月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	17,111,742	17,111,742	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数 100株
計	17,111,742	17,111,742	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2024年6月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役  3
新株予約権の数（個）※	285
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 100（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株につき１
新株予約権の行使期間 ※	自  2024年７月18日  至  2054年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格      327（注２） 資本組入額      （注３）
新株予約権の行使の条件 ※	（注４）
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注５）

※  新株予約権証券の発行時（2024年７月18日）における内容を記載しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　発行価額の算定方法

本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定しております。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者から当社に対しあらかじめ届け出のあった法定相続人（当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族１名に限る）がこれを行使することができるものとする。但し、権利承継者は、新株予約権者が死亡した日から６カ月以内に限り新株予約権を行使することができるものとし、当該権利承継者が死亡した場合、その相続人は、本新株予約権を相続することはできない。なお、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人（同上）に変更することができる。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（6）新株予約権者が、在任期間中に、違法又は不正な職務執行、善管注意義務に抵触する行為またはこれらに準ずる行為があると認められるときには、取締役会の決議により新株予約権の行使を制限することができるものとする。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注４）に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、新株予約権者による行使がなされていない本新株予約権に対し、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2024年４月１日～ 2024年９月30日	－	17,111,742	－	450,000	－	1,275,000

（５）【大株主の状況】

		2024年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
津吹　憲男	東京都板橋区	2,291,800	13.42
兼松エレクトロニクス㈱	東京都中央区京橋２丁目13番10号	855,700	5.01
高千穂交易㈱	東京都新宿区四谷１丁目６番１号	855,700	5.01
阿部　昭彦	神奈川県横浜市神奈川区	764,800	4.48
㈱ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	691,300	4.05
東京短資㈱	東京都中央区日本橋室町４丁目４番10号	200,000	1.17
植田八木短資㈱	大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４番２号	200,000	1.17
楽天証券㈱	東京都港区南青山２丁目６番21号	146,000	0.85
テリロジー社員持株会	東京都千代田区九段北１丁目13番５号	138,400	0.81
永新商事㈱	東京都大田区下丸子３丁目13番20号	123,300	0.72
計	－	6,267,000	36.69

（注）「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	29,700	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	17,069,900	170,699	－
単元未満株式	普通株式	12,142	－	－
発行済株式総数		17,111,742	－	－
総株主の議決権		－	170,699	－

②【自己株式等】

				2024年９月30日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱テリロジーホールディングス	東京都千代田区九段北1丁目	29,700	－	29,700	0.17
計	－	29,700	－	29,700	0.17

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20241113142246

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、UHY東京監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当中間連結会計期間 (2024年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,958,778	1,974,169
受取手形、売掛金及び契約資産	1,163,309	1,003,723
棚卸資産	※２ 111,534	※２ 180,823
前渡金	1,772,990	1,841,429
その他	318,285	281,986
貸倒引当金	△1,079	△1,018
流動資産合計	5,323,819	5,281,113
固定資産
有形固定資産	247,986	255,421
無形固定資産
のれん	559,247	517,490
その他	118,712	125,645
無形固定資産合計	677,959	643,136
投資その他の資産	649,043	669,889
固定資産合計	※１ 1,574,988	※１ 1,568,447
資産合計	6,898,807	6,849,560
負債の部
流動負債
買掛金	302,207	355,996
１年内返済予定の長期借入金	91,472	89,312
前受金	2,925,366	3,000,185
賞与引当金	84,321	90,614
未払金	270,210	148,001
未払法人税等	154,173	47,464
その他	165,871	179,628
流動負債合計	3,993,625	3,911,203
固定負債
長期借入金	277,567	233,451
資産除去債務	20,230	20,230
その他	42,597	44,767
固定負債合計	340,394	298,448
負債合計	4,334,019	4,209,652
純資産の部
株主資本
資本金	450,000	450,000
資本剰余金	1,577,181	1,457,943
利益剰余金	743,243	700,065
自己株式	△266,494	△11,063
株主資本合計	2,503,931	2,596,944
その他の包括利益累計額
繰延ヘッジ損益	16,638	△1,348
為替換算調整勘定	13,396	8,333
その他の包括利益累計額合計	30,034	6,985
新株予約権	16,738	26,057
非支配株主持分	14,084	9,920
純資産合計	2,564,788	2,639,907
負債純資産合計	6,898,807	6,849,560

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2023年４月１日

　至　2023年９月30日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年４月１日

　至　2024年９月30日) |
| 売上高 | 3,009,511 | 3,955,257 |
| 売上原価 | 2,034,958 | 2,714,232 |
| 売上総利益 | 974,552 | 1,241,024 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 949,908 | ※ 1,262,061 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 24,644 | △21,036 |
| 営業外収益 | | |
| デリバティブ評価益 | 20,374 | - |
| 為替差益 | 17,841 | 70,283 |
| 持分法による投資利益 | - | 2,148 |
| その他 | 1,636 | 2,248 |
| 営業外収益合計 | 39,852 | 74,679 |
| 営業外費用 | | |
| 支払利息 | 1,266 | 1,393 |
| デリバティブ評価損 | - | 26,995 |
| 持分法による投資損失 | 4,165 | - |
| その他 | 216 | 2,934 |
| 営業外費用合計 | 5,648 | 31,322 |
| 経常利益 | 58,848 | 22,320 |
| 税金等調整前中間純利益 | 58,848 | 22,320 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 33,353 | 41,452 |
| 過年度法人税等 | △2,727 | 3,610 |
| 法人税等調整額 | 15,152 | 24,599 |
| 法人税等合計 | 45,778 | 69,663 |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | 13,070 | △47,342 |
| 非支配株主に帰属する中間純損失（△） | △7,735 | △4,164 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | 20,806 | △43,178 |

【中間連結包括利益計算書】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間

(自　2023年４月１日

　至　2023年９月30日) | 当中間連結会計期間

(自　2024年４月１日

　至　2024年９月30日) |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | 13,070 | △47,342 |
| その他の包括利益 | | |
| 繰延ヘッジ損益 | 36,126 | △17,986 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 14,425 | △5,062 |
| その他の包括利益合計 | 50,552 | △23,049 |
| 中間包括利益 | 63,623 | △70,391 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 71,359 | △66,227 |
| 非支配株主に係る中間包括利益 | △7,735 | △4,164 |

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前中間連結会計期間 (自　2023年４月１日 　至　2023年９月30日)	当中間連結会計期間 (自　2024年４月１日 　至　2024年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前中間純利益	58,848	22,320
減価償却費	65,398	62,967
のれん償却額	24,062	41,756
賞与引当金の増減額（△は減少）	△37,884	6,292
貸倒引当金の増減額（△は減少）	18	△60
受取利息及び受取配当金	△9	△412
支払利息	1,266	1,393
売上債権の増減額（△は増加）	143,169	159,585
棚卸資産の増減額（△は増加）	△70,222	△69,289
仕入債務の増減額（△は減少）	219,650	53,788
前受金の増減額（△は減少）	△29,015	74,819
前渡金の増減額（△は増加）	△47,731	△68,439
その他	△103,110	△90,028
小計	224,440	194,694
利息及び配当金の受取額	11	412
利息の支払額	△1,268	△1,349
法人税等の支払額	△17,220	△158,969
法人税等の還付額	4,849	1,921
営業活動によるキャッシュ・フロー	210,812	36,708
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入	-	20,000
定期預金の預入による支出	-	△20,000
有形固定資産の取得による支出	△25,079	△54,437
無形固定資産の取得による支出	△18,964	△29,549
投資有価証券の取得による支出	△258,519	△38,232
敷金及び保証金の回収による収入	416	2,352
敷金及び保証金の差入による支出	△530	△10
投資活動によるキャッシュ・フロー	△302,677	△119,877
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△49,036	△46,276
長期借入れによる収入	50,000	-
リース債務の返済による支出	△829	-
配当金の支払額	△81,523	△112,918
自己株式の処分による収入	-	250,966
財務活動によるキャッシュ・フロー	△81,389	91,771
現金及び現金同等物に係る換算差額	4,374	6,787
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△168,879	15,390
現金及び現金同等物の期首残高	2,298,832	1,916,178
現金及び現金同等物の中間期末残高	※ 2,129,952	※ 1,931,569

【注記事項】

（会計方針の変更）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しています。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っています。なお、当該会計方針の変更による四半期連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を第１四半期連結会計期間の期首から適用しています。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前年四半期及び前連結会計年度については遡及適用後の四半期連結財務諸表及び連結財務諸表となっています。なお、当該会計方針の変更による前年四半期の四半期連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（中間連結貸借対照表関係）

※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

	前連結会計年度 （2024年３月31日）	当中間連結会計期間 （2024年９月30日）
投資その他の資産	2,994千円	2,994千円

※２　棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2024年３月31日）	当中間連結会計期間 （2024年９月30日）
商品	92,751千円	93,387千円
仕掛品	18,782	87,436

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年４月１日 　　至　2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年４月１日 　　至　2024年９月30日）
給与手当	373,268千円	462,927千円
支払手数料	134,936	150,219
賞与引当金繰入額	52,973	73,059

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年９月30日）
現金及び預金勘定	2,222,552千円	1,974,169千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△92,600	△42,600
現金及び現金同等物	2,129,952	1,931,569

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

１.配当に関する事項

（決  議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年５月25日 取締役会	普通株式	81	5	2023年３月31日	2023年６月27日	資本剰余金

２.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１.配当に関する事項

（決  議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
2024年５月23日 取締役会	普通株式	114	7	2024年３月31日	2024年６月25日	資本剰余金

２.株主資本の金額の著しい変動

当社は、2024年８月14日開催の取締役会決議に基づき、高千穂交易株式会社を割当先とした第三者割当による自己株式685,700株の処分を行いました。この結果等中間連結会計期間末において自己株式が29,700株となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、情報通信機器販売並びにソフトウェア開発およびネットワーク構築から、納入したネットワークおよび付帯機器の保守サービスに至るITソリューション・サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社の売上高は、主に顧客との契約から認識された収益であり、当社の財又はサービスの種類別に分解した場合の内訳は以下のとおりです。

前中間連結会計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

(単位：千円）

		事業部門			合計
ネットワーク	セキュリティ	ソリューションサービス
一時点で移転される財及びサービス	商品/製品	206,305	499,922	663,765	1,369,993
一定の期間にわたり移転される財及びサービス	サブスクリプション（注）	155,854	623,108	171,472	950,435
保守サービス	406,906	265,577	16,597	689,081
顧客との契約から生じる収益		769,066	1,388,608	851,835	3,009,511
外部顧客への売上高		769,066	1,388,608	851,835	3,009,511

（注）主に期間ライセンスの収益等であります。

当中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

(単位：千円）

		事業部門			合計
ネットワーク	セキュリティ	ソリューションサービス
一時点で移転される財及びサービス	商品/製品	236,148	390,414	1,070,014	1,696,577
一定の期間にわたり移転される財及びサービス	サブスクリプション（注）	219,995	860,978	217,916	1,298,889
保守サービス	348,998	288,175	322,616	959,790
顧客との契約から生じる収益		805,142	1,539,568	1,610,546	3,955,257
外部顧客への売上高		805,142	1,539,568	1,610,546	3,955,257

（注）主に期間ライセンスの収益等であります。

収益を理解するための基礎となる情報

当社グループの主な事業内容はIPネットワークに係わる海外製品の輸入と国内大手通信事業会社及び国内大手企業向けに当該製品をコアとしたソリューションを提供することです。これらの取引の多くは、財又はサービスが引き渡される一時点で充足される履行義務であり、外部顧客に対する売上及び顧客との契約から生じる収益は引渡時点において収益を計上しております。商品の期間ライセンスを提供するサブスクリプション、保守サービスの取引等については、期間ライセンス及び保守契約の有効期間にわたり充足される履行義務であることから、一定の期間で収益を認識しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益又は1株当たり中間純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 （自　2023年４月１日 至　2023年９月30日）	当中間連結会計期間 （自　2024年４月１日 至　2024年９月30日）
（１）１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失（△）	１円27銭	△2円61銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	20,806	△43,178
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円）	20,806	△43,178
普通株式の期中平均株式数（株）	16,324,618	16,516,245
（２）潜在株式調整後１株当たり中間純利益	１円27銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する中間純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	29,716	－
（うち新株予約権（株））	（29,716）	（－）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）当中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

２【その他】

2024年５月23日開催の取締役会において、当期期末配当に関し、次の通り決議いたしました。

（イ）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・・114百万円

（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・７円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・・2024年６月25日

（注）2024年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払を行います。

 第２四半期報告書_20241113142246

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。